30529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 637

8 septembre 1998

S O M M A I R E

ABN  Amro  Constellation,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………… page

30570

Aga Holding S.A., Luxembourg ……………………

30550

,

30552

Anacor Studios S.A., Luxembourg ………………………………

30576

Bac Finance, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

30547

Capinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

30572

Capitalecho S.A.H., Luxembourg …………………………………

30547

Charlotte Properties S.A., Luxembourg……

30553

,

30554

Chemtech S.A., Luxembourg …………………………………………

30552

Cofra Investments S.A., Strassen …………………

30548

,

30549

Compagnie  Internationale  d’Innovations  Indus-

trielles S.A., Luxembourg………………………………………………

30549

Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg …………………

30555

Credit Suisse Bond Fund (Lux)  ……………………………………

30530

Credit Suisse Equity Fund (Lux) ……………………………………

30530

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) ………………………………

30531

Dafofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30554

Densa Trading A.G., Mamer ……………………………

30557

,

30558

Dicks For S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

30558

Disco Le Byblos, S.à r.l., Luxembourg…………………………

30555

Dwelling Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30576

Elth S.A., Steinsel …………………………………………………………………

30574

Eurokobuild S.A., Luxembourg………………………

30559

,

30560

Euroweiss S.A., Luxembourg …………………………………………

30556

Finderlux S.A., Luxembourg ……………………………

30564

,

30565

First Nis Regional Fund S.A., Luxembourg

30560

,

30562

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

30571

Halcourt Gestion Luxembourg S.A., Luxbg

30562

,

30563

Hayfin S.A., Luxembourg …………………………………

30566

,

30567

Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg ……

30572

Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg……………………

30569

Herfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

30571

Hinton International Investment S.A., Luxembourg

30565

H.N.L., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

30569

Holdun S.A., Luxembourg…………………………………………………

30569

Hôtel des Vignes S.A., Remich ………………………………………

30565

HTR India Fund Management S.A. ………………………………

30569

Imdylan S.A., Luxembourg ………………………………………………

30570

Immobilière Goy, S.à r.l., Dudelange …………………………

30570

Instruments Europe S.A., Luxembourg ……………………

30529

Interbrevet S.A.H., Luxembourg …………………………………

30568

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ……………………………

30573

Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxembg

30573

J.C.G.S.  Investissements  Holding  S.A., Luxembg

30574

Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg…………………………………

30572

Lorinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

30575

M.D.Z. S.A., Luxembourg …………………………………………………

30571

Miroblig S.A., Luxembourg ………………………………………………

30536

Mir Théâtre S.A.H., Luxembourg …………………………………

30531

Modet Group Luxembourg A.G., Esch-sur-Alzette

……………………………………………………………………………………

30567

,

30568

Morgan   Stanley   Asset   Management   Limited,

Luxembourg Branch, Senningerberg  ……………………

30535

Office Services S.A., Luxembourg…………………………………

30576

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg…………

30556

,

30557

Polerna Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30575

Rocky Mountains Holdings S.A., Luxembourg ………

30575

Sogedel S.A., Luxembourg ………………………………………………

30570

Vézelay S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30575

INSTRUMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.540.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26612/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX).

—

ÄNDERUNG DER VERTRAGSBEDINGUNGEN

Durch Beschluß der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)

S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) wie folgt abgeändert:

In Artikel 5 der Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) «Ausgabe von Anteilen» werden die

Sätze «Anteile können in Bruchteilen (3 Nachkommastellen) ausgegeben werden. Die Rechte werden anteilsmässig
ausgeübt.» als letzten Abschnitt eingefügt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. August 1998.

CREDIT SUISSE BOND FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37011/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX).

—

ÄNDERUNG DER VERTRAGSBEDINGUNGEN

Durch Beschluß der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)

S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX), im Hinblick auf die
Einführung des Euro, wie folgt abgeändert:

1. Der Name des Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) Euro Blue Chips wird am 25. September 1998 in Credit

Suisse Equity Fund (Lux) European Blue Chips abgeändert.

Der siebte Zusatz zu den Vertragsbedingungen wird entsprechend abgeändert.
Ausserdem wird im siebten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund

(Lux) European Blue Chips der Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark.» durch den Satz «Die Referenz- und
Anlagewährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

2. Im dritten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap Europe,

wird im ersten Abschnitt der Satz «Dieser Subfonds strebt ein über dem breiten Markt liegendes, grösstmögliches
Kapitalwachstum in DM an.» durch den Satz «Dieser Subfonds strebt in über dem breiten Markt liegendes, grösstmög-
liches Kapitalwachstum in DM, ab dem 1. Januar 1999 in Euro, an.» ersetzt; desweiteren wird in zweiten Abschnitt
desselben Zusatzes der Satz «Kleinere und mittlere Gesellschaften sind all jene Unternehmen mit einer Marktkapitali-
sierung von weniger als 3 Milliarden DM zum Zeitpunkt der Anlage.» durch den Satz ««Kleinere und mittlere Gesell-
schaften sind alle Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von weniger als 3 Milliarden ECU (ab dem 1. Januar 1999
Euro), zum Zeitpunkt der Anlage.» ersetzt.

Ausserdem wird im dritten Zusatz zu dem Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund

(Lux) Small Cap Europe der Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark.» durch den Satz «Die Referenz- und
Anlagewährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

3. Im sechsten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small + Mid Cap

Germany wird in ersten Abschnitt der Satz «Dieser Subfonds strebt in über dem breiten Markt liegendes, grösstmög-
liches Kapitalwachstum in DM, ab dem 1. Januar 1999 in Euro, an.» ersetzt.

Ausserdem wird im sechsten Zusatz zu dem Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund

(Lux) Small + Mid Cap Germany der Satz «Die Referenz- und Anlagewährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1.1.1999
der EURO.» ersetzt.

4. Im zehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) Spain wird

der Satz «Die Referenzwährung ist die spanische Peseta.» durch den Satz «Die Referenz- und Anlagewährung ist die
spanische Peseta, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

5. Im elften Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) Germany

wird der Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark.» durch den Satz «Die Referenz- und Anlagewährung ist die
Deutsche Mark, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

6. Im zwölften Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) France

wird der Satz «Die Referenzwährung ist der Französische Franken.» durch den Satz «Die Referenz- und Anlagewährung
ist der Französische Franken, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

7. Im fünfzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux) Italy

wird der Satz «Die Referenzwährung ist die italienische Lira.» durch den Satz «Die Referenz- und Anlagewährung ist der
die italienische Lira, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

8. Im sechzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Netherlands wird der Satz «Die Referenzwährung ist der niederländische Gulden.» durch den Satz «Die Referenz- und
Anlagewährung ist der niederländische Gulden, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

9. Im achtzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Eastern Europe werden im zweiten Absatz hinter dem Teilsatz «Dieser Subfonds strebt unter Berücksichtigung des

30530

Grundsatzes der Risikodiversifikation ein möglichst grosses Kapitalwachstum in Deutschen Mark» die Worte «, ab dem
1. Januar 1999 in Euro,» beigefügt.

Ausserdem wird im achtzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity

Fund (Lux) Eastern Europe der Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark (DM).» durch den Satz «Die Referenz-
und Anlagewährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1.1.1999 der EURO.» ersetzt.

10. Um die Einstimmigkeit mit der Bewertung der Ausgabe- und Rücknahmepreise zu gewährleisten, wird in Artikel

11 der Vertragsbedingungen, der Satz «Dieser Tausch erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Nettovermögenswerte.»
durch den Satz «Dieser Tausch erfolgt auf Basis der am Bankgeschäftstag nach Eingang des Tauschantrages berechneten
Nettovermögenswerte.» ersetzt.

11. Ausserdem werden in Artikel 5 der Vertragsbedingungen, die Sätze «Anteile können in Bruchteilen (3 Nachkom-

mastellen) ausgegeben werden. Die Rechte werden anteilsmässig ausgeübt.» als letzten Abschnitt eingefügt.

12. Im neunzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Global Financials wird der Satz «Die Referenzwährung ist der ECU; nach dem 1. Januar 1999 kann die Referenzwährung
auf Euro geändert werden.» durch den Satz «Die Referenz- und Anlagewährung ist der ECU, ab dem 1.1.1999 der
EURO.» ersetzt.

Ausserdem wird in neunzehnten Zusatz der Vertragsbedingungen betreffend den Subfonds Credit Suisse Equity Fund

(Lux) Global Financials der Satz «Ausserdem darf der Subfonds bis zu maximal 30% des Vermögens in Wertpapieren von
Gesellschaften aus anderen Wirtschaftszweigen anlegen, wenn die Verwaltungsgesellschaft dies als günstig erachtet.» als
sechsten Abschnitt eingefügt.

Luxemburg, den 25. August 1998.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37012/736/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX).

—

ÄNDERUNG DER VERTRAGSBEDINGUNGEN

Durch Beschluß der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)

S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen wie folgt abgeändert:

In Artikel 5 der Vertragsbedingungen werden die Sätze «Anteile können in Bruchteilen (3 Nachkommastellen) ausge-

geben werden. Die Rechte werden anteilsmässig ausgeübt.» als letzten Abschnitt eingefügt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. August 1998.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37013/736/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

MIR THEATRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1) La Société GALMIR ADVISORY SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, First Floor,

Charlotte House, Charlotte Street,

ici représentée par Madame Véronique Migeot, Montage et Vie Sociale FUND SERVICES, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 5 août 1998.
2) La société anonyme PARIBAS Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Gwendolina Boone, Montage et Vie Sociale FUND SERVICES, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg , le 6 août 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer

entre eux:

30531

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation MIR THEATRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Tout changement du siège social sera publié au Mémorial par les soins du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la Société d’Investissement à Capital Variable MIROBLIG, ayant son siège social au
Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que l’administration, la gestion et le développement de ces participations. Elle
donnera à la SICAV MIROBLIG, à l’exclusion de toute autre société, des conseils et des avis relatifs aux investissements
et à la gestion des actifs de la SICAV. Elle pourra choisir un ou plusieurs sous-conseillers en investissement, le(s)
nommera, coordonnera et contrôlera leurs différentes activités.

La Société n’exercera pas une activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement commercial

ouvert au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 et les lois modificatives concernant les sociétés holding.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par l’assemblée générale statuant

à la majorité et dans les formes requises par la loi en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent trente mille francs suisses (CHF 130.000,-). Il est représenté par

deux cent soixante (260) actions nominatives d’une valeur nominale de cinq cents francs suisses (CHF 500,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par la même assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 7. Si, à quelque moment que ce soit, un actionnaire souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions,

il devra en aviser par écrit les autres actionnaires à qui lesdites actions seront offertes en premier, en proportion de
leurs participations respectives.

Par le même document, l’actionnaire cédant devra désigner la Société comme étant son agent pour la vente des

actions à tout actionnaire de la Société désireux de les acquérir et préciser le prix unitaire auquel il est disposé à vendre
ses actions, ou suivant sa préférence, s’il est disposé à vendre à un prix à fixer par les auditeurs de la Société, suivant des
principes d’évaluation admis par les actionnaires. Si, faisant suite à une telle offre, un actionnaire quelconque la rejette,
ou manque de l’accepter en totalité dans un délai d’un mois, ses droits seront dévolus aux actionnaires ayant accepté
l’offre dans la proportion de leurs participations telles que résultant de la première offre. Les actions n’ayant pas trouvé
preneur dans un délai de deux mois pourront pendant trois mois supplémentaires être vendues à des tiers étant
entendu, toutefois, que l’actionnaire vendant ainsi à un tiers avisera au préalable de l’identité de l’acheteur potentiel les
autres actionnaires qui auront alors quinze jours pour exercer leur droit d’achat préférentiel tel que décrit plus haut, et
étant, de plus, entendu que l’actionnaire cédant devra obtenir l’accord du Conseil d’Administration sur la vente des
actions au tiers désigné.

Les actionnaires peuvent, après consultation, se mettre d’accord sur un mode de transfert différent de celui indiqué

ci-dessus.

Aucun transfert mortis causa ne sera opposable à la société sans l’assentiment du Conseil d’Administration sur le

bénéficiaire.

Dans le cas où il refuserait son assentiment, le Conseil d’Administration pourrait faire acquérir les actions par la

Société ou désignerait un autre actionnaire, ou d’autres actionnaires qui achèteraient les actions comme indiqué plus
haut.

Art. 8. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne sera mise en gage ou grevée d’une quelconque servitude sans

l’approbation du Conseil d’Administration de la Société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait
l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la Société la qualité d’actionnaire, soit
par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur
gagiste.

30532

Art. 9. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et sont en tout temps

révocables par elle. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à

titre provisoire. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut de deux
administrateurs. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administra-
teurs au moins le demandent.

La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou, à son

défaut, par l’administrateur désigné pro tempore par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger et à l’heure indiqués

dans les convocations.

Les convocations aux réunions du conseil seront expédiées par courrier recommandé au moins deux semaines à

l’avance; une réunion convoquée avec un préavis plus court pourra néanmoins délibérer valablement si tous les adminis-
trateurs marquent leur accord par écrit, par câble ou par télex.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité des voix, celle

du président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble ou télex à un de ses collègues du conseil,

pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article précédent, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du conseil ou par une autre personne dûment autorisée par le Conseil.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi, par les présents statuts et le prospectus de la
SICAV MIROBLIG.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer sa fonction de Conseiller en Investissement de la société ainsi

que la représentation pour cette fonction à un ou plusieurs délégués non administrateur et, avec l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers et leur

donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie des
affaires de la Société.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions.
Art. 14. La Société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par le président du Conseil d’Administration ou tout administrateur autorisé par le Conseil.

Le Conseil d’Administration peut aussi déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en

son sein, soit en dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant la Société seront signés par

deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-

trateur-délégué ou un directeur-délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des répar-
titions de pouvoir dûment publiées.

Art. 15. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs commissaires, ceux-
ci forment un collège.

Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à

leur réélection et, s’il y a lieu, à leur remplacement. Les commissaires sortants sont rééligibles.

La rémunération de chaque commissaire est approuvée par l’assemblée générale.
Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

30533

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le troisième mardi d’avril à onze heures quarante-cinq minutes. Si le jour prévu est férié, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 18. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires, par
courrier recommandé, au moins deux semaines avant l’assemblée.

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou à son défaut par un vice-

président ou à son défaut par l’administrateur désigné par ses collègues à cet effet. Le président de l’assemblée désigne
le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation

d’administrateurs ou de commissaires.

Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Les décisions, sauf pour ce qui est repris à l’article vingt et un, sont prises à la majorité des voix qui s’attachent aux

actions présentes et représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 21. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, de dissolution de la société,

de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre Société, l’assemblée ne pourra valablement statuer qu’en se
conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque annee.

Art. 23. L’excédent favorable du compte de profits et pertes déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement

cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprenant cours si cette
réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale. Sur proposition du Conseil d’Administration,

l’assemblée générale déterminera l’affectation en ce qui concerne le dividende, les mises en réserve, le report à nouveau
et la capitalisation des gains.

Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acompte sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée

générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. En conséquence, les dispositions de ces lois
auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont considérées comme faisant partie intégrante
du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

<i>Souscription et libération

1) GALMIR ADVISORY SERVICES LIMITED, prénommée: deux cent cinquante-sept actions ……………………………

257

2) PARIBAS Luxembourg, prénommée: trois actions ……………………………………………………………………………………………………

    3

Total: deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

260

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

CHF 130.000,- (cent trente mille francs suisses) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

30534

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la Société en raison de sa constitution s’élèvent à environ 100.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés Administrateurs:
- Yves Mirabaud, Associé de MIRABAUD &amp; Cie, 3, boulevard du Théâtre, Genève, demeurant à Genève; 
- Marc Pereire, Président MIRABAUD PEREIRE HOLDING Ltd, 29, Curzon Street, London, demeurant à Londres;
- Charles Hamer, Directeur Général Adjoint de BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxem-

bourg, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Deuxième résolution

Est nommée à la fonction de Commissaire:
PricewaterhouseCoopers, Société Anonyme, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg au 10A, boulevard Royal - Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Migeot, G. Boone, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34381/200/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED, Luxembourg Branch.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

Dépôt et publication conformément à l’article 160-2 de la loi de 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

—

a) Adresse de la succursale
6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
b) Indications des activités de la succursale
– coordination et supervision des prestataires de services des organismes de placement collectif «offshore»

MORGAN STANLEY

– services à la clientèle de ces organismes de placement collectif
– réception et transmission, pour compte de ses clients, d’ordres relatifs aux instruments prévus aux Annexes B1(a),

B1(b), B2, B3, B4, B5 et B6 de la Directive sur les Services d’Investissement

– contrôle et paiement des commissions dues aux distributeurs d’actions de ces organismes de placement collectif.
c) MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED est enregistrée sous le n° 1981121 auprès de la

Companies House, 55/71 City Road, Londres EC 1Y 1BB, Royaume-Uni

d) Dénomination et forme de la société:
MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED
«a company limited by shares» de droit anglais, constituée le 20 décembre 1985 (voir acte de constitution - Annexe

1)

Dénomination de la succursale:
MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED, Luxembourg branch
e) Nomination, fonction et identité des personnes qui ont le pouvoir d’engager MORGAN STANLEY ASSET

MANAGEMENT LIMITED à l’égard des tiers et de la représenter en justice:

* Tout membre du conseil d’administration de la société, par sa seule signature, ainsi que 
* les personnes suivantes, auxquelles le conseil d’administration, en vertu d’une décision du 20 juillet 1995, a donné

pouvoir de signature deux à deux,

30535

– Marianne Hay
– Margaret Naylor
– Andrew Brown
– Frances Campion
– Kate Cornish-Bowden
– Jane Likins
– Paula Morgan
– Michael Smith.

La personne responsable de la gestion de la succursale est M. Marco Siero qui sera coordinateur des organismes de

placement collectif et responsable des autres membres du personnel. M. Siero dépendra directement de Mitesh Modi,
Principal, et Head of Product Services, MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED, Londres. M. Modi
dépendra directement de Ms Jackie Day, membre du conseil d’administration de MORGAN STANLEY ASSET
MANAGEMENT LIMITED, Principal et Head de MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED, London
Operations, qui sera responsable au sein de MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED de la gestion de la
succursale de Luxembourg.

f) Voir Annexe 2.

<i>Pour MORGAN STANLEY ASSET

<i>MANAGEMENT LIMITED

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35595/250/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MIROBLIG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La Société MIR THEATRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu en date de ce jour par Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement de Maître Frank

Baden,

ici représentée par Madame Véronique Migeot, Montage et Vie Sociale FUND SERVICES, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 11 août 1998.
2) La société anonyme PARIBAS Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Gwendolina Boone, Montage et Vie Sociale FUND SERVICES, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 août 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme et dénomination. ll existe en vertu des présents Statuts (ci-après les statuts) une société

anonyme sous la forme d’une Société d’lnvestissement à Capital Variable (SlCAV) régie par la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée la loi), sous la dénomination de MlROBLlG.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 30 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres avoirs autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie l de la loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, compartiments d’actifs par catégorie d’actions. Les comptes consolidés de la

Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital social, soit le franc suisse
(CHF).

30536

Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en francs suisses (CHF) de 50.000.000,- de francs luxembourgeois
(cinquante millions de francs luxembourgeois). Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de l’agrément de
la Société.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi dans le compartiment d’actif

correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres avoirs autorisés par la loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme d’actions. Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions

au porteur et/ou des actions nominatives. Ces actions pourront être dématérialisées. Sur décision du Conseil d’Adminis-
tration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur
qui seront comptabilisées au crédit du compte-titres de l’actionnaire auprès de la Banque Dépositaire ou auprès des
banques assurant le service financier des actions de la Société. Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration
limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans les documents de vente des actions de la Société. Les fractions
d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné pour la quote-part
représentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou plusieurs

actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire
demandant l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres
sera précisé dans les documents de vente des actions de la Société.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs

d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même, les actions au porteur peuvent être converties en inscription nominative et inversement.
Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire de frais entraînés par cet échange.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra éventuellement émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (actions de distribution), ou ne donnant
pas droit à des distributions (actions de capitalisation), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat,
et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique
de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

Art. 7. Emission des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

30537

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 13 ci-dessous du Jour d’Evaluation confor-
mément avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en
fonction d’un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de
l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable dans un délai de maximum 10 jours et selon les modalités déterminées dans les
documents de vente des actions de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société.

De plus, les valeurs acceptées en paiement d’une souscription devront être compatibles avec la politique d’investis-

sement de la Société.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète

tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de
vente des actions et dans les limites imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai de maximum 10 jours, pourvu que les certificats d’actions, s’il

y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 13, diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant une période
et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société pourra accepter de délivrer des valeurs mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises de la Société.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 ci-après.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Par ailleurs, la Société peut à tout moment racheter ces actions pour son propre compte conformément aux articles

49(2) à 49(5) de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Art. 9. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et

indiquées dans les documents de vente des compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander au sein d’un
compartiment la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie. Tout
actionnaire est également autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en
actions d’un autre compartiment.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions du ou des compartiments concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant dans les documents de vente des actions de la Société.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

30538

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu ’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de
toutes autres formes de garanties que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux certi-

ficats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels

que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant le

propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 12. Création, clôture et fusion de compartiments. A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le Conseil d’Administration
comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économi-
quement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact
sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du compartiment concerné ou
dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait
décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compar-
timent concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra
effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux
actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les 

30539

raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Les actionnaires nominatifs seront informés par
écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer
par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité
de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des
actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet
du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la Banque

Dépositaire pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse
des Consignations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions
d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de
tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en
outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possi-
bilité durant une période d’un mois avant la date de la fusion de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans
frais.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie l de la loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des
actionnaires du compartiment concerné. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-
dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif.
Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation
du réviseur d’entreprises de la société.

En cas de contribution dans un autre organisme de type Fonds Commun de Placement, la contribution n’engagera que

les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé les contributions.

C) La réorganisation d’un compartiment par le biais d’une subdivision en une ou plusieurs catégories d’actions et/ou

la réorganisation d’une catégorie d’actions par le biais d’une subdivision en deux ou plusieurs classes pourra être décidée
par le Conseil d’Administration au cas où ce dernier estime que les intérêts du compartiment ou de la catégorie
concernés ou qu’un changement dans la situation économique ou politique en relation avec ledit compartiment ou ladite
catégorie d’actions, l’exigent. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-avant et, par
ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories d’actions
et/ou classes d’actions. Une telle publication devra être faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation
deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que
l’opération entraînant la division en deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions ne devienne effective.

Le prospectus émis par la Société peut prévoir que les décisions prises en vue de liquider, de fusionner ou de réorga-

niser une ou plusieurs catégorie et/ou classe d’actions dans les circonstances et de la manière décrite dans les
paragraphes précédents peuvent être approuvées par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions
émise(s) au titre du compartiment concerné prise lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment, de la
catégorie ou de la classe d’actions d’un compartiment destinés à être liquidés, fusionnés ou réorganisés, assemblée pour
laquelle aucun quorum ne sera requis et où la décision de liquider, fusionner ou réorganiser devra être approuvée par
la majorité simple des actions présentes et/ou représentées à une telle assemblée.

Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en

outre, les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif). Chaque actionnaire des compartiments
concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date de la fusion de demander le rachat ou la
conversion leurs actions sans frais.

D) Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes catégories telles que définies à l’Article 6, le Conseil

d’Administration peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties dans des actions d’une autre
catégorie au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite
catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société,
suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera
exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le
Conseil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre
les différentes catégories d’actions du compartiment concerné (telles que décrites à l’Article 6 des présents Statuts).

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme Jour d’Evaluation.
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

30540

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un Marché Réglementé) d’un Etat Membre de l’Union Européenne
(UE) tel que défini par les loi et Règlement en vigueur, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier tel que défini par les loi et Règlement en vigueur, seront évaluées sur base de la valeur probable
de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées aux Conseillers en Investis-
sement et/ou au(x) Gérant(s), à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de
l’Agent Administratif et Financier, celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent payeur, les commissions de
domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et de mise à disposition des cours,
convocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l’information des actionnaires, notamment les frais
d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tout autre frais de secrétariat et/ou de
commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle
du pays concerné; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures
nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément
par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux
autorités de contrôle; les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures
extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits
annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ces
engagements sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoirs, les règles suivantes s’appliquent:

Le Conseil d’Administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (actions de distribution), ou ne
donnant pas droit à des distributions (actions de capitalisation), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

30541

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions dans les
cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société, conformément à l’Article 8
ci-avant.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour la Société
ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par le plus âgé des vice-prési-

dents, s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué, s’il y en a, ou à défaut par un des Administrateurs ou toute
autre personne déléguée par le Conseil.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3ème mardi du mois d’avril à 11.00
heures trente. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce dépla-
cement.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de
convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

30542

Toute action entière de chaque compartiment et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins 14 jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions nomina-
tives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six (6) ans au plus. Ils

sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires

devra être élu par les deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 17. Président et réunion du conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire ou des fondés de
pouvoir qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, au lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des adminis-
trateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre administrateur comme son
mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support
un document écrit. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses Vice-Prési-

dents, s’il y en a, ou à défaut de l’Administrateur-Délégué, s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

30543

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les Lois et Règlements ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Dans tous les compartiments, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits en tous

instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la Loi et la réglementation en vigueur.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie, ou d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques (OCDE) ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que si
la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du compartiment
établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs attribuables à ce
compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), de type ouvert à condition qu’il soit considéré

comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la Directive CEE 85/611 portant coordi-
nation des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectifs en valeurs mobilières.

L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, etc) ne pourra être porté en compte pour ces investis-

sements;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements applicables.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer par l’intermédiaire de filiales, tel

que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute référence dans les présents Statuts à
«investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus direc-
tement ou des investissements effectués ou des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que
mentionnées ci-dessus.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le
Conseil d’Administration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le
Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.

Art. 21. Représentation - actes et actions judiciaires - engagements de la société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou

30544

fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 23. Indemnisations. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoirs, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raison-
nablement occasionnées pour tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs de la Société.

Art. 24. Réviseur d’entreprises. Conformément à la loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations

prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par
l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier (la Banque Dépositaire).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois (délai pendant lequel la Banque Dépositaire continuera à remplir ses différents devoirs et obligations à l’égard de
la société) à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseils en investissement et gérants. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de

gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel la ou les sociétés préalablement
approuvées fourniront à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la politique
d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts. 

Art. 27. Exercice social - rapports annuel et périodique. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se

terminera le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Les comptes de la Société seront exprimés en francs
suisses (CHF).

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article cinq des présents Statuts, et si les

comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en francs suisses
(CHF) et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales,

l’Assemblée Générale des Actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment déter-
minera l’affectation des résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil
d’Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 29. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et 

30545

décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie en question.

Art. 30. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents Statuts.

Art. 31. Dispositions legales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Disposition transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société MlR THEATRE S.A., préqualifiée, souscrit 180 (cent quatre-vingts) actions, ce faisant un paiement total

de CHF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs suisses).

2) PARIBAS Luxembourg, préqualifiée, souscrit 1 (une) action, ce faisant un paiement total de CHF 500,- (cinq cents

francs suisses).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire CHF 90.500,- (quatre-vingt-dix mille cinq cents francs suisses) a été

donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions et d’un ou plusieurs compartiments, ils choisiront des actions relevant
d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un ou plusieurs compartiments auxquels les actions souscrites à ce jour
appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois
(LUF 300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

- Monsieur Yves Mirabaud, Associé, MIRABAUD &amp; Cie demeurant à Genève,
- Monsieur Marc Pereire, Président, MIRABAUD PEREIRE HOLDING Ltd, demeurant à Londres;
- Monsieur Charles Hamer, Directeur Général Adjoint, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-

bourg;

- Monsieur Yves Erard, Gérant, MIRABAUD Canada, demeurant à Montréal;
Il. Est nommée réviseur d’entreprise agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelées à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

PricewaterhouseCoopers, Société Anonyme, ayant son siège social aul 6, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présentacte.
Signé: V. Migeot, G. Boone, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 29, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour statuts coordonnes, délivrée à la Société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34382/200/701)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

30546

BAC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.588.

Constituée sous la forme d’une société civile particulière au nom de KPMG FINANCE suivant acte dressé par M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C n° 433 du 17 septembre
1993, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte dressé par le même notaire en date du 23 février
1995, publié au Mémorial C n° 508 du 5 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAC FINANCE, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26529/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BAC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.588.

Constituée sous la forme d’une société civile particulière au nom de KPMG FINANCE suivant acte dressé par M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C n° 433 du 17 septembre
1993, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte dressé par le même notaire en date du 23 février
1995, publié au Mémorial C n° 508 du 5 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAC FINANCE, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26530/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BAC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.588.

Constituée sous la forme d’une société civile particulière au nom de KPMG FINANCE suivant acte dressé par M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C n° 433 du 17 septembre
1993, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte dressé par le même notaire en date du 23 février
1995, publié au Mémorial C n° 508 du 5 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAC FINANCE, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26531/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CAPITALECHO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.470.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 1998

<i>à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Esko

Nurminen, Tuija Nurminen, Aarne Nurminen et Anne Nurminen et au commissaire aux comptes démissionnaire
Dominique Kohl, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie

Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande) et Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés nouveaux
administrateurs pour une période de 6 ans. 

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

30547

Monsieur Frank McCarroll demeurant au 19 Ely Place, Dublin 2 (Irlande), a été nommé commme nouveau commis-

saire aux comptes pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2003.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 13, rue

Aldringen L-1118 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 11 juin 1998

<i>à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Admini-

strateur-Délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour CAPITALECHO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26542/768/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante

juridique, demeurant à Bettembourg,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme COFRA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.864,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

huit mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme COFRA INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 31 mars 1998, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est de quinze milliards de francs luxembourgeois

(15.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par quinze millions (15.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 28 mai 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cinq milliards cent dix millions de francs luxembourgeois (5.110.000.000,- LUF) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000, - LUF) à cinq
milliards cent onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.111.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinq millions cent dix mille (5.110.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission totale de huit millions six cent quatre-vingt-sept mille

francs luxembourgeois (8.687.000,- LUF).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et a admis la

société de droit irlandais TERDON, ayant son siège social à Dublin, à la souscription des actions nouvelles.

Les actions nouvelles sont souscrites par la société TERDON, ici représentée par Monsieur De Groot, en vertu d’une

procuration sous seing privé et sont entièrement libérées par l’apport à la Société de la totalité du patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, de la société TERDON.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 29 mai 1998 par DELOITTE &amp; TOUCHE,

réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés

30548

commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 8.687.000,-».

TERDON agissant par son mandataire susnommé déclare qu’il n’y a pas d’empêchement ni d’après la législation irlan-

daise ni d’après les statuts de la Société de faire le présent apport et qu’aucune autre formalité n’est requise pour que
le présent apport devienne effectif.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à cinq milliards cent onze millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (5.111.250.000,- LUF) représenté par cinq millions cent onze mille deux cent cinquante
(5.111.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité du patrimoine d’une société existante dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs (400.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Groot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

F. Baden.

(26553/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(26554/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, 9, rue Dicks à 4081 Esch-sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, constituée suivant acte
reçu par M

e

Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 septembre 1996.

L’Assemblée est présidée par M. Kléber Hardy qui désigne la S.A. M&amp;C GROUP en qualité de secrétaire et Mme

Jocelyne Brach en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. démission &amp; nomination d’administrateurs
2. divers
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal,

- qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

30549

<i>Administrateurs:

- L’Assemblée met fin, à dater de ce jour, au mandat de l’administrateur-délégué, M. J.-C. Randaxhe.
- L’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, M. Kléber Hardy, administrateur de sociétés, domicilié Tour

Panoramique à F-54320 Maxéville, qui termine le mandat de M. J.-C. Randaxhe.

<i>Divers:

- L’Assemblée rappelle que sauf dérogation excpetionnelle à prévoir par l’assemblée générale chargée d’accepter les

bilans et comptes de fin d’année, le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes est et restera gratuit.

<i>Conseil d’administration:

Immédiatement après la clôture de l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction:
- M. J.-M. Lejeune
- M. Kléber Hardy
- La S.A. ELITE TELECOMS
se sont réunis et ont désigné M. Lejeune, administrateur de sociétés, domicilié 199, avenue des Croix de Guerre à B-

1120 Bruxelles, en qualité d’administrateur-délégué en remplacement de M. J.-C. Randaxhe.

Le Conseil annule sa décision du 19 septembre 1996 qui limitait les pouvoirs de l’administrateur-délégué à un montant

de 250.000 LUF.

Désormais, l’administrateur-délégué pourra agir seul sans limitation de montant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- fr.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1998

Liste des présences

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

ELITE TELECOMS S.A.

998

Signature

M &amp; C GROUP S.A.

2

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 370, fol. 3, case 12/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(26555/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

AGA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPULI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.437.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPULI

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B
numéro 61.437, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 70 du 3 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en AGA HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Changement de la devise du bilan pour passer de BEF à ITL, au cours de change 1,- BEF = 48,- ITL. Le capital passe

de 1.250.000,- BEF à 60.000.000,- ITL, représenté par 12.000 actions de 5.000,- ITL chacune.

30550

4.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 1.460.000.000,- ITL par la

création et l’émission de 280.000 actions nouvelles de 5.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

5.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
6.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7.- Modification de l’article 6 des statuts.
8.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
9.- Nominations statutaires.
10.- Transfert du siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGA HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGA HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs belges (1.250.000,- BEF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs belges (1.000,- BEF) par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes
(5.000,- ITL) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard quatre cents millions de lires italiennes

(1.400.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de lires italiennes
(60.000.000,- ITL) à un milliard quatre cent soixante millions de lires italiennes (1.460.000.000,- TL) par la création et
l’émission de deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions nouvelles de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL), jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
a) Monsieur Alessandro Riello, industriel, demeurant à I-37045 Legnano/VR, Viale dei Tigli 86 (Italie), à concurrence

de deux cent quarante mille deux (240.002) actions;

b) Monsieur Adriano Pedrini, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-Polesine/RO, Via Roma 147/1 (Italie), à concur-

rence de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions;

c) Monsieur Giovanni d’Andrea, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-45021 Badia Polesine, Via M. Diodato (Italie), à

concurrence de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions.

La somme d’un milliard quatre cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société AGA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard quatre cent soixante millions de lires italiennes

(1.460.000.000,- ITL), représenté par deux cent quatre-vingt-douze mille (292.000) actions de cinq mille lires italiennes
(5.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La démission d’un adminis-
trateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

30551

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Alinéa deux. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé le 17 février 1998, comme

nouvel administrateur Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs supplémentaires:
a) Monsieur Alessandro Riello, industriel, demeurant à I-37045 Legnano/VR, Viale dei Tigli 86 (Italie);
b) Monsieur Adriano Pedrini, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-Polesine/RO, Via Roma 147/1 (Italie);
c) Monsieur Giovanni d’Andrea, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-45021 Badia Polesine, Via M. Diodato (Italie);
d) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de vingt-

neuf millions quatre cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1998, vol. 503, fol. 46, case 9. – Reçu 294.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler.

(26543/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

AGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.437.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(26544/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société CHEMTECH S.A. tenue en date du 4 avril 1998

<i>au siège social.

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Administrateurs présents:
Monsieur Zapirain Michel
Madame Steffen Mireille
Madame Nussbicker Lydie

<i>Ordre du jour:

I. Approbation des bilan et compte de profits et pertes à soumettre à l’Assemblée Générale Statutaire.
II. Convocation de l’Assemblée Générale Statutaire le 5/05/98 à 11.00 heures avec comme ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/97,
3. Affectation du résultat,
4. Démission d’un Administrateur-délégué,
5. Nomination d’un Administrateur-délégué,
6. Remplacement du commissaire aux comptes,
7. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
8. Divers.

30552

<i>Résolutions

1) Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration approuve le bilan au 31/12/97.
2) Monsieur Zapirain, administrateur-délégué expose qu’il ne désire plus exercer les fonctions d’administrateur-

délégué.

En conséquence, il demande au conseil de bien vouloir pourvoir à son remplacement.
Le conseil accepte cette démission et le remercie pour les services qu’il a rendus à la société tout au long de l’exercice

de son mandat.

3) Après en avoir délibéré, le conseil, à l’unanimité, décide de nommer Monsieur Jacques Cleutjens en qualité d’admi-

nistrateur-délégué, pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

Remerciant le conseil de la confiance qu’il veut bien lui témoigner, Jacques Cleutjens, déclare accepter ces fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs

qu’elle réserve spécialement au conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, l’administrateur-délégué est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il peut en outre déléguer ses pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limitée.
4) Le conseil prend acte de la démission du commissaire aux comptes titulaire, Madame Mireille Steffen.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de proposer à l’assemblée la nomination aux fonctions de nouveau commis-

saire aux comptes titulaire de:

- Monsieur Pascal Goorden - 5, allée des Bergeronettes - 80110 Moreuil
pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Conseil décide de convoquer l’Assemblée selon l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 10.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26550/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 2 juin 1995 à 10.00 heures à Luxembourg,

<i>Grand-Duché de Luxembourg

Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations

d’usage.

Présences:

voir liste en annexe

Bureau:

Président:

Nicolas Vainker

Scrutateur:

Paul Becker

Secrétaire:

Nicole Diderrich

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- Approbation du Bilan au 31 décembre 1994 et du Compte de Profits et Pertes pour la période du 1

er

janvier 1994

au 31 décembre 1994

- Affectation du résultat
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Réélection des Administrateurs et élection d’un Administrateur-Délégué
- Election de deux nouveaux Administrateurs
- Divers
Exposés:

Rapport du Conseil d’Administration
Rapport du Commissaire aux Comptes

<i>Résolutions

1. L’Assemblée après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes,

approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et décide
l’affectation des résultats conformément aux propositions de ce dernier.

2. Par vote spécial l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat

pour l’exercice écoulé.

3. Les actionnaires prennent à l’unanimité la décision de réélire Messieurs Aghina, Frommes et Gonçalves comme

Administrateurs, et d’élire Monsieur Charles Frommes comme Administrateur-Délégué.

4. Les actionnaires prennent à l’unanimité la décision d’élire Monsieur Marc Schommer et Monsieur Guy Decker

comme nouveaux administrateurs.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26548/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30553

CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 7 juin 1996 à 10.00 heures à Luxembourg,

<i>Grand-Duché de Luxembourg

Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations

d’usage.

Présences:

voir liste en annexe

Bureau:

Président:

Nicolas Vainker

Scrutateur:

Paul Becker

Secrétaire:

Nicole Diderrich

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- Approbation du Bilan au 31 décembre 1995 et du Compte de Profits et Pertes pour la période du 1

er

janvier 1995

au 31 décembre 1995

- Affectation du résultat
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Réélection des Administrateurs et élection d’un Administrateur-Délégué
- Election de deux nouveaux Administrateurs
- Divers
Exposés:

Rapport du Conseil d’Administration
Rapport du Commissaire aux Comptes

<i>Résolutions

1. L’Assemblée après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes,

approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et décide
l’affectation des résultats conformément aux propositions de ce dernier.

2. Par vote spécial l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat

pour l’exercice écoulé.

3. Les actionnaires prennent à l’unanimité la décision de réélire Messieurs Aghina, Frommes et Gonçalves comme

Administrateurs, et d’élire Monsieur Charles Frommes comme Administrateur-Délégué pour une période de 6 ans, à
savoir jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 2001.

4. Les actionnaires acceptent à l’unanimité la démission de Monsieur François Diderrich comme Commissaire aux

Comptes et prennent à l’unanimité la décision d’élire Monsieur Alphonse Johanns comme nouveau Commissaire aux
Comptes.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26549/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26558/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26559/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30554

DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Madame Dominique Solin-Picard (ant. Szkolnik), commerçante, demeurant à Pontpierre, 19, rue des Forges,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, Consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 26 mars 1998.
2. - Monsieur Gérard Solin (ant. Szkolnik), commerçant, demeurant à Pontpierre, 19, rue des Forges,
ici représenté par Monsieur Emile Wirtz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 26 mars 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

taire, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 9
octobre 1990, numéro 366.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 606 du 23 décembre 1993.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l’Alzette à L-

2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.

L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1998, vol. 405, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(26564/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(26565/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CORTENBERGH HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 9 juin 1998

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2) L’Assemblée a décidé, en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, qu’il n’y a pas lieu à

dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

(26556/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30555

EUROWEISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 07, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EUROWEISS S.A.

Signature

(26577/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EUROWEISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.281.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 mars 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EUROWEISS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26578/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROTOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTOM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 46.655, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 16 mai 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur de

société, demeurant à Prague,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale.
2. Modification de l’objet social avec effet au 1

er

janvier 1998.

3. Modifications corrélatives des articles 1

er

, 4 et 17.

4. Modification des articles 5, 6 et 9 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ORCO HOTEL GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, avec effet au 1

er

janvier 1998.

30556

<i>Troisième résolution

En conséquence, les articles 1

er

, 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCO HOTEL GROUP S.A.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne d’hôtels.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 5, 6 et 9 des statuts comme suit:

Art. 5. (Dernier paragraphe). La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions

prévues par la loi, c’est-à-dire par le biais d’une assemblée générale extraordinaire.

Art. 6. (Deuxième alinéa). Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

Art. 9. (Premier alinéa). Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
chief operating officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J.-F. Ott, M. Gerber, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26575/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROTOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(26576/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 49.127.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz zu Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Luxemburg am 27. Oktober 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 47 vom 30. Januar 1995, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 49.127.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Freddy den Haan, wohnhaft in Amsterdam.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Barend van Santbrink, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Constans Aris, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigten Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

30557

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal auf folgende Adresse: L-8210

Mamer, 14, route d’Arlon.

2. - Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3.  (erster Absatz) Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.»
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal auf folgende Adresse:

L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3.  (erster Absatz)  Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. den Haan, B. van Santbrink, C. Aris, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 26. Juni 1998.

P. Bettingen.

(26561/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.127.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire 

(26562/202/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

DICKS FOR, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, rue Dicks 9 à L-4081 Esch-sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme DICKS FOR, constituée suivant acte reçu par M

e

Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 18 février 1998.

L’Assemblée est présidée par Jean-Claude Randaxhe qui désigne M. Vansimpsen Michel en qualité de secrétaire et la

Société C.I.I.I. S.A. en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. démission et nomination d’administrateurs.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal;

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

30558

III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

- l’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission des administrateurs: la S.A. COMPAGNIE INTERNA-

TIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, la S.A. M&amp;C GROUP et M. J.-C. Randaxhe;

- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, Mme Evelie Lacaze-Pouncou, employée privée, domiciliée 65, rue

d’Anjou à F-88140 Contrexéville, qui termine le mandat de M. J.-C. Randaxhe;

- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, M. Tony Touama, employé privé, domicilié 65, rue d’Anjou à

F-88140 Contrexéville, qui termine le mandat de la S.A. COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS
INDUSTRIELLES;

- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, M. Régis Germain Marie Melsens, rue St Georges 82 à F-54000

Nancy, qui termine le mandat de la S.A. M&amp;C GROUP.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- frs.

<i>Conseil

Immédiatement après l’Assemblée, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé:
Est nommée Administrateur-délégué, Mme Evelie Lacaze-Pouncou, employée privée, 65, rue d’Anjou à F-88140

Contrexéville.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 1998

<i>Liste de présence

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

C.I.I.I. S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

M&amp;C GROUP S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

C.I.I.I. S.A.

J.C. Randaxhe

M&amp;C GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur-Délégué

E. Lacaze-Pouncou

T. Touama

R. Melsens

M. Vansimpsen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998, vol. 309, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26563/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.922.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de EUROKOBUILD S.A., R. C. Numéro B 61.922 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire, en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 143 du 7 mars 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant

à Lebbeke (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents actions

d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital à concurrence de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) pour le

porter de son montant de LUF 3.000.000,- à LUF 10.000.000,- et ce par la création de 700 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 10.000,- LUF.

30559

2. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions (7.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois à dix
millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

- VERDIAM HOLDING S.A. une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Lebbeke (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juin 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que les actions ont été partiellement libérées

en espèces de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois est dès à présent à la libre
disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à cent cinq mille (105.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Donkersloot, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 8. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26572/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.922.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

511 du 8 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(26573/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FIRST NIS REGIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the sixth day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FIRST NIS REGIONAL FUND (hereafter referred to

as the «Company») a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 48.072) incor-
porated under the name of FIRST CIS FRONTIER FUND by a deed of the undersigned notary, on the 24th day of June
1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 12th August, 1994.
The Articles were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 5th July, 1996 published in the
Mémorial of 26th September, 1996.

The meeting was opened at 12.00 noon with Mr David Scholfield, employee of BARING ASSET MANAGEMENT,

residing in London, in the chair.

30560

The chairman appointed as secretary Mr Neil Millward, official of the BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Peter Willis, employee of BARING ASSET MANAGEMENT, residing in London.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is to reduce the par value of the Company’s shares from 8.- U.S.$ to 1.50 U.S.$ and

to amend article 5 of the Articles of Incorporation accordingly.

II. That this requires a quorum of 50% of the shares issued and outstanding and a resolution in favour must be

resolved by shareholders holding 2/3 of the shares represented at the meeting.

III. That a convening notice has been sent to all registered shareholders and has been published in the Luxemburger

Wort.

IV. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

V. It appears from the attendance list that 10,010,062 shares of the 16,000,000 shares in issue are represented at the

meeting and;

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolves to reduce the par value of the Company’s shares from 8.- U.S.$ to 1.50 U.S.$ and to transfer

the 104,000,000.- U.S.$ resulting therefrom to paid-in surplus.

Accordingly, the meeting resolves to amend the first and second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation

of the Company so as to read as follows:

«The Corporation has an authorized capital of seventy-five million United States Dollars (75,000,000.- U.S.$) to

consist of fifty million (50,000,000) authorized shares of a par value of one comma five United States Dollar (1,50
U.S.$).»

«The Corporation has an issued capital of twenty-four million United States Dollars (24,000,000.- U.S.$) consisting of

sixteen million (16,000,000) shares of a par value of one and a half United States Dollars (1.50 U.S.$) per share. All shares
have all been fully paid in.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société FIRST NIS REGIONAL FUND, (ci-

après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 48.072), constituée sous la dénomination
FIRST CIS FRONTIER FUND suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 12 août 1994. Les Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné le 5 juillet 1996 par acte publié au Mémorial le 26 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures.
L’assemblée est présidée par M. David Scholfield, employé de BARING ASSET MANAGEMENT, demeurant à

Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Neil Millward, cadre de la BANK OF BERMUDA (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Peter Willis, employé de BARING ASSET MANAGEMENT,

demeurant à Londres.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est de réduire le pair comptable des actions de la Société de 8,- U.S.$ à 1,5 U.S.$

et de modifier l’article 5 des statuts en conséquence.

II. Que ceci nécessite un quorum de 50% des actions émises en circulation et qu’une résolution favorable doit être

adoptée par des actionnaires détenant 2/3 des actions représentées à l’assemblée.

III. Qu’une notice de convocation a été envoyée à tous les actionnaires nominatifs et a été publiée au Luxemburger

Wort.

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

30561

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 16.000.000 actions émises, 10.010.062 actions seront repré-

sentées à l’assemblée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur les points à l’ordre du jour.

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de réduire le pair comptable des actions de la Société de 8,- U.S.$ à 1,5 U.S.$ et de transférer les

104.000.000,- U.S.$ en résultant à la réserve de primes d’émission.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier et le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de la

Société pour qu’ils aient la teneur suivante:

«La Société a un capital autorisé de soixante-quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (75,000,000,-U.S.$)

représenté par cinquante millions (50,000,000) d’actions autorisées d’une valeur nominale d’un virgule cinq dollar des
Etats-Unis d’Amérique (1,5 U.S.$).»

«La Société a un capital souscrit de vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (24.000.000,- U.S.$)

représenté par seize millions d’actions d’une valeur nominale d’un et demi dollars des Etats-Unis (1,5 U.S.$) par action.
Toutes les actions ont été entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Scholfield, N. Millward, P. Willis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 avril 1998, vol. 405, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(26585/228/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FIRST NIS REGIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(26586/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HALCOURT GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.487.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HALCOURT GESTION LUXEMBOURG S.A.

une société anonyme ayant son siège social 2, place de Metz à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 38.487,

constituée sous la dénomination HALCOURT CONSEIL LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire Joseph

Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 16 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 187 du 7 mai 1992,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Kerschen en date du 7 avril 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 189 du 8 mai 1992.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et présidée par Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl,

qui désigne comme secrétaire Madame Ana Paula Sousa, Attachée de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Wasserbillig.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Jacqueline Siebenaller, Attachée de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Diekirch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

30562

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Fixation de la date de la deuxième assemblée de liquidation au 11 juin 1998 à 14.30 heures.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN à Luxembourg, liquidateur avec tous

pouvoirs pour représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de
distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire pour le 11 juin 1998 à 14.30

heures, avec l’ordre du jour suivant:

1. Rapport du liquidateur
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture au 11 juin I998 à 15.00 heures.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est Ievée après signature du présent procès-verbal à 14.15 heures.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du present acte, sont estimés à environ 25.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Nickels, A. P. Sousa, J. Siebenaller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juin 1998.

P. Decker.

(26593/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HALCOURT GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.487.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HALCOURT GESTION LUXEMBOURG S.A.

une société anonyme ayant son siège social 2, place de Metz à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 38.487,

constituée sous la dénomination HALCOURT CONSEIL LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire Joseph

Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 16 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 187 du 7 mai 1992,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Kerschen en date du 7 avril 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 189 du 8 mai 1992,

mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour.

30563

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et présidée par Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl,

qui désigne comme secrétaire Madame Ana Paula Sousa, Attachée de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Wasserbillig.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Jacqueline Siebenaller, Attachée de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Diekirch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de liquidation.
4.- Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, Ies mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après entente du rapport du commissaire à la liquidation nommé par l’assemblée générale des actionnaires sous seing

privé de ce jour, l’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant un délai de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à 16, rue Zithe, Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal à 15.15 heures.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ 25.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Nickels, A. P. Sousa, J. Siebenaller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juin 1998.

P. Decker.

(26594/206/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.904.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signatures.

(26582/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30564

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.904.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 1998 à 11.15 heures

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1997 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

La perte de l’exercice est reportée à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1998.

Pour l’exactitude de l’extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26583/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 mars 1997

<i>à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal demeurant

à Luxembourg et des associés CORPEN INVESTMENTS LIMITED ET SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlan-
daises établies au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant au 19 Ely Place,

Dublin 2 (Irlande), a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter, conseiller fiscal
demeurant à Luxembourg

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 25 mars 1997

<i>à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Paul De Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société;

il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour HINTON INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 509, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26601/768/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HÔTEL DES VIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 20.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1

er

juillet 1998.

HOTEL DES VIGNES, S.à r.l.

(26604/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30565

HAYFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.358.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAYFIN, avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
décembre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives. Elles ne pourront jamais être transformées en titres au porteur.»
2.- Insertion d’un article 7 inhérent à la participation de la société dans les sociétés SOCIETE LORRAINE DE PARTI-

CIPATIONS SIDERURGIQUES et SOCIETE DE GERANCE DE VALEURS MOBILIERES qui sera rédigé comme suit:

«Les actions de la société doivent être détenues à 90% au moins par des personnes physiques pouvant être

actionnaires de la SOCIETE LORRAINE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES (S.L.P.S.), société anonyme immatri-
culée au RCS de Paris sous le numéro B 308 405 984 dont le siège social est 89, rue Tailbout à Paris 9

ème

et à la SOCIETE

DE GERANCE DE VALEURS MOBILIERES (SOGEVAL), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 602 037 418
dont le siège social est 89, rue Tailbout à Paris 9

ème

, en conformité avec les statuts desdites sociétés.

Dès lors que la société détiendrait des titres de SOGEVAL et de S.L.P.S. et tant qu’il en sera ainsi, les actionnaires de

la société respecteront les dispositions des statuts desdites sociétés qui concernent le pourcentage d’actions de la
société devant être détenues par des personnes physiques actionnaires de SOGEVAL ou de S.L.P.S. ou susceptibles de
le devenir sans l’agrément du conseil d’administration de ces sociétés.

Ces dispositions cesseront de s’appliquer si une modification des statuts des sociétés S.L.P.S. et SOGEVAL prévoit la

suppression des dispositions relatives audit pourcentage.

Dès lors que la société détiendrait des titres de SOGEVAL et de S.L.P.S. et tant qu’il en sera ainsi, toute cession de

parts de la société devra être notifiée aux sociétés SOGEVAL et S.L.P.S. par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception dans un délai de quinze jours à compter de la réalisation de ces cessions.

Ces notifications ne seront effectuées que si la société détient au moment de la cession au moins une action de

SOGEVAL et S.L.P.S.»

3.- Renumérotation subséquente des articles suivants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Troisième alinéa. Les actions sont et resteront nominatives. Elles ne pourront jamais être transformées

en titres au porteur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un article 7 inhérent à la participation de la société dans les sociétés SOCIETE

LORRAINE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES et SOCIETE DE GERANCE DE VALEURS MOBILIERES et de lui
donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions de la société doivent être détenues à 90% au moins par des personnes physiques pouvant être

actionnaires de la SOCIETE LORRAINE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES (S.L.P.S.), société anonyme immatri-
culée au RCS de Paris sous le numéro B 308 405 984 dont le siège social est 89, rue Tailbout à Paris 9

ème

et à la SOCIETE

DE GERANCE DE VALEURS MOBILIERES (SOGEVAL), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 602 037 418
dont le siège social est 89, rue Tailbout à Paris 9

ème

, en conformité avec les statuts desdites sociétés.

Dès lors que la société détiendrait des titres de SOGEVAL et de S.L.P.S. et tant qu’il en sera ainsi, les actionnaires de

la société respecteront les dispositions des statuts desdites sociétés qui concernent le pourcentage d’actions de la
société devant être détenues par des personnes physiques actionnaires de SOGEVAL ou de S.L.P.S. ou susceptibles de
le devenir sans l’agrément du conseil d’administration de ces sociétés.

30566

Ces dispositions cesseront de s’appliquer si une modification des statuts des sociétés S.L.P.S. et SOGEVAL prévoit la

suppression des dispositions relatives audit pourcentage.

Dès lors que la société détiendrait des titres de SOGEVAL et de S.L.P.S. et tant qu’il en sera ainsi, toute cession de

parts de la société devra être notifiée aux sociétés SOGEVAL et S.L.P.S. par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception dans un délai de quinze jours à compter de la réalisation de ces cessions.

Ces notifications ne seront effectuées que si la société détient au moment de la cession au moins une action de

SOGEVAL et S.L.P.S.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(26596/228/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HAYFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.358.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(26597/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MODET GROUP LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft

(anc. HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG).

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette.

H. R. Luxemburg B 25.163.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, mit Sitz in Esch-sur-

Alzette, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 25.163, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft  HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG wurde gegründet gemäss Urkunde des

unterzeichneten Notars vom 18. November 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 50 vom 28.
Februar 1987.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzen Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 26. Januar 1998, welche im Mémorial C, Recueil, Nummer 332 vom 12. Mai 1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um neun Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Louis Thomas, avocat, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeatin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglister.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung des ersten Artikels der Satzung, welcher künftig lautet:
«Nom
La société a la forme juridique d’une société anonyme. Elle porte le nom de MODET GROUP LUXEMBOURG A.G.»
«Name
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Sie führt den Namen MODET GROUP LUXEMBOURG

A.G.»

2. Andere notwendige oder nützliche Satzungsänderungen.
3. Verschiedenes.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertreten Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

30567

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle answesenden oder vertretene

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit rechtmässig zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu bechliessen.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern.
Infolgedessen wird Artikel 1 der Statzung wie folgt abgeändert:
(Deutsche Fassung)
«Name
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Sie führt den Namen MODET GROUP LUXEMBOURG

A.G.»

(Französiche Fassung)
«Nom
La société a la forme juridique d’une société anonyme. Elle porte le nom de MODET GROUP LUXEMBOURG A.G.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Thomas, M. Strauss, A. Siebenaler und F. Baden.
Fuer Gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begher erteilt.
Luxemburg, den 24. Juni 1998.

F. Baden

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26606/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MODET GROUP LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxemburg B 25.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(26607/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

INTERBREVET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.310.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 8 mai 1998

<i>à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal demeurant

à Luxembourg et des associés CORPEN INVESTMENTS LIMITED ET SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlan-
daises établies au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant au 19 Ely Place,

Dublin 2 (Irlande), a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2004.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter, conseiller fiscal
demeurant à Luxembourg

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 8 mai 1998

<i>à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Paul De Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société;

il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour INTERBREVET S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 509, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26613/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30568

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.334.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 1998 à 10.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26600/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 38.888.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1991, acte

publié au Mémorial C n° 218 du 23 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juin 1994, acte

publié au Mémorial C n° 435 du 5 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.N.L., S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26602/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HOLDUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.565.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en 1997.

L’Assemblée nomme pour six ans Messieurs Christophe Blondeau, M. Nour Eddin Nijar et Rodney Haigh aux postes

d’Administrateurs et renouvelle le mandat de H.R.T. REVISION au poste de Commissaire aux Comptes pour six ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

M. Nijar                C. Blondeau

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26603/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

—

Suite à la démission d’un administrateurs, la nouvelle liste des directeurs de la Société HTR INDIA FUND

MANAGEMENT S.A. est la suivante:

A omettre

:

M. Anthony Solway

A ajouter

:

M. Mark Lund

Nouvelle liste :

M. John Sutherland
M. Duncan Smith
M. Mark Lund

A.-M. Philipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26605/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30569

IMDYLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.510.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société IMDYLAN S.A. tenue à Luxembourg, le

19 juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- le bénéfice de 152.142,- LUF a été reporté à l’exercice suivant, après affectation de 5 % soit 8.008,- LUF à la réserve

légale,

- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

<i>INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26608/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

IMMOBILIERE GOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R. C. Luxembourg B 49.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 310, fol. 14, case 11/1 et 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 30 juin 1998.

Signature.

(26609/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.427.

—

We are pleased to inform you that the Board of Directors of ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV («the

Company») has decided to change the notice periods for subscription and redemption orders in ABN AMRO
CONSTELLATION, SICAV Global Advantage NLG Sub-fund («Sub-fund») from 10 to 5 days in order to allow you
easier transactions in the Sub-fund.

The changes are effective as of August 3, 1998.
The prospectus will be amended accordingly ans available upon request to the Domiciliary Agent of the Company.

Luxembourg, July 30, 1998.

(03716/683/13)

<i>The Board of Directors.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>2 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement dumandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03692/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

30570

HERFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.114.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>24 septembre 1998, à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03618/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>30 September 1998 à 2.00 p.m. or at any adjournment
thereof for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1998.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1998.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1998.
6. Any Other Business.

Resolution on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit bearer share certificates five

working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the

registered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to
the Company, either by post to the Company at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888
Luxembourg, or by facsimile on +352 3410 2107.

August 1998.

I  (03695/644/31)

<i>By Order of the Board of Directors.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03661/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30571

CAPINCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
– Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03741/009/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 1998;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 31 mai 1998;

5. Ratification de la nomination d’un Administrateur;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 18 septembre 1998 au plus tard.

I  (03647/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.847.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at the registered office, 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg on <i>24 September 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1998.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the principal office.

Luxembourg, 8 September 1998.

<i>For and on behalf of the Board of Directors

Anne-Marie Phipps

I  (03735/000/25)

<i>Company Secretary

30572

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxem-
bourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>25th September, 1998 at 11.30 hours, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st May,

1998.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st May, 1998.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any othe business.
Registered Office: 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 jours

before the time at which the meeting is convened.

7th August, 1998.

I  (03608/000/31)

<i>The Board of Directors.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.209.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 septembre 1998, n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent
avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le <i>12 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 18 (ii) des statuts de la Société, relatif à la politique d’investissement de la Société par la

suppression des termes «de l’Ouest», en vue de lui conférer la teneur suivante:
«(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé, d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique.»

2. Insertion, après l’article 30, d’un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments qui aura la

teneur suivante:

Article 31. Liquidation et Fusion des Compartiments
1. Liquidation d’un compartiment

Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’espoir du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du
ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas
six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg.

30573

2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un
compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou
à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi
du 30 mars 1998, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis finan-
ciers.

3. Liquidation par apport à un OPC de droit étranger

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compar-
timent concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

3. Renumérotation des articles subséquents des statuts et modification en conséquence de toute référence y relative

dans ces statuts.

4. Divers.

Cette seconde assemblée pourra délibérer valablement, quelque soit la portion du capital représentée.
Les décisions relatives aux points 1 à 3 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des

actions présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 4 s’il y a lieu
pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I  (03739/755/63)

<i>Le conseil d’administration.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour les comptes annuels au 31

décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

R. Faltz

I  (03747/263/17)

<i>Président du Conseil d’Administration

J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.843.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouvel administrateur;
3. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
5. Transfert de siège social de la société;
6. Divers.

I  (03733/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30574

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03312/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03374/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.940.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03375/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Réélections statutaires.
7. Divers.

II  (03318/520/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

30575

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2) Approbation des comptes Annuels au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4) Elections.
5) Divers.

II  (03550/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANACOR STUDIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 42.269.

—

Les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1998 à 10.30 heures en l’étude du Notaire Frank Baden.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur
2. Rapport du liquidateur
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation

A la suite de cette assemblée, une

DEUXIEME ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE

se tiendra au siège social à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devraient être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 17 septembre 1998.

II  (03597/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

DWELLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 58.152.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03610/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30576

---

Document Outline

S O M M A I R E

INSTRUMENTS EUROPE S.A.

CREDIT SUISSE BOND FUND  LUX . 

CREDIT SUISSE EQUITY FUND  LUX . 

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND  LUX . 

MIR THEATRE S.A.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED

MIROBLIG

BAC FINANCE

BAC FINANCE

BAC FINANCE

CAPITALECHO S.A.H.

COFRA INVESTMENTS S.A.

COFRA INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES

AGA HOLDING S.A.

AGA HOLDING S.A.

CHEMTECH S.A.

CHARLOTTE PROPERTIES

CHARLOTTE PROPERTIES

DAFOFIN HOLDING S.A.

DAFOFIN HOLDING S.A.

DISCO LE BYBLOS

DISCO LE BYBLOS

CORTENBERGH HOLDING

EUROWEISS S.A.

EUROWEISS S.A.

ORCO HOTEL GROUP S.A.

ORCO HOTEL GROUP S.A.

DENSA TRADING A.G.

DENSA TRADING A.G.

DICKS FOR

EUROKOBUILD S.A.

EUROKOBUILD S.A.

FIRST NIS REGIONAL FUND S.A.

FIRST NIS REGIONAL FUND S.A.

HALCOURT GESTION LUXEMBOURG S.A.

HALCOURT GESTION LUXEMBOURG S.A.

FINDERLUX S.A.

FINDERLUX S.A.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

HÔTEL DES VIGNES S.A.

HAYFIN

HAYFIN

MODET GROUP LUXEMBOURG A.G.

MODET GROUP LUXEMBOURG A.G.

INTERBREVET S.A.H.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A.

H.N.L.

HOLDUN S.A.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A.

IMDYLAN S.A.

IMMOBILIERE GOY

ABN AMRO CONSTELLATION

SOGEDEL S.A.

HERFIN

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND

M.D.Z. S.A.

CAPINCO S.A.

LION-FORTUNE

HENDERSON HORIZON FUND

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND

INTER STRATEGIE

ELTH S.A.

J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A.

LORINTER S.A.

POLERNA HOLDING S.A.

VEZELAY S.A.

OFFICE SERVICES S.A.

ANACOR STUDIOS S.A.

DWELLING HOLDING S.A.