30337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633

7 septembre 1998

S O M M A I R E

Advanced Communication Systems S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

30371

A.S. ADEM, Association Sportive Administration

de l’Emploi, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

30368

Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg ………………………

30338

Beram Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30338

Berlys Participations S.C.A., Luxembourg …………………

30338

Brockmont International S.A., Luxembourg ……………

30341

Cabinet d’Expertises Privat, S.à r.l., Luxembourg……

30341

Caisse  Centrale  Raiffeisen,  Société  Coopérative,

Luxembourg …………………………………………………………………………

30342

Cartec Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

30342

Celius Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30342

Cetiri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30354

C.F.M. Investment S.A., Hesperange ……………………………

30354

Chainlight International S.A. ……………………………………………

30355

Cimphalux S.A., Luxembourg …………………………………………

30355

Clairval Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30358

Compagnie  Financière  d’Alembert,  Luxembourg

30358

Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

30358

Contracta Finance S.A., Luxembourg …………………………

30358

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg ………

30360

C.R.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30357

D.D.P. Company S.A., Rodange ………………………………………

30359

Diversified Participations S.A., Luxembourg ……………

30358

Dolphin Finance S.A., Luxembourg ………………………………

30359

DSL Bank, Niederlassung Luxemburg, Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

30360

Dunmore International S.A., Luxembourg ………………

30370

E.L.L.X. S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

30371

EMDI Europe S.A., Ehlerange……………………………………………

30373

Etudes et Communications, S.à r.l., Luxembourg……

30367

Eurimmo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30368

Eurogest Benelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………

30368

European  Government  General  Securities  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

30374

FAAC Overseas S.A., Luxembourg ………………………………

30370

Famous Holding S.A. ……………………………………………

30374

,

30375

Fiduciaire Kieffer & Cie. S.A., Luxembourg ………………

30374

Filunor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

30375

Fimo Holding S.A., Luxembourg ……………………

30376

,

30377

Finance Systems S.A., Luxembourg ………………………………

30374

Fingi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30379

First   Investment   and   Finance   Corporation   of

America S.A., Luxembourg ……………………………………………

30378

Flexalux Holding S.A., Luxembourg………………………………

30375

Floralie S.A., Luxembourg …………………………………………………

30379

F.N.S.A. Holding S.A., Luxembourg………………………………

30379

Furnidécor Holding S.A., Luxembourg ………………………

30380

Gardula Invest S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

30338

Geodesia S.A., Luxembourg ………………………………………………

30373

Good Look Européen S.A., Luxembourg ……………………

30379

Green Company S.A., Hesperange…………………………………

30380

Groupe Perry S.A., Luxembourg ……………………………………

30380

Grundkreditbank EG, Luxembourg ………………………………

30379

Guineu Immobles S.A., Luxembourg ……………………………

30377

Hamoise S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30380

Hannibal S.A., Luxembourg ………………………………

30382

,

30383

Higgins Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

30381

HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg …………………

30380

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg …………

30381

HKL (Tavy), S.à r.l., Luxembourg……………………………………

30382

Holding  de  Développement  Immobilier S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30381

Holdun S.A., Luxembourg …………………………………………………

30381

Interdist, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………

30383

International Maccaferri Gabions Holding Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

30383

Intertrading and Finance Company S.A. Holding,

Luxembourg …………………………………………………………………………

30384

Jorwine Finances S.A.H., Luxembourg …………………………

30384

Karitoe Finances S.A., Luxembourg ………………………………

30384

Millicom Télécommunications S.A., Bertrange ………

30342

Rachelle S.C.I., Belvaux ………………………………………………………

30349

S+B Inbau S.A., Kopstal ………………………………………………………

30350

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg ………

30355

Tele 2 Europe Network S.A., Bertrange ……………………

30360

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26317/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

BERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26318/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.

Signature

(26319/005/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue L. Jouhaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprise, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux;
2. Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprise, épouse du sieur Guy Gardula, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette,

30, rue Léon Jouhaux;

3. Madame Jeanne Caffaro, sans état, veuve du sieur Paul Jouaville, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 19, rue des

Franciscains;

4. Madame Jeanne Smal, sans état, veuve du sieur Edoaurd Gardula, demeurant à L-4133 Esch-sur-Alzette, 20, rue St.

Gilles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre. I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARDULA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

30338

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Si un actionnaire veut céder des actions à un tiers, il doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit:
- qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou une partie des actions au prix spécifié dans l’avis de transfert spécifé, ou
- qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont il est question dans l’avis de

transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

30339

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai, à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Guy Gardula, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

499

2) Madame Brigitte Jouaville, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

499

3) Madame Jeanne Caffaro, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

4) Madame Jeanne Smal, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprise, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux;
2) Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprise, épouse du sieur Guy Gardula, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette,

30, rue Léon Jouhaux;

3) Madame Jeanne Caffaro, sans état, veuve du sieur Paul Jouaville, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 19, rue des

Franciscains.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

30340

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Gardula, B. Jouaville, J. Caffaro, J. Smal, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1998, vol. 412, fol. 94, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1998.

A. Weber.

(26301/236/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.068.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BROCKMONT INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à LUF 6.522.792 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing Director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26320/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CABINET D’EXPERTISES PRIVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.329.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège social

a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26321/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30341

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.128.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 506, fol. 98, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. Weis

A. Sinnes

<i>Directeur

<i>Directeur

(26322/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CARTEC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 60.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.340.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26323/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.520.

—

Il résulte du procès-verbal de de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26324/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of June.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) MILLICOM TELECOMMUNICATIONS B.V., a Dutch company having its registered office in Amsterdam (The

Netherlands),

here represented by Mr Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 3rd, 1998;
2) SHAI HOLDING S.A., a Luxembourg company having its registered office in Bertrange,
here represented by Mr Tom Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 3rd, 1998,
which two proxies, after being signed ne varietur by Mr Tom Loesch and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing, acting in the above described capacities, have drawn up the following Articles of Incor-

poration of a company which they hereby declare to form among themselves and on of which they have agreed as
follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a Société Anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

30342

Art. 2.  Registered Office.  The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the

board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3.  Object.  The purpose for which the Company is formed is to engage in all transactions pertaining directly

or indirectly to the acquisition of participating interests in any business enterprises, more specially but not exclusively in
the field of telecommunications, including but not limited to, the administration, management, control and development
of any such enterprise.

The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 4.  Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5.  Corporate Capital.  The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share fully paid in.

The Company has an authorized capital of one billion Luxembourg francs (1,000,000,000.- LUF), divided into one

million (1,000,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6.  Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7.  Board of Directors.  The Company shall be administered by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors.  The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsable for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

30343

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9.  Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

wil be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10.  Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11.  Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12.  Representation of the Company.  The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13.  Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

no exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15.  Annual General Meeting.  The annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May
of each year, at 3.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.  Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17.  Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18.  Fiscal Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December.

30344

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19.  Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21.  Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time in 1999 on the day, time and place as indicated in the articles

of incorporation.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares as mentioned hereafter and have paid them up to the extend of 100% by payment in cash.

1) MILLICOM TELECOMMUNICATIONS B.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2) SHAI HOLDING S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1998:
a) Mr Marc Beuls, Chief Executive Officer, residing in Genk (Belgium);
b) Mr Ulrik Svensson, Senior Executive Vice-President, residing in Luxembourg;
c) Mr Mark Lewis, Senior Vice-President Finance, residing in Luxembourg.

II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1998:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, having its registered office in Luxembourg.

III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a

30345

French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the appearing persons, the signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) MILLICOM TELECOMMUNICATIONS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam

(Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 1998;
2) SHAI HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bertrange,
ici représentée par Monsieur Tom Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 1998,
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par Monsieur Tom Loesch et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.
Art. 2.  Siège social.  Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet.  L’objet pour lequel la société est formée est d’effectuer toutes opérations en relation directe ou

indirecte, avec l’acquisition de participations dans des entreprises, et plus spécialement dans le domaine de la télécom-
munication, y inclus mais non exclusivement, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de telle entre-
prise.

La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et

réaliser toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4.  Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Capital social. Le capital social émis de la société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital social autorisé de la Société est d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), divisé en un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, toute
entièrement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

30346

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6.  Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7.  Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion.

La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signées par le président

du conseil d’administration.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13.  Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

30347

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14.  Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute asssemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.30
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17.  Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18.  Année sociale.  L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19.  Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Les conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions comme énoncé

ci-après et les ont libérées à raison de 100% par des paiements en numéraire:

30348

1) MILLICOM TELECOMMUNICATIONS B.V., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) SHAI HOLDING S.A., prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1999:

a) Monsieur Marc Beuls, Chief Executive Officer, demeurant à Genk (Belgique);
b) Monsieur Ulrik Svensson, Senior Executive Vice-President, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Lewis, Senior Vice-President Finance, demeurant à Luxembourg.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 1998.

La société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Loesch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 juin 1998, vol. 412, fol. 101, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1998.

A. Weber.

(26303/236/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

RACHELLE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4436 Belvaux, 7, rue D. Lentz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Les soussignés:
1. Welter Guy, gérant de société, demeurant à L-4436 Belvaux, 7, rue Dicks Lentz;
2. Maquet Josiane, sans état, demeurant à L-4436 Belvaux, 7, rue Dicks Lentz,
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas suceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de RACHELLE S.C.I.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix et des participants.

Art. 4.  Le siège social est établi à Belvaux.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

30349

1. Monsieur Welter Guy, préqualifié, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Maquet Josiane, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

____

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droit et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux status et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9.  La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10.  Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts 3/4 de toutes les parts

existantes.

Art. 11.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents status.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et nomment gérant de la société:
Monsieur Welter Guy, prénommé.
Le siège de la société est établi à L-4436 Belvaux, 7, rue Dicks Lentz.
La société est engagée par les signatures conjointes de Monsieur Welter Guy et de Madame Maquet Josiane.
Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1998.

G. Welter

J. Maquet

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 310, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26304/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

S+B INBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Fred Bintener, maître-artisan, demeurant à L-8184 Kopstal, 20, rue de Luxembourg.
2. Monsieur Edgar Sausmikat, commerçant, demeurant à D-54655 Malbergweich, in der Held 3.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société anonyme portant la dénomination de S+B INBAU S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Kopstal. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la conception et la réalisation de tous travaux et de tous aménagements d’intérieurs

de bâtiments. Elle pourra également effectuer toutes opérations mobiliéres et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), divisé en cent

soixante (160) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées en certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions, au

choix du propriétaire.

Les actioits sont nominatives.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

30350

L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit:
- qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou une partie des actions au prix spécifié dans l’avis de transfert spécifié, ou
- qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont il est question dans l’avis de

transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Les administrateurs désignent en leur sein le président du conseil d’administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance des opérations de la société est confiée à une ou plusieurs personnes, chargées du contrôle

légal des comptes, nommées par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée ne pouvant dépasser six ans.

Toute personne chargée du contrôle légal des comptes sortante est rééligible et toujours révocable.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fred Bintener, prénommé, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………

80

2) Monsieur Edgar Sausmikat, prénommé, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………

    80

Total: cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160

30351

Toutes les actions souscrites ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la société dispose

dès à présent de la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois (235.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentan l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fred Bintener, maître-artisan, demeurant à Kopstal;
b) Monsieur Robert Bintener, sans état, demeurant à Bridel;
c) Monsieur Edgar Sausmikat, commerçant, demeurant à Malbergweich (Allemagne);
d) Monsieur Christian Wolff, maître-artisan, demeurant à Wuppertal (Allemagne).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AUXILIAlRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. Le siège social est fixé à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les présents statuts sont rédigés en

français, suivis d’une version allemande; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte allemand, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version allemande du texte qui précède:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1. Herr Fred Bintener, Handwerkermeister, zu L-8184 Kopstal, 20, rue de Luxembourg wohnend;
2. Herr Edgar Sausmikat, Geschäftsmann, zu D-54655 Malbergweich, in der Held 3, wohnend.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklären hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Unter der Bezeichnung S+B INBAU S.A. wird hiermit zwischen den Zeichnenden und allen solchen, die zu

einem späteren Zeitpunkt Inhaber von Aktien werden könnten, eine Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kopstal. Es können auf einfachen Beschluss des Verwaltungsrates Filialen

oder Büros eröffnet werden, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Planung und Durchführung aller Innenausbauarbeiten. Sie kann ebenfalls alle

mobiliaren und immobiliaren Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck zusammenhängen.

Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sechzehn Millionen luxemburgische Franken (16.000.000,- LUF)

und ist eingeteilt in einhundertsechzig (160) Aktien mit einem Nominalwert von je einhunderttausend luxemburgischen
Franken (100.000,- LUF).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Falls ein Aktionär einem Dritten Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich

mitteilen und zu gleicher Zeit die Zertifikate über die abzutretenden Aktien am Gesellschaftssitz hinterlegen.

Diese Mitteilung muss enthalten:
- den Namen und die Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers;
- die Zahl der abzutretenden Aktien, und
- den Preis, zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt. Binnen vierzehn Tagen muss der Verwal-

tungsrat die Aktionäre von dieser Mitteilung schriftlich in Kenntnis setzen und sie auffordern, die zum Kauf angebotenen
Aktien zu dem in der Mitteilung angeführten Preis anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft zu übernehmen.

Jeder Aktionär muss binnen einem Monat, vom Empfang dieser Mitteilung an, der Gesellschaft erklären:
- dass er sein Recht ausübt die ihm zustehenden Aktien oder einen Teil davon zu dem geforderten Preis zu

übernehmen, oder

30352

- dass er nicht beabsichtigt dieselben Aktien zu übernehmen.
Wenn ein Aktionär nicht in der vorerwähnten Frist geantwortet hat, wird angenommen, dass er auf sein Vorkaufs-

recht verzichtet hat.

Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie der in der Mitteilung

erwähnten Person abgetreten werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Die Verwaltungsratsmitglieder bestimmen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
In Abwesenheit des Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Geneh-

migung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtsgültig

verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einer oder mehreren Personen, welche mit der gesetzlichen Kontrolle

der Konten beauftragt ist und die von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt wurde für eine Dauer, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Jede bisherige Person, welche mit der gesetzlichen Kontrolle der Konten beauftragt wurde, ist wiederwählbar und

jederzeit absetzbar.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag im Monat April um 11.00 Uhr im

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberfung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitgehendsten Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginn am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 1999 statt.

<i>√ Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) Herr Fred Bintener, vorgenannt, achtzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

80

2) Herr Edgar Sausmikat, vorgenannt, achtzig Aktien………………………………………………………………………………………………………

    80

Total: einhundertsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

160

30353

Sämtliche gezeichneten Aktien wurden zu fünzig Prozent (50 %) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft

ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von acht Millionen luxemburgischen Franken (8.000.000,- LUF), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfunddreissigtausend luxem-
burgische Franken (235.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Fred Bintener, Handwerkermeister, zu Kopstal wohnend;
b) Herr Robert Bintener, ohne Beruf, zu Kopstal wohnend;
c) Herr Edgar Sausmikat Geschäftsmann, zu Malbergweich (Deutschland) wohnend;
d) Herr Christian Wolff, Handwerkermeister, zu Wuppertal (Deutschland) wohnend.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, mit Sitz zu Luxemburg, 58, rue Glesener.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen Hauptversammlung

von 2001.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass auf Begehren der obenerwähnten Parteien, gegenwärtige Satzungen

in französischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Version, abgefasst worden sind; auf Begehren der vorerwähnten
Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist der französiche Text
massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand un Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Signé: F. Bintener, E. Sausmikat, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 juin 1998, vol. 412, fol. 100, case 12. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1998.

A. Weber.

(26305/236/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508,

fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26325/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

C.F.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26326/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30354

CHAINLIGHT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.096.

—

M. E. Regout, M. J.O.H. van Crugten, et, Mme C.A.M. Peuteman ont donné en date du 4 juin 1998 leur démission en

tant qu’administrateurs de la société avec effet immédiat.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26327/695/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CIMPHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.776.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CIMPHALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J. van Herpt.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J. van Herpt en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à NLG 700.016,77, un montant de NLG 35.000,84 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIMPHALUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26328/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 juin 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Karl Guénard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 juin 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société la dénomination de SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

30355

Lorsque des évenements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Unités de Compte Européennes (40.000,- Ecus), divisé en quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (100,- Ecus) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Unités de Compte Européennes (500.000,- Ecus), divisé en

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (100,- Ecus) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et /ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou encore par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

30356

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme holding BLOOMFIELD S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 399
2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Olivier Cizeron, Directeur Général de Banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Yves Chezeaud, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, Directeur de Banque, demeurant à Dommeldange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 42, case 10. – Reçu 16.261 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(26306/216/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

C.R.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean-Charles Reynaud et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle prériode de 6 ans.

<i>Pour la société C.R.B. S.A.

Signature

(26334/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30357

CLAIRVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.642.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26329/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26330/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature.

(26331/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CONTRACTA FINANCE S.A.

Signature

(26332/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

DIVERSIFIED PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Alphonse Munchen.

R. C. Luxembourg B 15.285.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Madame Malou Weirich, demeurant à L-2172 Luxembourg, 24, rue Alphonse Munchen.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
– que la société anonyme DIVERSIFIED PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 24, rue

Alphonse Munchen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 15.285, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 1977,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 241 du 21 octobre 1977, modifiée pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange en date du 20 novembre
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1;

– que le capital social de la société anonyme DIVERSIFIED PARTICIPATIONS S.A. s’élève actuellement à deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

– que la comparante Madame Malou Weirich est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de

la société anonyme DIVERSIFIED PARTICIPATIONS S.A.;

30358

– que par la présente, la comparante Madame Malou Weirich prononce la dissolution anticipée de la Société, avec

effet immédiat;

– que la comparante Madame Malou Weirich, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme DIVERSIFIED

PARTICIPATIONS S.A., déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés
entièrement ou dûment provisionnés;

– que la comparante Madame Malou Weirich requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à

d’éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement
assumer solidairement avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu;

– que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

– que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société;
– qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société, ainsi que des certificats des actions;
– que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Et à l’instant la soussignée a présenté au notaire instrumentant le registre des actions et les certificats des actions qui

ont été annulés en sa présence.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Weirich, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1998, vol. 503, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 26 juin 1998.

J. Gloden.

(26336/213/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

DOLPHIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 213, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.716.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 décembre 1997.

—

Les administrateurs Maître Pierre Berna, Madame Linda Rudewig, Madame Chantal Leclerc et Monsieur José Villoldo

ont démissionné avec effet au 24 juin 1998. Décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’accomplissement de
leurs fonctions jusqu’à ce jour.

En date du 24 juin 1998, l’assemblée générale a nommé comme nouveaux administrateurs de la société:
– Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich
– Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg
– Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange (B).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Le commissaire Monsieur Jean Thyssen a également démissionné de son mandat avec effet au 24 juin 1998. Décharge

pleine et entière lui a été accordée pour l’accomplissement de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Lors de l’assemblée générale du 24 juin 1998, la société SANINFO, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, a été

nommée comme nouveau commissaire de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2003.

Depuis le 24 juin 1998, le siège social de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 213, Val des Bons Malades.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOLPHIN FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26337/255/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 54, avenue du Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 54.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26335/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30359

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.590.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit qui s’élève à NLG 89.598,44 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26333/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

DSL BANK, Niederlassung Luxemburg.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 29.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la DSL

Signature

(26338/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

TELE 2 EUROPE NETWORK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) KINNEVlK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., a «société anonyme» having its registered office

at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

here represented by M

e

Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Bertrange, on May 5th, 1998;
2) Mister Hakan Ledin, Company Director, residing in Luxembourg,
here represented by M

e

Tom Loesch, prenamed,

by virtue of a proxy given at Bertrange, on May 5th, 1998,
which two proxies after having been signed ne varietur by Mr Tom Loesch and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on of which they have agreed as follows:

30360

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of TELE 2 EUROPE NETWORK S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the

board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purpose for which the Company is formed is to invest in network systems in the field of

telecommunications.

It may take directly or indirectly participations of any kind in any entity or company established within or outside

Luxembourg, operating in the field of telecommunications.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the
widest interpretation.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of two million five hundred thousand Luxembourg

francs (2,500,000.- LUF), divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) per share fully paid in.

The Company has an authorized capital of five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), divided into

five hundred thousand (500,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

30361

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Anditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May
of each year, at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder,

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

30362

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

1) KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prenamed, two thousand four hundred

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,499

2) Mr Hakan Ledin, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
a) Mr Hakan Ledin, Company Director, residing in Luxembourg, Chairman of the Board;
b) Mr Magnus Mandersson, Company Director, residing in Luxembourg;
c) Mr Ulrik Svensson, Company Director, residing in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office in Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

30363

IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

ici représentée par M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange le 5 mai 1998;
2) Monsieur M. Hakan Ledin, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par M

e

Tom Loesch, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange le 5 mai 1998,
lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination TELE 2 EUROPE NETWORK S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est l’investissement dans des systèmes de réseaux en matière

de télécommunication.

Elle peut prendre des participations de toutes sortes directement ou indirectement, dans toutes entreprises ou

sociétés établies au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg, opérant dans le domaine des télécommunications.

D’une manière générale, la société peut exercer toute autre opération commerciale, financière ou industrielle qu’elle

juge utile dans l’accomplissement et le développement de son objet social. Ladite énumération est à interpréter dans le
sens le plus large.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) par action.

Le capital social autorisé de la Société est de cinq cents millions francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), divisé en

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, toutes
entièrement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et 

30364

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III.- Conseil d’administration, commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Rénnions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion.

La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

30365

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à

tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

30366

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

1) La société KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, deux mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2) Monsieur Hakan Ledin, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1998:

a) Monsieur Hakan Ledin, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Magnus Mandersson, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Ulrik Svensson, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
ll) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 1999.

La société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg.
Ill) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1998, vol. 412, fol. 94, case 4. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1998.

A. Weber.

(26307/236/470)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ETUDES ET COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Villa Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.738.

—

<i>Décision des Associés

Les associés de la société ont pris acte de la démission de M. Robert Mailliet de sa fonction de gérant, au 1

er

janvier

1993, l’acceptent et lui donnent décharge.

En remplacement, les associés décident de nommer M. Romain Weisen, juriste, habitant 5, rue de la Tannerie, L-3288

Bettembourg.

M. Romain Weisen aura un pouvoir général de représenter la société en toute circonstance et une signature sur tout

compte bancaire à partir de cette date.

Fait le 30 juin 1993 à Luxembourg.

CLT S.A.

RMI, S.à r.l.

Signatures

Signature

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26343/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30367

EUROGEST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26344/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

EURIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26345/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

A.S. ADEM, ASSOCIATION SPORTIVE ADMINISTRATION DE L’EMPLOI,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Bender.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Bous Patrick, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-3326 Crauthem
Ewert Guy, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-3552 Dudelange
Glesener Claude, employé de l’Etat, de nationalité luxembourgeoise, L-9154 Grosbous
Gruber Joëlle, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-6551 Berdorf
Herkes Martine, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, L-2272 Howald
Kerschen Marianne, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-5324 Contern
Mackel Marc, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-3251 Bettembourg
Mertzig Romain, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-4710 Pétange
Salm Romy, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-4214 Esch-sur-Alzette
Schneider Romain, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-9681 Roullingen
Wagener David, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, L-3543 Dudelange
il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

: Dénonination, siège, objet social

Art. 1

er

. L’association issue de l’ASSOCIATION SPORTIVE ADMINISTRATION DE L’EMPLOI est dénommée

ASSOCIATION SPORTIVE ADMINISTRATION DE L’EMPLOI, association sans but lucratif, en abrégé A.S. ADEM

Art. 2. Le siège est fixé à Luxembourg-Ville, 10, rue Bender.
Art. 3. L’association a pour objet de créer et d’entretenir des relations amicales et des liens de camaraderie et de

solidarité entre ses membres ainsi que de cultiver les relations amicales avec les associations analogues du Grand-Duché
de Luxembourg et de l’étranger. Elle entend atteindre ce but par l’organisation de manifestations sportives et récréa-
tives.

Art. 4. L’association est confessionnellement et politiquement neutre.

Chapitre II: Membres et membres d’honneur

Art. 5. Le nombre minimum des membres est fixé à 5 (cinq). Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 6. Est admissible comme membre associé, désigné comme «membre» dans les présents statuts, sur simple

demande adressée au conseil d’administration toute personne intéressée. Les membres doivent observer les présents
statuts et sont agréés par le conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre; la
qualité de membre n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.

Art. 7. Le titre de «Président d’honneur» est conféré au Directeur de l’Administration de l’Emploi.
Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre d’honneur peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’ont pas de droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut pas dépasser le

montant de 1.000,- francs par an.

30368

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au conseil d’administration.
- par non paiement de la cotisation annuelle, ou par omission de la payer 3 mois après qu’elle fut réclamée.
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des membres présents, sur proposition du

conseil d’administration, pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave. Les membres faisant l’objet d’une
proposition d’exclusion seront préalablement appelés devant le conseil d’administration pour être entendus en leurs
explications.

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social

et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 11. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts aux conditions et dans les formes prévues par la loi
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes
- la dissolution de l’association qui doit être prononcée à la majorité des 2/3 des membres présents
- l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 12. L’assemblée générale se réunit une fois par an en séance ordinaire. Elle se réunit en séance extraordinaire

chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des membre en fait la demande;
dans ces cas, la réunion devra avoir lieu endéans les deux mois.

Art. 13. Tous les membres doivent être convoqués par écrit au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 14. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Les membres qui, en application des articles 12 et 14 des présents statuts, veulent faire convoquer une

assemblée générale extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au
président du conseil d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre
du jour, cette note doit être remise entre les mains du président du conseil d’administration 5 jours avant la date de
l’assemblée générale.

Art. 16. Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour.
Art. 17. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la majorité des voix des
membres présents.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale de

l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions mises à l’ordre du jour.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par affichage au siège social.

Deux réviseurs de caisse, non membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assemblée

générale.

Chapitre IV: Conseil d’administration

Art. 19. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et de 11 membres

au plus élus à l’assemblée générale par les membres présents. En cas de partage des voix, le membre le plus ancien est
élu.

Lorsqu’un administrateur vient de cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il est pourvu à son rempla-

cement dans la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur. Les
membres sortants sont rééligibles.

Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un vice président, un secrétaire et un

trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplis par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil. Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au
président au moins 24 heures avant l’assemblée générale.

Art. 20. La durée du mandat des membres du Conseil d’administration est fixée à deux ans.
Toutefois, lors de la première assemblée générale suivant la constitution de l’A.S. ADEM, les mandats du président et

de la moitié des autres membres du conseil d’administration sont mis à disposition. La désignation des membres
sortants, à l’exception du président, se fait par tirage au sort.

Toutefois, le président et le secrétaire ne peuvent être désignés comme sortants la même année.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Art. 22. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convocation

de son président ou de son secrétaire. Le conseil d’administration doit être convoqué si la majorité de ses membres
l’exige. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. En cas de partage des voix, celle du président
ou de son remplaçant est prépondérante.

30369

ll est tenu par les soins du secrétaire un procès-verbal des réunions; le procès-verbal est signé par le secrétaire et

contresigné par le président après approbation du compte-rendu lors de la séance suivante.

Art. 23. L’association est engagée en toute circonstance par 2 signatures conjointes, celle du président ou du vice-

président et celle d’un autre membre du conseil d’administration.

Art. 24. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration à

la diligence du président et en cas d’empêchement, du vice-président.

Art. 25. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de

l’exercice écoulé.

Chapitre V: Dispositions générales

Art. 26. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés à un organisme reconnu d’utilité publique.
Art. 27. L’association décline toute responsabilité au sujet d’accidents et d’autres incidents qui pourraient se

produire lors de ses manifestations.

Art. 28. Pour tout ce qui ne figure pas aux présents statuts, il est référé à la loi du 4 mars 1994 sur les associations

sans but lucratif et établissements d’utilité publique.

Luxembourg, le 25 février 1998.
Signé: P. Bous, G. Ewert, C. Glesener, J. Gruber, M. Herkes, M. Kerschen, M. Mackel, R. Mertzig, R. Salm, R. Schneider,

D. Wagener.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26308/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.488.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DUNMORE INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à LUF 19.511.290 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DUNMORE INTERNATIONAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing Director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26339/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FAAC OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.229.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26347/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30370

E.L.L.X. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 32.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour le compte de E.L.L.X. S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26340/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

E.L.L.X. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 32.672.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 2 juin 1998

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1997 au montant de LUF 12.116,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26341/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.633.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme ADVANCED COMMUNI-

CATION SYSTEMS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 8 juin 1998.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à USD 50.100,- (cinquante mille cent dollars américains) repré-

senté par 1.002 (mille deux) actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains) chacune.

3. Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars améri-

cains) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le vingt-trois octobre deux mille

un, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent êtres souscrites sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
l’article 5 des statuts à la modification intervenue en même temps.

4. En sa réunion du 8 juin 1998, le conseil d’administration de ladite société a décidé de réaliser une augmentation de

capital à concurrence de USD 54.900,- (cinquante et quatre mille neuf cents dollars américains) pour porter le capital
social ainsi du montant actuel de USD 50.100,- (cinquante mille cent dollars américains) à USD 105.000,- (cent cinq mille
dollars américains) par l’émission de 1.098 (mille quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD
50,- (cinquante dollars américains) chacune.

30371

5. Le conseil d’administration a admis à la souscription des 1.098 nouvelles actions la société de droit des lles Vierges

Britanniques KERRYBROOK FINANCE S.A. Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de USD 54.900,-

(cinquante et quatre mille neuf cent dollars américains) de sorte que ladite somme se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à 105.000,- (cent cinq mille dollars américains), représenté par 2.100 (deux mille cent)

actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la
somme de LUF 75.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en langue française et anglaise, le comparant connu du notaire a signé avec le notaire le présent

acte.

The English translation is following:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, this ninth day of the month of June.
Before Us, Maître Norbert Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mister Jean-Paul Goerens, lawyer, living in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of ADVANCED COMMUNICATIONS SYSTEMS S.A., a

joint stock company having its registered office in L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
pursuant to a resolution of the board of directors of said company passed in a meeting dated 8 June 1998.

A certified copy of the minutes of this meeting, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearer acting in his said capacity has required the notary to state his declarations as follows:
1.- ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of Maître Léon

Thomas dit Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 23 October 1996, published in the Mémorial C,
number 64 of 12th February 1997.

2.- The corporate capital of the Company is at present fixed at USD 50,100.- (fifty thousand one hundred United

States dollars) represented by 1,002 (one thousand and two) shares of a par value of USD 50.- (fifty United States
dollars) each.

3.- Pursuant to article 5 of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at USD 1,000,000.- (one million

United States dollars), to be divided into 20,000.- (twenty thousand) shares with a par value of USD 50.- (fifty United
States dollars) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending on twenty-third of October of the year two

thousand and one, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, article 5 of the articles of
incorporation is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

4.- In its meeting on 8 June 1998, the board of directors has decided to increase the capital of the Company of an

amount of USD 54,900.- (fifty-four thousand and nine hundred United States dollars) in order to bring the capital from
its present amount of USD 50,100.- (fifty thousand one hundred United States dollars) to USD 105,000.- (one hundred
and five thousand United States dollars) by issue of 1,098 (one thousand and ninety-eight) shares of a par value of
USD 50.- (fifty United States dollars) each.

5. The board of directors has admitted KERRYBROOK FINANCE S.A. at the subscription for 1,098 new shares. The

justifying document of the subscription has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

The new shares subscribed by KERRYBROOK FINANCE S.A. have been fully paid up by payment in cash of

USD 54,900.- (fifty-four thousand and nine hundred United States dollars) that such sum is from now on at the free
disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

30372

6.- As a consequence of such increase of capital the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation is

amended and now shall read as follows:

«The capital of the company is fixed at USD 105,000.- (one hundred and five thousand United States dollars) repre-

sented by 2,100 (two thousand and one hundred) shares of a par value of USD 50.- (fifty United States dollars) each»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at LUF 75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg francs)

The undersigned notary who understands and speaks english states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Done in Esch-sur-Alzette on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the appearer signed with the notary the present deed.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 25, case 9. – Reçu 20.214 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1998.

N. Muller.

(26309/224/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4384 Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Incorporated by a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 12th March 1985,

published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 111 on 19th April 1985, changed by a
deed of notary Gérard Lecuit, residing in Mersch on the 3rd October 1988, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n° 3 on 5th January 1989, changed by a deed of notary Norbert Muller,
residing in Esch-sur-Alzette on the 25th March 1994, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n° 266 on 8th July 1994, changed by a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg
on the 10th December 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 233 on April
10th, 1998

—

<i>Ordinary General Meeting

Here and now, at the Ordinary General Meeting of the company EMDI EUROPE S.A. held on June 19th, 1998 at 11:00

a.m. at the registered office the shareholders have passed the following resolutions by unanimous vote:

1° The general meeting of the shareholders acknowledges receipt of the reports of the Management and the Auditor,

and approves its contents.

2° The general meeting of shareholders approves the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts for the business

year ending 31st December 1996.

3° The general meeting of shareholders resolves to put according to the Luxembourg company law LUF 500,000.-

(five hundred thousand) into the legal reserves and to bring forward to the next business year the profit realised in the
business year ended 31st December 1996 in the amount of LUF 1,296,353.- (one million two hundred and ninety-six
thousand, three hundred and fifty-three).

4° The general meeting of shareholders grants unrestricted discharge to the Directors and to the Auditor of the

company for the performance of their duties during the business year ended 31st December 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26342/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GEODESIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 16 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26363/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30373

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.837.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A. que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes de 1998.

6) La perte qui s’élève à USD 8.475,14 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26346/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE KIEFFER &amp; CIE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(26351/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FINANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26355/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FAMOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.885.

—

La société FAMOUS HOLDING S.A. n’a plus son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg depuis le 2

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26348/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30374

FAMOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.885.

—

Il résulte de la lettre du 2 avril 1998 adressée aux actionnaires de la société FAMOUS  HOLDING S.A. que

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. ont donné leurs
résignations en tant que directeurs de la société FAMOUS HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26349/683/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FAMOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.885.

—

Il résulte de la lettre du 2 avril 1998 adressée aux actionnaires de la société FAMOUS  HOLDING S.A. que

AUTONOME DE REVISION a donné sa résignation en tant que Commissaire aux comptes de la société FAMOUS
HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTONOME DE REVISION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26350/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998

Monsieur Maurice Haupert, demeurant à L-Pétange est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg, pour une période d’un an.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, dont le mandat a été renouvelé pour une

période d’un an, à savoir:

Monsieur Michel Mulliez, président du Conseil d’Administration, demeurant à Thonex (Suisse);
Monsieur André Mulliez, administrateur de société, demeurant à Roubaix (France);
Monsieur Jean Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Nechin (Belgique);
Monsieur Jérôme Mulliez, demeurant à Chambesy (Suisse);
Monsieur Gilbert Muller, fondé de pouvoir, demeurant à Remerschen, administrateur;
Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, administrateur.
Le mandat du Commissaire, Monsieur Marc Lamesch, est renouvelé pour un an.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26352/518/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FLEXALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(26359/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30375

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.251.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIMO HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 59.251.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente,
sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de un million six cent cinquante mille (1.650.000,-) francs français pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs français à deux millions neuf
cent mille (2.900.000,-) francs français par la création et l’émission à la valeur nominale de mille six cent cinquante (1.650)
actions nouvelles de mille (1.000,-) francs français chacune, à libérer à 50 % en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2) Souscription des mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles et libération à 50 % par FIMOPRIV S.A., société

anonyme de droit suisse, avec siège social au 19, Chemin des Rayes, Collonge-Bellerive (Suisse), avec renonciation de
l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.

3) Modification afférente de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y seront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million six cent cinquante mille (1.650.000,-)

francs français pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs français
à deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) francs français par la création et l’émission  à la valeur nominale de mille six
cent cinquante (1.650) actions nouvelles de mille (1.00,-) francs français chacune, à libérer à 50 % en numéraire, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite FIMOPRIV FINANCE S.A. (anc. FIMOPRIV S.A.), société anonyme de droit suisse, avec siège social au 19,

Chemin des Rayes, Collonge-Bellerive (Suisse),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève en date du 11 juin 1998, annexée à ladite liste de

présence,

a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer partiellement en numéraire à concurrence de 50 %.
L’unique autre actionnaire, Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros

1.251 à 2.900.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de cinq cents (500,-) francs français.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille six cent cinquante

(1.650) actions nouvelles ont été libérées à 50 % par FIMOPRIV FINANCE S.A., précitée, en numéraire, de sorte que le
montant de huit cent vingt-cinq mille (825.000,-) francs français, se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

30376

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) francs français, représenté par deux

mille neuf cent (2.900) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à dix millions soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-

huit (10.079.578,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, S. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

R. Neuman

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 4. – Reçu 100.796 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26353/226/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.251.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26354/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme,

(anc. GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GUINEU IMMOBLES S.A., avec siège social à
Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination GEO IMMOBILIERE S.A. suivant acte reçu par le notaire Camille

Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, N° 60 du 7 février 1995,
au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Hellinckx
en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, N° 53 du 23 janvier 1998,

contenant changement de la dénomination sociale en sa dénomination actuelle.
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de la Société prise en date du 17 juin

1998.

Cette décision, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I.- Suivant acte documenté par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, N° 449

du 18 août 1997, le capital autorisé de la société avait été porté à cinq cents millions de francs luxembourgeois
(LUF 500.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

II.- Suivant acte documenté par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C, N° 543

du 3 octobre 1997, le capital social actuel de la société est fixé à deux cent dix millions de francs luxembourgeois
(LUF 210.000.000,-) représenté par deux cent dix mille (210.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

III.- Aux termes de l’article 3 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
«- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

30377

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’assemblée générale

extraordinaire du 21 mai 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions
du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

IV.- En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du

17 juin 1998, de procéder à la réalisation d’une nouvelle tranche de l’augmentation de capital à concurrence de cent
millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix millions
de francs luxembourgeois (LUF 210.000.000,-) à trois cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 310.000.000,-)
par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Lors de la même réunion, le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel, a

décidé d’accepter la souscription aux cent mille (100.000) actions nouvelles par la société GUINEU INVERSIO S.A., avec
siège social à Luxembourg.

Les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que

la somme de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 310.000.000,-), représenté

par trois cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison de la présente augmentation de

capital sont évalués à approximativement 1.200.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous le présent acte.
Signé: R. Portabella Peralta, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 71, case 5. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(26368/216/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26357/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.991.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 11 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Armand Neff et de Monsieur Lindsay Leggat-Smith aux fonctions

d’Administrateur de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Zeno
Meier et à Monsieur Beat Lerch pour l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26358/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30378

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.991.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Giangiacomo Giraudi, comme Administrateur-délégué. L’assemblée lui

donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Nomination de CONPHIA MANAGEMENT B.V., 26, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR’s Gravenhage comme Adminis-

trateur-délégué. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2002.

<i>Pour la société

<i>FINGI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26356/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

FLORALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature.

(26360/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

F.N.S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.883.

—

M. Cobus Stofberg ne travaillant plus pour cette société. Monsieur le Préposé du Registre de Commerce est requis

de supprimer son nom en tant que Directeur Général. M. Stofberg ne sera pas remplacé.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26361/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GOOD LOOK EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.926.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège social

a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26364/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GRUNDKREDITBANK EG.

Succursale: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

Siège social: D-10787 Berlin, Budapester Strasse 35.

R. C. Luxembourg B 42.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(26367/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30379

FURNIDECOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26362/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26365/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

GROUPE PERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.286.

Constituée le 10 décembre 1996, par-devant le notaire Maître Frank Molitor de Mondorf-les-Bains.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société GROUPE PERRY S.A., en date du 18 juin 1998, le

commissaire aux comptes a été remplacé.

a été nommé:
- commissaire aux comptes: Maître Gilles Plottke, avocat, demeurant à Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26366/262/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature.

(26369/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.523.

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

La société HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd, ayant son siège sociaé à Jardine House, 33-35

Reid Street, Hamilton HM 12, Bermuda, actionnaire unique de la société HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à
responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, a pris la décision suivante:

1) Confirmer une contribution de LUF 150.000.000 au capital de la société HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. en date du

2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26374/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30380

HIGGINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26373/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.524.

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

La société HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., ayant son siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

actionnaire unique de la société HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social à
Luxembourg, a pris la décision suivante:

1) Confirmer une contribution de LUF 3.000.000 au capital de la société HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. en date

du 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HKL INVESTMENT (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26375/683/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 9 juin 1998 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission des administrateurs Madame Véronique Wauthier et Monsieur Serge

Tabery.

L’Assemblée décide de nommer les sociétés:
- MERSEY SERVICES Ltd., siège social Tortola, I.V.B.
- LEGNOR TRADING S.A., siège social Tortola, I.V.B.
aux fonctions d’Administrateur de la société. Le mandat des administrateurs nouvellement nommés arrivera à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2000.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Véronique Wauthier et à Monsieur

Serge Tabery, administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour LEGNOR TRADING S.A.

<i>Pour MERSEY SERVICES Ltd.

Signature

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26377/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HOLDUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26378/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30381

HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.211.

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

La société HKL (TAMAR), S.à r.l., ayant son siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, actionnaire unique

de la société HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, a pris la décision
suivante:

1) Confirmer une contribution de LUF 1.000.000 au capital de la société HKL (TAVY), S.à r.l. en date du 27 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HKL (TAVY), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26376/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 avril 1998 de la société HANNIBAL

S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1994:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1994:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Thijs Vencken.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1994:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Thijs Vencken en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1994.

6) La perte qui s’élève à LUF 397.275.608 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANNIBAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26370/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société HANNIBAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Thijs Vencken.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1995:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Thijs Vencken en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.

30382

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

6) La perte qui s’élève à LUF 353.240.389 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANNIBAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26371/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société HANNIBAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Thijs Vencken.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Thijs Vencken en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) Le profit qui s’élève à LUF 393.134.571,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANNIBAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26372/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

INTERDIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 13 Zoning Artisanal.

R. C. Luxembourg B 35.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1996, vol. 303, fol. 44, case 10/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.271.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26381/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30383

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour le compte de INTERTRADING AND FINANCE

<i>COMPANY S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26382/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.374.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 6 mai 1998

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1997 au montant de LUF 57.700,- à nouveau.
L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société et de continuer les activités.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26383/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

JORWINE FINANCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 41.081.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société JORWINE FINANCES S.A.H., tenue en date du 25 juin

1998, au siège social, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Démission de Madame Myriam Bernart en tant qu’administrateur-délégué de la société.
Décharge pleine et entière lui fut accordée pour l’exercice de son mandat.
2° Nomination de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg comme nouvel administrateur.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26384/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KARITOE FINANCES S.A.

Signature

(26386/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30384

---

Document Outline

S O M M A I R E

BEIM WEISSENKREUZ S.A.

BERAM HOLDING S.A.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.

GARDULA INVEST S.A.

BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.

CABINET D’EXPERTISES PRIVAT

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

CARTEC EUROPE

CELIUS HOLDING S.A.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

RACHELLE S.C.I.

S+B INBAU S.A.

CETIRI HOLDING S.A.

C.F.M. INVESTMENT S.A.

CHAINLIGHT INTERNATIONAL S.A.

CIMPHALUX S.A.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

C.R.B. S.A.

CLAIRVAL HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT. 

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.

CONTRACTA FINANCE S.A.

DIVERSIFIED PARTICIPATIONS S.A.

DOLPHIN FINANCE S.A.

D.D.P. COMPANY S.A.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.

DSL BANK

TELE 2 EUROPE NETWORK S.A.

ETUDES ET COMMUNICATIONS

EUROGEST BENELUX

EURIMMO

A.S. ADEM

DUNMORE INTERNATIONAL S.A.

FAAC OVERSEAS S.A.

E.L.L.X. S.A. HOLDING

E.L.L.X. S.A. HOLDING

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A.

EMDI EUROPE S.A.

GEODESIA

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A.

FIDUCIAIRE KIEFFER &amp; CIE. S.A.

FINANCE SYSTEMS S.A.

FAMOUS HOLDING S.A.

FAMOUS HOLDING S.A.

FAMOUS HOLDING S.A.

FILUNOR

FLEXALUX HOLDING S.A.

FIMO HOLDING S.A.

FIMO HOLDING S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A.

FINGI HOLDING S.A.

FLORALIE S.A.

F.N.S.A. HOLDING S.A.

GOOD LOOK EUROPEEN S.A.

GRUNDKREDITBANK EG. 

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