30289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 632

5 septembre 1998

S O M M A I R E

Advita S.A., Hesperange ……………………………………… page

30303

Alcadir S.A., Luxembourg…………………………………………………

30333

American Express Bank (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30319

Armstock Corporation S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

30334

Asian High Income Fund, Sicav, Luxembourg ………

30335

Austrian Schilling Bond S.A., Sicaf, Luxemburg ……

30325

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

30330

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg …………………………………

30328

Bemuno S.A., Luxembourg………………………………………………

30334

Bolux, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

30334

Cameo Finance S.A., Luxembourg ………………………………

30327

Canford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30333

Cobarsy S.A., Luxembourg ………………………………………………

30330

Demia S.A., Luxembourg …………………………………………………

30327

Difil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30333

Dolberg S.A., Luxembourg ………………………………………………

30327

E.C.C. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

30324

Emav S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30333

Equity Lock-In Fund, Fonds Commun de Placement

30290

European Financial Holding S.A., Luxembourg ……

30329

European Institute of Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30332

Fidelity Funds - Malaysia Fund ………………………………………

30324

Fidev S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30329

Finagra S.A., Luxembourg ………………………………………………

30336

Financerium S.A., Luxembourg ……………………………………

30335

Firola Investment S.A., Luxembourg …………………………

30331

Fraponi S.A., Luxembourg ………………………………………………

30331

Hollinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

30330

INFIPA, Institute for Financing and Participation

Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………

30332

Infosec S.A., Luxembourg …………………………………………………

30326

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30336

Kappauno S.A., Luxembourg …………………………………………

30332

Lead International S.A., Luxembourg…………………………

30331

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………

30335

Megraf S.A., Luxembourg …………………………………………………

30326

Metraco Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxemburg

……………………………………………………………………………………

30303

,

30305

Mimika International S.A., Luxemburg………………………

30325

Nahema Holding LTD, Luxembourg …………………………

30329

Naja Investment S.A., Luxembourg ……………………………

30327

Odysset S.A., Luxembourg ………………………………………………

30328

Optimex S.A., Bascharage ………………………………………………

30299

Partner-Lux S.A., Munsbach ……………………………………………

30310

Pertuy, S.e.n.c., Maxéville …………………………………………………

30306

Piskol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30332

Rosann S.A., Luxembourg…………………………………………………

30334

Saralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

30307

Sinopia Multi Bond Fund  -  Sinopia M.B.F., Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30325

Société de Participation Delatour S.A., Luxembg

30330

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………

30329

S.P.S. Constructions, S.à r.l., Bad Mondorf ………………

30313

Talca S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

30318

Techno-Fluid Weplux, S.à r.l., Luxembourg ……………

30323

Top Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

30314

Travel International Company S.A., Luxembourg

30315

UK Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

30328

United Industrial Associates S.A., Luxembourg ……

30331

Val Participations S.A., Luxembourg …………………………

30320

EQUITY LOCK-IN FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Articles 21 hereof.

2. The Fund

EQUITY LOCK-IN FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of the
securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the
«Shareholders») by WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the
«Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by UBS (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as
the «Custodian») are segregated from those of the Management Company and from the assets of other funds managed
by the Management Company. By the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder fully accepts these management
regulations which determine the contractual relationship between the Shareholders, the Management Company and the
Custodian.

3. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 6 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of Securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 6. hereafter.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 13 hereof.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers to implement the investment policy and administer
and manage the assets of the Fund. The remuneration of such service providers will be at the Fund’s charge to the extent
provided in Article 13 hereof.

4. The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. UBS (LUXEMBOURG)

S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has been appointed
custodian of all the assets, including the securities and cash of the Fund, which will be held either directly or through
correspondents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16, 17(1), 17(2) a), c), d), e)

and 18 of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold all assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand-ducal decree of July

19, 1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial insti-
tutions with the custody of such assets and securities.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.

The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as described in Article 13 hereof.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon

three months’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a
new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

5. The Investment program, letter of credit arrangement

<i>I. The Investment program

1. Overall Objective and Structure
The Fund’s objectives will be to realise appreciation in the value of its assets, with US dollar-based capital protection

by purchasing an option linked to the Nikkei Stock Average (the «Index»).

To accomplish the aforesaid objective (i) a portion of the Fund’s assets (the «Liquidity Reserve») will be invested in

fixed- income instruments as described below and (ii) a portion of the Fund’s assets will be used to purchase a call option
(the «Trading Asset») on the Index.

30290

The Trading Asset provides investors with a geared exposure to the performance of the Index while the purpose of

the Liquidity Reserve is to secure the investment principal at maturity.

Moreover, the Fund acquires a Letter of Credit issued by UBS AG, Stamford Branch that will secure the US dollar-

based principal on the Guaranteed Repurchase Date.

In addition, a small portion of the Fund’s assets (the «Surplus Assets») will be set aside to cover the ongoing expenses

of the Fund. In case where the Future Value of the Liquidity Reserve exceeds the Maximum Available Amount, the corre-
sponding excess may be transferred to the Surplus Account to constitute Surplus Assets. In case where the amounts in
the Surplus Account are not sufficient to cover the Fund’s expenses, a corresponding amount of Trading Assets will be
realised (by early termination of part of the Option constituting the Trading Asset) to fund the Surplus Account.

2. Investment of Liquidity Reserve
Assets that are not invested in Trading Assets and that are not held in the Surplus Account constitute the Liquidity

Reserve and shall be invested in (1) securities issued or guaranteed as to principal and interest by the government of the
United States or foreign governments or by agencies or instrumentalities thereof, (2) obligations issued or guaranteed
by banks with total assets of at least $ 5 billion or banks rated at least AA either by S&amp;P or by Moody’s or the equivalent
by a nationally recognised statistical rating organisation, (3) instruments that, in the judgement of the Trading Manager
involve relatively low principal risk for the level of return, which may include commercial paper and other short-term
obligations, to the extent permitted by the investment restrictions, money market funds (including «cash plus»
accounts), variable amount master demand notes and mortgage-backed and receivable-backed bonds, notes or pass-
through certificates, of United States entities or of foreign corporations and foreign commercial banks, (4) obligations of
the International Bank for Reconstruction and Development and other supranational organisations, (5) repurchase
agreements pertaining to instruments described in (1) through (4), above and (6) such other instruments permitted by
the Investment Restrictions and applicable laws as the Trading Manager deems in its discretion to subject the Fund’s
principal to a comparably low level of risk exposure. Any portion or all of the Reserve Assets may be invested in instru-
ments issued by branches or affiliates of UBS AG. Instruments issued by branches or affiliates of UBS AG and purchased
by the Fund are generally issued on terms at least as favourable as those issued to third parties, but may not represent
the most favourable terms available to the Fund through investment in instruments issued by non-affiliates.

The assets in the Surplus Account will constitute a reserve to cover the ongoing expenses of the Fund and, in case of

excess of funds in the Surplus Account, these may be held in cash, invested in a similar manner as described above for
the Liquidity Reserve.

The redemption amount or any other cash proceeds from the Liquidity Reserve will be distributed to the

Shareholders.

3. Investment of Trading Assets - The Option
3.1. The Option
The Fund will purchase an over-the-counter call option with lock-in features (the «Option») from UBS AG, London

Branch (the «Option Counterparty»). The Option will be cash-settled and linked to the performance of the Nikkei Stock
Average (the «Index»).

The Option will expire on the Guaranteed Repurchase Date (the «Expiration Date»).
If any shareholders request repurchase of their shares prior to the Guaranteed Repurchase Date, part of the Option

will be early terminated to finance (together with withdrawals from the Liquidity Reserve) the repurchase proceed.

If the Option cannot be purchased at terms which the Management Company deems to be in the interest of the Fund

and the Shareholders, the Management Company may decide not to launch the Fund and to reimburse to investors
subscription moneys together with any interest accrued.

The Option will further be early terminated in any case where the Fund is liquidated prior to the Guaranteed

Repurchase Date.

<i>II. Letter of credit arrangement

Subject to the satisfaction of certain conditions precedent, UBS AG, Stamford Branch will issue a Letter of Credit on

September 3, 1998, or such later date as may be agreed between the LC Bank and the Management Company (the «LC
Issue Date») in favour of the Custodian under which the Custodian may draw on the Guaranteed Repurchase Date (but
not before or after that date) the amount equal to the shortfall, if any, between the Net Asset Value per Share of the
Fund on the Guaranteed Repurchase Date and USD 1,000.- per Share multiplied by the number of Shares of the Fund
then outstanding.

Under the LC Agreement, the LC Bank will issue the Letter of Credit (which is an irrevocable letter of credit) for a

maximum of USD 150,000,000.- in favour of the Custodian as fiduciary for the Shareholders on the LC Issue Date. The
Letter of Credit assures each Shareholder that there will be available on the Guaranteed Repurchase Date any shortfall
between the Net Asset Value per Share on the Guaranteed Repurchase Date and USD 1,000.- per Share, provided that
in no circumstances shall the LC Bank be liable to pay under the Letter of Credit more than the Maximum Available
Amount less the Net Assets of the Fund.

The Letter of Credit will be issued in an amount which initially will be equal to USD 1,000.- multiplied by the number

of Shares outstanding on the LC Issue Date and thereafter will be successively reduced by an amount of USD 1,000.- per
Share repurchased prior to the Guaranteed Repurchase Date. The Letter of Credit will expire on the first to occur of
(i) the Guaranteed Repurchase Date, (ii) the date all Shares have been repurchased upon request of Shareholders and
(iii) the day immediately following a Notice to Terminate Trading from the LC Bank on which the Net Asset Value per
Share has reached at least USD 1,000.- and the Management Company decides to liquidate the Fund.

30291

The Custodian, on behalf of the Shareholders, will make a drawing under the Letter of Credit if, and only if, on the

Guaranteed Repurchase Date, the Net Asset Value per Share of the Fund is less than USD 1,000.-. In such event under
the terms of the Letter of Credit, the LC Bank will pay to the Custodian on the Guaranteed Repurchase Date an amount
per Share equal to USD 1,000.- less the Net Asset Value per Share, multiplied by the number of Shares outstanding on
the Guaranteed Repurchase Date. Once the LC Bank has made payment under the Letter of Credit to the Custodian
for the benefit of the Shareholders, it will have no further obligations or duties, including any responsibility regarding the
distribution of the assets of the Fund, or those held by the Custodian, to the Shareholders. After the Guaranteed
Repurchase Date the amount paid by the LC Bank under the Letter of Credit which has not been applied to repurchase
requests dealt with on the Guaranteed Repurchase Date will be held for the Fund by the Custodian who will use these
amounts to satisfy repurchase requests received from Shareholders until September 28, 2001 and thereafter pay to
remaining Shareholders liquidation proceeds.

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law at a time when the Net Asset Value per Share is less than USD 1,000.-
there will not be a drawing under the Letter of Credit and Shareholders will not receive the benefit of the Letter of
Credit.

In consideration of the LC Bank issuing the Letter of Credit, the Management Company on behalf of the Fund has

agreed that the assets of the Fund shall be pledged to the LC Bank as collateral security for the obligations of the
Management Company on behalf of the Fund under the LC Agreement. Among these obligations, the Management
Company on behalf of the Fund is obliged to reimburse the LC Bank for any drawing under the Letter of Credit out of
the assets of the Fund, provided that the LC Bank will subordinate its claim under these arrangements to the right of the
Custodian acting on behalf of the Shareholders to receive USD 1,000.- per Share on the Guaranteed Repurchase Date.

6. Investment restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of
the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10 % shall be raised to 30 % in respect of debt securities issued by first-class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15 % of the shares of the same kind issued by such issuer, except
that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a
member of OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(iv) The Management Company may not make, on behalf of the Fund and on behalf of other funds managed by the

Management Company, investments for the purpose of exercising control or management.

(v) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, any securities on margin (except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

(vi) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate, provided that the

Management Company may, on behalf of the Fund, invest in securities secured by real estate or interests therein or
issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(vii) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers, acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10 % of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and (ii) liquid transferable certifi-
cates of deposits which are issued by first-class financial institutions.

(ix) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(x) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10 % of the Fund’s Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trust having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(xi) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or enter into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively,
the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided
however that the Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction

30292

(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The
Management Company may enter into these currency forward contracts or swap arrangements with highly-rated
financial institutions.

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company will, on behalf of the Fund, enter into repurchase agreements only if the counterpart is a

first-class financial institution specialised in this type of transactions. During the lifetime of repurchase agreement, the
Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement before the repurchase period
has expired. The Management Company must maintain the importance of these transactions at a level such that it is able
to meet its obligation to repurchase the Fund’s Shares at the request of the Shareholders.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

Not more than 30 % of the Net Assets will be used to purchase the Option, although the Option may, if its value

increases over time, represent a higher percentage of the Net Assets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

7. Restrictions on ownership

The Management Company and the Distributors and any sub-distributors shall comply, with respect to the issuing of

Shares, with the laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at
its discretion, limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
Shares, if such a measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the European Union,

or any part of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America or
any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction including the Commonwealth of Puerto Rico or
an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities (the «United States»), or to any citizen or
resident thereof (including any corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the
United States or any political subdivision thereof or which has its principal place of business in the United States), or any
estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States (which is not
effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not included in gross income
for the purposes of computing United States federal income tax, or an entity organized principally for passive
investment, such as a commodity pool, investment company, or other similar entity (other than a pension plan for the
employees, officers, or principals of an entity organized, and with its principal place of business located, outside of the
United States), either (i) in which United States persons hold units of participation representing in the aggregate 10 %
or more of the beneficial interest in the entity, or (ii) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a
United States person in a commodity pool with respect to which the operator thereof is exempt from certain require-
ments of Part 4 of the regulations of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its partici-
pants being non-United States persons («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

30293

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person in a beneficial owner of Shares, compulsorily repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 9 hereof as at
the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in GBP, except during periods of GBP

exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if
any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid.

8. Issue of shares

From August 24, 1998 to August 28, 1998, Shares will be issued at the issue price of USD 1,000.- per Share, plus a

sales charge (exclusive of the consumption or other taxes, if any) not to exceed 2.50 % of the issue price payable to
intermediaries. The issue price for the offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund on
September 1, 1998, at the latest. The Management Company may limit the offering to a maximum number of Shares
which it may determine and subscriptions will be accepted on a first come - first served basis.

No Shares will be issued after August 28, 1998.
If the Management Company considers, taking into account the interest of the Fund and the Shareholders, that the

size of the Fund following the initial issue period is insufficient to achieve economic viability, the Management Company
may decide not to launch the Fund and to reimburse to investors subscription moneys together with any interest
accrued.

9. Form of shares, Share certificates

All Shares shall be of the same class. The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided the payment for

the Shares shall have been received by the Custodian.

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the initial offering period.

10. Determination of Net Assets

The Net Assets of the Fund, expressed in USD, will be determined by the Management Company, or its appointed

agents, as of each Valuation Date by deducting from the value of the assets of the Fund the liabilities of the Fund
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent). To the extent feasible,
investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees) will be accrued.

The Net Asset Value per Share is computed on each Valuation Date by dividing the Net Assets by the number of

Shares outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest cent.

I. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) the unamortized portion of the organizational and offering expenses, and
(e) all other property of every kind and nature, including prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

II. The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

30294

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof;

(e) In relation to any asset (or liability) which cannot be valued on the basis of the valuation principles as set forth

above, the value of such assets or liability shall be the amount which the Management Company determines represents
the faire value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles or
otherwise determined in good faith;

(f) The Option will be valued under the control and the responsibility of the Management Company on the basis of

option pricing models developed from Black and Scholes option evaluation methodologies. The valuation will be checked
by the Auditor of the Fund.

III. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all administrative expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) each distribution to Shareholders (if any) and Share repurchase proceeds which is due and payable until paid by

the Fund;

(e) if the Fund has sold or granted a call or put option the final date for the exercise of which has not passed, there

shall be taken into account as a liability the amount that would be required to repurchase the Option and close the
position on the relevant Valuation Date;

(f) all provisions authorized or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(g) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.

IV. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than USD shall be converted to USD at such

exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be deter-

mined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

11. Suspension of determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares with respect to the Fund in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be published in

the manner described under Article 17 hereafter if in the opinion of the Management Company such suspension is likely
to exceed two weeks.

12. Repurchase

Shares may not be repurchased before the last Valuation Date in February 1999 (February 26, 1999) provided

however that Shares may be repurchased on September 2, 1998. Repurchase requests for September 2, 1998 must be
made at least one day prior to September 2, 1998.

On and after February 26, 1999, Shareholders may request the repurchase of their Shares on the last Valuation Date

in each month subject to 2 Business Days’ prior notice and, after August 31, 2001, on each Business Day.

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Valuation Date.

Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

No repurchase fee will be charged.

30295

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by Shareholders.
Payment of the repurchase price will be made in USD not later than 8 Business Days after the relevant Valuation Date
and subject to receipt of the share certificate (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

Shares repurchased, upon request of Shareholders, prior to the Guaranteed Repurchase Date, will not have any

benefit of the Letter of Credit arrangement described in Article 5 II. above.

13. Charges of the Fund

- Management Company Fee
The Management Company is entitled to a management fee payable, out of the assets of the Fund, at the end of each

year in a fixed amount of 10,000.- US$.

- Agent Securities Company Fee
The Agent Securities Company is entitled to a fee out of the assets of the Fund payable on September 2, 1998 in a

fixed amount of up to USD 100,000.-.

- Custodian and Administration Fee
The Custodian shall be entitled to receive out of the assets of the Fund a Custodian Fee payable monthly at a per

annum rate of 0.03 % of the average Net Assets during the relevant month.

The Administration Agent shall be entitled to receive out of the assets of the Fund a fee payable monthly equal to the

sum of each of the percentages listed in the right column below, multiplied by the corresponding portion of the average
Net Assets during the relevant month listed in the left column:

0 through 50 million

0.05 % p.a.

50 million through 100 million

0.03 % p.a.

in excess of 100 million

0.02 % p.a.

with a minimum of USD 40,000.- per year.

- Advisory and Consulting Fee
The Trading Manager shall be entitled to be paid out of the assets of the Fund a fee equivalent to up to 1 % of the

total subscription proceeds after deduction of the repurchase proceeds of the Shares repurchased on September 2,
1998. Such fee will be paid in 6 equal instalments where the first instalment will be paid on September 2, 1998 and the
five remaining instalments will be paid at each month end and starting September 1998 month end.

- Letter of Credit Fees
The Management Company shall further pay, out of the assets of the Fund to the LC Bank, a fee of up to USD 50,000.-

on the date on which the Letter of Credit is issued. Such fee is payable on the Business Day following the day on which
the Letter of Credit is issued.

- Distributor Fee
The Distributor in Japan will receive, out of the assets of the Fund, a Distributor Fee payable semi-annually in arrears,

at an annual rate of 0.50 % of the average month-end Net Assets of the Fund during such semi-annual period corre-
sponding to the Shares distributed by the Distributor in Japan.

- Other Expenses
The other costs charged to the Fund are:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; lawyers’ and
auditor’s fees; all similar administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding three years.

The costs and expenses of the formation of the Fund and the issue of its Shares, including the fees and expenses of

legal counsel for the Management Company, the Trading Manager and the LC Bank, will be borne by the Fund and
amortized over a period not exceeding three years.

14. Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on August 31, and for the first time on August 31, 1999.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.

30296

The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

15. Dividends

The Management Company does not intend to declare any dividends.

16. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17. Publications

The Net Assets and the repurchase price per share will be available in Luxembourg at the registered office of the

Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and the Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

18. Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period expiring at the close of business in Luxembourg on September 28, 2001.
The Fund may be extended for a further period by mutual agreement between the Management Company and the

Custodian. The Fund will not be extended unless at the Guaranteed Repurchase Date the Net Asset Value per Share of
the Fund equals or exceeds USD 1,000.-. The guarantee provided under the Letter of Credit expires on August 31, 2001
and will not be applicable in case of extension of the Fund. In the case of extension of the life of the Fund, Shareholders
will receive one month prior notice together with adequate information on the proposed investment policy of the Fund
comprising, if appropriate, a possible change of name.

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law prior to the Guaranteed Repurchase Date at a time when the Net
Asset Value per Share is less than USD 1,000.- there will not be a drawing under the Letter of Credit and Shareholders
will not receive the benefit of the Letter of Credit.

Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) amongst the Shareholders in proportion to the Shares held by each of them.

As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

19. Statute of limitation

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20. Applicable law, Jurisdiction and Governing language

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations.

21. Definitions

Administrative Agent
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. as Registrar, Transfer Agent and Administrative Agent of the Fund.

Agent Securities
LTCB WARBURG

Company
SECURITIES LIMITED, Tokyo Otemachi Branch

30297

Business Day
A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in Luxembourg, London and New York

and securities companies are open for business in Japan.

Custodian
UBS (LUXEMBOURG) S.A.

Distributor in Japan
DAI-ICHI SECURITIES CO., Ltd.

EU
The European Union.

Fund
Equity Lock-In Fund, a mutual investment fund («fonds commun de placement») organized under the laws of Luxem-

bourg.

Future Value
With respect to any amount, the future value of such amount on such day calculated for the period from such day to

August 31, 2001 and at an interest rate equal to the weighted average of (i) the rate for a combination of US Treasury
Bills with maturity as the Letter of Credit quoted in the Wall Street Journal, European Edition, as of the previous
Business Dayand (ii) the average interest rate applicable to the Liquidity Reserve Account.

Guaranteed Repurchase Date
August 31, 2001.

Index
The Nikkei Stock Average as published by NIHON KEIZAI SHIMBUN Inc. or any other index which may at any time

replace the Index.

Investment Restrictions
The Investment Restrictions contained in the Management Regulations of the Fund and set out under «Management

Regulations and Investment Restrictions» herein.

LC Agreement
The Letter of Credit Agreement entered into between the Management Company, on behalf of the Fund, the

Custodian and the LC Bank pursuant to which the LC Bank will issue the Letter of Credit.

LC Bank
UBS AG, Stamford Branch.

Letter of Credit
The Letter of Credit to be issued by the LC Bank.

Liquidity Reserve
The assets of the Fund deposited in the Liquidity Reserve Account.

Liquidity Reserve Account
The account(s) established for the Fund for the purpose of conducting cash management of the Liquidity Reserve

under the direction of the Trading Manager.

Management Company
WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Management Regulations
These Management Regulations drawn up by the Management Company, and approved by the Custodian, which

regulate the operations of the Fund and which, by law, are deemed accepted by the Shareholders of the Fund by the
acquisition of Shares.

Maximum Available Amount
USD 1,000.- multiplied by the number of Shares of the Fund in issue from time to time.

Net Assets
Assets less liabilities of the Fund as determined under «10. Determination of the Net Assets».

Net Asset Value per Share
As of any date, the Net Assets of the Fund divided by the number of Shares then outstanding.

OECD
The Organization for Economic Cooperation and Development.

Option 
The call option acquired by the Fund as described under «5.1. The Investment Program».

Option Counterparty 
UBS AG, London Branch.

Prospectus 
The Offering Prospectus of the Fund.

Securities 
All equity, and debt securities and any other type of financial instrument, including, but not limited to repurchase and

reverse repurchase agreements in which the Fund’s assets may be invested.

30298

Share 
A unit of ownership interest in the Fund.

Shareholder 
A co-owner of the Fund whose interest in the Fund is represented by one or several Shares.

Surplus Account 
The account established for the Fund for the purpose of holding all assets of the Fund, other than the Liquidity

Reserve and other than the Option, and which can be used to meet Fund expenses.

Surplus Assets 
The assets of the Fund deposited in the Surplus Account.

Trading Assets 
The assets of the Fund other than the assets of the Fund held in the Liquidity Reserve Account and the Surplus

Account, being the Option.

Trading Manager 
UBS AG, Hong Kong Branch, acting as trading manager in respect of the Trading Assets of the Fund, as manager for

the Liquidity Reserve Account and the Surplus Account.

Trading Manager Agreement 
The agreement to be entered into between the Management Company and the Trading Manager pursuant to which

theTrading Manager will act as manager for the Fund.

USD 
The lawful currency of the United States of America.

U.S. Person 
As described under «7. Restrictions on Ownership of Shares».

Valuation Date 
September 2, 1998 and thereafter, the last Business Day in each week, the last Business Day in each month, and after-

August 31,2001, each Business Day.

These Management Regulations, initially executed on July 29, 1998 and amended on August 5, 1998 to its present

form, will become effective on August 24, 1998.

Luxembourg, August 5, 1998.

WARBURG DILLON READ FUND

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35277/260/628)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

OPTIMEX, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 154, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Didier Lang, économiste, domicilié 154, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage, agissant en son nom

personnel et au nom et pour le compte de:

- Madame Paule Aubry, employée retraitée, domiciliée 153, Chaussée de Louvain, B-1410 Waterloo
- Madame Evelyne Christiaens, juriste, domiciliée 154, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage, en vertu de deux

procurations annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de OPTIMEX.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

30299

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil et l’assistance en organisation, planifi-

cation et gestion d’entreprises, et plus particulièrement l’étude de la réduction des coûts.

D’autre part, la société pourra également procéder à la vente d’affiches à thèmes et à tous articles de promotion en

général.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra:
- s’intéresser à créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer

et exploiter directement ou indirectement toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou étant de nature à favoriser son développement;

- créer, acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter et concéder toutes licences d’exploitation

en tous pays;

- et généralement faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (Flux 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (Flux 1.000,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées d’un quart en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa

disposition la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (Flux 312.500,-) ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social,

à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action

comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société etaux décisions de l’assemblée générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration peut élir un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, de celui qui le remplace.

30300

ll doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le deuxième jeudi du

mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit

lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

30301

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la dispositon de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) Monsieur Didier Lang …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.246 actions
2) Madame Paule Aubry………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 actions

3) Madame Evelyne Christiaens ………………………………………………………………………………………………………………………………

 2 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est fixé au 154, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

30302

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Didier Lang, précité
2) Monsieur Albert Grelloni, employé, domicilié 15, rue du Moulin, L-4934 Hautscharage
3) Monsieur Jean-Pascal Bousez, économiste, domicilié 6, rue du Béguinage, B-1360 Pervez.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Gontier, employé, domicilié voie Cardijn, 54, B-1348 Ottignies - Louvain-La-Neuve.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à Monsieur Didier Lang.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: D. Lang, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 juin 1998.

G. d’Huart.

(26114/207/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

ADVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.627.

—

Les bilans au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin

1998, vol. 508, fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26134/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

METRACO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 8, place Dargent.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft METROPOLITAN TRADING CORPORATION S.A. abgekürzt METRACO, mit Sitz in

L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

32.006,

hier vertreten durch zwei Mitglieder ihres Verwaltungsrates, nämlich:
- Herr Jürgen Förster, Bankangesteller, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Peter Johannsen, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Die Aktiengesellschaft METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING mit Sitz in L-1413

Luxemburg, 2, place Dargent,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 9.983,
hier vertreten durch Herr Jürgen Förster, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied und

Herrn Peter Johannsen, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben unter sich eine Gesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung METRACO VERWALTUNGSGESELL-

SCHAFT S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

30303

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, Verkauf, Handel von Waren aller Art sowie die Vermittlung von

diesbezüglichen Dienstleistungen, sowie der Erwerb und die Verwertung von Immobilien.

Die Gesellschaft kann alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Operationen

tätigen, welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM), eingeteilt in

zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien ohne Nennwert.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

In Ausführung des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann der Verwaltungsrat ermächtigt werden das Zeich-

nungsprivileg der alten Aktionäre einzuschränken oder ganz aufzuheben unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5
Abschnitt 2 des vorgenannten Gesetzes.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn
die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch
einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag im Monat März um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

30304

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1.- Die Aktiengesellschaft METROPOLITAN TRADING CORPORATION S.A. abgekürzt METRACO, mit

Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent, RCS Luxemburg B 32.006, zweitausendvierhundertneunundneunzig
Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2.- Die Aktiengesellschaft METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. mit Sitz in L-1413

Luxemburg, 2, place Dargent, RCS Luxemburg B 9.983, eine Aktie …………………………………………………………………………………

 1

Total der Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Diese gezeichneten Aktien wurden alle in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft ein Betrag von zweihun-

dertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Kapitals

Zwecks Einregistrierungsformalitäten wird das Kapital geschätzt auf LUF 5.157.500,- (1,- DEM = 20,63 LUF, Mittelkurs

vom 10. Juni 1998).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 100.000,-LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
- Herr Dr. Christian Olearius, Bankier, wohnhaft in Hamburg,
- Herr Jürgen Förster, Bankangesteller, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Dr. Bernd Eckardt, Anwalt, wohnhaft in Hamburg,
- Herr Peter Johannsen, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt: Frau Inge Ehrles-Meirer, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in Trier.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1413 Luxemburg, 8, place Dargent.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Förster, P. Johannsen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 5. – Reçu 51.562 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 24. Juni 1998.

P. Decker.

(26108/206/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

METRACO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 8, place Dargent.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 10. Juni 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juni.
Versammelten sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft METRACO VERWALTUNGSGE-

SELLSCHAFT S.A. mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 8, place Dargent, nämlich:

- Herr Dr. Christian Olearius, Bankier, wohnhaft in Hamburg,
- Herr Jürgen Förster, Bankangesteller, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Dr. Bernd Eckardt, Anwalt, wohnhaft in Hamburg,
- Herr Peter Johannsen, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

30305

Nachdem sie sich zu gegenwärtiger Versammlung als rechtsgültig einberufen erklärten, nahmen sie einstimmig

folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Herr Dr. Christian Olearius, vorbenannt, wird zum Vorsitzenden bestimmt.

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständnis mit der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre wird die tägliche Geschäfts-

führung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten dem Herrn Jürgen Förster, vorbenannt, übertragen.

Dr. C. Olearius   J. Förster   Dr. B. Eckardt   P. Johannsen

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26109/204/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PERTUY, Société en nom collectif.

Siège social: F-54320 Maxéville, 20, rue Blaise Pascal.

Succursale: L-1235 Luxembourg, 5, rue E. Bian

R. C. Nancy B 758.801.906.

—

STATUTS

PERTUY est une société de droit français, ayant son siège social à F-54320 Maxeville, 20, rue Blaise Pascal.
Sa forme est celle d’une société en nom collectif.
La société a deux associés:
BOUYGUES, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-78280 Guyancourt, 1, avenue Eugène

Freyssinet, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro B 572.015.246;

SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE - SOTEGI, société anonyme de droit français, ayant son siège

social à F-92100 Boulogne Billancourt, 42-48 rue de Bellevue, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro B 552.139.198.

La société est dirigée par un gérant:
Monsieur Joël Pavageau, demeurant à F-69570 Dardilly, 11, allée Arcadie, Les Pierres Blanches.
Par décision unanime des deux associés de la société en date du 19 juin 1998, il a été décidé d’établir une succursale

à Luxembourg.

1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: PERTUY SNC, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
2. La succursale luxembourgeoise sera située à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian
3. La succursale aura pour objet:
- l’exploitation du fonds d’entreprise générale de travaux publics et particuliers, génie civil et construction de

bâtiments,

- les transports routiers et le service de transport public de marchandises.
Aux fins de réaliser son objet, elle pourra notamment:
- entreprendre et réaliser toutes opérations rentrant dans ce genre d’activités et toutes fabrications de matériaux et

éléments utilisés dans le bâtiment et la voirie, exploiter toutes carrières et sablières et procéder au transport des
matériaux extraits ou utilisés par elle,

- posséder, acquérir, louer, installer, aménager tous ateliers, chantiers, sièges d’extraction, dépôts, bureaux et

magasins,

- prendre tous intérêts et participations, par tous modes de concours et d’intervention dans toutes sociétés et entre-

prises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires,

- déposer, acquérir, exploiter tous brevets, marques et modèles,
- et plus généralement, entreprendre ou réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières susceptibles de favoriser, même indirectement, les activités sociales.

4. La succursale sera dirigée par Jean-Pierre Rivier, gérant de société, demeurant à F-54840 Sexey les Bois.
5. Tous pouvoirs sont confiés au gérant qui aura la faculté de déléguer pour:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès

du Registre du Commerce, de la Chambre de Commerce, tout Ministère compétent, et plus généralement de toutes
administrations et de tous organismes sociaux ou autres, en vue de réaliser l’établissement de cette succursale au
Luxembourg;

b) représenter la succursale dans tous les domaines vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques

ou semi-publiques et des personnes privées;

c) négocier, signer et accepter au nom de PERTUY au Luxembourg tous contrats et accords sous réserve de

l’obtention de l’autorisation des personnes habilitées de la société pour ce qui concerne l’acquisition d’actifs immobiliers;

d) ouvrir et fermer tous comptes courants dans toutes banques ou établissements de crédit, déposer et retirer toutes

sommes, titres et valeurs, souscrire ou endosser tous billets ou effets de commerce, les négocier, remettre tous billets
ou effets de commerce à l’escompte ou à l’encaissement, signer tous bordereaux, émettre et signer tous chèques, faire
tous emplois de fonds, arrêter tous comptes, les solder, en retirer quittance, en recevoir le solde, en donner décharge,

louer dans tous établissements bancaires, tous coffres forts, accepter et souscrire toutes conditions de location,

recevoir la clé des coffres, y déposer et en retirer à tout moment tous documents, titres, obligations ou valeurs
quelconques, se faire délivrer tous reçus, donner bonne et valable quittance, signer toutes décharges et généralement
faire le nécessaire en ce qui concerne la location de tels coffres,

30306

toucher toutes sommes dues à la succursale et payer celles qu’elle doit, donner valablement quittance à tous

débiteurs, fixer leur mode de libération,

endosser toutes lettre de change et traites tirées par la clientèle et concernant l’escompte et le recouvrement,

endosser tous chèques bancaires et circulaires concernant le recouvrement,

effectuer tous paiements, accorder tous délais et remises,
procéder aux apurements et liquidations de comptes,
sous réserve de l’application de la règle de la double signature en vigueur dans la société pour ce qui concerne les

opérations bancaires et de l’accord des personnes autorisées de la société pour l’ouverture des comptes bancaires et
l’émission de toutes garanties bancaires et autres;

e) consentir et accepter toux baux, les résilier, contracter toutes assurances contre tous risques;
f) engager et licencier tout personnes, déterminer leurs attributions, fixer leurs traitements et leurs commissions;
g) recevoir tous courrier ordinaires ou recommandés, des mandats-poste; recevoir tous colis, objets, paquets recom-

mandés ou non de toutes personnes; négocier avec les administrations responsables pour le téléphone, l’eau, le gaz et
l’électricité et à cette fin signer toutes décharges, contrats, documents, registres et rôles;

h) de nommer tous fondés de pouvoir pour chaque acte ou catégorie d’acte, utiliser tous services d’avocats et experts

nécessaires, déléguer tout ou en partie de ces pouvoirs;

i) d’établir tous documents, signer tous actes et accords;
j) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de PERTUY au Luxem-

bourg au travers de cette succursale.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour PERTUY, société en nom collectif

Signature

<i>Un mandataire

Annexes: statuts coordonnés de PERTUY
bilan au 31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26116/250/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SARALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1523 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. BANQUE SARASlN et Cie , dont le siège social est établi à CH-4002 Basel, 62, Elisabethenstrasse, Suisse,
représentée par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Rolf Wittendorfer, directeur de banque, demeurant à CH-4413 Büren, Rebenweg 43, Suisse,
représenté par M

e

Marc Loesch, prénommé.

3. Monsieur Christoph Fuchs, directeur de banque, demeurant à CH-4323 Wallbach, Wiesenhof 159, Suisse,
représenté par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu de trois procurations faites à Bâle (Suisse), le 20 avril 1998.
4. ALPHA INVESTlSSEMENT, établie et ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
représentée par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration faite à Luxembourg, le 11 juin 1998.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SARALUX.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

30307

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet, par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le conseil, la représen-

tation et le courtage dans toutes les branches d’assurances et de réassurances. Elle peut faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à développer directement son objet
social.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à XEU 1.200.000,- (un million deux cent mille ECU), représenté par 8.000 (huit

mille) actions d’une valeur nominale de XEU 150,- (cent cinquante ECU) chacune.

Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de

la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.

La cession des actions n’est pas libre. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer

le conseil d’administration par lettre recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions
qu’il se propose de céder et devra contenir l’ordre irrévocable de céder ces actions aux modalités et au prix fixés
conventionnellement entre les actionnaires.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis à la date de paiement du prix

de cession entre le cédant et le cessionnaire.

L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions faite en application des dispositions du

présent article sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires, ayant exercé ce droit conformément au
présent article.

La société doit toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire apporte la preuve que

le prix de cession a été payé au cédant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé à tout moment de quatre membres, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans, renouvelable par l’assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle. Le mandat des administrateurs est renouvelable.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la rnajorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet par

le conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  Les comptes annuels sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l’assemblée

générale.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

30308

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prèlevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant

d’actions

1) BANQUE SARASlN et Cie …………………………………………………………………………………………………………………

6.600

990.000

2) M. R. Wittendorfer ………………………………………………………………………………………………………………………………

400

60.000

3) M. Ch. Fuchs……………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

60.000

4) ALPHA INVESTlSSEMENT …………………………………………………………………………………………………………………

 600

 90.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

1.200.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent mille ECU (XEU 1.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais/Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent mille francs luxem-

bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 4.881.600,- (quatre millions huit cent quatre-

vingt-un mille six cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels clôturés au 31 décembre 2000:

30309

1) Monsieur Peter E. Merian, banquier, demeurant à CH-4052 Basel, Kapellenstrasse 26, Suisse.
2) Monsieur Rolf Wittendorfer, directeur de banque, demeurant à CH-4413 Büren, Rebenweg 43, Suisse.
3) Monsieur Christoph Fuchs, directeur de banque, demeurant à CH-4323 Wallbach, Wiesenhof 159, Suisse.
4) Monsieur Jacques Valet, conseil, demeurant à F-75017 Paris, 7, rue Jean Moreas, France.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG , ayant son siège à L-1359 Luxembourg-Kirchberg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1523 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 7. – Reçu 488.160 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(26117/239/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PARTNER-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Herr Franz Josef Benz, Kapitän, wohnhaft in D-47495 Rheinberg, 33, Jon.-Laerstrasse.
2. - Herr Lucian Philippin, Kapitän, wohnhaft in D-47198 Duisburg, 34, Prinzenstrasse,
hier vertreten durch Herrn Franz Josef Benz, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Munsbach am 18. Mai 1998,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PARTNER-LUX S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreibung des Binnenschiffgüterverkehrs mit Befrachtung, Ankauf

Verkauf von Schiffen zu dem Binnenschiffgüterverkehr.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

30310

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Münsbach an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monates Mai um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

30311

Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Franz Josef Benz, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………

625

2. - Herr Lucian Philippin, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………  625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf vier; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Franz Josef Benz, vorgenannt.
b) Herr Lucian Philippin, vorgenannt.
c) Frau Petra Asbeck, Büroangestellte, wohnhaft in D-47495 Rheinber, 33, Jon.-Laerstrasse.
d) Frau Ute Fitting, Lacklaborantin, wohnhaft in D-47198 Duisburg, 34, Prinzenstrasse.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jeff Dummong, Buchhalter, wohnhaft in Münsbach.
5. - Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt Herr Franz Josef Benz, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass das delegierte Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft ohne finanzielle

Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unterschrift.

6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Benz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 24. Juni 1998.

P. Bettingen.

(26115/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30312

S.P.S. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. - Herr Marco Spitale, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Voelklingen, Saarstrasse 16,
2. - Herr Cosimo Patti, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Voelklingen, Tafelstrasse 4,
3. - Herr Santo Spitale, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Voelklingen, Kleine Bergstrasse 16.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Benennung S.P.S. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, an.

Art. 3.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5.  Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung aller Aktivitäten, welche direkt oder indirekt mit einer Bauun-

ternehmung zusammenhängen.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1. - Herrn Marco Spitale, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Voelklingen, Saarstrasse 16, einhundertsechsund-

sechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166

2. - Herrn Cosimo Patti, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Voelklingen, Tafelstrasse 16, einhundertsechsund-

sechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166

3. - Herrn Santo Spitale, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Voelklingen, Kleine Bergstrasse 16, einhundertacht-

undsechzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  168

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 9.  Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters. 

Art. 11.  Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12.  Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

30313

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Helmut Heitmeir, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Pfaffenkopf 3, hier anwesend und dies

annehmend.

2) Zum administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Marco Spitale, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Spitale, Patti, S. Spitale, H. Heitmeir, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 62, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 25. Juni 1998.

T. Metzler.

(26118/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - IMMO-TRADE, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux, ici représentée par sa gérante

Madame Carmen Leardini, employée privée, demeurant à Belvaux, 45, rue de Hussigny.

2. - Monsieur Adrian Maican, ingénieur diplômé, demeurant à L-4431 Belvaux, 19, rue des Champs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans la société moyennant un préavis de six mois à

donner à ses coassociés par lettre recommandée à la poste.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant le délai de six mois à partir du jour de la dénonciation, la société sera

mise en liquidation.

Art. 4.  La société prend la dénomination de TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - IMMO-TRADE, S.à r.l., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Adrian Maican, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent (100) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

30314

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Adrian Maican, prénommé.
2. - Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Carmen Leardini, prénommée.
3. - Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Leardini, A. Maican, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 juin 1998, vol. 413, fol. 1, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 juin 1998.

A. Biel.

(26121/203/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRAVEL INTERNATIONAL

COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

30315

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), divisé en cent vingt (120)

actions de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix
de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes (ITL

10.000.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

30316

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’aout à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., cent seize actions ……………………………………………………………………………………… 116
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.255.800,- (un million

deux cent cinquante-cinq mille huit cents francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-Brouch/Mersch,
b) Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-Fentange,
c) Dott. Francesco Pellone, commercialista, demeurant à I-Milan.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Luisella Moreschi, prénommée aux fonctions de président du

conseil d’administration.

30317

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 14, case 2. – Reçu 12.558 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(26122/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

TALCA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TALCA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

30318

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 21, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 11 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(26119/207/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Beke                        E. Karaguilla

<i>Sous-Directeur

<i>Directeur Général Adjoint

(26135/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30319

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TECHNOFIN 98 S.r.l., société de droit italien, avec siège social à I-20146 Milan, Via G.Frua 24, représentée par

Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 6
mai 1998.

2. ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentée par Madame Monique

Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27
mai 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VAL PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par l’article 209 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a
été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD), chacune libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime 

30320

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et revocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant a la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

30321

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TECHNOFIN 98 S.r.l, Milan, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 1.499
2) ECOREAL S.A., société anonyme, Luxembourg, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais - Estimation

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 105.000,- francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 5.520.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année et dont le mandat expirera exceptionnellement lors de

l’assemblée générale annuelle de 1999:

a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’une année et son premier mandat expirera lors de

l’assemblée générale annuelle de 1999:

Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. L’adresse de la société est fixée au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Arno, M. Juncker, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 11. – Reçu 55.200 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juin 1998.

A. Lentz.

(26123/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30322

TECHNO-FLUID WEPLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. - BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’entretien, le dépannage et l’installation de sanitaire, de chauffage,

ainsi que du matériel de cuisine en général avec accessoires; la mécanique automobile et la soudure.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de TECNNO-FLUlD WEPLUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs Iuxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée…………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2. - BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée ………………………………………………………………………………   50 parts sociales

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de I’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

30323

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît Tahir, indépendant, demeurant à B-Namur.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30 rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 1998, vol. 412, fol. 96, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(26120/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

E.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 43.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.C.C. LUX S.A.

D. K. André

<i>Administrateur-délégué

(26159/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

E.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 43.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.C.C. LUX S.A.

D. K. André

<i>Administrateur-délégué

(26160/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FIDELITY FUNDS - MALAYSIA FUND.

—

NOTICE

<i>To holders of shares in Fidelity Funds – Malaysia Fund

Suspended – calculation of the Net Asset Value of and dealing in the class of shares «Fidelity Funds – Malaysia Fund»

on  <i>September 2, 1998 at 6.30 p.m. (CET) / 5.30 p.m. (UK time) until further notice. In the opinion of the Board of
Directors of Fidelity Funds, events in Malaysia have resulted in the difficulty of assets denominated in Ringits being
disposed of in a manner that is not prejudicial to shareholders.

This suspension does not affect the determination of the Net Asset Value of Shares in any other fund within Fidelity

Funds SICAV.

(03742/584/13)

<i>By order of the Board of Directors.

30324

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 24.191.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>25. September 1998 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit foldender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

I  (03527/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>28 September 1998 at 4.15 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

Insertion of a new paragraph in the article 27 of the articles of incorporation in order to allow the merger of
compartment.

The shareholders are advised that a quorum of 50% is required for the item of the agenda and that the decision will

be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (03736/755/17)

<i>By order of the Board of Directors.

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe. 

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.332.

—

Da die erste aussergewöhnliche Generalversammlung vom 31. August 1998 nicht das vom Gesetz vorgesehene

Quorum erreicht hat, werden die Anteilseigner der AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A. (die Gesellschaft) zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, welche am Sitz der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, rue J.F. Kennedy, Luxemburg, am <i>7.
Oktober 1998 um 11.00 Uhr mit folgender

<i>Tagesordnung:

stattfinden wird:

1. Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaft, wie folgt:

Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, besteht
eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die den Namen CA EUROPEAN BOND S.A. führt.»

2. Zufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 3, 1. Absatz der Gesellschaft, wie folgt:

«Nach Einführung des Euro wird die Gesellschaft ihr Vermögen vorwiegend in auf Euro lautende verzinsliche
Wertpapiere anlegen, unter der Beachtung der Risikostreuung.»

3. Abänderung des Artikels 3, 5. Absatz, 1. Satz der Gesellschaft, wie folgt:

Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Anlagefonds
«Organismes de Placement Collectif» bis zu 100 % ihres Nettovermögens in Wertpapieren verschiedener
Emissionen anlegen, die von am Euro teilnehmenden Staaten begeben oder garantiert werden.»

4. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Endes des Artikels 5, 2. Absatz der Gesellschaft, wie folgt:

«Mit der Einführung des Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in Österreich wird das Gesellschaftskapital auf Euro
lauten. Die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die neue Währung wird auf Basis des offiziellen Wechsel-
kurses zwischen dem Österreichischen Schilling und dem Euro durchgeführt.»

5. Abänderung des Artikels 10.c. (iii) der Gesellschaft, wie folgt:

«Die Zahlung des Rückkaufpreises erfolgt an den Inhaber der so zurückgekauften Aktien in der Währung der
Gesellschaft und wird von der Gesellschaft bei einer Luxemburger Bank oder anderswo hinterlegt, sowie in der
Rückkaufanzeige angegeben, mit dem Auftrag, die Zahlung and die US Person vorzunehmen gegen Rückgabe der
Aktienzertifikate, die den in der Rückkaufanzeige angegebenen Aktien entsprechen.»

30325

6. Abänderung des Artikels 14 der Satzung der Gesellschaft, 1. Absatz, wie folgt:

«Jedes Jahr findet am dritten Mittwoch des Monats Februar um 14.00 Uhr in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft
oder am in der Einladung angeführten Tagungsort die ordentliche Gesellschaftsversammlung statt. Falls ein
solcher Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird sie am darauffolgenden Bankarbeitstag stattfinden.»

7. Abänderung des Artikels 33 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:

1. Absatz, 1. Satz
«Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober.»
2. Absatz, 1. Satz
«Am 31. Oktober eines jeden Jahres werden die Bücher und das Geschäftsjahr abgeschlossen.»

8. Änderung des Artikels 35 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:

2. Absatz, 2. Satz
«Der Nettowert pro Aktie wird in der Währung der Gesellschaft errechnet.»
3. Absatz, 1. Satz
«Des weiteren ist zur Erstellung des Jahresberichtes und des Halbjahresberichtes zu jedem 31. Oktober und 30.
April eines jeden Jahres die im vorstehenden Absatz vorgesehene Rechnung vorzunehmen.»

9. Änderung des Artikels 41 der Gesellschaft, wie folgt:

«Die Gesellschaft wird mit der Gesellschaft luxemburgischen Rechtes CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.
einen Beratungsvertrag abschliessen. Sollte dieser Vertrag aus welchem Grund auch immer zu Ende gehen, so ist
die Gesellschaft verpflichtet, ihren Namen sofort dahin abzuändern, dass derselbe in keiner Hinsicht irgend-
welche Beziehung zu dem Namen CA EUROPEAN BOND S.A. enthält.»

10. Beschluss, dass das laufende Geschäftsjahr am 31. Oktober 1998 enden soll.

Die Beschlüsse über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte erfordern kein besonderes Quorum und können

mit einfacher Mehrheit gefasst werden.

Um zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 1998 zugelassen zu werden, müssen die

Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung ihre Aktienzerti-
fikate bei einer der Geschäftsstellen der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. hinterlegen.

I  (03725/584/59)

<i>Der Verwaltungsrat.

MEGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.592.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>25 septembre 1998 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03629/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.791.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (03528/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

30326

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03654/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.692.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03659/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03699/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOLBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03732/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30327

BBL SELECTIS, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 1998
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03593/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODYSSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03625/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

UK GROWTH FUND,

a Sub-Fund of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Sub-Fund»),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund will be held at the registered office of MANULIFE GLOBAL FUND at 13 rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>14th September 1998 at 1.00 p.m. (Luxembourg time) for the purpose of consi-
dering, and if thought fit, passing the following resolutions:

<i>Resolution:

THAT, with effect from 1st November 1998, the investment objective and policy of the Sub-Fund be changed to

enable the Sub-Fund to provide its Shareholders with long-term capital growth in the United Kingdom stock
market principally through investing in quality quoted United Kingdom securities with no restriction on investing
at least half of its portfolio in small or medium-sized quoted companies.

Date: 26th August 1998.

<i>By Order of the Board of MANULIFE GLOBAL FUND

George T. Yoxall

II  (03613/041/22)

<i>Chairman

30328

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03310/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03311/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03362/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.922.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 14, 1998 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996, 1997 and 1998
3. Dischage of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

II  (03361/526/16)

<i>The Board of Directors.

30329

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.489.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996, 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03363/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBARSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.133.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03364/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (03373/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03372/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30330

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03365/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03366/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03367/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03368/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30331

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03369/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 10.105.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>15. September 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

II  (03370/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 15, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to be possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

II  (03371/526/17)

<i>The Board of Directors.

KAPPAUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.984.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03438/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30332

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03439/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.976.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03440/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03441/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>16 septembre 1998 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (03531/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

30333

BEMUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.407.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03530/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1996 et au 31

décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales.

II  (03546/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03560/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 septembre 1998 à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal - L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998

30334

3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Transfert du siège social

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03570/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIAN HIGH INCOME FUND,

a Sub-Fund of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Sub-Fund»),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund will be held at the registered office of MANULIFE GLOBAL FUND at 13 rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>14th September 1998 at 12.00 noon (Luxembourg time) for the purpose of
considering, and if thought fit, passing the following resolutions:

<i>Resolutions:

1. THAT, with effect from 1st November 1998, the investment objective and policy of the Sub-Fund be changed to

enable the Sub-Fund to provide its Shareholders with medium to long term capital growth (with a continued
emphasis on income-generation) mainly through investing in high quality international bonds, with an option to
invest in high dividend-yielding securities if this is deemed to be in the best interests of the Shareholders.

2. THAT, with effect from 1st November 1998, the name of the Sub-Fund be changed to INTERNATIONAL

INCOME FUND, in order to reflect its new investment objective and policy.

Date: 26th August 1998.

<i>By Order of the Board of MANULIFE GLOBAL FUND

George T. Yoxall

II  (03612/041/24)

<i>Chairman

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03601/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at its registered office at 13 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on <i>14th September 1998 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering and, if thought fit, passing the
following resolutions:

<i>Resolutions:

1. THAT Article 28(7) of the Articles of Association of the Company be amended by deleting the reference to

MANULIFE DATA SERVICES INC. appearing therein so that Article 28(7) shall read as follows:

30335

«The expression «material interests» used in this Article 28, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving THE MANUFACTURERS LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
or any of its subsidiaries.»

2. THAT Article 39 of the Articles of Association of the Company be deleted in its entirety and the following substi-

tuted therefor:
«The costs and expenses (including application fees and legal expenses) of (i) obtaining authorization or
registration for the public distribution of the Shares in any jurisdiction; (ii) obtaining any registration in any juris-
diction necessary to protect or improve the taxation status of the Company, its Sub-Funds or any Securities; and
(iii) drafting, reviewing and otherwise preparing and reprinting the Company’s Prospectus shall be paid by the
Company and the amounts so paid shall in the accounts of the Company be carried forward and amortised on a
straight line basis and charged against the capital of the Company over a period not exceeding five years, beginning
on the day such costs are incurred, to the exclusion, however, of ordinary costs and expenses which shall be
charged direct to the Company or the relevant Sub-Funds.»

Date: 26th August 1998.

<i>By Order of the Board of MANULIFE GLOBAL FUND

George T. Yoxall

II  (03614/041/31)

<i>Chairman

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Les Actionnaires de J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND (la «Société») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra (au siège social de la Société, 14, boulevard Royal - Luxembourg), le <i>15 septembre 1998,
à 14.00 heures.

Elle a pour objet de délibérer sur le point suivant:

<i>Ordre du jour:

modifier l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La
SICAV pourra placer jusqu’à 100 % de ses actifs dans un ou plusieurs organismes de placement collectif de type
ouvert soumis à des exigences de répartition des risques. La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes
autres opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large
dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.»

Un quorum de présence de 50 % des actions en circulation est requis pour que cette assemblée puisse se tenir. Les

décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les Actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats d’actions auprès de

la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 14 septembre 1998 à 16.00 heures au
plus tard.
II  (03641/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue le la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03559/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30336

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Document Outline

S O M M A I R E

EQUITY LOCK-IN FUND

OPTIMEX

ADVITA S.A.

METRACO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

METRACO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

PERTUY

SARALUX

PARTNER-LUX S.A.

S.P.S. CONSTRUCTIONS

TOP CONSTRUCTIONS

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.

TALCA S.A.

AMERICAN EXPRESS BANK  LUXEMBOURG  S.A.

VAL PARTICIPATIONS S.A.

TECHNO-FLUID WEPLUX

E.C.C. LUX S.A.

E.C.C. LUX S.A.

FIDELITY FUNDS - MALAYSIA FUND. 

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A.

MEGRAF S.A.

INFOSEC S.A.

CAMEO FINANCE S.A.

DEMIA S.A.

NAJA INVESTMENT S.A.

DOLBERG S.A.

BBL SELECTIS

ODYSSET S.A.

UK GROWTH FUND

FIDEV S.A.

SODEFI S.A.

NAHEMA HOLDING LTD

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

COBARSY S.A.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

HOLLINTER S.A.

FRAPONI S.A.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

FIROLA INVESTMENT S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A.

PISKOL S.A.

KAPPAUNO S.A.

EMAV S.A.

DIFIL S.A.

ALCADIR S.A.

CANFORD HOLDING S.A.

BEMUNO S.A.

ARMSTOCK CORPORATION S.A.

ROSANN S.A.

BOLUX

ASIAN HIGH INCOME FUND

FINANCERIUM S.A.

MANULIFE GLOBAL FUND

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

FINAGRA S.A.