30049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

3 septembre 1998

S O M M A I R E

Access Systems & Supplies, S.à r.l., Luxembg …… page

30086

Action Shop Photo Sud II, S.à r.l., Dudelange …………………

30087

Amiralis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30090

BB Fuel, S.à r.l., Oberkorn ………………………………………………………

30092

C&A Retail S.A., Strassen …………………………………………

30050

,

30051

Cheniclem S.A., Luxembourg …………………………………

30052

,

30053

Cofibol, Luxembourg……………………………………………………………………

30055

Combilux S.A., Bettembourg …………………………………………………

30051

Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

30055

Comont Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30054

Compagnie  de  Gestion  et  de  Gérance Immobilière

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

30050

Conversio S.A., Weiswampach ………………………………………………

30069

Crevetterie Philippe II, S.à r.l., Luxembourg……………………

30054

Electro Confort, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

30051

Elysée Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

30057

E.M.T.S., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

30058

EPI, European Property Investment S.A., Weiswampach

30076

Equant, S.à r.l., Courbevoie ………………………………………………………

30053

Eurodance S.A., Mamer………………………………………………………………

30058

Europarticipations S.A., Luxembourg …………………………………

30057

(La) Fermette, S.à r.l., Welfrange …………………………………………

30095

FGM-Holding AG, Weiswampach …………………………………………

30073

Fiabaco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30059

Fiduciaire Angila S.A., Mondorf-les-Bains …………………………

30054

Finance-Placements (Luxembourg) S.A., Luxembourg

30059

Financière Ronda, Luxembourg ……………………………

30060

,

30061

Fina  Road  Service  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-

Gasperich ………………………………………………………………………

30059

,

30060

FIPA, Financement et Participations S.A., Luxembourg

30059

F.I.S. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

30060

Floreal S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30061

Fondation Aide Populaire d’Urgence, Luxembourg ……

30089

Fondeco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30061

Foram Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………

30062

Fo S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

30061

Franken Invest International S.A., Luxembourg ……………

30062

Gartla, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

30067

G-Bond Fund Conseil S.A., Senningerberg ………………………

30065

G-Distrifix Conseil S.A., Senningerberg ……………………………

30065

Genac S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30068

Générale Advisory Company S.A., Senningerberg ………

30069

G-Equity Fix Conseil S.A., Senningerberg …………………………

30065

G-Equity Fund Conseil S.A., Senningerberg ……………………

30065

G.G.G. Holding S.A., Luxembourg ………………………

30062

,

30065

Gibson S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30061

G.P. International S.A., Crendal ……………………………………………

30071

Green Luxembourg S.A., Luxembourg………………

30067

,

30068

G-Rentinfix Conseil S.A., Senningerberg……………………………

30065

G-Short Term Fund Conseil S.A., Senningerberg …………

30066

G-Strategy Conseil S.A., Senningerberg ……………………………

30066

G-Treasury Conseil S.A., Senningerberg……………………………

30066

G-Treasury International Conseil S.A., Senningerberg

30066

Holiday International Company S.A. and Subsidiaries,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

30068

Holiday International Company S.A., Luxembourg ……

30068

Hopra S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30066

Imdylan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30069

Immobilière S.C., Luxembourg ………………………………………………

30069

Immobilière Wickler Frères S.C., Ingeldorf ……

30074

,

30075

Immoc S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30070

IN.FI.CHIM.  Initiatives  Financières  Chimiques  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

30070

Infonet Luxembourg S.A., Howald ………………………………………

30070

Intercultures, Compagnie Internationale de Cultures

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

30056

International Alma Group Holdings S.A., Luxembourg

30055

International Holdings and Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

30094

Interselex Equity Conseil S.A., Senningerberg ………………

30094

Interselex Europa Conseil S.A., Senningerberg………………

30094

Ixus Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………………

30094

Juba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

30075

Lama S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

30076

Landbesitz A.G., Luxembourg…………………………………………………

30094

Landbesitz Alpha A.G., Luxembourg …………………………………

30095

Landbesitz Beta A.G., Luxembourg ……………………………………

30095

MacMask Investments S.A., Luxembourg …………………………

30095

Magalida S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

30096

Magdafran S.A., Luxembourg …………………………………………………

30095

Mai International S.A., Luxembourg ……………………………………

30096

Maillot Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

30095

Matolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30096

M.R.S. International S.A., Luxembourg………………………………

30078

(De) Pechert, S.à r.l., Echternach …………………………………………

30076

Protec International S.A., Luxembourg ……………

30079

,

30080

(J.) Rothschild Holdings S.A., Luxembourg ………………………

30093

Sisas International Holding S.A., Luxembourg

30080

,

30082

Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Echternach ………

30070

Son Vida S.A., Luxembourg ……………………………………

30082

,

30083

S.S.S.I. S.A., Silver Star Services International, Soparfi-

Aktiengesellschaft, Luxemburg …………………………

30077

,

30078

STFI,  Strategic  Trade  Finance  Investment  Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

30084

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg ……………………………………

30083

COMPAGNIE DE GESTION ET DE GERANCE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 3, que la société anonyme COMPAGNIE DE
GESTION ET DE GERANCE IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été
dissoute, que sa liquidation et close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25942/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C&amp;A RETAIL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Strassen, sous le numéro B 59.342,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 462 du 26 août 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 26 février 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence d’un milliard sept cent vingt-deux millions neuf cent soixante-six mille

francs luxembourgeois (1.722.966.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix milliards cent dix-huit millions
neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (10.118.995.000,- LUF) à onze milliards huit cent quarante et
un millions neuf cent soixante et un mille francs luxembourgeois (11.841.961.000,- LUF) par la création et l’émission d’un
million sept cent vingt-deux mille neuf cent soixante-six (1.722.966) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sans apports nouveaux, par incorporation au capital à due concurrence
de la prime d’émission.

Attribution des actions nouvelles à l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire renonçant à une fraction

d’action.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard sept cent vingt-deux millions neuf cent

soixante-six mille francs luxembourgeois (1.722.966.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix milliards
cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (10.118.995.000,- LUF) à onze milliards
huit cent quarante et un millions neuf cent soixante et un mille francs luxembourgeois (11.841.961.000,- LUF) par la
création d’un million sept cent vingt-deux mille neuf cent soixante-six (1.722.966) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

30050

Cette augmentation de capital est réalisée, sans apports nouveaux, par incorporation au capital de la somme d’un

milliard sept cent vingt-deux millions neuf cent soixante-six mille francs luxembourgeois (1.722.966.000,- LUF) à
prélever sur le poste prime d’émission.

Il est justifié au notaire de l’existence d’un tel poste prime d’émission par une situation intérimaire de la société au 27

mai 19981 ci-annexée.

Les actions nouvellement émises sont attribuées à l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire renonçant à

l’attribution d’une fraction d’action.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze milliards huit cent quarante et un millions neuf cent soixante

et un mille francs luxembourgeois (11.841.961.000,- LUF), représenté par onze millions huit cent quarante et un mille
neuf cent soixante et une (11.841.961) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, N. Weyrich, I. Vermeulen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

F. Baden.

(25927/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden.

(25928/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

COMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.266.

Constituée par-devant Me Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1990, acte 

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 480 du 27 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMBILUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(25940/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ELECTRO CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 310, fol. 5, case 4/1 et 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1998.

Y. Schmit

<i>Gérant

(25948/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30051

CHENICLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.863.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENICLEM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.863,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 303 du 4 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-quinze millions de francs belges (75.000.000,- BEF) pour

le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de francs belges (80.000.000,- BEF) à cent cinquante-cinq
millions de francs belges (155.000.000,- BEF) par la création de sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale
de cent mille francs belges (100.000,- BEF) chacune à libérer par l’apport en nature de sept cent dix (710) actions
FORTIS AG, de trois cents (300) actions UCB et de treize (13) actions S.C.R. SIBELCO.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze millions de francs belges

(75.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de francs belges (80.000.000,- BEF) à
cent cinquante-cinq millions de francs belges (155.000.000,- BEF) par la création et l’émission de sept cent cinquante
(750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les sept cent cinquante (750) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société ARSAMES CORPO-

RATION, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 873, Road Town,

ici représentée par Monsieur Emile Vogt préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 1998 qui restera annexée aux présentes.
Les sept cent cinquante (750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de:
- sept cent dix (710) actions de la société anonyme FORTIS AG, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 53,

boulevard E. Jacqmain, ayant une valeur d’au moins dix mille cent soixante-quinze francs belges (10.175,- BEF) par action,

- trois cents (300) actions de la société UCB, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 326, avenue Louise, Bte 7,

ayant une valeur d’au moins cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante francs belges (177.250,- BEF) par action,

- treize (13) actions de la société S.C.R. SIBELCO, ayant son siège social à B-2018 Antwerpen, 49, Quellinstraat, ayant

une valeur d’au moins un million cent vingt-cinq mille francs belges (1.125.000,- BEF) par action.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 22 mai 1998 par Monsieur Aloyse Scherer jr,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

30052

Il a été justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport se trouvent bloquées au profit de la Société

par une attestation bancaire afférente.

En outre le mandataire du souscripteur déclare que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées par

lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5.  (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions de francs belges (155.000.000,-

BEF), représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cent mille francs belges
(100.000,- BEF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de neuf cent mille francs (900.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, R. Schlim, C. Haag et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 8, case 12. – Reçu 750.243 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(25936/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CHENICLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(25937/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

EQUANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE SERVICES DE TELECOMMUNICATIONS (I.T.S.),

Société à responsabilité limitée).

Capital: 30.000.000 Francs.

Siège social: F-92400 Courbevoie, 124, boulevard de Verdun.

RCS Nanterre: B 722.037.215.

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions extraordinaires de l’associé unique en date du 2 juin 1998

<i>Première résolution

L’Associé Unique, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décide de modifier, à compter de ce jour, la

dénomination de la société:

- Ancienne dénomination: COMPAGNIE INTERNATIONALE DE SERVICES DE TELECOMMUNICATIONS.
- Nouvelle dénomination: EQUANT.
L’Associé Unique décide, en conséquence de ce qui précède, que l’ensemble des succursales de la société adopteront

la dénomination EQUANT à compter de ce jour.

Il autorise également le changement de dénomination de ses filiales détenues en joint-venture, à savoir ITS CO. LTD.

SAUDI ARABIA (INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS AND SERVICES CO. LTD. SAUDI ARABIA) et ITS
LTD (INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS SERVICES LTD) etn EQUANT CO. LTD. SAUDI ARABIA et
EQUANT LTD, sous réserve de l’accord du co-actionnaire.

L’Associé Unique décide par ailleurs que le nom commercial de la société sera EQUANT INTEGRATION SERVICES.

30053

<i>Deuxième décision

L’Associé Unique, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décide de transférer le siège social, à

compter de ce jour, du 124 Boulevard de Verdun, F-92400 Courbevoie au 14 Villa des Fleurs, F-92400 Courbevoie.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier les articles 3 et 4 des statuts qui

seront désormais libellés comme suit:

«Art. 3.  Dénomination sociale
La dénomination de la Société est: EQUANT.
Le reste de l’article demeure inchangé.»
«Art. 4.  Siège social
Il est ajouté à l’issue du 3

me

paragraphe:

Par décision de l’Associé Unique du 2 juin 1998, le siège social est transféré à Courbevoie (Hauts de Seine), 14 Villa

des Fleurs.

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer tous

dépôts qu’il appartiendra, et d’accomplir toutes formalités de publicité ou autres, prescrites par la loi.

De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par l’Associé Unique et par le Gérant.

Pour copie certifiée conforme

J.-M. Badoy

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le ?? juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25944/549/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.552.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-Bissen a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

COMONT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25941/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CREVETTERIE PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

K. Bertazzo

<i>Gérante

(25946/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FIDUCIAIRE ANGILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 50.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

D. Holtz.

(25957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30054

COFIBOL.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de COFIBOL du 20 mai 1998

L’assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs Michel Verdrenne

Jean-Jacques Pire
Roger De Cock
Michel Parizel

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25938/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

COFIBOL.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de COFIBOL du 20 mai 1998

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an

Président du Conseil:
Monsieur Michel Verdrenne

Administrateur-Délégué:
Monsieur Michel Verdrenne
Monsieur Michel Parizel

Réviseur d’entreprises:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25939/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Serafino

Trabaldo-Togna, Jean-Félicien Cattier, Bruno Panigadi, François Steil, Fred Wagner, Massimo Trabaldo-Togna et du
commissaire aux comptes la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, ont été renouvelés
pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE

<i>ET L’INDUSTRIE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25945/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

INTERNATIONAL ALMA GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.864.

—

EXTRAIT

Il résulte du porcès-verbal de l’assemblée générale du 15 juin 1998 que le mandat des organes sociaux, étant venu à

échéance, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de l’an 2002.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508 fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25998/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30055

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Louis Deleau, expert-comptable, demeurant 15, avenue Guillaume, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE INTER-

NATIONALE DE CULTURES S.A. en abrégé INTERCULTURES, ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue
Guillaume,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 10 juin 1998.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis Ie notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A. en abrégé INTERCULTURES a été constituée dans la

forme d’une société anonyme par-devant le notaire Charles-Joseph Michels, notaire, alors de résidence à Luxembourg,
et Maître Georges Bourg, notaire, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C
numéro 6 du 24 janvier 1962,

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 24 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C.

II) Ladite société a un capital social actuel de quatre cent trente-six millions huit cent mille francs belges

(436.800.000,- BEF), représenté par cinq cent quarante-six mille (546.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à BEF 873.600.000,- (huit cent soixante-treize millions

six cent mille francs belges), représenté par 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

Les alinéas 3 et suivants de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 24 mars 2003, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

et plus spécialement d’émettre à coté des 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions déjà émises et souscrites,
546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
au prix de BEF 800 (huit cents francs belges) par action, augmenté d’une prime d’émission de BEF 2.863 (deux mille

huit cent soixante-trois francs belges) par action, soit au prix d’émission total de BEF 3.663 (trois mille six cent soixante-
trois francs belges) par action,

à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette ou ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
6. Que dans sa réunion du dix juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser la totalité du capital autorisé,

savoir quatre cent trente-six millions huit cent mille francs belges (436.800.000,- BEF),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de quatre cent trente-six millions huit cent mille francs belges

(436.800.000,- BEF) à BEF 873.600.000,- (huit cent soixante-treize millions six cent mille francs belges),

par la création et l’émission de 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale,

au prix de BEF 800,- (huit cents francs belges) par action,
augmenté d’une prime d’émission de BEF 2.863,- (deux mille huit cent soixante-trois francs belges) par action,
soit au prix total de BEF 3.663,- (trois mille six cent soixante-trois francs belges) par action, hors frais,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions, par l’ensemble des souscripteurs figurant en annexe 1 à 3 au

présent acte dans le cadre d’une procédure d’une souscription publique conformément à l’article 32-3 de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée, le tout sur base d’un prospectus d’émission ainsi que d’un résumé, lesquels prospectus et
résumé restent annexés au présent acte.

La souscription publique a été clôturée le 2 juin 1998, moyennant une contribution en espèces totale de

1.999.998.000,- BEF (un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille francs belges).

7. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme totale 1.999.998.000,- LUF (un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

mille francs luxembourgeois) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certi-
ficat bancaire.

30056

8. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à BEF 873.600.000,- (huit

cent soixante-treize millions six cent mille francs belges),¨

de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à huit cent soixante-treize millions six cent mille francs belges (BEF

873.600.000), représenté par 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l `assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration - frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de 20.263.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. D. L. Deleau, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 9. – Reçu 19.999.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1998.

J. Delvaux.

(25943/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ELYSEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.694.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(25949/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

EUROPARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.226.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1998

- les démissions des Administrateurs Madame Françoise Simon et de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas et Alain

Renard sont acceptées.

- Sont nommés dans le Conseil d’Administration:
- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, L-Hesperange, Administrateur-Délégué
- ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, Luxembourg, Administrateur
- Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, F-Soetrich, Administrateur
- Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, L-Syren, Administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes, est acceptée;
- est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, Luxembourg. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- le siège social de la société est transférée à l’adresse suivante:
- 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EUROPARTICIPATIONS S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25954/526/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30057

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

—

Il résulte du procès-verbal de l’asseblée générale extraordinaire de la société tenue le 14 août 1997 que:
1. L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs Amorige Antonio et Berryer Luc de leur poste

d’Administrateur.

2. L’Assemblée donne décharge à Messieurs Amorige et Berryer pour l’exercice de leur fonction.
3. L’Assemblée Générale désigne à l’unanimité en qualité d’Administrateurs:
Monsieur Guy Crevecoeur, employé domicilié à Capellen (Grand-Duché du Luxembourg), route d’Arlon 86,
Monsieur Sala Gherroucha, Indépendant, domicilié à B-4250 Hollogne s/Geer, rue de Rosoux 20.
Leur fonction prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur l’exercice 2002.
4. Conformément à l’article 10 et à l’article 11 de ses statuts, l’Assemblée Générale désigne à l’unanimité, Monsieur

Sala Gherroucha, prénommé, au poste d’Administrateur-Délégué.

Mamer, le 14 août 1997.

<i>Pour la S.A. EURODANCE

G. Crevecoeur

S. Gherroucha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500 fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25952/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 janvier 1998:
1. L’assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Guy Crèvecoeur de son poste d’administrateur et

de Monsieur Sala Gherroucha de son poste d’administrateur-délégué.

2. L’assemblée Générale donne décharge à Messieurs Crèvecoeur et Gherroucha pour l’exercice de leur fonction.
3. L’assemblée Générale désigne à l’unanimité en qualité d’administrateurs:
- Monsieur Dirk Heinen, employé, domicilié à B-4780 St. Vith, 16A, Klosterstrasse
- Monsieur Luc Berryer, employé, domiclié à L-9636 Berle, 17 um Bierg
Leur fonction prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur l’exercice 2002.
4. Conformément à l’article 10 et à l’article 11 de ses statuts, l’assemblée Générale désigne à l’unanimité, Monsieur

Luc Berryer, prénommé, au poste d’Administrateur-Délégué.

Mamer, le 16 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. EURODANCE

D. Heinen

L. Berryer

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503 fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25953/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

E.M.T.S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.070.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1998

Il a été décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Daniel Dahan de sa fonction de gérant unique de la société, avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accorde décharge pleine et entière de toutes choses relatives à son mandat de gérance à Monsieur

Daniel Dahan.

<i>Troisième résolution

L’associée unique nomme gérant technique Monsieur Gabriel Kiffeurt, industriel, demeurant à Scy-Chazelles (France),

et gérant administratif Monsieur Daniel Dahan, industriel, demeurant à Vigy (France).

<i>pour l’associé unique

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25950/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30058

FIABACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 56.768.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 17 juin 1998 que:
- les démissions de Messieurs Gustave Stoffel, Gian Luca Pozzi et Jean-Paul Vieslet, en tant que président, adminis-

trateur et administrateur-délégué de la société, ont été acceptées.

- ont été nommés nouveaux administrateurs, avec effet au 14 mai 1998:
1) Monsieur Pierre Bonnesire, demeurant à Aywaille (Belgique)
2) Mademoiselle Mireille Bonnesire, demeurant à Aywaille (Belgique)
3) Monsieur James Junker, demeurant à Luxembourg
L’assemblée a encore décidé de transférer le siège social, avec effet immédiat, à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort

Wallis.

Luxembourg, le 22 juin 1998

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508 fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25956/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A. du 20 mai 1998

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’Administrateur
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Jean-Jacques Pire
Monsieur Michel Parizel
Sont nommés Administrateurs-Délégués
Monsieur Michl Vedrenne
Monsieur Jean-Jaques Pire
Monsieur Michel Parizel
L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508 fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25960/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.938.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508 fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25963/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour le notaire

<i>T. Metzler

G. Pierrard

(25958/222/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30059

FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486.

Constituée le 17 mai 1939 suivant acte reçu par M

e

Gustave-Paul Manternach, notaire à Capellen, publié au Recueil

Spécial du Mémorial n

o

4 du 9 juin 1939. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée Générale du 22 mai 1946

publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

o

56 du 14 septembre 1946, par décision de l’Assemblée Générale du 28

mai 1952, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

o

48 du 20 juin 1952, par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 11 juillet 1961, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

o

60 du 29 juillet 1961, par décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 1963, publiée au Receuil Spécial du Mémorial n

o

1 du 3

janvier 1964, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1968, publiée au Recueil Spécial
du Mémorial n

o

29 du 22 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 décembre 1968,

publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

o

30 du 24 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 19 novembre 1985, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

o

1 du 2 janvier 1986 et par décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1995, publiée au Recueil du Mémorial n

o

112 du 5 mars

1996.

—

<i>Renouvellement de mandat d’administrateur

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 mai 1998

L’assemblée décide de renouveler, pour un terme de deux ans, le mandat du commissaire-réviseur, la S.à r.l. KPMH

PEAT MARWIK INTER-REVISION, 283, route d’Arlon à Luxembourg, représentée par Monsieur Vincent Dogs.

Pour extrait conforme

J.L. Layon

E. de Menten de Horne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25959/222/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 6 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-Strassen a été coopté adminstrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

F.I.S. FINANCE S.A.

F. Ferrari

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25964/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FINANCIERE RONDA.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de FINANCIERE RONDA du 24 avril 1998

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’Adminitrateur:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Jean-Jacques Pire
Monsieur Michel Parizel
Sont nommés Administrateurs-Délégués
Monsieur Michl Verdrenne
Monsieur Jean-Jaques Pire
Monsieur Michel Parizel
L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508 fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25961/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30060

FINANCIERE RONDA.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de FINANCIERE RONDA du 24 avril 1998

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste de Président du Conseil de

Administrateur-Délégué:

Monsieur Michel Verdrenne.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508 fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25962/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FLOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.319.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(25965/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25966/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 8 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-Bissen a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FONDECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25967/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

GIBSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.735.

—

EXTRAIT

Il résulte du porcès-verbal de l’assemblée générale du 15 juin 1998 que le mandat des organes sociaux, étant venu à

échéance, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de l’an 2002.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508 fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25986/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30061

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.253.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Antonius Hermanus Maria Donders, juriste, demeurant à Vermeerlaan 26, 3723 EN Bilthoven (Pays-Bas),

Président et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Ralph Christopher Johannes Emanuel de Neree tot Babberich, administrateur de sociétés, demeurant à

Babberichseweg 86, 6909 AG Babberich (Pays-Bas);

- Monsieur Michael Eitje, conseiller et investissement, demeurant à Soetendaal 58, 1081 BP Amsterdam (Pays-Bas);
- Monsieur Robert Bresser, administrateur de sociétés, demeurant à Alkmaar (Pays-Bas).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25968/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.970.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Im Auftrage der

<i>FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

A. Belzl

A. Spang

(25969/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.970.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Im Auftrage der

<i>FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

A. Belzl

A. Spang

(25970/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G.G.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.428.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée G.G.G.

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro B 59428,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C 481 du 3

septembre 1997.

Ladite société a un capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

30062

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer. Ladite
Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que I’intégralité des actions représentatives du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de LUF 1.080.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 1.081.250.000,-, par la création et l’émission de 1.080.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à Iibérer entièrement, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation du capital par apport en nature de 3.870.000 actions de la

société UNlVERSAL FlLTER INTERNATIONAL SpA.

3. Augmentation du capital autorisé à concurrence de LUF 2.900.000.000,- pour le porter de LUF 100.000.000,- à LUF

3.000.000.000,-.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé actuel de la société à concurrence de LUF 2.900.000.000,-

(deux milliards neuf cents millions de francs Iuxembourgeois),

pour le porter de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs Iuxembourgeois) à 3.000.000.000,- (trois milliards de

francs Iuxembourgeois),

pendant une période de 5 ans prenant fin le 11 juin 2003,
et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital autorisé

de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des Iimites du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à LUF 1.080.000.000,- (un milliard quatre-

vingts millions de francs Iuxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 1.081.250.000,- (un milliard quatre-vingt-un millions deux cent
cinquante mille francs Iuxembourgeois),

par la création et l’émission de 1.080.000 (un million quatre-vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenue, la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859, représentée par:

- M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
- M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
- laquelle SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a présenté un bulletin de souscription en vertu duquel Monsieur

Giorgio Girondi, entrepreneur. demeurant à Montecarlo, a déclaré expressément et irrévocablement souscrire à ladite
augmentation du capital social de la société à raison de 1.080.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, en
échange d’un apport en nature de 77,4 % de sa participation dans la société anonyme de droit italien dénommée U.F.l.,
UNIVERSAL FILTER INTERNATIONAL S.p.A., lequel bulletin de souscription, après signature des comparants et du
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte.

Cet apport, se composant de 3.870.000 actions de la société UNlVERSAL FlLTER INTERNATIONAL SpA, avec siège

social à Nogarole Rocca (Verona), inscrite au tribunal de Verona, sous le numéro 6821,

a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN.

Ce rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropriés.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 1.080.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

de la société G.G.G. HOLDING S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

30063

3. La valeur de l’apport, soit LUF 1.080.000.000,- représenté par 3.870.000 actions (77,4 %) de la société de droit

italien U.F.l., UNIVERSAL FILTER INTERNATIONAL S.p.A. correspond au moins au nombre des 1.080.000 actions
nouvelles à émettre par G.G.G. HOLDING S.A. à la valeur nominale de LUF 1.000,- de chacune d’elles.

Ce rapport, daté du 8 juin 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités

du timbre et de I’enregistrement.

L’assemblée réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 1.080.000

actions nouvelles par Monsieur Giorgio Girondi.

La preuve de I’apport à la société de 77,4 % du capital social de Ia société U.F.l., UNIVERSAL FILTER INTERNA-

TIONAL S.p.A. a été rapportée au notaire instrumentant par I’endossement desdits titres à la société par la SOClETE
EUROPEENNE DE BANQUE, agissant pour compte du souscripteur, Monsieur Giorgio Girondi, en vertu d’une procu-
ration donnée par ce dernier, en date du 9 juin 1998 à Monte Carlo, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé, sur le vu des renonciations expresse de ces actionnaires,

Iesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.081.250.000,- LUF), représenté par un million quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (1.081.250)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

La société a un capital autorisé de trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000,-), représenté par trois

millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement
adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de I’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2.1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit qu’une exemption du droit d’apport,

le prédit apport en nature représentant plus de soixante-quinze (75 %) pour cent du capital d’une société ayant son

siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un Etat membre (Italie).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 251.094,- LUF.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, V. Domenicucci, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Delvaux.

(25984/208/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30064

G.G.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.428.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1998 acte sous le n° 380/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25985/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-BOND FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 25.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25971/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-DISTRIFIX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 50.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25972/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-EQUITY FIX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-EQUITY FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-RENTINFIX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 37.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25975/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30065

G-SHORT TERM FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25976/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-STRATEGY CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 49.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-TREASURY CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25978/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25979/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour HOPRA S.A.

(25991/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 13 juin 1997

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’administration

L’Assemblée Générale accepte les démission de leurs fonctions d’Administrateur de la société PRAGES S.A. et de

Monsieur Eddie De Haan.

30066

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Monsieur Maurice Wasterlain et de

Monsieur Eric Charles pour un nouveau terme de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale appelle aux fonctions d’Administrateurs:
- Monsieur Roger Duys, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles (Belgique), avenue Vanderaey

70/8;

- ONZE NOVEMBRE S.A., société établie et ayant son siège social à B-7000 Mons (Belgique) rue du Onze Novembre

19, qui sera représentée par Monsieur Pierre Colmant ou l’un de ses Administrateurs;

- ROD MANAGEMENT, Sprl, société établie et ayant son siège social à B-7000 Mons (Belgique), chaussée de Binche

92/6, qui sera représenté par Monsieur Eddie De Haan ou l’un de ses Gérants.

Les mandats des trois Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Jean Zeimet,

Réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch, pour un nouveau terme d’un an.

Luxembourg, le 13 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25992/720/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.161.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25980/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.161.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 juin 1998

Ont été réélus administrateurs:
- Conception Garteizgogeascoa, administrateur de sociétés, demeurant à Guecho (Espagne);
- Marta Salazar, administrateur de sociétés, demeurant à Guecho (Espagne);
- Ramon Bernar, économiste, demeurant à Viscaya;
- Valerio Zanchi, banquier, demeurant à Junglinster;
- Horst Bartsch, fondé de pouvoir, demeurant à Illingen (Allemagne).
PRICE WATERHOUSE a été désigné réviseur indépendant de la SICAV.
Le mandat des administrateurs et du réviseur expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25981/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

GREEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. STRATINVEST ON LINE S.A.)

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 juin 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Madame Brigada Daniela, et de Messieurs Peter Henry, administrateurs, et le mandat de Muller Marc,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

La démission de Monsieur Luigi Giovanni Somavilla en tant qu’administrateur de la société est acceptée, et décharge

lui est donnée pour l’exercice de son mandat. Monsieur Ernst Nigg, administrateur de sociétés, Fl-Vaduz, est nommé en 

30067

son remplacement pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générle Statutaire approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 1998.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs parmi les trois membres du conseil, sans

autres restrictions que celles prévues par la loi ou les statuts.

Luxembourg, le 22 juin 1998

Pour extrait sincère et conforme

GREEN LUXEMBOURG S.A.

(anc. STRATINVEST ON LINE S.A.)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508 fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25987/717/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

GREEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. STRATINVEST ON LINE S.A.)

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu au siège social en date du 24 juin 1998

L’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 1997 a été confirmée.
La démission de Monsieur Henry Peter a été acceptée, et décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat

jusqu’au 24 juin 1998.

Monsieur Thomas Nigg, Avocat, résident au Lichtenstein a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Henry Peter dont il terminera le mandat.

Madame Daniela Brigada est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour représenter

la société dans le cadre de sa gestion journalière. La société sera dorénavant engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs parmi les trois membres du conseil, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 juin 1998

Pour extrait sincère et conforme

GREEN LUXEMBOURG S.A.

(anc. STRATINVEST ON LINE S.A.)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508 fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25988/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25982/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 99, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25989/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A. AND SUBSIDIARIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 99, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25990/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30068

GENERALE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 29.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestdag

P. Y Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(25983/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

IMDYLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.510.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(25993/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

—

Par délibérations de l’assemblée des associés en date du 4 juin 1998, la gérance de la société se compose comme suit:
- Madme Anne Lanners de Rycker, 123, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg.
- Mademoiselle Isabelle Wolter, licenciée en sciences commerciales, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Chacune des gérantes aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, sans préjudice du régime de signature

conjointe en banque.

Les gérantes ont été désignées à leurs fonctions pour une durée indéterminée.
Les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
Monsieur Jean-Claude Wolter, Luxembourg, en nue propriété…………………………………………………………………………

1.500 parts

Mademoiselle Isabelle Wolter est détentrice de l’usufruit sur ces 1.500 parts sociales avec effet au 1er janvier 1998.
Monsieur et Madame Jean-Paul Lanners …………………………………………………………………………………………………………………

1.500 parts

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

J.- C. Wolter

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 55 fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25994/281/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CONVERSIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 22. Juni 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zweiundzwanzigsten Juni, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind

zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft CONVERSIO S.A., eingetragen
im Handelsregister zu Diekirch, gegründet am 28. Mai 1998 durch den Notar Fernand Unsen, mit Amtssitz zu Diekirch.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61a.

- Der Präsident benennt als Stimmzählerin, Frau Rita Savitskaia, Pädagogin, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
- Ernennung eines neuen Mitgliedes des Verwaltungsrates als Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
- Änderung der Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn J.M. Van Eysden.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Gesellschaft U - BÜRO, S.à r.l. wird mit heutigem Datum als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrats

entlassen und entlastet.

2) Zu neuem Mitglied des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Frau Inken Gerlach, Dipl.-Ing., wohnhaft zu Bermuda - Hamilton, HM 11, 48, Par-la-Ville Road, Suite 621.

30069

3) Die Generalversammlung bestimmt als Vorsitzende des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die Dauer von 6

Jahren:

- Frau Inken Gerlach, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

der Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5) Die neue Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn J.M. Van Eysden ist:
B-3600 Genk, Kapelstraat 24, Bus 41.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 22. Juni 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>die Sekretärin

<i>der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 22 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91307/703/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

IMMOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(25995/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINANCIERES CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.381.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 juin 1998 que l’assemblée a procédé à une reconstitution

entière du conseil d’administration et a nommé administrateur:

- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Italie)
- Monsieur Gilbert Hellenbrand, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2003.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508 fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25996/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(25997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, 48, montée Trooskneppchen.

R. C. Diekirch B 4.480.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 95, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(91302/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

30070

G.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Louis Ponsart, commerçant, demeurant à B-5060 Tamines, 66, avenue Roosevelt.
2.- Monsieur Georges Gerard, responsable commercial, demeurant à L-9743 Wincrange, Crendal 14.
3.- Monsieur André Schatas, ouvrier, demeurant à B-4960 Malmédy, avenue des Alliés.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de G.P. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siege social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet:
Importation-Exportation-Transformation-Distribution en gros et en détail au Luxembourg et dans tout autre pays

pour son compte ou le compte de tiers de matériel industriel et d’usage privé, pièces de rechange ou détachées, acces-
soires, composants mécaniques, électriques, électroniques, machines, outillage, matériel roulant, emballage, produits
d’entretien, ou tous autres produits se rattachant de près ou de loin aux produits déjà décrits.

Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conféréé à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

30071

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit à 16.00 heures le deuxième vendredi du mois de juin de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier, et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00

%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Louis Ponsart, prédésigné, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

125 actions

2) par Monsieur André Schatas, prédésigné, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………   125 actions
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- francs.

30072

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Louis Ponsart, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle.

b) Monsieur Georges Gerard, prénommé, administrateur.
c) Monsieur André Schatas, ouvrier, demeurant à B-4960 Malmedy, avenue des Alliés, administrateur.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Françoise Dovifat, secrétaire, demeurant à B-4960 Malmedy, Hedomont 4.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Luxembourg, Crendal, 14, Bureau 10-7.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. L. Ponsart, A. Schatas, G. Gerard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 avril 1998, vol. 346, fol. 19, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 12 juin 1998.

M. Weinandy.

(91301/238/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

FGM-HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 22 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91309/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

FGM-HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 22 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91310/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

FGM-HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 22 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91311/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

FGM-HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 22 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91312/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

30073

IMMOBILIERE WICKLER FRERES, Société Civile.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

1) Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch;
2) Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
3) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
4) Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudler (Belgique);
seuls associés et représentant l’intégralité du capital social de la société IMMOBILIERE WICKLER FRERES, société

civile, avec siège social à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler,
de résidence à Rédange-Attert en date du 17 août 1978, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 256 du 28 novembre 1978, modifiée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à
Rédange-Attert, en date du 3 mars 1981, publié au Mémorial C, numéro 113 du 5 juin 1981, et dont le siège a été
transféré à son adresse actuelle suivant décision de l’assemblée générale en date du 10 avril 1997, documentée par acte
sous seing privé publié par extrait au Mémorial C, numéro 369 du 10 juillet 1997,

lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du

jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-)

francs chacune, représentatives du capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs, par cent mille (100.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt (20,-) francs chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les parts sociales nouvellement créées aux associés actuels, à raison de cinq cents

(500) parts sociales nouvelles pour une (1) part sociale ancienne.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société aux résolutions qui précèdent et de modifier, par conséquent

l’article 5, pour lui donner le teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, divisé en cent mille (100.000) parts sociales

de vingt (20,-) francs chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que les cent mille (100.000) parts sociales sont actuellement réparties comme suit:
- Monsieur Mathias Wickler possède vingt-cinq mille parts sociales …………………………………………………………………

25.000

- Monsieur Léon Wickler possède vingt-cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………

25.000

- Monsieur Fernand Wickler possède vingt-cinq mille parts sociales …………………………………………………………………

25.000

- Monsieur Albert Wickler possède vingt-cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………

   25.000

Total: cent mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

d’une valeur nominale de vingt francs (20,-) chacune.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Cessions de parts

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues

entre eux, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

1) Monsieur Léon Wickler, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mathias Wickler,

prénommé et ce acceptant, quinze mille six cent soixante-douze (15.672) parts sociales de la susdite société;

2) Monsieur Fernand Wickler, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mathias

Wickler, prénommé et ce acceptant, quinze mille six cent soixante-douze (15.672) parts sociales de la susdite société;

3) Monsieur Albert Wickler, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mathias Wickler

prénommé et ce acceptant, onze mille trois cent quarante-cinq (11.345) parts sociales de la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts a été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par tous les

associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société IMMOBILIERE WICKLER FRERES, société civile,

d’une valeur nominale de vingt francs (20,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Mathias Wickler possède soixante-sept mille six cent quatre-vingt-neuf parts sociales ………

67.689

b) Monsieur Léon Wickler possède neuf mille trois cent vingt-huit parts sociales ………………………………………

9.328

c) Monsieur Fernand Wickler possède neuf mille trois cent vingt-huit parts sociales …………………………………

9.328

d) Monsieur Albert Wickler possède treize mille six cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………

    13.655

Total: cent mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.

30074

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ingeldorf, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, L. Wickler, F. Wickler, A. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, vol. 597, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 juin 1998.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91303/205/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

IMMOBILIERE WICKLER FRERES, Société Civile.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution et liquidation de société reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1998,

enregistré à Diekirch le 11 juin 1998, vol. 597, fol. 48, case 3,

que les parts sociales de:
la société civile immobilière IMMOBILIERE WICKLER FRERES, société civile, avec siège social à L-9099 Ingeldorf, 63,

Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Rédange-Attert en date du
17 août 1978, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 28 novembre 1978,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Rédange-Attert, en date du 3 mars 1981, publié
au Mémorial C, numéro 113 du 5 juin 1981, et dont le siège a été transféré à son adresse actuelle suivant décision de
l’assemblée générale en date du 10 avril 1997, documentée par acte sous seing privé publié par extrait au Mémorial C,
numéro 369 du 10 juillet 1997,

d’une valeur nominale de vingt francs (20,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:
a) Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, possède soixante-sept mille six cent

quatre-vingt-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

67.689

b) Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck, possède neuf mille trois cent vingt-

huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.328

c) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem, possède neuf mille trois cent vingt-

huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.328

d) Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudler (Belgique) possède treize mille six cent

cinquante-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   13.655

Total: cent mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.

Il résulte du même acte, que les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions

suivantes:

1) L’assemblée a décidé de dissoudre la société à la date du 10 juin 1998;
2) L’assemblée a décidé de partager l’actif social entre les associés, au prorata des parts détenues par chacun d’eux;
3) L’assemblée a constaté qu’après accomplissement d’un partage immobilier reproduit dans le même acte, la société

se trouve entièrement liquidée.

Pour extrait conforme, sur papier libre, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 juin 1998.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91304/205/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 18 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à L-Reckange-sur-Mess a été cooptée administrateur de la

société. Elle terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

JUBA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26007/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30075

DE PECHERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 3.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 28 mai 1997, vol. 131, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91305/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

DE PECHERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 3.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 28 mai 1997, vol. 131, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91306/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 22 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91308/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

LAMA S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX).

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 10 juin 1998

La séance est ouverte à 9.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
- Président: Monsieur Ulf Martinsen,
- Scrutateur: Monsieur Bernard Zimmer,
- Secrétaire: Madame Yseult Laufer-Martinsen,
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence (annexe 1) dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2

actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 1.250 actions (mille deux cent cinquante actions).

- Que tous les actionnaires étant présents ou reprséentés, il a pu être fait abstraction des convocations légales.
- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Prendre acte du nouvel actionnaire.
2. Etendre les pouvoirs de signature de Madame Yseult Laufer-Martinsen en qualité d’Administrateur-délégué.
3. Questions diverses.
Compte tenu des soucis relatifs à la santé physique du Président Monsieur Ulf Martinsen, l’Assemblée, après avoir

reconnu qu’elle était régulièrement constituée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

1. Il est pris acte d’un nouvel actionnaire minoritaire pour la société: 
Monsieur Ulf Martinsen cède ses 65 actions à Madame Yseult Laufer-Martinsen et la société UM INTERNATIONAL

S.A. accepte sans réserve ce nouvel actionnaire en remplacement de Monsieur Ulf Martinsen.

2. Est nommée comme Administrateur-délégué et accepte ce mandat avec tous pouvoirs de signature sans aucune

restriction d’engagement: Madame Yseult Laufer-Martinsen.

3. Aucune autre question n’est posée par les présentes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Le Bureau

U. Martinsen

B. Zimmer

Y. Laufer-Martinsen

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26009/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30076

S.S.S.I. S.A., SILVER STAR SERVICES INTERNATIONAL S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(anc. J.K.H.O. HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.240.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft J.K.H.O. HOLDING S.A., mit Amtssitz zu L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 61.240, gegründet gemäss
Urkunde des damals zu Luxemburg residierenden Notars Camille Hellinckx, vom 9. Oktober 1997, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial C Seite 1894 von 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien) Der Herr

Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien)

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen

Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und
verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

3) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 9. Oktober 1997 errichtete anonyme Gesellschaft von heutigen

Tage an die Bezeichnung SILVER STAR SERVICES INTERNATIONAL S.A., abgekürzt S.S.S.I. S.A., führen soll.

Artikel 1 des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SILVER STAR SERVICES

INTERNATIONAL S.A., abgekürzt S.S.S.I. S.A..

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen. ».

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

30077

1.- ESPRIT HOLDING S.A., mit Sitz in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
2.- DONK HOLDING S.A., mit Sitz in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
3.- HAAST HOLDING S.A., mit Sitz in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

fürenden Direktors: HAAST HOLDING S.A., vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft SUMATRA HOLDING S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübten Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
1.- Herrn Dirk de Smalen, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxembourg;
2.- Herrn Jan Cornelis Schroten, Privatbeamte, wohnhaft in NL-7211 AL Eefde (Pays-Bas);
3.- Frau Katrien Huysmans, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxembourg;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Frau Katrien Huysmans, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor

zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch ihre alleinige Unterschrift nur bis
LUF 100.000,- (einhunderttausend Luxemburger Franken).

Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Frans Elpers, accountant, wohnhaft in Bruxelles/Brussel (Belgien),

zum neuen Kommisar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks (Hinterlegung auf der Gerichtskanzlei) Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(26005/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

S.S.S.I. S.A., SILVER STAR SERVICES INTERNATIONAL S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(anc. J.K.H.O. HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.240.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister zu Luxemburg, am 26. Juni 1998.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Juni 1998.

<i>Für den Notar

Unterschrift

(26006/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

M.R.S. INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.923.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée M.R.S. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 54.923.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

mai 1996.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné

en date du 19 décembre 1997, publiée au Mémorial C n° 253 du 17 avril 1998.

L’assemblée est présidée par M. Federico Franzia, fondé de pouvoirs pricipal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne par M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président expose ce qui suit:

30078

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur.
3. Divers
II. Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, aprés délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur Deloitte Touche, établi à Luxembourg,
Le Commissair-Vérificateur devra déposer son rapport le 22 juin 1998.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Franzina, V. Domenicucci, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Delvaux

<i>Notaire

(26022/208/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joeph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PROTEC S.A., R. C. Numéro B 59.856, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 26 juin 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 545
du 3 octobre 1997.

Les status ont été modifiés par un erratum en date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n° 678 du 3 décembre 1997.

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Sabine Perrier, directeur - fondée de pouvoirs,

demeurant à Thionville-Elange, France.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Prospert employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social de
deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital par versement en espèces d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois

pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois par émission et création
de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,

- Souscription à parts égales et libération en espèces à l’augmentation de capital,
- modification afférente de l’article 3 des statuts.

30079

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembour-

geois pour le porter de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-)
francs luxembourgeois par émission et création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Toutes les actions ainsi créées ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires au prorata

de leur participation dans le capital de la société.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En vertu de ce qui précède, l’aricle trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en trois

mille cinq cents (3.500) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées en espèces.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la société

à la suite du présent acte sont estimés approximativement à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée sur la dernière

résolution.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Signé: S. Perrier, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 27, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(26031/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

—

Statuts coordonnés au 29 mai 1998 n° 482/98 suivant modification des status par acte du 29 mai 1998, par dépôt au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(26032/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.379.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 juin 1988,
publié au Mémorial C n

o

. 251 du 22 septembre 1988. Les statuts furent ensuite modifiés à plusieurs reprises et en

dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 4 février 1998, dont la publication au Mémorial C est en cours.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Luciano Falciola, administrateur de sociétés, demeurant

à Milan.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Pietro Cremagnani, administrateur de sociétés, demeurant à Milan

et Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm/Capellen.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration spéciale, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires, respectivement leurs mandataires et par le
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 900.000.000,- (neuf cents millions de francs belges) pour le

porter de son montant actuel de BEF 6.000.000.000,- (six milliards de francs belges) à BEF 6.900.000.000,- (six milliards 

30080

neuf cents millions de francs belges) par l’émission au pair de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles pour le prix du pair
augmenté d’une prime d’émission de 10%, soit au total BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges);

2. Constatation que les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel à la condition que

SlSAS INDUSTRIES S.A. souscrive elle-même à l’augmentation du capital susdite dans son intégralité avec paiement
d’une prime d’émission;

3. Constatation de la souscription à toutes les 9.000 (neuf mille) actions nouvelles émises par SlSAS INDUSTRIES S.A.,

de leur Iibération en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur nominale et du paiement en espèces de la prime
d’émission de BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges);

4. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à six milliards neuf cents millions de francs belges (6.900.000.000,-

BEF), représenté par soixante-neuf mille (69.000) actions d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,-
BEF) chacune,

dont soixante mille (60.000) actions sont entièrement libérées et neuf mille (9.000) actions sont libérées à hauteur

d’un quart de leur valeur nominale.»;

En plus de la Iibération d’un quart de l’augmentation du capital social lors de I’assemblée générale extraordinaire du

27 mai 1998, il a été versé une prime d’émission en espèces de BEF 90.000.000,- qui est portée à une réserve pour
primes d’émission déclarée indisponible;

5. Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et I’assemblée a pris à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 900.000.000,- (neuf cents millions de

francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 6.000.000.000,- (six milliards de francs belges) à BEF
6.900.000.000,- (six milliards neuf cents millions de francs belges) par l’émission au pair de 9.000 (neuf mille) actions
nouvelles pour le prix du pair augmenté d’une prime d’émission de 10%, soit au total BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix
millions de francs belges).

<i>Deuxième point à l’ordre du iour

Et à l’instant intervient Monsieur Luciano Falcioala agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Adminsitration de

SISAS SpA qui déclare expressément, en nom et pour compte de SISAS SpA, que cette dernière renonce à ses droits de
souscription préférentiels à l’augmentation du capital social à réaliser au cours de la présente assemblée générale extra-
ordinaire, à condition que SISAS INDUSTRIES S.A. paie, en plus de la valeur nominale, une prime d’émission de 10% de
la valeur nominale, l’augmentation du capital social ainsi que la prime d’émission étant à payer en espèces.

Intervient encore Monsieur Guy Fasbender qui déclare expressément qu’il renonce à ses droits de souscription

préférentiels à l’augmentation du capital social à réaliser au cours de la présente assemblée générale extraordinaire, à
condition que SISAS INDUSTRIES S.A. paie, en plus de la valeur nominale, une prime d’émission de 10% de la valeur
nominale, l’augmentation du capital social ainsi que la prime d’émission étant à payer en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires SlSAS SpA et Monsieur Guy Fasbender renoncent à leurs droits

de souscription préférentiels à la condition que SlSAS INDUSTRIES S.A. souscrive à l’augmentation du capital susdite
dans son intégralité avec paiement de la prime d’émission de 10%, soit BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de
francs belges).

<i>Troisième point à l’ordre du iour

Interviennent Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Martine

Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en leur qualité d’administrateurs de SlSAS INDUSTRIES
S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg, qui déclarent expressément, en nom et pour compte de leur mandante,
que cette dernière souscrit à l’entièreté des 9.000 (neuf mille) actions nouvelles émises en vertu du point 3 de l’ordre
du jour ci-haut et qu’elle libère ces 9.000 (neuf mille) actions nouvelles en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) de leur valeur nominale, à raison de BEF 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions de francs belges) pour le
nominal et BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges) pour la prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate la souscription à toutes les 9.000 (neuf mille) actions nouvelles par SlSAS INDUSTRIES

S.A., leur libération en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale, savoir BEF
225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions de francs belges), et le paiement en espèces de la prime d’émission de BEF
90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges) de sorte que la somme de BEF 315.000.000,- (trois cent quinze
millions de francs belges) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, I’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

30081

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à six milliards neuf cents millions de francs belges (6.900.000.000,-

BEF), représenté par soixante-neuf mille (69.000) actions d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,-
BEF) chacune, dont soixante mille (60.000) actions sont entièrement Iibérées et neuf mille (9.000) actions sont Iibérées
à hauteur d’un quart de leur valeur nominale.»

L’assemblée constate encore qu’en plus de la libération de l’augmentation du capital social à concurrence d’un quart

de leur valeur nominale lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 1998, il a été versé une prime d’émission
en espèces de BEF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs belges) qui est portée à une réserve pour primes
d’émission déclarée indisponible.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de dix millions cent
soixante-quinze mille francs (10.175.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, I’assemblée a été close à 13.00 heures.
Dont acte., contenant un blanc bâtonne, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Falciola, G. Fasbender, P. Cremagnani, N. Schaeffer, M. Gillardin, D. Van Reeth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26045/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden.

(26046/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SON VIDA S.A., Société Anonyme (anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

R. C. Luxembourg B 42.988.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SON VIDA S.A. avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 220 du 14 mai
1993, inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.988.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Modification de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme sous la dénomi-

nation de SON VIDA S.A.»

2.- Modification de l’article 2 par la transformation de l’objet social de Holding en SOPARFI.
3.- Modification de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

30082

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

(premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SON VIDA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social de Holding en Société de participation financière et de

modifier l’article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Muller, Capiaux, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(26055/227/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SON VIDA S.A., Société Anonyme (anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

R. C. Luxembourg B 42.988.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(26056/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société VANDERBURG PLAST S.A. qui s’est tenue en date du

25 mai 1998 au siège social que:

Messieurs Stefano Reina, Luca Alessandro Albera et Mario Grabriele Albera ayant été remplacés de leurs postes

d’administrateurs de la société, l’Assemblée approuve et ratifie leur remplacement.

L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement des anciens administrateurs par la nomination de Messieurs

Giorgio Zocca, administrateur de sociétés, demeurant à I-Bussolengo, Leonardo Barison, expert-comptable, demeurant
à I-Verona, Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg, Sean O’Brien, employé privé, demeurant à
Bereldange et Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à F-Woippy.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26066/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30083

STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. RENO HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENO HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme holding par acte notarié du 23 février 1994, publié au
Mémorial Recueil Spécial C numéro 220 du 6 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par
du notaire soussigné en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 86 du 24 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle (Etalle)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange (Arlon).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en: STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.
2) Modification de la langue d’expression des statuts d’allemand en français.
3) Refonte complète des statuts.
4) Acceptation de la démission de l’ensemble du Conseil d’administration et nomination de trois nouveaux adminis-

trateurs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en: STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE

INVESTMENT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la langue d’expression des statuts d’allemand en français.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’effectuer une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE

INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous 

30084

concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Aktions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d, administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois 

30085

être repris jusqu `à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Emmanuel Mathis, de Monsieur Philippe Wolf et de

Monsieur Jos Wilwert de leurs fonctions d’administrateurs et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée de nommer les administrateurs suivants:
1) Monsieur Siddiki Youssoufa, commerçant, demeurant à Yaoundé (Cameroun).
2) Monsieur Moise Massougi, consultant, demeurant à Paris (France).
3) Monsieur Siddiki Adamou, commerçant, demeurant à Yaoundé (Cameroun).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 juin 1998.

G. Lecuit.

(26058/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ACCESS SYSTEMS &amp; SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Alex Julien Donatius Robert Engelen, indépendant, demeurant à B-6810 Chiny, 19, rue du Liry.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACCESS SYSTEMS &amp; SUPPLIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant au luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’élec-
tronique, l’électricité, l’informatique, la bureautique, l’automation, les télécommunications et la robotique, et notamment
toutes activités scientifiques et techniques, de promotion, de commerce et d’industrie dans les domaines précités ainsi
que dans leurs applications et exploitations industrielles, professionnelles et privées.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de tous produits et matériaux en rapport avec

ladite activité.

La société peut, en outre, s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de l’entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle

possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

30086

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Alex Julien Donatius Robert Engelen, indépendant, demeurant à

B-6810 Chiny, 19, rue du Liry, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Alex Engelen, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Engelen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 1998.

G. Lecuit.

(26083/222/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Glauden, maître-photographe, demeurant à Differdange, 13, avenue de la Liberté.
2.- Madame Henriette Puntel, employée privée, épouse de Joseph Glauden, demeurant à Differdange, 13, avenue de

la Liberté.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

30087

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de matériel photographique, cinématographique,

d’accessoires photographiques ainsi que l’exploitation d’un atelier photographique.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), divisé en cent (100)

parts sociales de douze mille francs (12.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Joseph Glauden, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………………………

51

2.- Madame Mariette Puntel, prénommée, ……………………………………………………………………………………………………………………………   49
Total: cent (100) parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charge sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé Gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Joseph Glauden, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-3441 Dudelange, 27, avenue Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Glauden, M. Puntel, A. Biel.

Enregistré à Capellen, le 9 juin 1998, vol. 412, fol. 101, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le présente expédition est signée par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son confrère empêché.

Capellen, le 24 juin 1998.

M. Thyes-Walch

<i>Notaire

(26084/203/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30088

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

<i>BEF

<i>FRF

Frais de constitutions ……………………………………………………………………………

18.912,00 …………………………………

3.068,33

Portefeuille-titres …………………………………………………………………………………… 44.531.839,00 ………………………………… 7.224.960,53
Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………

586.621,00 …………………………………

92.254,54

Intérêts à recevoir sur obligations ………………………………………………………

396.356,00 …………………………………

64.305,82

Intérêts à recevoir sur dépôts………………………………………………………………

              0,00 …………………………………              0,00

Total actif ………………………………………………………………………………………………… 45.515.728,00 ………………………………… 7.384.589,23
<i>Passif

<i>BEF

<i>FRF

Capital ………………………………………………………………………………………………………

6.000.000,00 …………………………………

973.455,49

Dons…………………………………………………………………………………………………………… 41.240.014,00 ………………………………… 6.690.886,35
Droit de garde à payer …………………………………………………………………………

2.768,00 …………………………………

449,09

Commission de gestion à payer……………………………………………………………

40.650,00 …………………………………

6.595,16

Comission de domiciliation à payer ……………………………………………………

172.500,00 …………………………………

27.986,85

Résultat reporté ……………………………………………………………………………………… (1.156.602,29) …………………………………

(187.650,14)

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………   (783.601,71) …………………………………

(127.133,56)

Total actif ………………………………………………………………………………………………… 45.515.728,00 ………………………………… 7.384.589,23

COMPTES PERTES ET PROFITS

<i>Charges

<i>BEF

<i>FRF

Amortissement frais de consitution ……………………………………………………

4.728,00 …………………………………

767,08

Commission de domiciliation ………………………………………………………………

0,00 …………………………………

0,00

Commission de gestion …………………………………………………………………………

169.297,00 …………………………………

27.467,18

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………

12.592,00 …………………………………

2.042,96

Droits de garde ………………………………………………………………………………………

32.453,00 …………………………………

5.265,26

Dons effectués …………………………………………………………………………………………

2.182.783,00 …………………………………

354.140,35

Prise en charge plus-value non réalisée………………………………………………

64.082,00 …………………………………

10.396,83

Frais de publication …………………………………………………………………………………

5.786,00 …………………………………

938,74

Frais divers ………………………………………………………………………………………………

   199.988,00 …………………………………

  32.466,57

Total actif …………………………………………………………………………………………………

2.671.709,00 …………………………………

433.464,97

<i>Revenus

<i>BEF

<i>FRF

Intérêts bancaires perçus ………………………………………………………………………

43.031,45 …………………………………

6.981,53

Intérêts sur obligations …………………………………………………………………………

1.010.175,00 …………………………………

163.893,40

Bénéfice sur vente de titres …………………………………………………………………

801.860,00 …………………………………

130.095,84

Résultat sur change …………………………………………………………………………………

    33.040,84 …………………………………

   5.360,63

Total actif …………………………………………………………………………………………………

1.888.107,29 …………………………………

306.331,40

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………

  783.601,71 …………………………………

127.133,56

6.671.709,00 …………………………………

433.464,97

Rapport d’activités
Voici la liste des différents aides et actes durant cet exercice 1997:
Bénéficiaires

Date Montants

1997
MEDIC RELIEF

3/1/97

LUF ……………… 32.043

FRF ……………… 5.253

USD … … …  1.000

(Bande de Gaza, Palestine)
EDUCE

6/2/97

LUF …………… 649.106

FRF ………… 106.411

USD … 

… 

19.000

Sanitaires (Mexique)
Femmes Algériennes

6/2/97

LUF …………… 246.375

FRF  ……………40.000

USD … … …  6.844

SOLIDARITE MADAGASCAR

6/9/97

LUF  ……………183.353

FRF  ……………30.000

USD … … …  5.094

(Victimes du cyclone - Tananarive, Madagascar)
P.A.U.A.L.

15/2/97

LUF ………………183.349

FRF………………30.057

USD … … … 5.000

(aide aux petits apiculteurs - Mexique)
EPUCE

6/6/97

LUF ………………274.365

FRF………………45.000

USD … … … 7.621

Prothèse Bertha Elena Munguia-Gil
MEDIC RELIEF (Gaza, Palestine) 4/6/97

LUF ………………614.192

FRF ……………100.000

USD … … … 17.061

Toutes ressources de la Fondation, à l’exclusion du patrimoine initial, sont confiées en gestion discrétionnaire à la

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. conformément au mandat de gestion approuvé par le conseil,
d’administration du 20 décembre 1996

Budget 1998
La Fondation prévoit dans le cadre de son activité en 1998 les dépenses suivantes:
Programme Navajos
La construction de nouveaux bâtiments nécessite une étude préalable du sol en raison de la possible contamination

de celui-ci par l’uranium. C’est ce qui explique le prix assez bas payé pour l’acquisition de ce terrain.

30089

L’objectif de la Fondation n’est pas de financer le projet de construction mais bien de financer l’étude du sol.
Madame Koechlin a visité le reste du site afin de se rendre compte du mode de vie. Le projet ne doit pas se limiter à

un document écrit; dès lors une évalution par un tiers est nécessaire.

Conslusion: financement de l’étude.
Programme Palestine
Soutien aux programmes locaux des communautés populaires.
Un paiement de FRF 100.000 est à effectuer au SECOURS MEDICAL PALESTINIEN.
Programme Mexique
Compte-rendu d’utilisation et décision de prendre en charge le programme «Tissage» pour FRF 32.000,- et le

programme «Miel» pour FRF 20.000.

Un projet d’équipement (four à gaz) d’une école-atelier de céramique dans la région de Morello sous la responsabilité

de Margarita Zapata. Il s’élève à FRF 72.000. Ce projet est d’autant plus intéressant qu’il favorise la transmission de
connaissances et permettra aux jeunes femmes formées de vendre les produits réalisés.

M. Saint Amans se rend au Mexique lors de l’été 1998 pour évaluer l’état d’avancement du projet. Un forfait maximum

sera accordé. Une somme de FRF 10.000 est prévue.

Programme Irak
Soutien aux dispensaires du Kurdistan irakien pour l’achat de médicaments et d’antibiotiques: FRF 100.000.

<i>Le conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26080/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Geaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le

numéro 68.975, ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur, demeurant à Leudelange.

2) La société MIDWAY HOLDING LTD, avec siège social à Panama, enregistrée sous le numéro 207720/23367/181,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les

prénommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMIRALIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établie à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

30090

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. -  Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

ll peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Art. 14. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

30091

La société LIBOURNE LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante actions …………………………………………………

1.240

La société MIDWAY HOLDING LTD, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………

    10

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en
assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Jacques Axelroud, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Bernard Zimmer, prénommé.
- Madame Daphné Dehez, assistante de direction, demeurant à Arlon.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, RCS Luxembourg B 45.066.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

mandataire désigné par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 80, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 juin 1998.

P. Decker

(26085/206/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

BB FUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 93, rue de Belvaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Carine Back, employée privée, demeurant à L-4510 Oberkorn, 93, rue de Belvaux.
2.- Monsieur Jean-Jacques Back, employé privé, demeurant à L-4679 Oberkorn, 101, rue du Travail.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station service avec vente d’articles d’épicerie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BB FUEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Oberkorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

30092

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Carine Back, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2.- Monsieur Jean-Jacques Back, prénommé ………………………………………………………………………………………………   50 parts sociales
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Les décès, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scéllés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année;

exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charge sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante pour le Shop-Epicerie pour une durée indéterminée, Madame Carine Back.
2.- Est nommé gérant pour les affaires Carburant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Jacques Back,

prénommé.

La société est valablement engagée sous la signature des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à L-4510 Oberkorn, 93, rue de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Back, Back, A. Biel.

Enregistré à Capellen, le 3 juin 1998, vol. 412, fol. 96, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le présente expédition est signée par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son confrère empêché.

Capellen, le 24 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(26087/203/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.089.

—

Par décision du conseil d’administration du 11 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal au 69,

route d’Esch à L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26004/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30093

IXUS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.639.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de IXUS CONSEIL S.A., qui a été tenue à Luxem-

bourg en date du 26 mai 1998 que:

1) le siège social de la société est transféré de L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, à L-1330 Luxem-

bourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2) Madame Patricia Mays, demeurant à 92500 Rueil-Malmaison, 5, rue des Alizés, est nommée administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de BUSINESS
GROUP FUNDING S.A. démissionnaire avec effet à partir de ce 26 mai 1998 sous réserve de la ratification de ladite
nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour extrait conforme

B. Jaurett

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26003/309/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.467.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(26000/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 10.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestag

P. A. Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(26001/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Mestag

P. A. Goemans

<i>Administrateur

<i>Président

(26002/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

LANDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.800.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(26010/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30094

LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6698 Welfrange, 5, Waassergaass.

R. C. Luxembourg B 29.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 199, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(26008/003/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

LANDBESITZ ALPHA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.603.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(26011/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

LANDBESITZ BETA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.604.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(26012/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

—

Le bilan au 31 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(26013/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(26015/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.303.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(26017/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30095

MAGALIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle prériode de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26014/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

MAI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.366.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1998, les démissions des administrateurs MM. Jean

Bodoni, Guy Baumann, Albert Pennacchio et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que celle du commissaire aux
comptes Mlle Isabelle Arend ont été acceptées.

CORPEN INVESTMENTS LIMITED, IR-Dublin, SAROSA INVESTMENTS LIMITED, IR-Dublin et M. Gabriel Jean,

juriste, Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, et M. Frank Mc Caroll, conseiller Fiscal, IR-Dublin
a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002. Le siège social a
été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour MAIA INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26016/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

MATOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.048.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1998

- les démissions des Administrateurs Madame Françoise Simon et des Messieurs Jean-Paul Reiland et Alain Renard

sont acceptées.

Sont nommés dans le Conseil d’Administration:
- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, L-Hesperange, Administrateur-Délégué
- ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, Luxembourg, Administrateur
- Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, F-Soetrich Administrateur
- Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, L-Syren Administrateur
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A, de son mandat de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- est nommé nouveau Commissaire aux comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, Luxembourg. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

- le siège social de la société est transférée à l’adresse suivante:
- 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MATOLUX S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26018/526/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30096

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE DE GESTION ET DE GERANCE IMMOBILIERE S.A.

C&amp;A RETAIL S.A.

C&amp;A RETAIL S.A.

COMBILUX S.A.

ELECTRO CONFORT

CHENICLEM S.A.

CHENICLEM S.A.

EQUANT

COMONT HOLDING S.A.

CREVETTERIE PHILIPPE II

FIDUCIAIRE ANGILA S.A.

COFIBOL. 

COFIBOL. 

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE

INTERNATIONAL ALMA GROUP HOLDINGS S.A.

INTERCULTURES

ELYSEE INVEST S.A.

EUROPARTICIPATIONS S.A.

EURODANCE S.A.

EURODANCE S.A.

E.M.T.S

FIABACO S.A.

FINANCE-PLACEMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

FIPA

FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A.

FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A.

F.I.S. FINANCE S.A.

FINANCIERE RONDA. 

FINANCIERE RONDA. 

FLOREAL S.A.

FO

FONDECO S.A.

GIBSON S.A.

FORAM LUXEMBOURG S.A.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL

G.G.G. HOLDING S.A.

G.G.G. HOLDING S.A.

G-BOND FUND CONSEIL S.A.

G-DISTRIFIX CONSEIL S.A.

G-EQUITY FIX CONSEIL S.A.

G-EQUITY FUND CONSEIL S.A.

G-RENTINFIX CONSEIL S.A.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL S.A.

G-STRATEGY CONSEIL S.A.

G-TREASURY CONSEIL S.A.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL S.A.

HOPRA S.A.

HOPRA S.A.

GARTLA

GARTLA

GREEN LUXEMBOURG S.A.

GREEN LUXEMBOURG S.A.

GENAC S.A.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A. AND SUBSIDIARIES

GENERALE ADVISORY COMPANY S.A.

IMDYLAN S.A.

IMMOBILIERE

CONVERSIO S.A.

IMMOC S.A.

IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINANCIERES CHIMIQUES S.A.

INFONET LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A.

G.P. INTERNATIONAL S.A.

FGM-HOLDING AG

FGM-HOLDING AG

FGM-HOLDING AG

FGM-HOLDING AG

IMMOBILIERE WICKLER FRERES

IMMOBILIERE WICKLER FRERES

JUBA HOLDING S.A.

DE PECHERT

DE PECHERT

EPI

LAMA S.A.

S.S.S.I. S.A.

S.S.S.I. S.A.

M.R.S. INTERNATIONAL S.A.

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SON VIDA S.A.

SON VIDA S.A.

VANDERBURG PLAST S.A.

STFI

ACCESS SYSTEMS &amp; SUPPLIES

ACTION SHOP PHOTO SUD II

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE. 

AMIRALIS S.A.

BB FUEL

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.

IXUS CONSEIL S.A.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL S.A.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL S.A.

LANDBESITZ A.G.

LA FERMETTE

LANDBESITZ ALPHA A.G.

LANDBESITZ BETA A.G.

MACMASK INVESTMENTS S.A.

MAGDAFRAN S.A.

MAILLOT INVEST S.A.

MAGALIDA S.A.

MAI INTERNATIONAL S.A.

MATOLUX S.A.