30001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626

3 septembre 1998

S O M M A I R E

Abscisse S.A., Luxembourg………………………………

page

30035

Acorn Storage S.A., Luxembourg ………………

30025

,

30034

ACV Holding S.A., Luxembourg …………………

30035

,

30036

Alter Ego, Travail Temporaire, S.à r.l., Luxembg

30035

(Stefan) Altmeyer, S.à r.l., Freiveldange …………………

30034

Années Azur Holding S.A., Luxembourg …………………

30042

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

30036

Auto-Commercial, S.à r.l., Luxembourg …………………

30037

Axiome S.A., Luxembourg ………………………………………………

30042

Bacuda Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30043

Bâticlos S.A., Steinfort ………………………………………………………

30043

Bayer Finance S.A., Luxemburg ……………………………………

30043

Beaufort Properties S.A., Luxembourg ……………………

30044

Brest, Glaesener & Lentz, S.e.n.c., Bascharage ……

30044

Buro-Servicing, S.à r.l., Luxembourg …………………………

30045

Butaz International S.A., Luxembourg………………………

30047

Carena Holdings S.A., Luxembourg……………

30045

,

30047

Ceraton Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30048

C.F.T. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

30048

Chamali S.A., Luxembourg ……………………………………………

30044

Chemifin International S.A., Luxembourg ………………

30048

Chemolux, S.à r.l., Foetz …………………………………………………

30048

Delta Thermic S.A., Strassen …………………………………………

30043

Eurix Europe S.A., Luxembourg……………………………………

30001

FEN-Portfolio S.A., Luxembourg …………………………………

30045

Santus S.A., Luxembourg …………………………………………………

30002

Topal S.A., Luxembourg …………………………………………………

30011

Transmarine Services S.A., Luxembourg…………………

30006

Viender Finance S.A., Luxembourg ……………………………

30016

VPWR Property S.A., Luxemburg ………………………………

30021

EURIX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.251.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de EURIX EUROPE S.A., qui a été tenue à Luxem-

bourg en date du 26 mai 1998 que:

1) le siège social de la société est transféré de L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, à L-1330 Luxem-

bourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2) Mademoiselle Alexia Meier, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette, est nommée administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de BUSINESS
GROUP FUNDING S.A. démissionnaire avec effet à partir de ce 26 mai 1998 sous réserve de la ratification de ladite
nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour extrait conforme

B. Jaurett

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25951/309/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SANTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée 12 juin 1998.
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTUS S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquel les elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de Lires

Italiennes) divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Lires
Italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 5.000.000.000,-

(cinq milliards de Lires Italiennes), divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille Lires Italiennes) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion 

30002

d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De tel les signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

30003

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à douze heures (12.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

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Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin à midi (heures 12.00) et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société VESMAFlN (B.V.I.) LTD, préqualifiée; trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

3.499

Monsieur Reno Tonelli, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

_______

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent cinquante millions de Lires Italiennes (ITL 350.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
144.722,- LUF

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 7.329.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

30005

2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
– Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 12. – Reçu 73.308 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1998.

J. Delvaux.

(25882/208/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

TRANSMARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company WESTEC DEVELOPMENT LIMITED, a Cypriot company, having its registered office at 4, Tenarou

Street, Ayios Dometios, Nicosia, Cyprus, duly represented by Valeri Soloviev, manager, residing in Zurich, by virtue of
a proxy dated on May 19, 1998, annexed;

2.- Valeri Soloviev, manager, residing Englischviertelstraße 7, CH-8032 Zurich 32 Neumunster.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company wich they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the name of TRANSMARINE
SERVICES S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a decision of the shareholders’ meeting.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within Municipality of the registered office by a unanimous decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of shareholders’meeting.

lf extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the

chartering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relates
directly and indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million United States Dollars (1,000,000.- USD), divided

into hundred (100) shares with a par value of ten thousand United States Dollars (10,000.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

Iaw.

The company may, to the extent and under the terms permitted by Iaw, redeem its own shares.

30006

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for amendment of the articles of incorporation.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not Iess than three officers, shareholders or not, who are

appointed for term which may not exceed six years by General Meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement; in this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The Board of Directors chooses among its members a Chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if all its members are present or represented, proxies between

directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by Ietter, cable, telex or telefax, the Iast three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require a unanimous vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management to

members of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors, one of them being a director of the category A and the second one being a director of the category B, or by
the single signature of a delegate of the board acting within the limits of its powers. ln their current relations with the
public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The duration of the term of an auditor is fixed by the General Meeting. lt may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. lt has most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Monday of the month of May, at 2.00 p.m.

lf such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. lt must be convened at the

written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
lt submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.
Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit

of the company. At least five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

30007

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>√ Transitory dispositions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
1.- WESTEC DEVELOPMENT LlMlTED, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………

99

2.- Valeri Soloviev, one share…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million United States Dollars (1,000,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in Art. 26 of the law on commercial

companies of August 10, 1915 have been fullfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately four hundred

forty thousand Luxembourg francs (440,000.- LUF).

<i>Evaluation of  the capital

For the registration, the subscribed capital is evaluated at thirty seven million ninety thousand three hundred thirty-

five Luxembourg francs (37,090,335.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the end of the first General Meeting which

will be called to deliberate on the accounts:

Signature of the category A:
Valeri Soloviev director, residing in Zurich (Switzerland).
Signature of the category B:
1) Dirk Martens, director, residing in Luxembourg.
2) Renaud Florent, Manager, residing in Luxembourg.
Valeri Soloviev, prenamed, has been elected chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been elected statutory auditors, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting:
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, L-1882, 3A, rue

Guillaume Kroll.

<i>Thirs resolution

The company’s registered office is Iocated at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily managemet to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

30008

1.- La société de droit chypriote WESTEC DEVELOPMENT LIMlTED, ayant son siège social à 4, Tenarou Street,

Ayios Dometios, Nicosia, Chypre, ici représentée par Valeri Soloviev, directeur, demeurant à Zurich, en vertu d’une
procuration en date du 19 mai 1998, ci-jointe.

2.- Valeri Soloviev, directeur, demeurant Englischviertelstraße 7, CH-8032 Zurich 32 Neumunster.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSMARlNE SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du
pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de dollars des Etat-Unis (1.000.000,- USD), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de dix mille dollars des Etat-Unis (10.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sans préjudice des restrictions légales.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Ioi le permet, racheter ses propres actions. Le

capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statutant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement du Président, un

adminisatrateur désigné à cet effet par les adminisatrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre Ies administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur Ies questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un ou plusieurs administrateurs ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par Ies signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

30009

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et toujours révocables par elle.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne doit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en indivision, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce que une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalité prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. 
2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier Président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- WESTEC DEVELOPMENT LlMlTED, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

2.- Valeri Soloviev, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de

dollars américains (1.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent quarante mille

francs luxembourgeois (440.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de trente-sept millions quatre-vingt-dix

mille trois cent trente-cinq francs (37.090.335,- LUF).

30010

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale

appelée à délibérer sur les comptes sociaux:

Signature de la catégorie A:
Valeri Soloviev, directeur, demeurant à Zurich (Suisse).
Signatures de la catégorie B:
1) Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg;
2) Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Valeri Soloviev, prénommé, aux fonctions de Président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice: FARGO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé. V. Soloviev, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 835, fol. 16, case 11. – Reçu 370.903 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 juin 1998.

F. Molitor.

(25884/223/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIARI S.A., ayant son siège

social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 204, avenue Marcel Thiry, constituée au Luxembourg suivant acte notarié en
date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 382 du 17 juillet 1997.

Le siège social de la société a été transféré à Bruxelles suivant acte notarié en date du 23 décembre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 261 du 21 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques,

demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 26 mai 1998, par-

devant Maître Eric Spruyt, et qui a décidé entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, et d’adopter la natio-
nalité luxembourgeoise.

2. Constatation et confirmation du transfert du siège social et de direction effective de Bruxelles (Belgique) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec prise d’effet à la date du 26 mai 1998 et adoption par la société de la natio-
nalité luxembourgeoise.

3. Changement de la dénomination de la société de TRIARI S.A. en TOPAL S.A.

30011

4. Changement de la clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre

1998.

5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois d’octobre à 11.00 au dernier

vendredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

6. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
7. Confirmation des mandats des administrateurs en fonction et fixation de la durée de leurs mandats.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée entérine les décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 26 mai 1998,

par-devant Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles décidant le transfert de siège social à Luxembourg et l’adoption de la
nationalité luxembourgeoise par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate et confirme le transfert du siège social de la Société de B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 204,

avenue Marcel Thiry, à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal avec effet au 26 mai 1998 et l’adoption de la nationalité
luxembourgeoise par la Société de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle société.

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à Luxembourg, que la valeur de la société TRIARI S.A. est au moins égale au montant de son capital social, savoir
huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF).

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des informations qui nous ont été fournies, nous concluons que:
1) les règles d’évaluation sont justifiées dans les circonstances;
2) la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et dettes au 26 mai 1998 de TRIARI S.A. est au

moins égale à l’actif net de la société, à savoir un capital social de LUF 8.750.000,- représenté par 8.750 actions sans
désignation de valeur nominale augmenté de la prime d’émission de LUF 22.750.000,-, du résultat de l’exercice en cours
de LUF 52.804.615,- et diminué des moins-values latentes sur immobilisations financières de LUF (57.095.389,-) et des
résultats reportés de LUF (239.830,-).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de TRIARI S.A. en TOPAL S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois

d’octobre à 11.00 heures au dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures. La prochaine assemblée générale
ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
Les statuts rédigés en anglais suivis d’une traduction française auront désormais la teneur suivante:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. It exists a joint stock company (société anonyme) under the name of TOPAL S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

30012

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity, at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 8,750,000.- (eight million seven hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs) divided into 8,750 (eight thousand seven hundred and fifty) shares without a nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions, voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not, expressly reserved to the general shareholders meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or, by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

30013

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of March, at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December, 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General provisions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Suit la traduction française des statuts:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOPAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF),

représenté par huit mille sept cent cinquante (8.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

30014

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

30015

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confirme le mandat des administrateurs en fonction, savoir:
- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-5483 Wormeldange, 30, Berreggaass.
- Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 12 op de Maessin.
- Monsieur Jean-Nicolas Goergen, employé de banque, demeurant à L-5335 Moutfort, 20, Grappenhiel.
- Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à L-6650 Wasserbillig, 26, rue des Vignes.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des actionnaires, les statuts de la

société sont rédigés en langue anglaise suivie d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Magnier, E. Leclerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

F. Baden.

(25883/200/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VIENDER FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

30016

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Wednesday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

30017

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at six and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mr Mariano Cunial, director, residing in Treviso, Italy,
c) Mr Renato Cunial, director, residing in Treviso, Italy,
d) Mr Marco Cunial, director, residing in Treviso, Italy,
e) Mr Giuseppe Cunial, director, residing in Treviso, Italy,
f) Mr Mario Cunial, director, residing in Treviso, Italy.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée,

30018

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIENDER FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui seraient utiles à l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégues.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

30019

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………         1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Mariano Cunial, administrateur,demeurant à Treviso, Italie,
c) Monsieur Renato Cunial, administrateur, demeurant à Treviso, Italie,
d) Monsieur Marco Cunial, administrateur, demeurant à Treviso, Italie,
e) Monsieur Giuseppe Cunial, administrateur, demeurant à Treviso, Italie,

30020

f) Monsieur Mario Cunial, administrateur, demeurant à Treviso, Italie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORRO-
RATION COMRANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. A. Slinger, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 32, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 juin 1998.

G. Lecuit.

(25888/220/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VPWR PROPERTY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunten Juni.
Vor Uns, Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Ist erschienen:

Karl-Erbo Graf Kageneck,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
- PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg,
- TMW IMMOBILIEN AG, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München
aufgrund von zwei (2) Vollmachten.
welche der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die vorgenannte Person hat den unterzeichneten Notar ersucht, die nachfolgende Satzung einer Aktiengesellschaft zu

dokumentieren, die hiermit wie folgt festlegt wird:

Art. 1. Form und Bezeichnung.
Zwischen der vorgenannten Person und allen denjenigen, welche zu einem späteren Zeitpunkt Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird durch vorliegende Satzung eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) unter
der Bezeichnung VPWR PROPERTY S.A. gegründet.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt, Luxemburg.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die uneingeschränkte Kommunikation des Sitzes mit

dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so
kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung der normalen Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von
dieser einstweiligen Verlegung des Sitzes, luxemburgisch bleibt.

Eine solche Übertragungserklärung des Gesellschaftssitzes wird gemäss den geltenden gesetzlichen Bestimmungen

des Transfersitzes durch eines der ausführenden und für die laufenden und täglichen Rechtsgeschäfte die Verantwortung
übernehmenden Mitglieder der Gesellschaft durchgeführt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
Die Gesellschaft bezweckt:
(i) den Erwerb sowie den Besitz aller Titel und Rechte unter jeglicher Form an allen luxemburgischen und ausländi-

schen Unternehmen, durch Beteiligung, Einlage, Zeichnung mit oder ohne Kaufoptionsklausel, oder durch irgendeine
andere Weise;

(ii) die Zurverfügungstellung von Dienstleistungen bezüglich der Verwaltung von Tochtergesellschaften sowie der

Koordinierung von Beteiligungen;

(iii) den Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung und Nutzung;
(iv) alle wirtschaftlichen und finanziellen Operationen sowie Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die sich mittelbar

oder unmittelbar auf ihren Zweck beziehen oder auch zu deren Verwirklichung dienen, indem sie insbesondere
Darlehen mit oder ohne Sicherheitsleistungen in irgendeiner Währung durch Anleihebegebung oder Ausgabe von

30021

Schuldverschreibungen, aufnimmt und indem sie Darlehen oder Sicherheitsleistungen an Gesellschaften, in denen sie
beteiligt ist, gewährt.

Art. 4. Gesellschaftsdauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital - Autorisiertes Kapital.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 1.500.000,- FRF (eine Million fünfhunderttausend Französiche

Franken).

Es ist eingeteilt in 15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 100,- RFF (hundert Französiche

Franken), welche ausschliesslich in Form von Namensaktien bestehen.

Das autorisierte Kapital der Gesellschaft beträgt 5.000.000,- FRF (fünf Millionen Französiche Franken), eingeteilt in

50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 100,- FRF (hundert Französiche Franken).

Art. 6. Erhöhung und Herabsetzung des Kapitals.
Das autorisierte wie auch das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können, vorbehaltlich der nachfolgenden Bestim-

mungen, durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre nur mit den Stimmen aller Aktionäre wie bei Satzungs-
änderungen, erhöht oder reduziert werden.

Der Verwaltungsrat darf während eines Zeitraums bis einschliesslich zum 01.05.2003 das gezeichnete Kapital

innerhalb des autorisierten Kapitals erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können in Form von Aktien mit oder ohne Emissionsagio vorgenommen werden, welche in

Bargeld, in Sachwerten oder durch Aufrechnung mit gegenüber der Gesellschaft bestimmten, unmittelbaren und fälligen
Forderungen oder durch Einstellung von Gewinnvorträgen, von Rücklagen sowie von Emissionsagios, in der vom
Verwaltungsrat bestimmten Weise gezeichnet und bezahlt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluss bedarf in jedem Fall, auch im Rahmen der Ausübung des autorisierten Kapitals, der

Zustimmung der Generalversammlung mit den Stimmen aller Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Vorsitzenden, Bevollmächtigten oder jede andere

autorisierte Person benennen, um die Zeichnung von Aktien und die Übernahme von Zahlungen der Aktienpreise, die
ein Teil oder die Gesamtheit der Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Der Artikel 5 wird automatisch als an die vorgenommene Änderung angepasst betrachtet, jedesmal wenn der Verwal-

tungsrat die Erhöhung des gezeichneten Kapitals beurkunden lässt.

Art. 7. Unteilbarkeit - Abtretbarkeit.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Falls eine oder mehrere Personen eine Aktie besitzen oder

die Aktie mit einem Niessbrauch oder einem Pfand belastet ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller diesen
Aktien anhaftenden Verfügungsrechte so lange auszusetzen, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
benannt wird.

Jede Abtretung, Übertragung oder Verpfändung von Aktien der Gesellschaft, soweit sie nicht zugunsten verbundener

Unternehmen erfolgen soll, erfordert zu ihrer Wirksamkeit die vorherige Zustimmung durch einen Beschluss der
Generalversammlung.

Art. 8. Verwaltungsrat - Aufsichtskommissar(e).
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der mindestens aus drei Mitgliedern besteht, die keine

Aktionäre sein müssen; sie wird durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtskräftig verpflichtet.

Jeder Gesellschafter, der mindestens 15 % des Kapitals gezeichnet hat, ist berechtigt, durch ein Verwaltungsratsmit-

glied im Verwaltungsrat vertreten zu werden (sog. «Anteilseignervertreter»); je weitere volle 15 % des gezeichneten
Kapitals berechtigen zur Ernennung von je einem weiteren Vertreter im Verwaltungsrat. Zu diesem Zweck hat jeder
Aktionär, der 15 % oder mehr des Aktienkapitals hält, das Recht, eine Liste von Namen vorzuschlagen, von welchen die
Generalversammlung je ein Verwaltungsratsmitglied je 15 % der Aktien der Gesellschaft zu wählen hat.

Das vorstehende Vorschlags- und Vertretungsrecht gilt entsprechend für Aktionäre, die unter 15 % des Kapitals

halten, wenn sie gemeinsam mit anderen Aktionären 15 % oder mehr des Kapitals auf sich vereinigen.

Die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Aufsichtskommissare, die keine

Aktionäre sein müssen, überwacht.

Die Verwaltungsratsmitglieder und Aufsichtskommissare werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und

ihre Amtszeitbestimmt, ernannt. Sie können jederzeit von der Generalversammlung durch einfachen Beschluss ohne
Entschädigung und ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Sie sind wiederwählbar.

Die Amtszeit kann, ausser im Falle der Wiederwahl, sechs Jahre nicht überschreiten. Sie endet unmittelbar nach der

ausserordentlichen Generalversammlung des Jahres des Fristablaufes.

Im Falle einer durch die Generalversammlung nicht mehr besetzten Verwaltungsratsmitgliedstelle, haben die

nominierten Verwaltungsratsmitglieder das Recht, sie vorübergehend zu besetzen. Diese Besetzung muss jedoch unter
Beobachtung der unter Absatz 2 festgesetzten Minoritätsrechte erfolgen. In diesem Fall nimmt die Generalversammlung
bei ihrer nächsten Sitzung die endgültige Wahl vor.

Art. 9. Vorsitzende - Stellvertretende Vorsitzende(n).
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden sowie gegebenfalls einen oder mehrere stell-

vertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden oder des (der) stellvertretenden Vorsitzenden
übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Art. 10. Einberufung und Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder einem stellvertretenden Vorsitzenden, oder auf Antrag von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, einberufen.

30022

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde, statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens fünfzig Prozent seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind. Die Präsenz kann auch über Telefon- oder Videokonferenz erfolgen. Die Verwaltungsratsmitglieder,
welche nicht anwesend sind, können schriftlich ein anderes Mitglied bevollmächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen.
Ein Verwaltungsratsmitglied darf mehrere seiner Kollegen vertreten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitzenden
der Versammlung, soweit der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates nicht anwesend
ist.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung.

Art. 11. Protokolle.
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden protokolliert und von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet.

Die Protokolle werden allen, auch nicht anwesenden, Verwaltungsratsmitgliedern zur Verfügung zu stellen.

Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben werden, sind in ihrer Wirksamkeit den

Beschlüssen, welche im Verwaltungsrat gefasst werden, gleichgestellt. Diese Unterschriften können auf einem
Dokument oder auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen. Beschlüsse können auch durch
Rundschreiben gefasst werden, unter der Bedingung, dass alle Verwaltungsratsmitglieder mit den Beschlüssen einver-
standen sind und dieses Verfahren des Rundschreibens genehmigen.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch
die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Er entscheidet insbesondere über den Kauf oder Verkauf von Immobilien bzw. Beteiligungen an Immobiliengesell-

schaften, Finanzierungen oder Refinanzierungen von Objekten oder Objektgesellschaften ab Überschreitung einer Belei-
hungsgrenze von 60 % des Verkehrswertes sowie Verwaltungsratsbeschlüssen im Rahmen des Artikels 6 der Satzung.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat einen Anlageauschuss benennen, dessen Befügnisse er bestimmt. Alle vorge-
nannten Beschlüsse bedürfen der Zustimmung von 75 % der Mitglieder dieses Anlageauschusses.

Er darf auch über Beteiligungen, die nicht im Immobilienbereich liegen, entscheiden, wobei ein solcher Beschluss der

Zustimmung sämtlicher Anteilseignervertreter bedarf.

Er darf kurz- oder langfristige Darlehen gewähren oder aufnehmen, sogar durch Ausgabe von Schuldverschreibungen

mit oder ohne Sicherheitsleistungen.

Er darf ausserdem, und dies, ohne dass die nachfolgende Aufzählung erschöpfend ist, jegliche Verträge abschliessen

und Handlungen vornehmen, die zur Durchführung der im Interesse der Gesellschaft stehenden Geschäfte notwendig
sind. Ebenso darf er, hinsichtlich dieser Geschäfte, Einlagen, Veräusserungen, Zeichnungen und Beteiligungen
beschliessen, gegenüber der Gesellschaft fällige Geldbeträge einnehmen und dafür Quittungen ausstellen, Abhebungen,
Transfers, Kapitalübertragungen und -veräusserungen von Kapitalerträgen, Forderungen oder Wertpapieren, die der
Gesellschaft gehören, vornehmen und genehmigen. Des weiteren ist er berechtigt, mit der TMW INVEST S.A. Rahmen-
verträge über Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Zustimmung der Mehrheit der Anteilseignervertreter im
Verwaltungsrat abzuschliessen.

Art. 13. Übertragung der Befugnisse.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung einem Exekutiv-Ausschuss übertragen, der

aus Mitgliedern oder Nichtmitgliedern des Verwaltungsrats zusammengesetzt ist. Im Falle, dass ein Verwaltungsratsmit-
glied Mitglied des Exekutiv-Ausschusses ist, bedarf die Abberufung oder Wahl von Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses
einer Mehrheit von 51 % sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird in sämtlichen die Geschäftsführung
betreffenden Angelegenheiten, durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Exekutiv-
Ausschusses rechtskräftig verpflichtet.

Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, unbeschadet etwaiger Spezialvorschriften, rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat legt die Voraussetzung für die Ausübung dieser Befugnisse durch die von ihm ernannten Unter-

zeichner sowie die damit verbundenen spezifischen Vergütungen fest. Sollte eine derartige Vertretung erfolgen, bedarf
sie des vorherigen Einverständnisses der Generalversammlung.

Art. 14. Generalversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung findet grundsätzlich am Gesellschaftssitz statt, ausserordentliche Generalver-

sammlungen können auch an einem anderen Ort stattfinden.

Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung wird von dem Verwaltungsrat festgelegt. Im Einberufungs-

schreiben muss auf die Tagesordnung hingewiesen werden.

Die Generalversammlungen fassen ihre Beschlüsse mit Stimmenmehrheit der Mitglieder nach den Anteilen, die

anwesend sind oder vertreten werden. Ein Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft oder zur Satzungsänderung bedarf
100 % sämtlicher Aktien.

Art. 15. Befugnisse der Generalversammlung.
Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft

vorzunehmen und zu genehmigen.

Art. 16. Jährliche ordentliche Generalversammlung.
Die Generalversammlung tritt im Bezirk des Gesellschaftssitzes am zweiten Dienstag des Monats Dezember um 13.30

Uhr zusammen.

30023

Art. 17. Ausserordentliche Generalversammlung.
Auf Vorschlag des Verwaltungsrats kann die Generalversammlung die Bestimmungen der Satzung ändern. Einberu-

fungsschreiben werden nach den formellen Vorschriften für die Generalversammlung ausgefertigt.

Art. 18. Formunabhängigkeit der Einberufung.
Sowohl die ordentlichen als auch die ausserordentlichen Generalversammlungen können ohne vorherige Einberu-

fungsschreiben zusammenkommen und gültig Beschlüsse fassen, immer dann, wenn alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre sich einverstanden erklären, über Punkte der Tagesordnung zu beraten.

Art. 19. Zuwendung des Gewinns.
Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge und Abschrei-

bungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.

Jedes Jahr werden fünf Prozent von diesem Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet; diese

Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Nominalkapitals erreicht hat.

Die Zuwendung des Saldos wird auf Vorschlag des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung

jährlich festgelegt.

Diese Zuwendung kann in der Ausschüttung von Dividenden, in der Schaffung von oder Einlage in einen Rücklage-

fonds oder in Rücklagen, in neuen Vorträgen sowie in der Kapitaltilgung bestehen, ohne dass das dargestellte Kapital
reduziert wird. Über Rücklagen, welche durch Einlagen sowie Ausgabeprämien gebildet wurden, kann durch die
Generalversammlung zu jeder Zeit frei verfügt werden; insbesondere kann sie als Dividende an die Aktionäre ausge-
schüttet werden. Diese Generalversammlung beschliesst wie bei der ordentlichen Generalversammlung ohne Präsenz-
quorum und mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen Aktionäre.

Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt, wann und wo es der Verwaltungsrat bestimmt. Die Dividenden

können in der Währung EURO ausbezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann nach gesetzlichen Bedingungen und
Bestimmungen die Vorauszahlung auf Dividenden vornehmen.

Art. 20. Feststellung des Jahresabschlusses.
Der Verwaltungsrat und die Aufsichtskommissare legen den Geschäftsbericht der Generalversammlung zur Kennt-

nisnahme und Diskussion vor.

Nach Feststellung des Jahresabschlusses erteilt die Generalversammlung durch besonderen Beschluss den Verwal-

tungsratsmitgliedern und Aufsichtsratskommissaren Entlastung.

Art. 21. Auflösung und Liquidierung.
Die Gesellschaft kann -unbeschadet anders lautender gesetzlicher Bestimmungen aufgelöst werden:
- durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung nach Vorschlag des Verwaltungsrates;
- sowie bei Verkauf von mehr als 80 % ihres Vermögens.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und einen

oder mehrere Liquidatoren ernennen, welche mit der Veräusserung des beweglichen und unbeweglichen Gesellschafts-
vermögens und dem Erlöschen der Gesellschaftsverbindlichkeiten beauftragt werden.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden, welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September eines jeden Jahres.

Art. 23. Rechnungsabschlüsse.
Der Verwaltungsrat wird jedes Jahr das Geschäftsinventar und die jährlichen Geschäftskonten erstellen. Die notwen-

digen Abschreibungen müssen durchgeführt werden.

Art. 24. Allgemeine Bestimmungen.
Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die Vorschriften des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Die erste jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am zweiten Dienstag des Monats Dezember 1998 um

13.30 Uhr am Gesellschaftssitz statt.

Als Übergangsbestimmung zum Artikel 9 (neun) der vorliegenden Satzung wird der erste Vorsitzende des Verwal-

tungsrates von der Generalversammlung ernannt. Diese findet sofort nach der Gründung statt.

Als Übergangsabweichung von Artikel 22 (zweiundzwanzig) der vorliegenden Satzung beginnt das erste Geschäftsjahr

am Tag der Gründung und endet am 30. September 1998.

Als Übergangsabweichung von Artikel 23(dreiundzwanzig) der vorliegenden Satzung wird der Verwaltungsrat das

Geschäftsinventar und die Geschäftskonten zum ersten Mal 1998 erstellen.

<i>Kapitalzeichnung - Ausgabebetrag der Aktien

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie alle Aktien, welche

das gesamte Grundkapital darstellen, wie folgt zeichnen:

- PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. ………………………………………………………………………

14. 990 Aktien

99,93 %

- TMW IMMOBILIEN AG, München ……………………………………………………………………………

        10 Aktien

      0,07 %

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000 Aktien

100,00 %

30024

Diese Aktien wurden alle gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von FRF 1.500.000,-

zur freien Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar durch Bankbescheinigung nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung - Kosten - Schätzung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie

später abgeändert, erfüllt sind.

Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter jedwelcher Form, welcher der

Gesellschaft durch die Gründung entstand, wird auf 284.000,- LUF geschätzt.

Zwecks Registrierungsgebühr, wurde das Gesellschaftskapital auf 9.228.000,- abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, haben sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Nachdem die rechtmässige Gründung der vorliegenden Versammlung festgestellt wurde, haben sie einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
II.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frank-Rainer Vaessen, Wohnsitz Düsseldorf, Vorsitzender, für VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG,
b) Ingo Fuhrmann, Wohnsitz Düsseldorf, stellvertretender Vorsitzender, für PROATLANTA,
c) Roland Burgmaier, Wohnsitz Stuttgart, Verwaltungsratsmitglied, für WÜRTTFEUER,
d) Bernhard Berg, Wohnsitz Wiesbaden, Verwaltungsratsmitglied,
e) Klaus Trescher, Wohnsitz München, Verwaltungsratsmitglied.
III.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der jährlichen Generalversammlung, welche anlässlich

des ersten vollen Geschäftsjahres 1998/1999, abgehalten wird.

IV.- Als Aufsichtsratskommissar wird Herr Wendt mit Wohnsitz in Luxemburg ernannt.
V.- Die Amtsdauer des Aufsichtsratskommissars beträgt 1 Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung,

welche anlässlich des ersten Geschäftsjahres 1998 abgehalten wird.

VI.- Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 35, rue Glesener.
Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren Mitgliedern die tägliche Geschäftsführung

innerhalb eines Exekutiv-Ausschusses zu übertragen.

Ausgefertigt in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtigen Urkunde unterschrieben.

Signé. K.-E. Graf Kageneck.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 7. – Reçu 92.285 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

J. Delvaux.

(25889/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ACORN STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of May
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACORN STORAGE S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on May 18, 1998, not yet published in the Mémorial (the «corporation»).

The meeting was opened at 11.45 a.m. with M

e

Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of seventeen new sections after the fourth paragraph of Article 6 of the articles of incorporation;
2. Insertion of two new paragraphs after the sixth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation;
3. Insertion of a new paragraph after the first paragraph of Article 9 of the articles of incorporation;
4. Insertion of a new paragraph after the ninth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation;
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

30025

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to insert after the fourth paragraph of Article 6 of the articles of incorporation of the corpo-

ration seventeen new sections which shall read as follows:

Art. 6. Fifth paragraph.

Section 1. Definitions.
For the purposes of this Article 6, the following terms shall have the following meanings:
«Beneficial Ownership» shall mean: (i) a Person’s ownership of Shares within the meaning of Section 544 of the Code

(except that no corporate shareholder owning less than 10 % of the stock of an Excluded Holder shall be treated as
owning Shares held by such Excluded Holder if an individual directly or indirectly owns 50 % or more in value of the
stock of such corporate shareholder); (ii) a Person’s ownership of Shares (whether directly, indirectly or constructively)
within the meaning of Section 958 of the Code; and (iii) a Person’s ownership of Shares (directly, indirectly, or benefi-
cially) within the meaning of Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (including Shares that would otherwise
be excluded by Section 13(d)(6) and Rule 13d-4 thereof and Shares beneficially owned by any group of persons). The
terms «Beneficial Owner», «Beneficially Owns» and «Beneficially Own» shall have the correlative meanings.

«Charitable Beneficiary» shall mean an organisation or organisations described in Sections 170(b)(1)(A) and 170(c) of

the Code and identified by the board of directors as the beneficiary or beneficiaries of the Shares held in a fiduciary
capacity.

«Code» shall mean the United States of America Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
«CFC» shall mean a controlled foreign corporation within the meaning of Sections 951 through 958 of the Code.
«Excess Shares» shall mean Shares resulting from an exchange described in Section 3 of this Article 6.
«Excess Shares Fiduciary» shall mean a Person unaffiliated with the Company, any Purported Beneficial Transferee or

any Purported Record Transferee, identified by the board of directors as a fiduciary for the purposes herein.

«Excluded Holder» shall mean SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY established under Luxembourg Law, and its

affiliates, successors, or assigns. However, an affiliate, successor, or assignee will be treated as an Excluded Holder only
if SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY obtains an opinion of counsel that any ownership of Shares by such affiliate,
successor, or assignee will not cause the Company to be treated as a PHC, a FPHC, or a CFC.

«FPHC» shall mean a foreign personal holding company within the meaning of Section 552 of the Code.
«Individual» shall mean a natural person or an organisation described in Section 401(a), 501(c)(17), or 509(a) of the

Code or a portion of a trust permanently set aside or to be used exclusively for the purposes described in Section 642(c)
of the Code or a corresponding provision of a prior income tax law.

«Market Price» as of a relevant date shall be determined from data provided by the stock exchange having the highest

average daily volumes in Shares for the 20 trading days preceding such date. Market Price shall mean the last reported
sales price on such exchange for the trading day immediately preceding the relevant date. If the Shares are not yet traded
on an exchange, Market Price shall mean the last reported sales price for Shares on the trading day immediately
preceding the relevant date as reported on any exchange or quotation system over or through which such Shares may
be traded, or if not so traded, the market price of such Shares on the relevant date as determined in good faith by the
board of directors.

«Ownership Limit» shall mean 9.5 % in number, value or vote of the Company’s outstanding Shares. The number,

value and vote of the outstanding Shares of the Company shall be determined by the board of directors in good faith,
which determination shall be conclusive for all purposes hereof. For purposes of this provision, «vote» shall have the
meaning of Section 957 of the Code.

«Person» shall mean an individual, corporation, partnership, estate, trust (including a trust qualified under Section

401(a) or 501(c)(17) of the Code), portion of a trust permanently set aside for or to be used exclusively for the purposes
described in Section 642(c) of the Code, association, private foundation within the meaning of Section 509(a) of the
Code, joint stock company or other entity.

«PHC» shall mean a personal holding company within the meaning of Section 542 of the Code.
«Purported Beneficial Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares,

the beneficial holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 6.

«Purported Record Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares as

defined below in Section 3 of this Article 6, the record holder of the Shares, if such Transfer had been valid under
Section 2 of this Article 6.

«Shares» shall mean the Shares of the Company as may be authorised and issued from time to time pursuant to

Article 5.

«Transfer» shall mean any sale, transfer, gift, assignment, devise or other disposition of Shares (including (a) the

granting of any option or entering into any agreement for the sale, transfer or other disposition of Shares, (b) the sale,
transfer, assignment or other disposition of any securities or rights convertible into or exchangeable for Shares, but
excluding the exchange of debt or any security of the Company for Shares and (c) any transfer or other disposition of
any interest in Shares as a result of a change in the marital status of the holder thereof), whether voluntary or 

30026

involuntary, whether of record, constructively or beneficially and whether by operation of law or otherwise. The terms
«Transfers» and «Transferred» shall have the correlative meanings.

Section 2. Ownership Limitation.
(A) No Person (other than an Excluded Holder) shall Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit.
(B) Any Transfer that would result in any Person (other than an Excluded Holder) Beneficially Owning Shares in

excess of the Ownership Limit shall be unenforceable against the Company as to such Shares in excess of the Ownership
Limit.

(C) Any Transfer that would result in five or fewer Individuals Beneficially Owning more than 50 % in value of (i) the

Company’s outstanding Shares or (ii) the outstanding Shares of any class of the Company’s Shares, shall be unenfor-
ceable against the Company as to the Transfer of those Shares that result in such excess.

(D) Nothing contained in this Article 6 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the

facilities of any securities exchange. Any transferee in such a transaction shall be subject to all of the provisions and
limitations set forth in this Article 6.

Section 3. Excess Shares.
(A) If an event, including a purported Transfer (an «Event»), occurs that would cause any Person (other than an

Excluded Holder) to Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit, then Shares Beneficially Owned by such
Person shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such excess
ownership. Such exchange shall be effective as of the close of business on the business day prior to the date of the Event.
In determining which Shares are exchanged, Shares Beneficially Owned by any Person who caused the Event to occur
shall be exchanged before any other Person’s Shares. Where several such Persons exist, the exchange shall be pro rata.
If any Person is required to exchange Shares pursuant to this clause, such Person shall first exchange Shares owned
directly before exchanging Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where such
Person owns Shares constructively through one or more Persons and the Shares held thereby must be exchanged, the
exchange of Shares by such other Persons shall be pro rata.

(B) If an Event occurs that would cause the Company to become a PHC or a FPHC, Shares Beneficially Owned that

would cause the Company to be a PHC or FPHC (rounded up to the next whole share) shall be exchanged for an equal
number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such status. Such exchange shall be effective as of the close
of business on the business day prior to the date of the Event. If, after the exchange of any such Shares, the Company is
still a PHC or FPHC, any Individual or Individuals whose Beneficial Ownership of Shares in the Company increased as
the result of the Event and who is among the five Individuals who caused the Company to become a PHC or FPHC shall
exchange Shares on a pro rata basis for an equal number of Excess Shares until the Company is not a PHC or FPHC. In
determining which Shares are exchanged, Shares owned directly by such Individual or Individuals shall be exchanged
before Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where an Individual owns
Shares constructively through one or more Persons, any exchange of such Shares shall be pro rata.

Section 4. Prevention of Transfer.
Any Transfers or attempted Transfers in violation of Section 2 herein shall automatically result in the designation and

treatment described in Section 3 herein. If the board of directors shall at any time determine in good faith that a Person
intends to acquire or has attempted to acquire Beneficial Ownership that would result in violation of Section 2 herein,
the board of directors shall take such action as it deems advisable to refuse to give effect to or to prevent such Transfer,
including refusal to effect such Transfer on the books of the Company or proceedings to enjoin such Transfer.

Section 5. Notice to Company.
Any Person who acquires or attempts to acquire Shares in violation of Section 2 herein, or any Person who is a trans-

feree such that Excess Shares result under Section 3 herein, shall immediately give written notice to the Company.
Persons required to give notice under this Section 5 shall provide the Company such other information as the Company
may reasonably request in order to allow the Company to apply the ownership, voting and transfer restrictions of this
Article 6.

Section 6. Information Reporting.
Every Beneficial Owner of 10 % or more of the number or value of outstanding Shares of the Company shall provide

to the Company information as the Company may reasonably request in order to allow the Company to apply the
ownership, voting and transfer restrictions of this Article 6.

Section 7. Other Action by Board.
In addition to the powers enumerated herein, the board of directors shall be empowered to take such other action

as it deems necessary or advisable to protect the Company and the interests of its stockholders by preventing the
Company from becoming a PHC, a FPHC, or a CFC or being subject to adverse tax treatment in Germany. No appli-
cation of this Section 7 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the facilities of any stock
exchange.

Section 8. Ambiguities.
In the case of an ambiguity in the application of any of the provisions of this Article 6, including any definition

contained in Section 1, the board of directors shall have the power to determine the application of the provisions of this
Article 6 with respect to any situation based on the facts known to it.

Section 9. Increase or Decrease in Ownership Limit.
Subject to the limitations provided in Section 10 of this Article 6, the board of directors may from time to time

increase or decrease the Ownership Limit. If any decrease is a result of a retroactive change in existing law that would
require a decrease to prevent either PHC, FPHC or CFC status, such decrease may be retroactive to the extent

30027

necessary to preclude such status or treatment. Any other decrease may be only made prospectively as to subsequent
holders.

Section 10. Ownership Limitations.
(A) The Ownership Limit may not be increased if such increase would enable five Individual Beneficial Owners of

Shares to Beneficially Own, in the aggregate, more than 49.9 % in number or value of (i) the Company’s outstanding
Shares or (ii) the outstanding Shares of any class of the Company’s Shares.

(B) Prior to the modification of any Ownership Limit pursuant to Section 9 herein, the board of directors may require

such opinions of counsel, affidavits, undertakings or agreements as it may deem necessary or advisable in order to
determine or ensure that the Company does not become either a PHC, a FPHC or a CFC.

(C) Subject to Section 11 herein, no Ownership Limit may be increased to a percentage which is greater than 9.9 %.
Section 11. Waivers by the Board.
Notwithstanding Section 2 herein, the board of directors may exempt a Person from the Ownership Limit if the

board of directors obtains such representations and undertakings from such Person as the board of directors may deem
appropriate. In addition, the board of directors may waive the Ownership Limit and allow the Company to become a
CFC with the consent of every Excluded Holder and Person who is a U.S. shareholder of the Company within the
meaning of Section 951 of the Code.

Section 12. Severability.
If any provision of this Article 6 or any application of any such provision is determined to be void, invalid or unenfor-

ceable by any court having jurisdiction over the issue, the validity and enforceability of the remaining provisions shall be
affected only to the extent necessary to comply with the determination of such court.

Section 13. Transfer of Excess Shares.
Any Excess Shares shall be deemed as of the date of their exchange for Shares to have been transferred to the Excess

Shares Fiduciary, as a fiduciary for the exclusive benefit of the Charitable Beneficiary or Charitable Beneficiaries having
an interest in such Excess Shares. The Purported Record Transferee or Purported Record Holder shall have no rights
in such Excess Shares except as provided in Sections 14 and 16 herein.

Section 14. Distributions on Excess Shares.
Any distributions (whether taxable as a dividend, return of capital or otherwise) on Excess Shares arising on or after

the date such Shares may be classified as Excess Shares shall be payable by the Purported Record Transferee to the
Excess Shares Fiduciary for the benefit of the Charitable Beneficiary. Upon liquidation, dissolution or winding up, the
Purported Record Transferee shall receive (i) the lesser of (1) the price paid by the Purported Record Transferee for
the Shares or, if the Purported Record Transferee did not give value for the Shares, the Market Price of the Shares on
the day of the event causing the Shares to become Excess Shares, and (2) the price received by the Excess Shares
Fiduciary from the redemption (under this Section 14) or Transfer (under Section 16 herein) of the Shares minus (ii) any
distribution payable but not yet paid by the Purported Record Transferee to the Excess Shares Fiduciary (in the
aggregate, the «Settlement Amount»).

Section 15. Voting of Excess Shares.
The Excess Shares Fiduciary shall be entitled to vote the Excess Shares for the benefit of the Charitable Beneficiary

on any matter.

Section 16. Sale and Transferability of Excess Shares.
Excess Shares shall be Transferable only as provided in this Section 16. The Company shall place an order to sell any

Excess Shares for cash. Such Shares shall be offered at the Market Price first to the Excluded Shareholder, but if the
Excluded Shareholder does not wish to acquire such Shares, such Shares shall be sold to the Person who makes and pays
the highest offer for such Shares and whose Beneficial Ownership of such Shares will not violate Sections 2 or 3 herein.
The proceeds of the sale shall be payable to the Excess Shares Fiduciary, which shall pay the Settlement Amount (as
defined in Section 14 herein) to the Purported Record Transferee and the remainder to the Charitable Beneficiary.

If any of the foregoing restrictions on Transfer of Excess Shares is determined to be void, invalid or unenforceable by

any court of competent jurisdiction, then the Purported Record Transferee may be deemed, at the option of the
Company, to have acted as an agent of the Company in acquiring such Excess Shares and to hold such Excess Shares on
behalf of the Company.

Section 17. Underwritten Offerings.
The Ownership Limit shall not apply to the acquisition of Shares or rights, options or warrants for, or securities

convertible into, Shares by an underwriter in a public offering; provided that the underwriter makes a timely distribution
of such Shares or rights, options or warrants for, or securities convertible into Shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to insert after the sixth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the corporation

two new paragraphs which shall read as follows:

Art. 7. Seventh paragraph.
As long as SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, a corporation organized under the laws of Luxembourg as a

société d’investissement à capital fixe, or one of its Affiliates (as defined hereinafter) holds 25 % or more of the issued
share capital of the corporation, no resolution on (i) any issuance of shares or other securities convertible into or giving
right to shares of the corporation and (ii) any merger or corporate reorganization, involving the corporation or any of
its Affiliates, will be passed by any general meeting of shareholders of the corporation, except with the affirmative vote
of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or, as the case may be, one of its Affiliates upon transfer of all or part of the
shares held by SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY to such Affiliate. For the purpose of these articles of incorpo-

30028

ration, «Affiliate» means any subsidiary or corporate shareholder of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, or any
subsidiary of any such corporate shareholder, in which the corporation or such corporate shareholder has, directly or
indirectly, a shareholding of 25 % or more.

Art. 8. Eighth paragraph.
Resolutions amending or having as an effect the amendment of the fifth, sixth and seventh paragraphs of Article 8, the

second paragraph of Article 9, the tenth paragraph of Article 10 and the third paragraph of Article 12 must be taken by
the affirmative vote of shareholders representing at least seventy-six per cent of the issued and outstanding shares of
the corporation.

<i>Third resolution

The meeting resolves to insert after the first paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corporation

a new paragraph which shall read as follows:

Art. 9. Second paragraph.
As long as SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or one of its Affiliates holds 25 % or more of the issued share

capital of the corporation, SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or one of its Affiliates, as the case may be, shall have
the right to present to the above-mentioned general meeting of shareholders a list of at least two candidates, among
which one person will be elected as director.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to insert after the ninth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation of the corpo-

ration a new paragraph which reads as follows:

Art. 10. Tenth paragraph.
As long as SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or one of its Affiliates holds 25 % or more of the issued share

capital of the corporation, no resolution will be passed on the following matters, except with the affirmative vote, as
provided by Article 9 hereof, of the director elected on the list presented by SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY
or, as the case may be, one of its Affiliates:

- the annual budgets and strategic plans of the corporation and any material changes thereto, as well as any decision

which would lead to exceed such budgets and plans;

- the appointment and removal and alterations to the conditions of employment of the secretary of the corporation,

any executive officer of the corporation or of any of its Affiliates, or of any other employee of the corporation earning
in excess of £ 50,000.- per annum and any alterations to the conditions of employment of any director of the corpo-
ration;

- the acquisition by the corporation or by any of its Affiliates of any assets or property at a total cost (including any

anticipated development costs) to the corporation or its Affiliate (per transaction) of more than £ 2.- million;

- the sale or disposition of any assets of the corporation or of any of its Affiliates for a total price per transaction of

more than £ 2.- million;

- the borrowing by the corporation or any of its Affiliates of amounts which, when aggregated with all other borro-

wings (or indebtedness in the nature of borrowings) of the corporation or any of its Affiliates would exceed £ 2.- million,
or the creation of any charge or other security over any assets or property of the corporation or of any of its Affiliates
except for the purpose of securing borrowings from bankers in the ordinary course of business of amounts not
exceeding in the aggregate £ 2.- million;

- the giving by the corporation or by any of its Affiliates of any guarantee or indemnity;
- any other project concerning the corporation or any of its Affiliates and involving amounts in excess of £ 2.- million;
- within the limits of the authorized capital, any issuance of shares or other securities convertible into or giving right

to shares of the corporation;

- any merger, corporate reorganization or bankruptcy filing, involving the corporation or any of its Affiliates;
- any action or omission which would cause:
* the percentage of the corporation’s gross income for any taxable year that is considered «passive income» (within

the meaning of Section 1297(a)(1) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended), or

* the average percentage of the corporation’s assets producing passive income or which are held for the production

of passive income (as such term is used in Section 1297(a)(1) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended),
to exceed 10 per cent.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACORN STORAGE S.A.,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 18 mai, 1998, non encore publié au Mémorial.

30029

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous le présidence de Maître Francis Kass, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion de dix-sept nouvelles sections après le quatrième paragraphe de l’Article 6 des statuts;
2. Insertion de deux nouveaux paragraphes après le sixième paragraphe de l’Article 8 des statuts;
3. Insertion d’un nouveau paragraphe après le premier paragraphe de l’Article 9 des statuts;
4. Insertion d’un nouveau paragraphe après le neuvième paragraphe de l’Article 10 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le quatrième paragraphe de l’Article 6 des statuts de la société dix-sept nouvelles

sections qui auront la teneur suivante:

Art. 6. Cinquième paragraphe.
Section 1. Définitions.
Pour les besoins du présent Article 6, les termes ci-après auront les significations suivantes:
«Bénéfice Economique» signifiera, (i) la propriété des Actions par une Personne au sens de l’Article 544 du Code (sauf

qu’aucune personne morale possédant moins de 10 % des actions d’un Actionnaire Exclu ne sera traitée comme
possédant des Actions détenues par cet Actionnaire Exclu si une personne physique détient directement ou indirec-
tement 50 % ou plus de la valeur des actions d’une telle personne morale); (ii) la propriété des Actions (que ce soit de
manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire économique) par une Personne conformément à la signification de la
section 958 du Code; et (iii) la propriété des Actions (que ce soit de manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire
économique) par une Personne conformément à la signification de la section 13(d) du Securities Exchange Act de 1934
des Etats-Unis d’Amérique (y compris des Actions qui seraient autrement exclues par les dispositions de la section 13(d)
(6) et par les dispositions de la règle 13d-4 et les Actions appartenant économiquement à un groupe de personnes). Les
termes «Bénéficiaire Economique», «Bénéficier Economiquement» et «Bénéficiant Economiquement» auront un sens
similaire.

«Bénéficiaire Charitable» désignera toute(s) organisation(s) décrite(s) dans la section 170(b)(1)(A) et 170(c) du Code

et identifiée(s) par le conseil d’administration comme le ou les bénéficiaires d’Actions détenues fiduciairement.

«Code» signifiera le United States of America Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié de temps en temps.
«CFC» signifiera une société étrangère contrôlée, conformément aux dispositions des sections 951 à 958 du Code.
«Actions Excédentaires» désignera toute(s) Action(s) qui résulte(nt) d’un échange tel que décrit dans la section 3 du

présent Article 6.

«Fiduciaire des Actions Excédentaires» désignera toute Personne non affiliée à la Société, tout Cessionnaire Econo-

mique Envisagé ou tout Cessionnaire Inscrit Envisagé, identifié par le conseil d’administration comme agissant fiduciai-
rement pour les besoins des présents Statuts.

«Porteur Exclu» signifiera SECURITY GROUP GLOBAL REALTY, une société de droit luxembourgeois, ainsi que ses

filiales, successeurs en droit, ou cessionnaires. Les filiales, successeurs, ou cessionnaires seront toutefois uniquement
traités comme des Actionnaires Exclus si SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY reçoit une opinion de l’avocat-conseil
selon laquelle toute propriété d’Actions par de telles filiales, successeurs, ou cessionnaires n’implique pas que la Société
soit traitée de PHC, de FPHC ou de CFC.

«FPHC» désignera une «foreign personal holding company» conformément aux dispositions de la section 552 du

Code.

«Individu» désignera toute personne physique ou toute organisation telle que décrite à la section 401(a), 501(c)(17),

ou 509(a) du Code, ou encore une partie d’un trust établi de manière permanente ou utilisé exclusivement pour les
besoins décrits dans la section 642(c) du Code ou dans une disposition similaire d’une loi antérieure sur l’impôt sur le
revenu.

«Prix de Marché» d’une date particulière se détermine par référence au jour pour lequel, suivant les données fournies

par la Bourse de Valeurs, les volumes moyens journaliers d’Actions étaient les plus élevés pour les 20 jours de
transaction précédant cette date. Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté sur cette Bourse de Valeurs
au jour de transaction précédant immédiatement la date concernée. Si les Actions ne sont pas encore traitées en Bourse
de Valeurs, Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté pour les Actions au jour de transaction précédant
immédiatement la date concernée tel que connu en bourse ou sur tout système de cotation par l’intermédiaire duquel

30030

de telles Actions sont négociées, ou alors, si les Actions ne sont pas ainsi négociées, le prix de marché de telles Actions
au jour concerné tel que déterminé de bonne foi par le conseil d’administration.

«Limite de Propriété» signifiera 9,5 % en termes de nombre, valeur ou vote des Actions en circulation de la Société.

Le nombre, valeur ou vote des Actions en circulation de la Société sera déterminé de bonne foi par le conseil d’adminis-
tration, cette détermination étant concluante pour tous les besoins mentionnés ici. Pour les besoins de cette disposition,
le mot «vote» aura la signification de la Section 957 du Code.

«Personne» désignera un individu, société de capitaux ou de personnes, propriété, trust (y compris un trust au sens

de la section 401(a) ou 501(c)(17) du Code), une fraction d’un trust établi de manière permanente ou utilisé exclusi-
vement pour les besoins décrits dans la Section 642(c) du Code, une association, une fondation privée conformément
au sens de la section 509(A) du Code, une autre société de capitaux ou autre entité.

«PHC» signifiera une «personal holding company» au sens de la signification de la Section 542 du Code.
«Cessionnaire Economique Envisagé» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des

Actions Excédentaires, le bénéficiaire économique des Actions, si un tel transfert a été valablement effectué confor-
mément aux dispositions de la section 2 du présent Article 6.

«Cessionnaire Envisagé Inscrit» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des Actions

Excédentaires telles que définies ci-dessous dans la section 3 du présent Article 6, le porteur des Actions inscrit, à
condition qu’un tel transfert ait été valablement effectué conformément aux dispositions de la section 2 du présent
Article 6.

«Actions» désignera les Actions de la Société telles qu’autorisées et émises de temps en temps conformément à

l’Article 5.

«Transfert» désignera toute vente, transfert, donation, cession, legs, ou toute autre manière de disposer des Actions

(y compris (a) le fait d’accorder une quelconque option ou de signer une quelconque convention pour la vente, le
transfert, ou pour toute autre manière de disposer d’Actions, (b) la vente, le transfert, la cession ou toute autre manière
de disposer de tous titres ou droits convertibles ou échangeables en Actions, excepté néanmoins l’échange d’obligations
ou de toute autre valeur mobilière de la Société en Actions et (c) tout transfert ou autre manière de disposer d’une
participation quelconque en Actions suite à un changement du statut marital du porteur), que ce soit volontairement ou
involontairement, enregistré, implicitement ou économiquement, et que ce soit par l’effet de la loi ou autrement. Les
termes «Transferts» et «Transféré» auront un sens similaire.

Section 2. Limite de Propriété.
(A) Aucune Personne (autre qu’un Porteur Exclu) ne pourra Bénéficier Economiquement des Actions au-delà des

Limites de Propriété.

(B) Tout Transfert qui aurait comme résultat qu’une Personne quelconque (autre qu’un Porteur Exclu) deviendrait un

Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les Limites de Propriété, sera non opposable à la Société
pour les Actions dépassant les Limites de Propriété.

(C) Tout Transfert qui aurait comme résultat que cinq ou moins d’Individus posséderaient plus que 50 pour cent en

valeur (i) des Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions
de la Société, sera inopposable à la Société en ce qui concerne les Actions dépassant cette Limite.

(D) Aucune disposition contenue dans le présent Article 6 ne pourra porter préjudice à l’exécution de toute

transaction réalisée par l’intermédiaire d’une quelconque Bourse de Valeurs mobilières. Tout cessionnaire d’une telle
transaction sera soumis à toutes les stipulations et restrictions prévues dans le présent Article 6.

Section 3. Actions Excédentaires.
(A) S’il se produit un événement, y compris un Transfert Envisagé, (un «Evénement») qui aurait comme résultat

qu’une Personne (autre qu’un Porteur Exclu) devienne Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les
Limites de Propriété, alors les Actions dont Bénéficie Economiquement cette Personne seront échangées contre un
nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que cette Personne ne possède plus d’Actions au-delà de la Limite de
Propriété. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement. En vue de déterminer
quelles Actions seront échangées, les Actions dont Bénéficie Economiquement une Personne qui a causé l’Evénement
seront échangées avant que les Actions de toute autre Personne ne le soient. S’il existe plus d’une telle Personne,
l’échange se fera au prorata. Si une Personne est obligée d’échanger ses Actions en vertu de la présente clause, cette
Personne échangera d’abord les Actions possédées directement avant d’échanger les Actions qu’elle est censée
posséder conformément à la Section 544 du Code. Lorsque la Personne est censée posséder des Actions par l’inter-
médiaire d’une ou de plusieurs Personnes, et que les Actions ainsi possédées doivent être échangées, cet échange
d’Actions par telles autres Personnes s’effectuera au prorata.

(B) S’il se produit un Evénement qui aurait comme conséquence que la Société devienne un PHC ou un FPHC, alors

les Actions considérées sous Bénéfice Economique qui auraient fait de la Société un PHC ou un FPHC (arrondies à
l’action entière la plus proche) seront échangées contre un nombre égal d’Actions Excédentaires dans la mesure requise
pour éliminer ce Bénéfice Economique. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evé-
nement. Si, après l’échange de telles Actions, la Société a toujours le statut d’un PHC ou d’un FPHC, tout/tous les
Individu(s) dont le Bénéfice Economique d’Actions dans la Société a augmenté suite à l’Evénement et qui est un des cinq
Individus qui ont fait que la Société devienne un PHC ou un FPHC, sera tenu d’échanger des Actions sur une base
proportionnelle contre un nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que la Société ne soit plus un PHC ou un
FPHC. En vue de déterminer quelles Actions seront échangées, les Actions possédées directement ou indirectement par
cet/ces Individu(s) seront échangées avant que les Actions censées possédées en vertu de la Section 544 du Code ne le
soient. Si un Individu est censé posséder des Actions par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs Personnes, tout échange
de ces Actions se fera au prorata.

30031

Section 4. Prévention contre tout Transfert.
Tout Transfert ou toute tentative de Transfert en violation de la section 2 des présents statuts sera automatiquement

traitée de la manière décrite à la section 3 des présents statuts. Si, à n’importe quel moment, le conseil d’administration
considère de bonne foi qu’une Personne a l’intention d’acquérir ou a même essayé d’acquérir le Bénéfice Economique
qui aurait comme conséquence une violation de la section 2 des présents statuts, le conseil d’administration intentera
toutes actions considérées recommandables afin de donner un effet au ou de prévenir de tels Transferts, y compris un
refus d’effectuer de tels Transferts dans le registre de la Société, ou l’institution de procédures destinées à prohiber de
tels Transferts.

Section 5. Avis à la Société.
Toute personne qui acquiert ou qui essaye d’acquérir des Actions en violation de la section 2 des présents statuts,

toute personne cessionnaire tel qu’il en résulte des Actions Excédentaires prévues sous la section 3 des présents statuts,
devra immédiatement donner un avis écrit à la Société. Les Personnes obligées à donner un avis en vertu de la présente
section 5 fourniront à la Société toute autre information que la Société pourrait raisonnablement exiger afin de
permettre à la société d’appliquer les restrictions de transfert et de vote du présent Article 6.

Section 6. Rapport d’Informations.
Chaque Bénéficiaire Economique possédant 10 % ou plus en nombre ou en valeur des Actions en circulation de la

Société devra fournir à la Société toute information qui pourra raisonnablement être demandée par la Société afin de
permettre à cette dernière d’appliquer les Restrictions à la Propriété, au vote et au transfert tels que prévus par le
présent Article 6.

Section 7. Autres Actions du Conseil d’Administration.
En plus des pouvoirs énumérés dans les présents Statuts, le conseil d’administration pourra intenter toute autre

action qui semble nécessaire ou recommandable afin de protéger la Société et les intérêts de ses actionnaires en
empêchant la Société de devenir un PHC, un FPHC, ou un CFC ou de subir un traitement fiscal défavorable en
Allemagne. Aucune application de la présente section 7 n’exclura l’exécution de toute transaction conclue par l’inter-
médiaire de toute Bourse de Valeurs.

Section 8. Ambiguïtés.
En cas d’ambiguïtés dans l’application d’une des stipulations du présent Article 6, y compris toute définition contenue

dans la section 1, le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’application des stipulations du présent
Article 6 pour chaque situation donnée telle qu’elle résulte des faits connus par lui.

Section 9. Accroissement ou Décroissement de la Limite de Propriété.
Sous réserve des restrictions prévues dans la section 10 du présent Article 6, le conseil d’administration pourra

périodiquement accroître ou diminuer la Limite de Propriété. Si une diminution est le résultat d’un changement rétro-
actif dans les lois existantes qui exigeraient une diminution afin d’empêcher l’obtention du statut PHC, FPHC et CFC,
cette diminution peut avoir un effet rétroactif dans la mesure nécessaire pour exclure ce statut ou ce traitement. Toute
autre diminution ne sera applicable que dans le futur à des détenteurs subséquents.

Section 10. Restrictions à la Propriété.
(A) La Limite de Propriété ne peut pas être augmentée, si un tel accroissement permettait à cinq Personnes Bénéfi-

ciant Economiquement d’Actions de Bénéficier Economiquement ensemble de plus de 49,9 % en nombre ou en valeur
(i) des Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions de la
Société.

(B) Antérieurement à la modification de toute Limite de Propriété conformément à la section 6 des présents Statuts,

le conseil d’administration peut requérir l’avis juridique de conseillers, des déclarations sous serment, d’entreprises ou
contrats comme il semble nécessaire ou recommandable afin de déterminer ou de garantir que la Société ne se trans-
forme en PHC, FPHC, ou CFC.

(C) Sous réserve de la section 11 des présents Statuts, aucune Limite de Propriété ne peut être augmentée à un

pourcentage dépassant 9,9 %.

Section 11. Renonciations par le Conseil.
Nonobstant la section 2 des présents Statuts, le conseil d’administration peut exempter une Personne des Limites de

Propriété si le conseil d’administration obtient tels garanties et engagements de la part de cette Personne que le conseil
d’administration considère adéquate. En outre, le conseil d’administration peut renoncer à la Limite de Propriété et
autoriser la Société à devenir un CFC avec l’accord de chaque Détenteur Exclu et chaque Personne qui est un
actionnaire américain de la Société en vertu de la Section 951 du Code.

Section 12. Pluralité.
Si une des stipulations du présent Article 6, ou si une application d’une telle stipulation est jugée nulle, non valable, ou

inopposable par un Tribunal ayant compétence pour juger de la question, la validité et l’opposabilité des stipulations
restantes seront uniquement concernées dans la mesure où elles doivent être conformes à la détermination d’un tel
tribunal.

Section 13. Transfert des Actions Excédentaires.
Toutes les Actions Excédentaires sont réputées, à partir de la date de leur échange en Actions, avoir été transférées

au Fiduciaire des Actions Excédentaires, comme Fiduciaire dans l’intérêt exclusif du Bénéficiaire Charitable ou des
Bénéficiaires Charitables ayant un intérêt dans de telles Actions Excédentaires. Le Cessionnaire Enregistré et Envisagé
ou le Détenteur Envisagé et Enregistré n’auront aucun droit sur ces Actions Excédentaires, sauf comme prévu dans les
sections 14 et 16 des présents Statuts.

30032

Section 14. Distribution sur les Actions Excédentaires.
Toute distribution (qu’elle soit imposable comme dividende, revenu sur capital ou de toute autre manière) sur des

Actions Excédentaires échue le jour ou après le jour où ces Actions peuvent être qualifiées d’Actions Excédentaires sera
payable par le Cessionnaire Enregistré Inscrit au Fiduciaire des Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire Chari-
table. Lors de la liquidation ou de la dissolution, le Cessionnaire Enregistré Inscrit recevra (i) le montant le moins élevé
(1) du prix payé par le Cessionnaire Enregistré Inscrit pour les Actions, ou, si ce dernier n’a pas donné de contrepartie
pour les Actions, le Prix de Marché des Actions au jour de l’événement suite auquel les Actions seront devenues des
Actions Excédentaires et (2) du prix reçu par le Fiduciaire des Actions Excédentaires pour le rachat (en vertu de la
présente section 14) ou pour le Transfert (en vertu de la section 16 des présents Statuts) des Actions, diminué (ii) de
toute distribution payable mais non encore payée par le Cessionnaire Enregistré Inscrit au Fiduciaire des Actions
Excédentaires (au total, le «Montant de la Transaction»).

Section 15. Vote des Actions Excédentaires.
Le Fiduciaire des Actions Excédentaires sera autorisé à voter les Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire

Charitable.

Section 16. Vente et Aliénabilité des Actions Excédentaires.
Les Actions Excédentaires seront Transférables uniquement comme stipulé dans la présente section 16. La Société

placera un ordre de bourse pour vendre toutes Actions Excédentaires en contrepartie de liquidités. Ces Actions
seront d’abord offertes au Prix de Marché au Porteur Exclu, mais si le Porteur Exclu ne souhaite pas acquérir ces
Actions, ces Actions seront vendues à la Personne qui offre et qui paie le prix le plus élevé pour ces Actions et dont le
Bénéfice Economique de ces Actions ne constituera pas une violation des sections 2 et 3 des présents Statuts. Les
produits de la vente seront payables au Fiduciaire des Actions Excédentaires, qui payera le Montant de la Transaction
(tel que défini à la section 14 des présents Statuts) au Cessionnaire Envisagé Inscrit et le restant au Bénéficiaire Chari-
table.

Si une des précédentes limitations au Transfert des Actions Excédentaires est jugée nulle, non valable, ou non

opposable par une juridiction compétente, alors le Cessionnaire Enregistré Inscrit pourra, au choix de la Société, être
considéré comme ayant agi comme représentant de la Société en acquérant telles Actions Excédentaires et comme
détenant ces Actions Excédentaires pour compte de la Société.

Section 17. Offres Garanties.
La Limite de Propriété ne sera pas applicable à l’acquisition d’Actions ou de droits, d’options ou de titres, de valeurs

mobilières convertibles en Actions par un preneur ferme dans une offre publique; à condition que ce preneur ferme
effectue en temps utile une distribution de telles Actions ou droits, d’options ou de titres, ou de valeurs mobilières
convertibles en Actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le sixième paragraphe de l’Article 8 des statuts deux nouveaux paragraphes qui

auront la teneur suivante:

Art. 8. Septième paragraphe.
Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, une société de droit luxembourgeois ayant la forme

d’une société d’investissement à capital fixe, ou l’une de ses Sociétés Affiliées (telles que définies ci-après) détient 25 %
ou plus du capital émis de la société, aucune décision relative à (i) une quelconque émission d’actions ou d’autres titres
convertibles en ou donnant droit à des actions de la société et (ii) une quelconque fusion ou réorganisation sociale
concernant la société ou l’une de ses Sociétés Affiliées ne pourra être prise par une assemblée des actionnaires si ce
n’est avec le vote affirmatif de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou, le cas échéant, l’une de ses Sociétés Affiliées
en cas de transfert de tout ou partie des actions détenues par SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY à une telle
Société Affiliée. Pour les besoins des présents statuts, le terme «Société Affiliée» signifie toute filiale ou actionnaire
sociétaire de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, ou toute filiale d’un tel actionnaire sociétaire, dans lequel la
société ou cet actionnaire sociétaire détient, directement ou indirectement, 25 % ou plus du capital social.

Art. 8. Huitième paragraphe.
Les décisions de l’assemblée des actionnaires modifiant ou ayant comme conséquence une modification des

cinquième, sixième et septième paragraphes de l’Article 8, du deuxième paragraphe de l’Article 9, du dixième paragraphe
de l’Article 10 et du troisième paragraphe de l’Article 12 doivent être prises avec le vote affirmatif des actionnaires
détenant au moins soixante-seize pour cent des actions émises et en circulation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le premier paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

Art. 9. Deuxième paragraphe.
Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou l’une de ses Sociétés Affiliées détient 25 % ou plus

du capital émis de la société, SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou, le cas échéant, l’une de ses Sociétés Affiliées,
aura le droit de présenter à l’assemblée des actionnaires susmentionnée une liste d’au moins deux candidats, dont un
sera élu comme administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le neuvième paragraphe de l’Article 10 des statuts un nouveau paragraphe qui

aura la teneur suivante:

30033

Art. 10. Dixième paragraphe.
Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou l’une de ses Sociétés Affiliées détient 25 % ou plus

du capital émis de la société, aucune décision relative aux questions suivantes ne pourra être prise si ce n’est avec le vote
affirmatif, tel que décrit à l’Article 9 des présents statuts, de l’administrateur élu sur la liste présentée par SECURITY
CAPITAL GLOBAL REALTY ou, le cas échéant, l’une de ses Sociétés Affiliées;

- le budget annuel et les plans stratégiques de la société et tous changements matériels de ceux-ci, de même que toute

décision qui aurait pour effet que ce budget ou ces plans seraient dépassés;

- la nomination, le licenciement et les changements aux conditions d’emploi du secrétaire de la société, de tout agent

de la société ou d’une de ses Sociétés Affiliées, ou de tout autre employé de la société gagnant plus de £ 50.000,- par an
et toutes modifications aux conditions d’emploi d’un quelconque administrateur de la société;

- l’acquisition par la société ou par l’une de ses Sociétés Affiliées d’avoirs ou de propriétés dont le coût total (y

compris les frais prévus de développement) pour la société ou pour l’une de ses Sociétés Affiliées (par transaction)
dépasse £ 2.- millions;

- la vente ou la disposition de tout avoir de la société ou d’une de ses Sociétés Affiliées dont le prix total par

transaction dépasse £ 2,- millions;

- l’emprunt par la société ou par l’une de ses Sociétés Affiliées de montants qui, ensemble avec tous les autres

emprunts (ou dettes ayant la nature d’emprunts) de la société ou d’une de ses Sociétés Affiliées dépasse £ 2.- millions,
ou la création de tout nantissement ou de toute autre sûreté sur les avoirs ou propriétés de la société ou d’une de ses
Sociétés Affiliées, si ce n’est afin de garantir des emprunts bancaires dans le cadre des affaires ordinaires qui n’excèdent
pas au total £ 2,- millions;

- l’octroi par la société ou par l’une de ses Sociétés Affiliées d’une garantie ou d’une indemnité;
- tout autre projet concernant la société ou l’une de ses Sociétés Affiliées s’élevant à plus de £ 2,- millions;
- dans les limites du capital autorisé, toute émission d’actions ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit à

des actions de la société;

- toute fusion, réorganisation sociale ou procédure de faillite concernant la société ou l’une de ses Sociétés Affiliées;
- toute action ou omission qui aurait comme conséquence:
* que le pourcentage du revenu brut de la société pour une quelconque année fiscale qui est considéré comme

«revenu passif» (au sens de la section 1297(a)(1) de l’Internal Revenue Code de 1986 des Etats-Unis d’Amérique, tel que
modifié), ou

* que le pourcentage moyen des avoirs de la société produisant des revenus passifs ou qui sont détenus en vue de la

production de revenus passifs (au sens de la section 1297(a)(1) de l’Internal Revenue Code de 1986 des Etats-Unis
d’Amérique, tel que modifié), excéderait 10 pour cent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur sa demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: F. Kass, M. Strauss, C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(25891/200/592)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ACORN STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden.

(25892/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

STEFAN ALTMEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-426 Freiveldange, 12A, Benzelt.

R. C. Luxembourg B 49.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 100, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25905/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30034

ABSCISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 29 mai 1998 que Monsieur Dominique De

Tollenaere a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25890/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ACV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anoynme ACV HOLDING S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B numéro 13.859,

constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre

1996, publié au Mémorial C numéro 151 du 27 mars 1997.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire, en date du 20 décembre 1996, publié au

Mémorial C numéro 171 du 8 avril 1997.

L’assemblée est présidée par M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents à la

présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et modification du texte

définissant l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2) Modification de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approvué les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et modifie le texte définissant l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et

étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

30035

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comaprants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, V. Domenicucci, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Delvaux.

(25893/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ACV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1998, acté sous le n

o

382/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25894/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(25909/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

<i>Nominations au Conseil d’administration

L’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 1998 a renouvelé les mandats d’administrateur de MM. Alain Georges et

Gerd Häusler pour la durée statutaire de cinq ans de sorte que ces mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée
générale ordinaire de l’an 2003.

Les mandats de MM. Jean Diedenhofen, Fernand Pasqualoni, Joseph Agostini et Raymond Bigelbach, administrateurs

représentant les salariés, sont venus à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 1998. En application
des dispositions de la loi du 6 mai 1974 organisant la représentation des salariés des sociétés anonymes, MM. Joseph
Agostini, Norbert Conter, Jean Ehlinger et Fernand Pasqualoni ont été élus respectivement réélus administrateurs pour
la durée statutaire de cinq ans de sorte que leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire
de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

ARBED S.A.

P. Ehmann

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25910/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30036

AUTO-COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 99, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25911/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1924

Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier, ici représentée par Monsieur Michel Van Hemele, gérant, demeurant B-3080
Tervuren, Museumlaan 65, et Monsieur Sylvain Patat, gérant, demeurant à F-57050 Metz (France), 5, rue Yvan Goll.

Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Michel Van Hemele et Monsieur Sylvain Patat, prénommés, agissant en leur qualité de gérants de la

société à responsabilité limitée ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.à r.l., (ci-après «la Société»), ayant son siège
social à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 398 du 1

er

septembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section

B et le numéro 44.107, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, déclarent accepter au nom de la
Société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, tel que modifié par la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée et conformément à l’article 2 du titre II des statuts de la Société la
cession sous seing privé d’une (1) part sociale par la société anonyme de droit belge CREYF’S S.A., ayant son siège social
à B-2060 Anvers, Fr. Rooseveltplaats 12/10 à la société anonyme de droit belge CREYF’S INTERIM S.A., ayant son siège
social à B-2060 Anvers, Fr. Rooseveltplaats 12/10, en date du 25 mai 1998 pour le prix de un franc luxembourgeois (LUF
1,-).

2. La répartition des parts sociales est désormais la suivante:
a) CREYF’S S.A., ayant son siège social à B-2060 Anvers, Fr. Rooseveltsplaats 12/10, quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

b) CREYF’S INTERIM S.A., ayant son siège social à B-2060 Anvers, Fr. Rooseveltplaats 12/10, une part

sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Hemele, S. Patat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25903/230/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ALTER EGO, TRAVAIL

TEMPORAIRE, S.à r.l., (ci-après «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 398 du 1

er

septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par par Maître Emile

Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 182 du 11 avril
1996.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Michel Van Hemele, gérant de société,

demeurant à B-3080 Tervuren.

30037

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bart Gonnissen, gérant de société, demeurant à B-2930 Brasschaat.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire des associés représentés et les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social de LUF 500.000,- (cinq cent
mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social, par incorporation de réserves disponibles, à concurrence de LUF 750.000,- (sept

cent cinquante mille francs), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) à LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), et attribution des parts sociales nouvellement créées suite à
cette augmentation de capital.

b) Transformation de la Société en société anonyme, changement de la dénomination de la Société en ALTER EGO,

TRAVAIL TEMPORAIRE, S.A., aux lieu et place de ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.à r.l., et refonte complète
des statuts de la société en vue de refléter les modifications envisagées sub a) et b) de l’ordre du jour.

c) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes et autorisation relative à la délégation de la

gestion journalière.

d) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, à concurrence de LUF

750.000,- (sept cent cinquante mille francs), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille
francs) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), par la création de 750 (sept cent cinquante)
nouvelles parts, ayant chacune une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs).

La disponibilité de réserves libres à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs) a été justifiée au

notaire instrumentaire sur base du bilan approuvé de la Société clôturant l’année sociale 1997, copie duquel, après avoir
été paraphée et signée ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Toutes les nouvelles parts sociales sont attribuées à CREYF’S S.A., Société Anonyme de droit belge, ayant son siège

social à B-2060 Anvers, Fr. Rooseveltplaats 12/10, CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme de droit belge, ayant son
siège social à B-2060 Anvers, Fr. Rooseveltplaats 12/10, renonçant expressément à se voir attribuer la fraction de part
lui revenant proportionnellement.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transformer la Société en société anonyme, de changer la dénomination de la Société en

ALTER EGO, TRAVAIL TEMPORAIRE, S.A. et de procéder en conséquence à une refonte complète des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Forme et Dénomination.

ll existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles qui

pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination de ALTER EGO,
TRAVAIL TEMPORAIRE S.A., ci-après désignée par «la Société».

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet la mise au travail temporaire de personnel intérimaire.
De manière générale, elle pourra procéder à toutes opérations financières, industrielles et commerciales se

rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou à tous autres objets similaires ou connexes
opportuns pour le développement de la Société.

30038

Art. 4. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société qui est tenu au

siège de la Société. Ce registre contient les noms de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que le transfert des actions et la date de ces
transferts.

L’inscription de transfert d’actions se fera par le Conseil d’Administration sur base d’une déclaration de transfert

écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaires pour agir à cet effet.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires sont signés par deux administrateurs.
Art. 7. Propriété des actions.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

La Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l’exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.

Dans le cas où un titre viendrait à appartenir à plusieurs personnes indivisément, les droits des actionnaires seront

suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la Société, d’un titulaire
ou d’un représentant unique.

√ Titre III. Administration

Art. 8. Composition du conseil d’administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9. Organisation et réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation écrite du

président ou de deux quelconques de ses membres.

Le délai de convocation sera de huit jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d’Adminis-

tration aux formalités de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, ou par tout moyen de télécommuni-
cation, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie. Dans ces mêmes cas, les administrateurs peuvent participer aux délibérations et votes
par téléphone, ou tout autre moyen de communication similaire, et le président de réunion prendra acte de leurs
remarques et décisions; ces administrateurs confirmeront leurs votes par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télécopie ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

sera prépondérante.

Dans les cas où, conformément aux dispositions de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au

règlement des conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s’abstenir de délibérer, les résolutions seront valablement prises au vote majoritaire des autres membres du Conseil.

Dans les matières suivantes, le Conseil d’Administration devra s’efforcer de prendre les décisions à l’unanimité, étant

entendu qu’à défaut d’un consensus, la décision sera prise par la majorité des administrateurs présents à la réunion:

1. Achat, leasing, bail emphytéotique et/ou bail de biens immeubles et meubles, dont la valeur excède 10.000,- LUF,

et pour autant que ces biens ne sont pas compris dans le plan de gestion approuvé.

2. La conclusion de contrats de bail et/ou de leasing, dont les charges annuelles excèdent 5.000,- LUF.
La conclusion de contrats d’assurance, de contrats d’assurance retraite et/ou de contrats similaires, dont la prime

annuelle excède 5.000,- LUF.

La conclusion de contrats ou de conventions d’une durée supérieure à un an, pour autant qu’ils sortent du domaine

de la gestion courante de la Société et/ou dans la mesure où ils sont d’une importance capitale pour la Société.

30039

4. L’approbation du plan de gestion préparé par le ou les responsables de la gestion journalière.
5. L’engagement ou le licenciement de chefs de départements ou de responsables pour les régions du réseau.
6. La conclusion de conventions de crédit, la mise en gage de biens et/ou du fonds de commerce, tout cautionnement

et/ou garantie, ainsi que la reprise d’une obligation de garantie ou d’une obligation similaire.

7. L’engagement d’une procédure, la conclusion de transactions et/ou la remise de dettes.
8. La modification de marques, de dénominations commerciales et/ou de raisons sociales.
9. Le montage, la modification ou la cessation d’une activité, l’ouverture et/ou la fermeture d’une filiale et/ou d’un

bureau, sauf si cette mesure est prévue dans le plan de gestion annuel approuvé.

10. La reprise de sociétés et/ou de fonds de commerce.
11. La nomination de mandataires ou de personnes autorisées à représenter la Société.
12. La conclusion de contrats et/ou d’autres conventions entre les administrateurs de la Société et les membres de

leur famille, ou entre les administrateurs de la Société et d’autres sociétés appartenant à des membres de leur famille,
ou entre les administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles des membres de leur famille ont une fonction
de direction.

13. Toute acte juridique qui dépasse essentiellement et clairement le domaine de la gestion courante de la Société.
Art. 10. Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la Société, il en est fait état dans le procès-verbal

de réunion, conformément à l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration et Délégation de ses pouvoirs.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit à

une ou plusieurs tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

La Société est engagée en toutes circonstances à l’égard de tous tiers par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs. Dans le cadre de la gestion journalière, elle est engagée par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière; si plusieurs délégués à la gestion journalière ont été nommés, la Société est engagée par les signatures
conjointes de deux des délégués à la gestion journalière.

En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la Société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et

ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Rémunération du conseil d’administration.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, qui sera imputée sur le poste

«frais généraux».

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Par ailleurs, tous les actionnaires auront, à titre individuel, le droit de désigner un expert de leur choix afin que celui-

ci procède à toutes investigations et contrôles concernant les opérations et écritures de la Société. Ces investigations
et contrôles pourront avoir lieu à des intervalles réguliers ou à des époques choisies discrétionnairement par
l’actionnaire requérant, sans que cependant la marche de la Société en puisse être sérieusement entravée. Les frais
seront supportés par l’actionnaire requérant.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 14. Convocations.
Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et se font par lettre recommandée adressée

à chacun des actionnaires au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée.

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Il est cependant loisible à des actionnaires représentant

ensemble au moins le cinquième du capital social souscrit de faire porter des propositions de délibération à l’ordre du
jour, ces propositions devront être communiquées au Conseil préalablement à la convocation de l’Assemblée Générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’Assemblee Générale peut se tenir sans convocation écrite

préalable.

Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le Conseil d’Administration quand il le

juge nécessaire.

Art. 15. Assemblées générale ordinaire annuelle.
L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
Art. 16. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

30040

Art. 17. Compétences de l’assemblée générale.
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la Société, à la transformer

ou à décider une fusion avec une autre société.

L’Assemblée Générale ordinaire décide des questions relatives aux comptes annuels, à l’inventaire, à la répartition des

bénéfices, à la nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes, aux émoluments revenant à ceux-ci et à
la décharge à leur accorder le cas échéant.

Elle aura encore les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de

la Société.

Il est rendu compte à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration de toutes opérations dans lesquelles un

des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société. Le cas échéant, et sur réquisition du Conseil,
l’Assemblée Générale se prononcera sur la ratification de telles opérations.

Art. 18. Délibérations.
L’Assemblée Générale délibère conformément aux dispositions légales.
Art. 19. Prorogation.
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, l’Assemblée Générale à quatre semaines, avant

que la clôture définitive n’ait été prononcée.

Cette prorogation doit être faite encore sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du

capital social.

Dans tous les cas de prorogation, la seconde Assemblée statue alors définitivement sur l’ordre du jour.
Art. 20. Bureau.
Les Assemblées Générales, ordinaires ou extraordinaires, sont en principe présidées par le président du Conseil

d’Administration.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire.L’Assemblée Générale élit un scrutateur.
Art. 21. Feuille de présence.
Il est tenu une feuille de présence contenant le nom et domicile des actionnaires présents ou représentés, ainsi que

le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le bureau. Elle est déposée au siège social.

Art. 22. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales doivent être dressés et inscrits sur un registre

spécial signé par le président et le secrétaire de l’Assemblée Générale. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux quelconques des administrateurs.

Titre V. Bilan, Réserves et Répartitions

Art. 23. Année sociale.
Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 24. Comptes annuels.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des profits et

pertes. Il présente un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Art. 25. Résultats.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et autres charges, des amortissements, des provisions

et des réserves, constituent le bénéfice net.

Art. 26. Répartitions, Réserves.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant

d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
Art. 27. Modalités du paiement des dividendes.
Les modalités de paiement de dividendes, voté par l’Assemblée Générale, sont fixées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer le versement d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire délibérant confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 29.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale extraordinaire détermine le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Disposition supplétive.
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs:

30041

a) Monsieur Sylvain Patat, gérant, demeurant à F-57050 Metz (France), 5, rue Yvan Goll;
b) Monsieur Bart Gonnissen, gérant de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Molenweg 5b2;
c) Monsieur Michel Van Hemele, gérant de société, demeurant B-3080 Tervuren, Museumlaan 65.
3. Le nombre de commissaires est fixé à un.
4. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA, établie et ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 124, route d’Arlon.

5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004 et celui du

commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Sylvain Patat,

conformément à l’article 11 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Hemele, P. Schleimer, B. Gonnissen, S. Patat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25904/230/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25907/535/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25908/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

AXIOME S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.477.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 8th, 1998

- Messrs Yousef Bin Issa Al Jaber, company director, Yemen, (Saudi Arabia), Adel Abdelhamid Rabie, company

director, Heliopolis, Cairo, (Egypt), Khalid Bin Issa Al Jaber, company director, Yemen, (Saudi Arabia), Johannes Hübner,
attorney-at-law, Vienna (Austria) and Robert Briem, attorney-at-law, Vienna (Austria), be re-elected Directors for a new
statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2004.

Certified true extract

<i>For AXIOME S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25912/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30042

BACUDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1998 que:
1. le siège social a été transféré à 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
2. ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Dott. Luigi Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Dott. Sergio Agosta, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Dott. Sante Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Dott. Tiziano Riboldi, directeur administratif de société, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2000.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25913/535/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BATICLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 38, rue de Hobscheid.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.D. CONSULT, G.m.b.H.

Signature

(25914/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BAYER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 7.521.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 1998

Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Dr. Heinz Walter Kohl, Dr. Michael Strucksberg, Charles

Ruppert und Carlo Schlesser werden für ein weiteres Jahr erneuert.

Herr François Lanners, Angestellter, wohnhaft in Mersch, wird als neues Verwaltungsratsmitglied, anstelle des zurück-

getretenen Herrn Constant Franssens, licencié en sciences économiques, Niederanven, gewählt.

Das Mandat des Kommissars Herr Ernest Schmit wird für ein weiteres Jahr erneuert.

Für begleubigten Auszug

BAYER FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25916/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 juin 1998.

Signature.

(25947/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30043

BEAUFORT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Par la présente, Madame A. Meier démissionne en tant qu’administrateur de la société de droit luxembourgeois

BEAUFORT PROPERTIES S.A. sise à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, avec effet du 26 juin 1998.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

A. Meier.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25919/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BEAUFORT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Par la présente, Monsieur M. Munoz démissionne en tant qu’administrateur de la société de droit luxembourgeois

BEAUFORT PROPERTIES S.A. sise à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, avec effet du 26 juin 1998.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

M. Munoz.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25920/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BEAUFORT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Par la présente la société GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED démissionne en tant qu’administrateur de la

société de droit luxembourgeois BEAUFORT PROPERTIES S.A. sise à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, avec effet
du 26 juin 1998.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25921/309/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BREST, GLAESENER &amp; LENTZ, Société en nom collectif.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.457.

—

Suite au transfert de parts sociales en date du 15 juin 1998, la situation est la suivante:

- Monsieur Thierry Glaesener et son épouse Madame Marie-Françoise Lentz ………………………………

1 part sociale

- Monsieur Georges M. Lentz jr. …………………………………………………………………………………………………………………

  99 parts sociale s

- Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociale s

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25923/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CHAMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

—

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000 en remplacement de la société anonyme FIDUCIAIRE PORTIC
S.A.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

pour avis sincère et conforme

<i>pour CHAMALI S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25933/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30044

FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.937.

—

<i>Extrait des résolution prises lors du Conseil d’Administration tenu le 16 février 1998

- La démission de Monsieur Franco Spalla de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Lucio Zanon demeurant à GB-Croxton est coopté administrateur de la société. Il terminera le mandat de

son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 22 juin 1998

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FEN-PORTFOLIO S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508 fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25955/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BURO-SERVICING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1271 Luxembourg, 11, Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 20.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 100, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25924/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BURO-SERVICING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1271 Luxembourg, 11, Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 20.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 100, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(25925/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.798.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the holding corporation (société anonyme holding) established in

Luxembourg under the denomination of CARENA HOLDINGS S.A., R. C. Number 57.798, having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23rd December 1996, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No. 211 dated 28th April 1997.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mrs Sabine Perrier, director, residing in Thionville-Elange, France, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange (Luxembourg).
The Chairman then states that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twelve thousand

five hundred (12,500) shares, of a par value of one hundred (100) Luxembourg francs each, representing the total capital
of one million two hundred and fifty thousand francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the Bureau, shall

remain attached to the presented deed and be filed at the same time with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
a) - increase of the corporate capital of the Company to raise it from LUF1,250,000 to LUF 2,250,000 by contribution

of LUF 1,000,000 representing 10,000 new shares of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs)

- Subscription of the 10,000 shares of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs) by FAIRFIELD

RESOURCES S.A., Tortola, British Virgin Islands; Sabine Perrier, renouncing to her preferential rights.

30045

b) - Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 3.  The Corporate Capital is set at two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) Luxembourg francs,

divided into twenty-two thousand five hundred (22,500) shares of a par value of one hundred (100) Luxembourg francs
each.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company from LUF 1,250,000 (one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 2,250,000 (two million hundred and fifty thousand
Luxembourg francs) by contribution of LUF 1,000,000 (one million Luxembourg francs) representing 10,000 new shares
of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs). The 10,000 new shares of a par value of LUF 100 (one
hundred Luxembourg francs) are subscribed by FAIRFIELD RESOURCES S.A., P.O Box 933, Road Town, Abbott
Building, Tortola, British Virgin, Islands, here duly represented by Mrs Sabine Perrier, its sole director; Sabine Perrier,
prenamed, renouncing to her preferential rights.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of one million

(1,000,000) Luxemburg Francs it at the free disposal of the Company.

<i>Second resolution

Following the preceeding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 3.  The Corporate Capital is set at two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) Luxembourg francs

divided into twenty two thousand five hundred (22,500) shares of a par value of one hundred (100) Luxembourg francs
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately forty five thousand (45,000) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the presend deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de CARENA HOLDINGS S.A., R. C. Numéro B 57.798, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C n

o

211 du 28 avril 1997.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir,

demeurant à Thionville-Elange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg;
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par le membres du bureau que les douze mille cinq

cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés, et des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) - Augmentation du capital par versement en espèces de LUF 1.000.000 (un million de francs luxembourgeois) pour

le porter de LUF 1.250.000 à LUF 2.250.000 par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) nouvelles actions d’une
valeur nominale de LUF 100 (cent francs luxembourgeois).

- souscription des dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale LUF 100 (cent francs luxembourgeois) par

FAIRFIELD RESOURCES S.A., Tortola, Iles Vierges Britanniques; renonciation du droit de souscription préférentiel de
Sabine Perrier à ladite augmentation.

b) - Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) francs luxembourgeois, divisé

en vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale des cent (100) francs luxembourgeois chacune.»

30046

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un million

(1.000.000) de francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) francs luxembourgeois à deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) francs luxembourgeois, par la
création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100) francs luxembourgeois
chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par FAIRFIELD

RESOURCES S.A., Société de droit des Iles Vierges Britanninques, ayant son siège social à Tortola, Iles Britanniques
Vierges, P.O. Box 933, Abott Building, Road Town, dûment représentée par Madame Sabine Perrier, son administrateur
unique; Sabine Perrier, préqualifiée, renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que la somme d’un million (1.000.000) de

francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) francs luxembourgeois divisé

en vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale cent (100) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présente acte sont estimés approximativement à LUF 45.000 (quarante-cinq mille francs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 27, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25929/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.798.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

481 du 29 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(25930/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.768.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à L-Reckange-sur-Mess a été cooptée administrateur de la

société. Elle terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25926/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30047

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.040.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 octobre 1996

- La démission de Monsieur François Lanners pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Certifié sincère et conforme

CERATON HOLDING

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25931/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.350.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25932/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.657.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à L-Bertrange a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25934/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(25935/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30048

---

Document Outline

S O M M A I R E

EURIX EUROPE S.A.

SANTUS S.A.

TRANSMARINE SERVICES S.A.

TOPAL S.A.

VIENDER FINANCE S.A.

VPWR PROPERTY S.A.

ACORN STORAGE S.A.

ACORN STORAGE S.A.

STEFAN ALTMEYER

ABSCISSE

ACV HOLDING S.A.

ACV HOLDING S.A.

ARBED S.A.

ARBED S.A.

AUTO-COMMERCIAL

ALTER EGO

ALTER EGO

ANNEES AZUR HOLDING S.A.

ANNEES AZUR HOLDING S.A.

AXIOME S.A.

BACUDA HOLDING S.A.

BATICLOS S.A.

BAYER FINANCE S.A.

DELTA THERMIC S.A.

BEAUFORT PROPERTIES S.A.

BEAUFORT PROPERTIES S.A.

BEAUFORT PROPERTIES S.A.

BREST

CHAMALI S.A.

FEN-PORTFOLIO S.A.

BURO-SERVICING

BURO-SERVICING

CARENA HOLDINGS S.A.

CARENA HOLDINGS S.A.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

CERATON HOLDING

C.F.T. FINANCE S.A.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

CHEMOLUX