30097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 628

3 septembre 1998

S O M M A I R E

Alternative Finance S.A., Luxembourg …………… page

30140

Artaban S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

30115

Axa Funds Management S.A., Luxembourg

30114

,

30115

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg……………………………………

30098

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

30105

Bettembourg Participations S.A., Luxembourg…………

30135

Centaurus International S.A., Luxembourg…………………

30118

Claudyan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30122

Cobrilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

30144

Cosmos Lux International, Sicav ………………………………………

30139

(I) Delfini S.A., Luxembourg ………………………………………………

30141

D.S. Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

30140

Espace Deco, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

30125

Euro Continents (Conseil), Sicav, Luxembourg …………

30130

Euro Continents, Sicav, Luxembourg ……………………………

30130

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……………

30139

Fintralux S.A., Luxembourg…………………………………………………

30140

Global Electronics S.A., Luxembourg ……………………………

30141

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg ………………

30141

Invesco GT Asset Management Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

30112

Invesco GT Europe Management S.A., Luxembourg

30110

Invesco GT Global Management S.A., Luxbg

30107

,

30108

Invesco GT Investment Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

30111

Invesco GT US Small Companies Management S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

30108

,

30110

Lux International Finance S.A., Luxembourg ……………

30142

Made By Sam’s S.A., Luxembourg ……………………………………

30143

Mevalaux Constructions, S.à r.l., Itzig ……………………………

30098

Morgan Stanley Bank Luxembourg S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………………

30106

Motorway Luxembourg S.A., Luxembourg-Gasperich

30098

NPA Investment Holding S.A., Luxembourg

30137

,

30138

N.Y.K. International Luxembourg S.A., Luxembourg

30106

Opti-Maler, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………………………

30115

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ………………

30142

Parc Merveilleux S.A., Bettembourg ………………………………

30115

Persi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30139

Placeuro (Conseil), Sicav, Luxembourg …………………………

30132

Placeuro, Sicav, Luxembourg………………………………………………

30132

Planeur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30127

Pratulo A.G., Luxembourg……………………………………………………

30128

Prominvest Holding S.A. ………………………………………………………

30127

Promodata Lux S.A., Luxembourg …………………………………

30139

Provaca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

30128

Quatuor S.A., Luxembourg …………………………………………………

30141

Quercia S.A. …………………………………………………………………………………

30127

Relesta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30129

Restaurant l’Amitié, S.à r.l., Bettembourg …………………

30128

Revu International S.A., Luxembourg ……………………………

30129

Rodastock S.A., Rodange ………………………………………………………

30129

S.A. Des Anciens Magasins Jules Neuberg, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

30131

Sichel-Esch S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

30130

Siweburen S.A., Luxembourg ……………………………………………

30140

S.J.M. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

30142

SMC Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………

30129

Sobepart S.A., Luxembourg…………………………………………………

30129

Sodial S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30106

Sogedic S.A., Luxemburg ………………………………………………………

30128

Speralux, S.à r.l., Munsbach …………………………………………………

30133

S.P.E.  S.A.,  Société  de  Participations  Etrangères,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

30132

Sullivan Company Holding S.A., Luxembourg ……………

30133

Synthèses Appliquées, S.à r.l., Mamer ……………………………

30133

Systems Administration International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

30143

Taira Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30144

T.E.R. Etienne, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

30134

Tine Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30143

Tulipe S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30134

US Bond Fund, Fonds Commun de Placement …………

30098

Van Dale Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30142

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

30134

Viking S.A., Differdange/Niederkorn ………………

30133

,

30134

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg ……………………

30138

WK Participations S.A., Foetz ……………………………………………

30138

Yoritomo S.A., Luxembourg ………………………………………………

30144

MOTORWAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour le notaire

G. Pierrard

(26021/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

MEVALAUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.

R. C. Luxembourg B 60.646.

Constituée pardevant M

e

Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 2 septembre 1997, acte

publié au Mémorial C n° 674 du 2 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MELVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26019/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

US BOND FUND, Fonds Commun de Placement (in liquidation).

—

DISSOLUTION

On August 10th, 1998, IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as

management company to US BOND FUND (the Fund) decided to liquidate the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg for a period of 5 years.

IBJ FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35890/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL &amp; MC FUND).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, agissant en nom et pour compte de son

collègue empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’Investissement à Capital Variable BBL

&amp; MC FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 52.519.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente, sous la présidence de Monsieur Odilon De Groot, administrateur de

sociétés, demeurant à Aalst/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylviane Baronheid, sous-chef de service, demeurant à Anlier/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Suttor, conseiller à la Direction, demeurant à Weiler-la-Tour.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier les statuts, en procédant à une refonte intégrale, sans modifier l’objet social, en vue de

modifier la dénomination de BBL &amp; MC FUND en BBL DYNAMIC.

30098

2. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 11.589 actions en circulation au 7 août 1998, onze (11) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 6 juillet 1998, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article, les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 7 juillet 1998 et numéro 538 du 23 juillet

1998;

- dans le «Luxemburger Wort» en date des 7 juillet 1998 et 23 juillet 1998;
- dans le «Tageblatt» en date des 7 juillet 1998 et 23 juillet 1998;
- dans Ie journal «Echo de la Bourse» en date des 7 juillet 1998;
- dans le journal «Financieel Economische Tijd», en date du 8 juillet 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts, en procédant à une refonte intégrale, sans modifier l’objet social, et de

modifier la dénomination de BBL &amp; MC FUND en BBL DYNAMIC de sorte que les statuts auront désormais la teneur
suivante:

Titre I

er

. - Forme, Durée, Objet, Siège social

«Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée BBL DYNAMIC, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres,

selon les principes de la répartition des risques d’investissement et de la gestion dans l’intérêt exclusif des participants.
La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du

Conseil d’administration.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de LUF

100.000.000,- ou la contre-valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compartiment
le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou l’apporter à un
autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Les compartiments à durée limitée éventuels seront dissous de droit à leur échéance.
Les modalités relatives à la dissolution ou à l’apport seront publiées dans la presse.

Titre III. - Des actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

30099

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types d’actions de

distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les
modalités prévues à l’Art. 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira
par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil
d’administration pour chaque compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions de distribution et/ou de capitalisation

d’un type ou de plusieurs compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou

d’un seul type d’actions d’un compartiment. Les fractions d’action éventuelles donneront droit au produit de la liqui-
dation et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions entières qu’elles repré-
sentent.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement

moyennant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours

bancaires ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée
des titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné,
déterminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éventu-
ellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il devra
être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable au
rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour

chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est
déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs parmètres, tels que le
niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS. Les placements
arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours au maximum peuvent être évalués en amortissant quoti-
diennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91) jours avant l’échéance
et la valeur à l’échéance.

30100

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs
mobilières contractés par la Société, dans la mesure du possible.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en francs luxem-

bourgeois sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou

plusieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restric-
tions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être
exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande, compte tenu de la parité applicable.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué 

30101

à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les
avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en

actions d’un autre compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour
d’évaluation commun suivant la demande de conversion, éventuellement diminuées de la commission de rachat ou
augmentées de la commission d’émission. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La
fraction d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société, à moins que des fractions d’action
soient émises.

Titre IV. - Administration et Gestion de la société

Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administtateurs
seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’ait rien à objecter à cette procédure.

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le

Président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur et au principe d’une
gestion dans l’intérêt exclusif des actionnaires. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par
compartiment.

Chaque compartiment acquerra des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

membre de l’Union européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques ou de l’Organi-
sation des Nations-Unies, ou des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un tel Etat, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ainsi que des valeurs nouvellement émises, sous réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une telle bourse

de valeurs ou à un tel autre marché soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission.
La Société peut investir:
- jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre

de l’Union européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques, par des collectivités
publiques territoriales d’un Etat membre de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

30102

- jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes de placement collectif

de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières visés par la
directive du Conseil des Communautés européennes du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en
valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des actions ou parts de cet organisme
n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur les actions ou parts de cet organisme,
il ne peut être porté en compte des droits ou frais, lorsque des éléments d’actifs de la Société sont placés en de tels
titres.

Art. 19. Représentation de la société. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur

délégué, sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et
fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’adminis-
trateur-délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société
anonyme de droit belge BBL (en entier BANQUE BRUXELLES LAMBERT) et ses filiales ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou
procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extraju-
diciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V. - Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le dernier lundi de
mars à seize heures, pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Titre VI. - Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année. Toutefois, le premier exercice a commencé le jour de la constitution de la Société et se terminera le
31 décembre 1996.

30103

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en francs luxembour-
geois.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires

disposera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données

comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle
attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le
réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Titre VIII. - Frais

Art. 27. Frais à charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Conseiller de placement et de la banque
dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les
intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son
activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions,
de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de
conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX. - Liquidation

Art. 28. Liquidation. Il sera procédé à la liquidation de la société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X. - Dispositions générales

Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 29. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»

Votes pour:

11

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: O. De Groot, S. Baronheid, P. Suttor, C Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

R. Neuman.

(34728/226/417)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

30104

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Betembourg, agissant en nom et pour compte de son

collègue empêché, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable BBL

RENTA FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 29.732.

L’assemblée est ouverte à dix heures,
sous la présidence de Monsieur Odilon De Groot, administrateur de sociétés, demeurant à Aalst/Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylviane Baronheid, sous-chef de service, demeurant à Anlier/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Suttor, conseiller à la Direction, demeurant à Weiler-la-Tour.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 5 des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la SICAV.
2. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 12.585.902 actions en circulation au 7 août 1998, trente et une

(31) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 8 juillet 1998, sans pouvoir délibérer, faute du quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article, les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 9 juillet 1998 et numéro 542 du 25 juillet

1998;

- dans le «Luxemburger Wort» en date des 9 juillet 1998 et 25 juillet 1998;
- dans le «Tageblatt» en date des 9 juillet 1998 et 25 juillet 1998;
- dans le journal «Echo de la Bourse» en date du 9 juillet 1998;
- dans le journal « Financieel Economische Tijd», en date du 9 juillet 1998;
- ans la «Tribune Desfossés», en date du 9 juillet 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la SICAV, de

sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital

minimum légal ne pourra être inférieur à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).

Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière et
il limitera éventuellement leur durée de vie.

Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un prix

déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’art. 27 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient respectés
par les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un compartiment aura été prise,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous peine de nullité.

En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de

LUF 100.000.000,- ou la contre-valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de
l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires qui
n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment.

30105

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.»
Votes pour:

31

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: O. De Groot, S. Baronheid, P. Suttor, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

R. Neuman.

(34729/226/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.848.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………

6.094.338,- USD

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

9.611.242,- USD

- ./. Réserve légale (5%) ……………………………………………………

    (480.562,-)USD

- Résultat reporté à nouveau …………………………………………

15.225.018,- USD

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(26020/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Statutory General Meeting exceptionally held on March 25th, 1998.

- Messrs Koichi Suzumura, Hideharu Okuda and Tsuguji Yamaguchi were re-elected as Directors and FIN-

CONTROLE S.A. as Statutory Auditor for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 1999.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26023/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour SODIAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                       S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26053/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30106

INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.).
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.662.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT GLOBAL MANAGEMENT S.A. (the Corpor-

ation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of the
undersigned notary in Luxembourg on 16th October, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations of 16th November, 1987. The articles of incorporation were amended for the last time by deed of M

e

Edmond Schroeder, prenamed, on 14 December 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, of 22 April 1991.

The meeting was presided by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Mr Pierre

Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to change the denomination of the corporation from GT

GLOBAL MANAGEMENT S.A. to INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution 

It is resolved to amend article 1 of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article 1 by the

following:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société GT GLOBAL MANAGEMENT S.A. (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte du notaire
soussigné du 16 octobre 1987 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 16 novembre 1987.
Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de M

e

Edmond Schroeder, prénommé, du 14 décembre 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 22 avril 1991.

L’assemblée fut présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur M. Pierre Reuter,

maître en droit, demeurant à Luxembourg. Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et
a demandé au notaire instrumentant d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
modification de l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la Société de GT GLOBAL MANAGEMENT

S.A. en INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

30107

III. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Unique résolution 

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une société

anonyme sous le dénomination de INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, instrumentant le présent acte.

Signé: G. Juncker, C. Rumé, P. Reuter, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1998, vol. 406, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 août 1998.

E. Schroeder.

(34009/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34010/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

(the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg ,
incorporated by deed of the undersigned notary in Luxembourg on 18 December 1986, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 30 January 1987. The articles of incorporation were modified for the last
time by deed of M

e

Edmond Schroeder, prenamed, on 28 August 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, of 20 January 1990.

The meeting was presided by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Mr Pierre

Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to change the denomination of the corporation from GT US

SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A. to INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

30108

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution 

It is resolved to amend article 1 of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article 1 by the

following:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société GT US SMALL COMPANIES

MANAGEMENT S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée
suivant acte du notaire sous signé du 18 décembre 1986 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions du 30 janvier 1987. Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de M

e

Edmond Schroeder, prénommé,

du 28 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 20 janvier 1990.

L’assemblée fut présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur M. Pierre Reuter,

maître en droit, demeurant à Luxembourg. Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et
a demandé au notaire instrumentant d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
modification de l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la Société de GT US SMALL COMPANIES

MANAGEMENT S.A. en INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris la résolution suivantes à l’unanimité:

<i>Unique résolution 

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une société

anonyme sous le dénomination de INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, instrumentant le présent acte.

Signé: G. Juncker, C. Rumé, P. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1998, vol. 406, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34011/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

30109

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34012/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. GT EUROPE MANAGMENT S.A.).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.109.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT EUROPE MANAGEMENT S.A. (the «Corpor-

ation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg, incorporated by
deed of M

e

Joseph Elvinger, notary in Dudelange on 31 December 1983, published in the Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations of 26 March 1984. The articles of incorporation were amended for the last time by deed of M

e

Joseph Elvinger, prenamed, on 10 November 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, of 19 January 1987.

The meeting was presided by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Mr Pierre

Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to change the denomination of the corporation from GT

EUROPE MANAGEMENT S.A. to INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution 

It is resolved to amend article 1 of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article 1 by the

following:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société GT EUROPE MANAGEMENT S.A. (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte de M

e

Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, du 31 décembre 1983 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 26 mars 1984. Les statuts furent changés pour la dernière fois par acte de M

e

Joseph Elvinger,

prénommé, du 10 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 19 janvier 1987.

L’assemblée fut présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur M. Pierre Reuter,

maître en droit, demeurant à Luxembourg.

30110

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
modification de l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la Société de GT EUROPE MANAGEMENT

S.A. en INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social de la société est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Unique résolution 

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une société

anonyme sous le dénomination de INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Junker, C. Rume, P. Reuter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(34537/211/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le août 1998.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

(the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg,
incorporated as UNITED STATES TRUST INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY by deed of M

e

Charles Henri-

Théodore Funck, notary in Luxembourg on 30 November 1966, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations of 6 December 1966. The articles of incorporation were amended and the denomination
changed into GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. by deed of M

e

Camille Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, on the 31 December 1979, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 6
February 1980. The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx,
prenamed, on 9 October 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations of 10 April 1998.

The meeting was presided by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Mr Pierre

Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to change the denomination of the corporation from GT

INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. to INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution 

It is resolved to amend article 1 of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article 1 by the

following:

30111

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.»

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dixsept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société GT INVESTMENT MANAGEMENT

COMPANY S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée
suivant acte de Maître Charles-Henri-Théodore Funck, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 novembre 1966,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 6 décembre 1966. Les statuts furent modifiés et
la dénomination de la Société fut changée en GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. par acte de M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 31 décembre 1979, publié au Mémorial C, Receuil Spécial des
Sociétés et Associations du 6 février 1980. Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de M

e

Camille

Hellinckx, prénommé, du 9 octobre 1997, pubié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 avril 1998.

L’assemblée fut présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur M. Pierre Reuter,

maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
modification de l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la Société de GT INVESTMENT

MANAGEMENT COMPANY S.A. en INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Unique résolution 

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une société

anonyme sous le dénomination de INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Junker, C. Rume, P. Reuter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(34538/211/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LGT ASSET MANAGEMENT S.A.).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LGT ASSET MANAGEMENT S.A. (the «Corpo-

ration»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 19 September 1991, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 30 October 1991. The articles of incorporation were amended and the 

30112

denomination of the Corporation changed into LGT ASSET MANAGEMENT S.A. by deed of M

e

Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, on the 22 December 1995, published in the Mémorial, Receuil des Sociétés et Associa-
tions of 11 March 1996. The articles of incorporation were amended the last time by deed of M

e

Camille Hellinckx,

prenamed, on 19 October 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 15 January 1996.

The meeting was presided by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Mr Pierre

Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to change the denomination of the corporation from LGT

ASSET MANAGEMENT S.A. to INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend article 1 of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article 1 by the

following:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société LGT ASSET MANAGEMENT S.A. (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 septembre 1991 publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 30 octobre 1991. Les statuts de la Société furent changés et la dénomination de la Société
fut changée en LGT ASSET MANAGEMENT S.A. par acte de M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations du 11 mars 1996. Les statuts furent
changés pour la dernière fois par acte de M

e

Camille Hellinckx, prénommé, du 19 octobre 1995, publiés au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du 15 janvier 1996.

L’assemblée fut présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur M. Pierre Reuter,

maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
modification de l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la Société de LGT ASSET MANAGEMENT

S.A. en INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une société

anonyme sous le dénomination de INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

30113

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Junker, C. Rumé, P. Reuter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(34572/211/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA FUNDS

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 32.223, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 32 du 26 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 32 du 27 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Sophie Coccetta, employée

de banque, demeurant à Aumetz (France),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de deux cent six mille quatre cents US dollars (206.400,- US $) pour porter

le capital ainsi de son montant actuel de cent soixante-dix mille US dollars (170.000,- US $) à trois cent soixante-seize
mille quatre cents US dollars (376.400,- US $) sans création d’actions nouvelles.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux presentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent six mille quatre cents US dollars

(206.400,- US $) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de cent soixante-dix mille US dollars (170.000,- US
$) à trois cent soixante-seize mille quatre cents US dollars (376.400,- US $), sans émission d’actions nouvelles. Cette
augmentation de capital est libérée par un versement en espèces de deux cent six mille quatre cents US dollars
(206.400,- US $) par chacun des actionnaires existants au prorata de sa participation dans le capital social de la Société.

La preuve du versement de deux cent six mille quatre cents US dollars (206.400,- US $) a été rapportée au notaire

soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-seize mille quatre cents US dollars (376.400,-

US $), représenté par quatre-vingt-six (86) actions nominatives sans valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

30114

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureauont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Coccetta, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 1, case 5. – Reçu 75.336 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34427/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34428/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 54.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 174, fol. 100, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(26024/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PARC MERVEILLEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 6.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 18 juin 1998, vol. 174, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

(26025/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ARTABAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Xavier ISAAC, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Madame Jolande Klijn,

employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Xavier lSAAC, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Jolande Klijn,

employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARTABAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège 

30115

social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur Ies sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions sept cent mille (3.700.000,-) francs français divisé en trois mille sept

cents (3.700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de mai à dix heures quinze à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

30116

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois mille quatre cent cinquante actions …………………………

3.450

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,deux cent cinquante actions …………………………………………………………

   250

Total: trois mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.700

Les actions attribuées à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et celles attribuées à MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. ont

été entièrement Iibérées en contrepartie d’apports en nature consistant en un portefeuille de titres évalué dans sa
totalité à la somme de trois millions sept cent mille (3.700.000,-) francs français.

Ce portefeuille comprend:
- l’apport de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.:
Description

Quantité

Cours

Valeur estimée

en francs français

FONDS COMMUNS DEPLACEMENT:
OBLIGESTION (FCP Obligataire)

8.100

294,44

2.384.964,00

TMF USD (Transmonetary Fund)

28

39.564,41

   1.107.803,48

Total:

3.492.767,48

arrondi à

3.450.000,00

- l’apport de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.:Description
Description

Quantité

Cours

Valeur estimée

en francs français

SOClETE D’INVESTISSEMENT A CAPlTAL VARIABLE:
PLACEMENTS SECURlTE

3

93.463,00

280.389,00

(Sicav monétaire)

arrondi à

250.000,00

MONTANT TOTAL:

3.773.156,48

arrondi à

3.700.000,00

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, I’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 10 juin 1998 par la Fiduciaire Continentale, Réviseur d’entreprises, avec siège social à
Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

Les conclusions sont les suivantes:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de I’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de vingt-deux millions sept cent

cinquante-cinq mille (22.755.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sousquelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille (350.000,-) francs Iuxembourgeois.

30117

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant I’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg, Président,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.a r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de I’assemblée générale constitutive MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, préqualifiée, comme administrateur-
délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: X. Isaac, J. Klijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 68, case 1. – Reçu 227.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26086/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

CENTAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange,
agissant comme mandataire de NESSAR FINANCE S.A., société ayant son siège social à Panama (République de

Panama),

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 3 juin 1998.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de MINIJEN LlMITED, société ayant son siège social à Russell Square House, Russel

Square, 10-12 London WC1 B5LF (GB),

en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres, le 25 mai 1998.
Ladite procuration signée «ne varietur» restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux forma-

lités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTAURUS INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

30118

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder,

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée,

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu

immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 90.000.000,-

(quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois) représenté par 9.000 (neuf mille) actions, chacune d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (mille francs luxembourgeois),

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

30119

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents. opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année,

à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

30120

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire. Tout

actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédant créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussingé déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 20 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

30121

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatrevingt dix mille mille francs (90.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à deux cent cinquante (250) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. MlNlJEN LlMlTED, préqualifiée, …………………………………………………………………………………………………………………………

249 actions

2. NESSAR FlNANCE S.A. préqualifiée, ………………………………………………………………………………………………………………

     1 action

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

2.500. 000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: N. Moroni, F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 23, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 24 juin 1998.

G. d’Huart.

(26089/207/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange et Monsieur Eric Vanderkerken,
employé privé, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Messieurs Patrick Lorenzato et Eric Vanderkerken, prénommés, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le
31 octobre 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CLAUDYDAN HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-

30122

cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

30123

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A. prénommée …………………………………………………

1.248.000

1.248.000

1.248

2. GREBELLI NVESTMENTS S.A. prénommée …………………………………………

      2.000

      2.000

       2

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30124

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60. 000.francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lorenzato, E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 461, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26090/221/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

ESPACE DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Daniel Thevenier, administrateur de société, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique, Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objets:
- l’entreprise de peinture de bâtiments, de tapissage, de garnissage, de recouvrement de murs et sols,
- la vente de peinture, de papier peint, de tous articles de décoration,
- tous travaux de rejointement, de nettoyage de façades ainsi que l’installation, la vente ou la location d’échafaudages.
Elle a en outre pour objet la location et l’administration de tous biens mobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger

ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières s’y rattachant direc-
tement ou indirectement et susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ESPACE DECO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II: Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

30125

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la

société.

Titre III: Administration

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique

ou, selon le cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gerants seront prises en

assemblée.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV: Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, réparti entre les associés.
Toutefois, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra

décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire.

Titre V: Dissolution

Art. 16. La liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI: Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Libération du capital

L’associé unique Monsieur Daniel Thevenier, prénommé, a libéré le présent capital moyennant apport en nature du

matériel d’entreprise (année d’acquisition 1990) suivant:

- éléments d’échafaudage (400 m

2

) évalués à 350.000,-

- un échafaudage roulant (1,8 x 0,7 x 6 m) évalué à 80.000,-
- deux échelles (7 + 12 m) évaluées à 25.000,-
- deux escabeaux (3 + 4 marches) évalués à 5.000,-
- une machine de nettoyage à haute pression (KÄRCHER) évaluée à 40.000,-.
Total de l’apport: cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

30126

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à environ 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Thevenier, prénommé, lequel

pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2. Le siège social de la société est établi à L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: D. Thevenier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivréee sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 juin 1998.

P. Decker.

(26091/206/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PLANEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.155.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informantions qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(26027/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PROMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.412.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’à hier au 2 boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 juin

1998.

Pour autant que de besoin les administrateurs Messieurs Fred Wagner, docteur en droit, Niederanven, Marcello

Ferretti, employé de banque, Luxembourg et Fred Carotti, administrateur de sociétés, Esch-sur-Alzette se sont démis
de leurs fonctions avec effet au 16 juin 1998.

Le commissaire aux comptes Monsieur Louis Klein, employé de banque, Hellange, s’est démis de ses fonctions avec

effet au 15 juin 1998.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Bruno

N. Camille

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26029/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

QUERCIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.904.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’à hier au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 juin

1998.

Pour autant que de besoin les administrateurs Messieurs Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, Guy Kettmann,

attaché à la direction, Howald, Guy Baumann, attaché à la direction, Belvaux, se sont démis de leurs fonctions avec effet
au 16 juin 1998.

Le commissaire aux comptes Madame Isabelle Arend, employée de banque, Alzingen, s’est démise de ses fonctions

avec effet au 15 juin 1998.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Bruno

N. Camille

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26034/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30127

PRATULO A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juin 1998.

Signatures.

(26028/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PROVACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.000.000 LUF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.294.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(26033/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

RESTAURANT L’AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13, route de Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès verbal de la dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date

du 10 juin 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 12 juin 1998, vol. 835, fol. 16, case 6.

Que les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:
1.- Madame Dongying Ye, épouse de Monsieur Song’En Wang, commerçant, demeurant à Belvaux:
Quarante-cinq parts sociales;
2.- Madame Shengmay Zhou, commerçante, demeurant à Belvaux:
Quarante-cinq parts sociales;
3.- Monsieur Song’En Wang, commerçant, demeurant à Belvaux:
Dix parts sociales;
Total: Cent parts sociales.
Que la société n’a jamais eu d’activité commerciale;
Que les associés acceptent les démissions de ses gérants Madame Shengmay Zhou, prénommée, et Monsieur Song’En

Wang, prénommé, et qu’ils leur accordent décharge pour l’accomplissement de leurs mandats;

Que les associés entendent dissoudre la société et qu’ils ont déjà procédé à la liquidation des avoirs de la société;
Que les associés viennent d’être investis de tout l’actif;
Que les associés prendront à leur charge tout le passif éventuel au prorata de leur participations actuelle;
Que les livres et documents de la société présentement dissoute resteront déposés et conservés pendant une

période de cinq ans au moins au domicile de Madame Shengmay Zhou, préqualifiée.

Que partant, la dissolution est à considérer comme close.
Differdange, le 19 juin 1998.

Pour extrait conforme

Robert Schumann

<i>Le notaire

(26036/237/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SOGEDIC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 6.281.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 25 Juni 1998, vol. 508, fol. 94, case 8,

wurde beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 24 Juni 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gewinn des Geschäftsjahres………………………………………………………

DEM

40.936.907,16

- Dividendenausschüttung ……………………………………………………………

DEM

230.000,00

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………………

DEM

40.706.907,16

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3 Juni 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOUGR) S.A.

Unterschriften

(26054/020/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30128

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour réquisition

V. Isabelle

(26035/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.215.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-Olm a été coopté administrateur de la société. Il terminera

le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

REVU INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26037/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

RODASTOCK, Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 juin 1998.

J. Dahm

<i>Président

(26038/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SMC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.001.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(26047/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber est acceptée;
- Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange est nommé Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

SOBEPART S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26048/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30129

EURO CONTINENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Général de SICAV EURO CONTINENTS 14 avril 1998

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Daniel Matthys
Jacques Van Hecke
Michel Parizel

Ont été nommés administrateurs-délégués:
Messieurs Michel 

Vedrenne

Daniel Matthys
Michel Parizel

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de réviseur:

LA FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26039/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

EURO CONTINENTS (CONSEIL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de SICAV EURO CONTINENTS (CONSEIL) S.A. du 20 mai 1998

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

Sont nommés administrateurs-délégués:
Messieurs Michel 

Vedrenne

Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:

LA FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26040/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SICHEL-ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Azette.

R. C. Luxembourg B 13.429.

Dernière publication au Mémorial C n° 598 du 30 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 310, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

SICHEL-ESCH S.A.

Signature

(26043/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SICHEL-ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Azette.

R. C. Luxembourg B 13.429.

Dernière publication au Mémorial C n° 598 du 30 octobre 1997.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires réunis à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998

L’assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, les rapports du Conseil d’Administration et

du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997.

Le total du bilan s’élève à 27.466.403,- frs, le montant à la disposition de l’Assemblée de 988.495,- frs a été affecté:
à la réserve légale:

130.000,- frs

au report à nouveau:

858.495,- frs

L’assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire, et réélit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999:

30130

<i>Administrateurs:

M. Gaston Schwertzer, M. Marc Schwertzer, Mme Michèle Lamberty,

<i>Commissaire:

M. Jean-Yves Colson, comptable, Messancy,
et autorise le Conseil d’Administration à nommer Administrateur-délégué M. Marc Schwertzer.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue immediatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Marc Schwertzer Administrateur-

délégué, nomme Mme Michèle Lamberty Fondée de pouvoir et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué ou par les signa-

tures conjointes de deux Administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels
ils agissent;

b) pour la gestion journalière des affaires, la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cinq cent mille

francs par la seule signature de la Fondée de pouvoir.

Pour extraits conformes

M. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 310, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26044/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 6.183.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

SOCIÉTÉ ANONYME

DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG

Signatures

(26049/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.183.

—

Au nom du Conseil d’Administration de notre Société, nous vous prions de bien vouloir modifier comme suit

l’inscription des administrateurs, des fondés de pouvoir et des porteurs de signature par délégation de notre société au
registre de commerce, suite à l’Assemblée Générale du 16 juin 1998.

<i>Conseil d’Administration:

1. Madame Monique Feyereisen-Neuberg, Foetz: Présidente
2. Mademoiselle Suzanne Feyereisen, Foetz: Administrateur
3. Monsieur Pierre Koltz, licencié H.E.C. Luxembourg: Administrateur
4. Monsieur Lucien Jung, licencié en sciences économiques, Luxembourg: Administrateur
5. Monsieur Michel Petit, Architecte diplômé, Luxembourg: Administrateur.

<i>Fondés de pouvoir - Membres de la Direction:

Engagent valablement la société pour toutes les affaires par signature conjointe de deux
1. Madame Monique Feyereisen-Neuberg, Présidente du Conseil d’Administration
2. Monsieur André Castagna, Directeur
3. Monsieur Henri-René Feyereisen, Ingénieur diplômé, Directeur-Adjoint.
Ne signent que la correspondance courante de leur département commercial conjointement avec un fondé de

pouvoir-Membre de la Direction:

4. Monsieur Francis Hansen, Porteur de signature par délégation
5. Monsieur Raymond Colling, Porteur de signature par délégation (jusqu’au 31.07.1998)
6. Monsieur Marc Wagener, Porteur de signature par délégation
7. Monsieur James Smith, Porteur de signature par délégation
8. Monsieur Gérard Buso, Porteur de signature par délégation.
Toutes inscription à ce contraire sont à rayer.

SOCIÉTÉ ANONYME

DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG

A. Castagna                   M. Feyereisen-Neuberg

<i>Directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26050/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30131

PLACEURO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de SICAV PLACEURO du 14 avril 1998

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Bernard Busschaert
Jean-Marie Legrand
Daniel Matthys
Jacques Van Hecke
Michel Parizel

Sont nommés administrateurs-délégués:
Messieurs Michel 

Vedrenne

Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de réviseur:

LA FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26041/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PLACEURO (CONSEIL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de SICAV PLACEURO (CONSEIL) du 16 juin 1998

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

Sont nommés administrateurs-délégués:
Messieurs Michel 

Vedrenne

Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste Commissaire aux comptes:

LA FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26042/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

S.P.E. S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

(26051/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

S.P.E. S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26052/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30132

SPERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPERALUX, S.à r.l.

(26057/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.904.

—

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000 en remplacement de la société anonyme FIDUCIAIRE PORTIC
S.A.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26059/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

SYNTHESES APPLIQUEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holtzem.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

AD CONSULT

Signature

(26060/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(26068/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

<i>Report of the Board of Directors to the Annual Shareholders’ meeting in Luxembourg on June 19, 1998

We have the pleasure in submitting the balance sheet, the income statement and the accompanying notes for the fiscal

year which ended on December 31, 1997.

You will notice that the operations for this year show a loss of LUF 5.024.468,-.
We propose that the result be carried forward.
We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the Directors

and the Independant Auditor from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended.

N. D. Groos               A. Schmitt

<i>Directors

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26069/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30133

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Thomas T. Groos, Nicholas D. Gross, Alex Schmitt et DELOITTE &amp;

TOUCHE ont été nommés administrateurs et réviseurs indépendant de la société. Leur mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale de 1999.

L’assemblée confirme également que Monsieur Nicholas Groos en tant qu’administrateur-délégué est habilité à

engager la société par sa signature individuelle conformément à l’article 9 des statuts.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat avoué

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26070/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

T.E.R. ETIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Esch/Schifflange.

R. C. Luxembourg B 57.899.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 janvier 1997, acte

publié au Mémorial C n° 229 du 7 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T.E.R. ETIENNE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(26061/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

TULIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.165.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26062/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1997

- La cooptation de Monsieur Adriano Bianchi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Gian Maria Chiericati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, démis-
sionnaire, est ratifiée.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Certifié sincère et conforme

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26067/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30134

BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Luxembourg, le 29 mai 1998.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Madame Carol Deltenre, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 29 mai 1998.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pur le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25 .000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

30135

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A. prénommée

1.248.000

1.248.000

1.248

2. GREBELLI NVESTMENTS S.A.prénommée

      2.000

      2.000

       2

Total:

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

30136

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>¨Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé,demeurant à Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 451, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26088/221/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NPA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WIN HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIN HOLDING, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte, reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 29 janvier 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro280 du 6 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ben Smet, administrateur de sociétés, demeurant à Houston

(Texas).

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à Lier (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale en NPA INVESTMENT HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

30137

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en: NPA INVESTMENT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

(premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NPA INVESTMENT SA.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, faite et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Smet, G. Maitrejean, J. Torfs, J.-J. Wagner.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juin juin 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26074/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

NPA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WIN HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(26075/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26071/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire de la société qui s’est tenue en date du 19 juin 1998

<i>au siège social.

L’assemblée ratifie la cooptation de Mlle Máire Gallagher aux fonctions d’Administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26072/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour ordre 

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(26076/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

30138

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.880.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Huber Hansen, licencié en droit, demeurant à L-Mersch a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PERSI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26026/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PROMODATA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.627.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1998, M. Carlo Focarelli, demeurant à Cerveteri

(Rome, Italie), electronic engineer, et M. Roberto Focarelli, demeurant à Rome , account auditor, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002. De ce fait le nombre des adminis-
trateurs a été augmenté de trois à cinq.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour PROMODATA LUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26030/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

RECTIFICATIF

A la page 26655 du Mémorial C n° 556 du 30 juillet 1998, il convient de lire dans l’intitulé:
COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV.

(03651/032/6)

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

The Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND (the «Company») are hereby convened to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg on <i>21st September 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Statement that the Company will terminate on 7th October 1998 pursuant to its Articles of Incorporation as of

7th October 1988, as modified on 9th November 1988.

2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration with effect on 7th

October 1998.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the Ordinary General Meeting and that decisions will

be taken at the majority of the Shares present or represented at the Ordinary General Meeting of Shareholders. In order
to participate at the Ordinary General Meeting, the owners of bearer shares shall deposit their shares five clear days
before the Ordinary General Meeting of Shareholders with one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, Bruxelles
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

I  (03697/584/22)

<i>The Board of Directors.

30139

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 septembre 1998 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03607/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.125.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03656/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIWEBUREN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 3.423.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Proposition de modifier l’article 1, soit prolongation de la société pour une durée illimitée.
2) Proposition d’ajouter à l’article 3: les dispositions de l’article 49-1 et SS L.S.S.C. 10 août 1915 (actions rachetables).
3) Proposition de liquidation de la société.

I  (03687/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTRALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 septembre 1998 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03605/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

30140

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935.

—

EINBERUFUNGSSCHREIBEN

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21. September 1998 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03443/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03442/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.493.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 22, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995, 1996 and 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (03525/000/15)

<i>The Board of Directors.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société

I  (03526/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30141

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03540/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03541/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 septembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03606/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.331.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03655/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

30142

TINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.499.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 septembre 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994, 1995, 1996 et 1997
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Décharge spéciales aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998 au

22 septembre 1998

6. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

8. Divers

I  (03524/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 septembre 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03604/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MADE BY SAM’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

5. Divers.

immédiatement suivie d’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Diminution du capital social par absorption des pertes.
2. Augmentation du capital par apports en numéraire.
3. Modification afférente des statuts.

II  (03477/317/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

30143

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>10 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (03600/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 4 août 1998 à 9.00 heures ayant été reportée au 18 septembre

1998.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03479/280/22)

Signature

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

L’assemblée générale ordinaire convoquée pour le 4 août 1998 à 10.00 heures ayant été reporté au 18 septembre

1998.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03480/280/22)

Signature

30144

---

Document Outline

S O M M A I R E

MOTORWAY LUXEMBOURG S.A.

MEVALAUX CONSTRUCTIONS

US BOND FUND

BBL DYNAMIC

BBL RENTA FUND

MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SODIAL S.A.

INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.

 anc. GT GLOBAL MANAGEMENT S.A. . 

INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

 anc. GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. . 

INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

OPTI-MALER

PARC MERVEILLEUX S.A.

ARTABAN S.A.

CENTAURUS INTERNATIONAL

CLAUDYDAN HOLDING S.A.

ESPACE DECO

PLANEUR S.A.

PROMINVEST HOLDING S.A.

QUERCIA S.A.

PRATULO A.G. S.A.

PROVACA

RESTAURANT L’AMITIE

SOGEDIC S.A.

RELESTA S.A.

REVU INTERNATIONAL S.A.

RODASTOCK

SMC REAL ESTATE S.A.

SOBEPART S.A.

EURO CONTINENTS

EURO CONTINENTS  CONSEIL 

SICHEL-ESCH S.A.

SICHEL-ESCH S.A.

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG

PLACEURO

PLACEURO  CONSEIL 

S.P.E. S.A.

S.P.E. S.A.

SPERALUX

SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.

SYNTHESES APPLIQUEES

VIKING S.A.

VIKING S.A.

VIKING S.A.

T.E.R. ETIENNE

TULIPE S.A.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

NPA INVESTMENT HOLDING S.A.

NPA INVESTMENT HOLDING S.A.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A.

WK PARTICIPATIONS S.A.

PERSI S.A.

PROMODATA LUX S.A.

COSMOS LUX INTERNATIONAL

1992 EUROPE JAPAN FUND

D.S. FINANCE

ALTERNATIVE FINANCE S.A.

SIWEBUREN

FINTRALUX

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.

I DELFINI S.A.

QUATUOR S.A.

GLOBAL ELECTRONICS

ORION MUSIC CORPORATION

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

S.J.M. FINANCE

VAN DALE HOLDING S.A.

TINE HOLDING S.A.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL

MADE BY SAM’S S.A.

COBRILUX S.A.

TAIRA HOLDING S.A.

YORITOMO S.A.