29953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 625

2 septembre 1998

S O M M A I R E

A.D. Trust A.G., Strassen …………………………………

page

29987

A.F.C.I. Audit Finance Conseil International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

29986

A.G. Buildings S.A., Luxembourg …………………………………

29987

AK Sports, S.à r.l., Hesperange ……………………………………

29989

Andalex Resources S.A., Mensdorf ………………………………

29990

Barsa S.A., Luxembourg……………………………………………………

29991

Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………

29995

Beaucette S.A., Luxembourg …………………………………………

29999

Bonvent S.A., Luxembourg ……………………………………………

29989

Cabochon S.A., Luxembourg …………………………………………

29993

CAMPIMOL,  Société Financière  de la Campine

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29999

Cassis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30000

C.A.T.,  Coopérative Aide par le Travail, Société

Coopérative, Walferdange …………………………………………

29990

Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29996

Desalline S.A., Luxembourg ……………………………………………

29994

Diego S.A., Luxembourg …………………………………………………

29993

Elhe Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

29997

Far Eastern Suppliers S.A. ………………………………………………

29991

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg ……………

29994

Fidelity  Special  Growth  Fund, Sicav,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29995

Financière Ako S.A., Luxembourg ………………………………

30000

Financière d’Oblomov S.A., Luxembourg ………………

29992

Fraver Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29992

Hercules S.A., Luxembourg ……………………………………………

29997

Interleasing S.A., Luxemburg …………………………………………

29998

Internodium S.A., Luxembourg ……………………………………

29996

LLM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29998

Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29994

Maginvest S.A., Luxembourg …………………………………………

29995

Maitagaria S.A., Luxembourg…………………………………………

29998

Methusala S.A., Luxembourg …………………………………………

29998

Nadege S.A., Luxembourg ………………………………………………

29999

Orangenburger S.A., Luxembourg………………………………

29997

Pacific Corporation S.A., Luxembourg ……………………

29968

Paribas Soleil Fund ………………………………………………………………

29954

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

29954

Podini Holding International S.A., Luxembourg ……

29970

Podini International S.A., Luxembourg ……………………

29974

Portinfer Finance S.A., Luxembourg …………………………

29996

Princess Island S.A., Luxembourg ………………………………

29978

Property Finance France S.A., Luxemburg ……………

29980

Quimicum S.A., Luxembourg…………………………………………

29993

Roma Vetus Holding S.A., Luxembourg……………………

29991

Royal Palm S.A., Luxembourg ………………………………………

29984

Rylux S.A., Luxembourg……………………………………………………

30000

Sampson S.A., Luxembourg ……………………………………………

29999

Sapaci S.A., Luxembourg …………………………………………………

29991

Sodial S.A., Luxembourg …………………………………………………

29997

Trinity Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29965

Vauban Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29992

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

29987

Vittoria Timber S.A., Luxembourg ……………………………

29992

Voyages Tageblatt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

29990

PARIBAS SOLEIL FUND.

—

The Board of Directors decided on June 30, 1998 in agreement with the Custodian, to terminate the operations of

the PARIBAS SOLEIL FUND, because of the continuous reduction in the fund’s size, and to proceed with its liquidation.

In accordance with Point 1, last paragraph of the prospectus, issues and redemptions of shares are suspended as from

June 30, 1998. The calculation of the net asset value is also suspended as from the same date.

It is expected to reimburse the remaining shareholders the corresponding net proceeds of liquidation per share that

will be determined by the Management Company at the closing of the liquidation.

The effective liquidation will start on September 30, 1998 and shares should be presented to the Paying Agent,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg as from that date.

At the close of liquidation, any outstanding amounts will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxem-

bourg on behalf of the beneficiaries.

Luxembourg, June 30, 1998.

(03690/755/14)

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PARVEST,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 33.363, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 26 septembre 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463
du 26 août 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Michels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Steimes, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 469 du 27 juin 1998
numéro 512 du 11 juillet 1998
- au Luxemburger Wort
du 27 juin 1998
du 11 juillet 1998
- dans le Républicain Lorrain
du 27 juin 1998
du 11 juillet 1998
- dans l’Echo
du 10 juillet 1998
du 18 juillet 1998
- dans De Financieel Economische Tijd
du 10 juillet 1998
du 18 juillet 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Prévoir la possibilité de recourir au concept de l’intrapooling qui permet que tout ou partie des compartiments

puissent être investis ou gérés sur une base générale en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Suite à
l’introduction de ce concept, modification afférente de l’article 5 «Capital Social, Compartiments d’actifs par catégorie
d’actions et masses d’avoirs»;

2) Intégration de clauses supplémentaires permettant la suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et modifi-

cation afférente des articles 7 «Emission des actions», 8 «Rachat des actions», 9 «Conversion des actions» et 14
«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions»;

3) Prévoir la possibilité de procéder au paiement en nature des rachats, et modification afférente de l’article 8 «Rachat

des actions»;

4) Prévoir de permettre, sur simple décision du Conseil d’Administration, l’apport de compartiment(s) de la société

à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988
relative aux OPC et modification afférente de l’article 12 «Clôture et fusion de compartiments»;

29954

5) Prévoir la possibilité pour les actionnaires d’autres compartiments de déterminer le montant des dividendes pour

les compartiments dont aucun actionnaire n’est présent ou représenté à l’Assemblée Générale Ordinaire et modifi-
cation afférente de l’article 15 «Assemblées Générales des Actionnaires».

6) Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications précédentes.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 56.458.686,532 actions en circulation, 190.414,665 actions

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 26 juin 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de prévoir la possibilité de recourir au concept de l’intrapooling qui permet que tout ou partie

des compartiments puissent être investis ou gérés sur une base générale en raison de leurs secteurs d’investissement
respectifs.

En conséquence, l’Assemblée décide d’ajouter les dispositions suivantes à l’article 20 «Gestion journalière» des

statuts (et non pas à l’article 5 comme prévu à l’ordre du jour):

«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée Masse d’Actifs «) sera formée par le transfert des liquidités ou (sous

réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des compartiments participants. Les admi-
nistrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu egard à leur secteur d’investissement
respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées; de même, les Unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des Unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte des actifs d’une

Masse d’Actifs seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respec-
tives dans la Masse d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse
d’Actifs seront alloués aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’intégrer des clauses supplémentaires permettant la suspension du calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire et de prévoir la possibilité de procéder au paiement en nature des rachats.

En conséquence, les articles 7 «Emission des actions», 8 «Rachat des actions», 9 «Conversion des actions» et 14

«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions» sont modifiés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de permettre, sur simple décision du Conseil d’Administration, l’apport de compartiment(s) de

la société à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30
mars 1988 relative aux OPC et de modifier en conséquence l’article 12 «Clôture et fusion de compartiments» des
statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de ne pas prendre de résolution concernant le point 5 figurant à l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, notamment suite aux modifications précédentes,

pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société

anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée «la Loi »), sous la dénomination de PARVEST.

Art. 2. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de.

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 30 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

29955

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la Loi.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégorie d’actions.  Les comptes consolidés de la

Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital social, soit l’ECU ou la
monnaie unique européenne lorsque l’ECU sera remplacé par ladite monnaie unique européenne, conformément à la
réglementation communautaire et/ou nationale applicable.

Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en ECU ou dans la monnaie unique européenne de LUF
50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs luxembourgeois).

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi dans le compartiment d’actif corres-

pondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres avoirs autorisés par la Loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation.

Art. 6. Forme d’actions.  Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre soit des

actions au porteur, soit des actions nominatives, soit des actions au porteur et nominatives. Le Conseil d’Administration
décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions au porteur et/ou des actions nominatives et/ou dématérialisées.

Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte-titres de l’actionnaire auprès de la
Banque Dépositaire ou auprès de banques assurant le service financier des actions de la Société. Pour chaque compar-
timent, le Conseil d’Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le prospectus ou la fiche du
compartiment annexée au prospectus. Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs
nets du compartiment concerné pour la quote-part représentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou plusieurs

actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire
demandant l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres
sera précisé dans le prospectus ou la fiche du compartiment annexée au prospectus.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs

d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même, les actions au porteur peuvent être converties en inscription nominative et inversement.
Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra éventuellement émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

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Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

Art. 7. Emission des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 13 ci-dessous, du Jour d’Evaluation confor-
mément avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en
fonction d’un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de
l’émission et en fonction des commissions de vente applicables renseignées dans le prospectus de vente, tel qu’approuvé
par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable selon les modalités déterminées dans les
documents de vente des actions.

Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selons les modalités prévues à l’article

14.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil et qui figurera dans les

documents de vente des actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous
réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 13, diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’investisseur concerné, des

valeurs mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi
luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société.
La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément au principe déterminé pour le calcul de la valeur
nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas
préjudice aux actionnaires restants.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 ci-après.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 14.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de calcul de la

valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10 % du nombre total d’actions émises à ce jour, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider de réduire et/ou différer les demandes de souscription, de rachat et de conversion présentées au
prorata de manière à réduire le nombre d’actions souscrites, remboursées ou converties à ce jour jusqu’à 5 % des
actions émises. Toute demande de souscription, de rachat et de conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par
rapport aux demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire, sous réserve toujours de la limite précitée de 10 %.

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Art. 9. Conversion des actions.  Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans les documents de vente des compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou
partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

14.

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de
toutes autres formes de garanties que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux certi-

ficats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société.  La Société pourra restreindre ou faire obstacle à

la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question, sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

29958

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 12. Clôture et fusion de compartiments.  A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace,
ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment
concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du compartiment concerné ou, dans le cadre de la
rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder
au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la
valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des)
catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce
rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société
informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil
d’Administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de
leurs actions selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions, sans
frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de
création non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions
d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant
la date effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais. A l’expiration de la
période de un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l’apport des avoirs et engagements

attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les
dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif pourra
être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des actionnaires du compartiment concerné.
Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra
contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois
avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la société,
similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement», la contribution

n’engagera que les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la contribution.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes catégories telles que définies à l’Article 5, le Conseil

d’Administration peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties dans des actions d’une autre
catégorie au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite
catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables.
Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date effective
de la conversion de demander le rachat de leurs actions sans frais.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société,
suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera
exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le
Conseil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre
les différentes catégories d’actions du compartiment concerné (telles que décrites à l’Article 6 des présents Statuts).

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur

29959

sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé» ) d’un Etat Membre de l’Union
Européenne («UE» ) tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur, est basée sur le dernier cours connu et si cette
valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées aux Conseillers en Investis-
sement et/ou au(x) Gérant(s), à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de
l’Agent Administratif et Financier; celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent payeur, les commissions de
domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et de mise à disposition des cours,
convocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l’information des actionnaires, notamment les frais
d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tout autre frais de secrétariat et/ou de
commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle
du pays concerné; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures
nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément
par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux
autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures
extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits
annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ces
engagements sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoirs, les règles suivantes s’appliquent:

Le Conseil d’Administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais de distribution;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant

29960

entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’impor-
tants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec
prudence et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues
pour un jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions dans les
cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé pour

des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
g) A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
En cas de suspension de ce calcul, la Société informera de manière appropriée les actionnaires ayant demandé la

souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments qui durera plus

de 5 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont
habituellement publiées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette d’inventaire prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par le plus âgé des vice-prési-

dents, s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué, s’il y en a, ou à défaut par un des Administrateurs ou toute
autre personne déléguée par le Conseil.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce dépla-
cement.

Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée

générale de tous les actionnaires et les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment
ou d’une catégorie d’actions seront prises lors d’une assemblée générale de ce compartiment ou de cette catégorie
d’actions.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

29961

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de
convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action entière de chaque compartiment, et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins quatorze jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour et se réserve le droit de

pouvoir distribuer les actifs nets de chaque compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par deux administrateurs, soit par
les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Administrateurs.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de trois ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires

devra être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 17. Présidence et réunion du Conseil.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des
fondés de pouvoir qui n’ont pas besoin d’être administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation
du Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des admi-
nistrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre administrateur comme
son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour
support un document écrit.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses Vice-Prési-

dents, s’il y en a, ou à défaut de l’Administrateur-Délégué, s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit 

29962

sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, oupar deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’investissement.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les Lois et Règlements.

Dans tous les compartiments, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements soient faits en tous

instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la Loi et la réglementation en vigueur.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché régle-

menté, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché régle-

menté reconnu et ouvert au public d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie, ou d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que
si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du compar-
timent établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attri-
buables à ce compartiment;

(v) jusqu’à 5 % maximum de ses actifs en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC) de type ouvert à

condition qu’il soit considéré comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la Directive
CEE 85/611 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, ...) ne pourra être porté en compte pour ces investisse-

ments;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux règlements applicables.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer par l’intermédiaire de filiales, tel

que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute référence dans les présents Statuts à
«investissements et avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement
ou des investissements effectués ou des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que
mentionnées ci-dessus.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière.  Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui
ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil
d’Administration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil
d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs») sera formée par le transfert des liquidités ou (sous

réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des compartiments participants. Les adminis-
trateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard à leur secteur d’investissement
respectif.

29963

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les Unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des Unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour comptes des actifs d’une

Masse d’Actifs seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respec-
tives dans la Masse d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse
d’Actifs seront alloués aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.

Art. 21. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la Société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations.  Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoir, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raison-
nablement occasionnées pour tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société.

Art. 24. Réviseur d’Entreprises.  Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations

prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par
l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la Société.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseils en investissement et gérants.  La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de

gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel/desquels la société susmen-
tionnée ou toute autre société préalablement approuvée fournira à la Société des conseils, des recommandations et des
services de gestion concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents
Statuts.

Art. 27. Exercice social - Rapports annuel et périodique.  L’exercice social commencera le 1

er

mars et se

terminera le dernier jour du mois de février de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en ECU ou
dans la monnaie unique européenne lorsque l’ECU sera remplacé par ladite monnaie unique européenne, conformément
à la réglementation communautaire et/ou nationale applicable.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article cinq des présents Statuts, et si les

comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en ECU (XEU) ou
dans la monnaie unique européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel.  Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales,

l’Assemblée Générale des Actionnaires de la (les) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment déter-
minera l’affectation des résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil
d’Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

29964

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura par été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 29. Dissolution.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie en question.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents Statuts.

Art. 31. Dispositions légales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Weiland, C. Michels, C. Steimes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34291/200/763)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

TRINITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature indivi-

duelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

29965

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRINITY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions de dollars des Etats-Unis (3.000.000,- USD) par l’émission d’actions nouvelles de cent dollars des Etats-
Unis (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

29966

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéf icient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier etfinit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………

99

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

29967

4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 57, case 6. – Reçu 37.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(25885/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PACIFIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PACIFIC CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

29968

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, Ie

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que Ie montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,

29969

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable,demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25876/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Podini, né à Bolzano (I), le 13 décembre 1958, demeurant à Bolzano, Via Isarco n. 6, Italie,
ici représentée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 1998.
2. Monsieur Stefano Podini, né à Bolzano (l), le 7 octobre 1962, demeurant à Bolzano, Via Cavour n. 23/1, Italie,
ici représentée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 1998.
3. Monsieur Alessandro Podini, né à Bolzano (l), le 21 août 1960, demeurant à Bolzano, Via Weggenstein n. 13, Italie,
ici représentée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PODINI HOLDING INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

29970

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions de lires

italiennes) divisé en deux cent vingt-cinq (225) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.

29971

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De tel les signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juillet de chaque

année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

29972

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juillet à onze heures (11.00

heures) et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Giovanni Podini, préqualifié; soixante-quinze ………………………………………………………………………………………… 75 actions
Monsieur Stefano Podini, préqualifié; soixante-quinze …………………………………………………………………………………………… 75 actions
Monsieur Alessandro Podini, préqualifié; soixante-quinze …………………………………………………………………………………… 75 actions
Total: deux cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 225 actions
Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 225.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
115.000,- LUF.

29973

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 4.711.500,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alessandro Podini, demeurant à Bolzano, Via Weggenstein n.13, Italie, Président.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, rue des Muguets, 20 , Administrateur,
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2004.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 58, case 7. – Reçu 47.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1998.

J. Delvaux.

(25877/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PODINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de Ia Liberté,
ici représentée par deux administrateurs, savoir:
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, et 
Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Giovanni Podoni, né à Bolzano (I), Ie 13 décembre 1958, demeurant à Bolzano, Via Isarco n. 6, Italie,
3. Monsieur Stefano Podoni, né à Bolzano (I), Ie 7 octobre 1962, demeurant à Bolzano, Via Cavour n. 23/a, Italie,
4. Monsieur Alessandro Podoni, né à Bolzano (I), le 21 août 1960, demeurant à Bolzano, Via Weggenstein n. 13, Italie,
ici représentée par Giovanni Podoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 1998 à Bolzano.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PODINI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

29974

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes) divisé

en neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. lI en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.

29975

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer auxadministrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet de chaque

année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

29976

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.  Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet à onze heures (11.00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- La société PODlNl HOLDlNG INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, huit cent soixante-treize actions …………… 873
- Monsieur Giovanni Podoni, préqualifié; neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

9

- Monsieur Stefano Podoni, préqualifié; neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………

9

- Monsieur Alessandro Podoni, préqualifié; neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

 9

Total: neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf

cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

29977

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
276.300,- francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 18.846.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée,ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Stefano Podoni, demeurant à Bolzano, Via Cavour 23/a, Italie, Président.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, rue des Muguets, 20, Administrateur,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2004;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
O GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, A. Belardi, G. Podoni, S. Podoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 1. – Reçu 189.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1998.

J. Delvaux.

(25878/208/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici representee par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, Ie 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCESS ISLAND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

29978

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir Ie trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra Ie premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous Ies actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29979

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes’
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 60, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25879/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Juni.
Vor Uns Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Ist erschienen:

Karl-Erbo Graf Kageneck, Rechtsanwalt, wohnhaft in München, Sintzenich Strasse Nummer 2,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
1) WÜRTTFEUER BETEILIGUNGS-GmbH, einer Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Stuttgart Gutenberger-

strasse, Nummer 2;

2) VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG, einer Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Düsseldorf, Victoria

Platz;

3) PROATLANTA BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZGESELLSCHAFT GmbH, einer Gesellschaft deutschen

Rechts, mit Sitz in Dusseldorf, Provinzial Platz Nummer 1;

aufgrund von drei (3) Vollmachten datiert vom 6. Mai 1998, 19. Mai 1998, 2. Juni 1998,
welche der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die vorgenannte Person hat den unterzeichneten Notar ersucht, die nachfolgende Satzung einer Aktiengesellschaft zu

dokumentieren, die hiermit wie folgt festlegt wird:

Art. 1. Form und Bezeichnung. Zwischen der vorgenannten Person und allen denjenigen, welche zu einem

späteren Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft werden, wird durch vorliegende Satzung eine Aktiengesellschaft luxem-
burgischen Rechts (société anonyme) unter der Bezeichnung PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. gegründet.

Art. 2. Gesellschaftssitz.  Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt, Luxemburg.

29980

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die uneingeschränkte Kommunikation des Sitzes mit

dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so
kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung der normalen Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von
dieser einstweiligen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleibt.

Eine solche Übertragungserklärung des Gesellschaftssitzes wird gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen des

Transfersitzes durch eines der ausführenden und für die laufenden und täglichen Rechtsgeschäfte die Verantwortung
übernehmenden Mitglieder der Gesellschaft durchgeführt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.  Die Gesellschaft bezweckt:
(i) den Erwerb sowie den Besitz aller Titel und Rechte unter jeglicher Form an allen luxemburgischen und ausländi-

schen Unternehmen, durch Beteiligung, Einlage, Zeichnung mit oder ohne Kaufoptionsklausel, oder durch irgendeine
andere Weise;

(ii) die Zurverfügungstellung von Dienstleistungen bezüglich der Verwaltung von Tochtergesellschaften sowie der

Koordinierung von Beteiligungen;

(iii) den Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung und Nutzung;
(iv) alle wirtschaftlichen und finanziellen Operationen sowie Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die sich mittelbar

oder unmittelbar auf ihren Zweck beziehen oder auch zu deren Verwirklichung dienen, indem sie insbesondere
Darlehen mit oder ohne Sicherheitsleistungen in irgendeiner Währung durch Anleihebegebung oder Ausgabe von
Schuldverschreibungen, aufnimmt und indem sie Darlehen oder Sicherheitsleistungen an Gesellschaften, in denen sie
beteiligt ist, gewährt.

Art. 4. Gesellschaftsdauer.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital – Autorisiertes Kapital.  Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft

beträgt 12.000.000,- FRF (zwölf Millionen Französiche Franken).

Es ist eingeteilt in 120.000 (hundertzwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 100,- FRF (hundert Franzö-

siche Franken), welche ausschließlich in Form von Namensaktien bestehen.

Jede dieser Aktien wurde bei Gründung der Gesellschaft in Höhe ihres Nennwertes vollständig eingezahlt, zuzüglich

einer Ausgabepräme von 640,- FRF (sechshundertundvierzig Französiche Franken) pro Aktie, welche ebenfalls
vollständig eingezahlt wurde.

Das autorisierte Kapital der Gesellschaft beträgt 50.000.000,- FRF (fünfzig Millionen Französiche Franken), eingeteilt

in 500.000 (fünfhunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 100,- FRF (hundert Französiche Franken).

Art. 6. Erhöhung und Herabsetzung des Kapitals.  Das autorisierte wie auch das gezeichnete Kapital der

Gesellschaft können, vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen, durch Beschluß der Generalversammlung der
Aktionäre nur mit den Stimmen aller Aktionäre wie bei Satzungsänderungen erhöht oder reduziert werden.

Der Verwaltungsrat darf während eines Zeitraums bis einschließlich zum 01.05.2003 das gezeichnete Kapital innerhalb

des autorisierten Kapitals erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können in Form von Aktien mit oder ohne Emissionsagio vorgenommen werden, welche in

Bargeld, in Sachwerten oder durch Aufrechnung mit gegenüber der Gesellschaft bestimmten, unmittelbaren und fälligen
Forderungen oder durch Einstellung von Gewinnvorträgen, von Rücklagen sowie von Emissionsagios, in der vom
Verwaltungsrat bestimmten Weise gezeichnet und bezahlt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluß bedarf in jedem Fall, auch im Rahmen der Ausübung des autorisierten Kapitals, der

Zustimmung der Generalversammlung mit den Stimmen aller Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Vorsitzenden, Bevollmächtigten oder jede andere

autorisierte Person benennen, um die Zeichnung von Aktien und die Übernahme von Zahlungen der Aktienpreise, die
ein Teil oder die Gesamtheit der Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Der Artikel 5 wird automatisch als an die vorgenommene Änderung angepaßt betrachtet, jedesmal wenn der Verwal-

tungsrat die Erhöhung des gezeichneten Kapitals beurkunden läßt.

Art. 7. Unteilbarkeit – Abtretbarkeit. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Falls eine oder

mehrere Personen eine Aktie besitzen oder die Aktie mit einem Nießbrauch oder einem Pfand belastet ist, hat die
Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller diesen Aktien anhaftenden Verfügungsrechte so lange auszusetzen, bis der
Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird.

Jede Abtretung, Übertragung oder Verpfändung von Aktien der Gesellschaft, soweit sie nicht zugunsten verbundener

Unternehmen erfolgen soll, erfordert zu ihrer Wirksamkeit die vorherige Zustimmung durch einen Beschluß der
Generalversammlung.

Art. 8. Verwaltungsrat – Wirtschaftsprüfer.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der

mindestens aus drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen; sie wird durch die gemeinsame Unterschrift
von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet.

Jeder Gesellschafter, der mindestens 15% des Kapitals gezeichnet hat, ist berechtigt, durch ein Verwaltungsratsmit-

glied im Verwaltungsrat vertreten zu werden (sog. «Anteilseignervertreter»); jede weitere volle 15% des gezeichneten
Kapitals berechtigen zur Ernennung von je einem weiteren Vertreter im Verwaltungsrat. Zu diesem Zweck hat jeder
Aktionär, der 15% oder mehr des Aktienkapitals hält, das Recht, eine Liste von Namen vorzuschlagen, von welchen die
Generalversammlung je ein Verwaltungsratsmitglied je 15% der Aktien der Gesellschaft zu wählen hat.

Das vorstehende Vorschlags- und Vertretungsrecht gilt entsprechend für Aktionäre, die unter 15% des Kapitals

halten, wenn sie gemeinsam mit anderen Aktionären 15% oder mehr des Kapitals auf sich vereinigen.

Die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer

überwacht.

29981

Die Verwaltungsratsmitglieder und Wirtschaftsprüfer werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre

Amtszeit bestimmt, ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung durch
einfachen Beschluß ohne Entschädigung und ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Sie sind wiederwählbar.

Die Amtszeit kann, außer im Falle der Wiederwahl, sechs Jahre nicht überschreiten. Sie endet unmittelbar nach der

außerordentlichen Generalversammlung des Jahres des Fristablaufes.

Im Falle einer durch die Generalversammlung nicht mehr besetzten Verwaltungsratsmitgliedstelle, haben die

nominierten Verwaltungsratsmitglieder das Recht, sie vorübergehend zu besetzen. Diese Besetzung muß jedoch unter
Beobachtung der unter Absatz 2 festgesetzten Minoritätsrechte erfolgen. In diesem Fall nimmt die Generalversammlung
bei ihrer nächsten Sitzung die endgültige Wahl vor.

Art. 9. Vorsitzende – Stellvertretende Vorsitzende(n).  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern

einen Vorsitzenden sowie gegebenfalls einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden oder des (der) stellvertretenden Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied
dessen Aufgaben.

Art. 10. Einberufung und Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats.  Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitz-

enden oder einem stellvertretenden Vorsitzenden, oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, einberufen.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde, statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens fünfzig Prozent seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind. Die Präsenz kann auch über Telefon- oder Videokonferenz erfolgen. Die Verwaltungsratsmitglieder,
welche nicht anwesend sind, können schriftlich ein anderes Mitglied bevollmächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen.
Ein Verwaltungsratsmitglied darf mehrere seiner Kollegen vertreten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitzenden
der Versammlung, soweit der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates nicht anwesend
ist.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung.

Art. 11. Protokolle.  Beschlüsse des Verwaltungsrats werden protokolliert und von zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats unterzeichnet. Die Protokolle werden allen, auch nicht anwesenden, Verwaltungsratsmitgliedern zur
Verfügung zu stellen.

Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben werden, sind in ihrer Wirksamkeit den

Beschlüssen, welche im Verwaltungsrat gefaßt werden, gleichgestellt. Diese Unterschriften können auf einem Dokument
oder auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen. Beschlüsse können auch durch Rundschreiben
gefaßt werden, unter der Bedingung, daß alle Verwaltungsratsmitglieder mit den Beschlüssen einverstanden sind und
dieses Verfahren des Rundschreibens genehmigen.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle

Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Er entscheidet insbesondere über den Kauf oder Verkauf von Immobilien bzw. Beteiligungen an Immobiliengesell-

schaften, Finanzierungen oder Refinanzierungen von Objekten oder Objektgesellschaften ab Überschreitung einer Belei-
hungsgrenze von 60% des Verkehrswertes sowie Verwaltungsratsbeschlüssen im Rahmen des Artikels 6 der Satzung.
Desweiteren kann der Verwaltungsrat einen Anlageauschuß benennen, dessen Befügnisse er bestimmt. Alle vorge-
nannten Beschlüsse bedürfen der Zustimmung von 75% der Mitglieder dieses Anlageauschusses.

Er darf auch über Beteiligungen, die nicht im Immobilienbereich liegen, entscheiden, wobei ein solcher Beschluß der

Zustimmung sämtlicher Anteilseignervertreter bedarf.

Er darf kurz- oder langfristige Darlehen gewähren oder aufnehmen, sogar durch Ausgabe von Schuldverschreibungen

mit oder ohne Sicherheitsleistungen.

Er darf außerdem, und dies, ohne daß die nachfolgende Aufzählung erschöpfend ist, jegliche Verträge abschließen und

Handlungen vornehmen, die zur Durchführung der im Interesse der Gesellschaft stehenden Geschäfte notwendig sind.
Ebenso darf er, hinsichtlich dieser Geschäfte, Einlagen, Veräußerungen, Zeichnungen und Beteiligungen beschließen,
gegenüber der Gesellschaft fällige Geldbeträge einnehmen und dafür Quittungen ausstellen, Abhebungen, Transfers,
Kapitalübertragungen und -veräußerungen von Kapitalerträgen, Forderungen oder Wertpapieren, die der Gesellschaft
gehören, vornehmen und genehmigen. Des weiteren ist er berechtigt, mit der TMW Invest SA Rahmenverträge über
Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Zustimmung der Mehrheit der Anteilseignervertreter im Verwaltungsrat
abzuschließen.

Art. 13. Übertragung der Befugnisse.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung

einem Exekutiv-Ausschuß übertragen, der aus Mitgliedern oder Nichtmitgliedern des Verwaltungsrats zusammengesetzt
ist. Im Falle, daß ein Verwaltungsratsmitglied Mitglied des Exekutiv-Ausschusses ist, bedarf die Abberufung oder Wahl
von Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses einer Mehrheit von 51% sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesell-
schaft wird in sämtlichen, die Geschäftsführung betreffenden, Angelegenheiten, durch die gemeinsame Unterschrift von
mindestens zwei Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses rechtskräftig verpflichtet.

Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, unbeschadet etwaiger Spezialvorschriften, rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat legt die Voraussetzung für die Ausübung dieser Befugnisse durch die von ihm ernannten Unter-

zeichner sowie die damit verbundenen spezifischen Vergütungen fest. Sollte eine derartige Vertretung erfolgen, bedarf
sie des vorherigen Einverständnisses der Generalversammlung.

Art. 14. Generalversammlung.  Die ordentliche Generalversammlung findet grundsätzlich am Gesellschaftssitz

statt, außerordentliche Generalversammlungen können auch an einem anderen Ort stattfinden.

29982

Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung wird von dem Verwaltungsrat festgelegt. Im Einberufungs-

schreiben muß auf die Tagesordnung hingewiesen werden.

Die Generalversammlungen fassen ihre Beschlüsse mit Stimmenmehrheit der Mitglieder nach den Anteilen, die

anwesend sind oder vertreten werden. Ein Beschluß zur Auflösung der Gesellschaft oder zur Satzungsänderung bedarf
100% sämtlicher Aktien.

Art. 15. Befugnisse der Generalversammlung.  Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse,

um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen und zu genehmigen.

Art. 16. Jährliche ordentliche Generalversammlung.  Die Generalversammlung tritt im Bezirk des Gesell-

schaftssitzes am zweiten Dienstag des Monats Dezember um 13.30 Uhr zusammen.

Art. 17. Ausserordentliche Generalversammlung.  Auf Vorschlag des Verwaltungsrats kann die Generalver-

sammlung die Bestimmungen der Satzung ändern. Einberufungsschreiben werden nach den formellen Vorschriften für
die Generalversammlung ausgefertigt.

Art. 18. Formunabhängigkeit der Einberufung.  Sowohl die ordentlichen als auch die außerordentlichen

Generalversammlungen können ohne vorherige Einberufungsschreiben zusammenkommen und gültig Beschlüsse fassen,
immer dann, wenn alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich einverstanden erklären, über Punkte der Tages-
ordnung zu beraten.

Art. 19. Zuwendung des Gewinns.  Der Überschuß vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen

Kosten, Sozialbeiträge und Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.

Jedes Jahr werden fünf Prozent von diesem Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet; diese

Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Nominalkapitals erreicht hat.

Die Zuwendung des Saldos wird auf Vorschlag des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung

jährlich festgelegt.

Diese Zuwendung kann in der Ausschüttung von Dividenden, in der Schaffung von oder Einlage in einen Rücklage-

fonds oder in Rücklagen, in neuen Vorträgen sowie in der Kapitaltilgung bestehen, ohne daß das dargestellte Kapital
reduziert wird. Über Rücklagen, welche durch Einlagen sowie Ausgabeprämien gebildet wurden, kann durch die
Generalversammlung zu jeder Zeit frei verfügt werden; insbesondere kann sie als Dividende an die Aktionäre ausge-
schüttet werden. Diese Generalversammlung beschließt wie bei der ordentlichen Generalversammlung ohne Präsenz-
quorum und mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen Aktionäre.

Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt, wann und wo es der Verwaltungsrat bestimmt. Die Dividenden

können in der Währung EURO ausbezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann nach gesetzlichen Bedingungen und
Bestimmungen die Vorauszahlung auf Dividenden vornehmen.

Art. 20. Feststellung des Jahresabschlusses.  Der Verwaltungsrat legt den Geschäftsbericht der Generalver-

sammlung zur Kenntnisnahme und Diskussion vor.

Nach Feststellung des Jahresabschlusses erteilt die Generalversammlung durch besonderen Beschluß den Verwal-

tungsratsmitgliedern Entlastung.

Art. 21. Auflösung und Liquidierung.  Die Gesellschaft kann unbeschadet anders lautender gesetzlicher Bestim-

mungen aufgelöst werden:

– durch einstimmigen Beschluß der Generalversammlung nach Vorschlag des Verwaltungsrates;
– sowie bei Verkauf von mehr als 80% ihres Vermögens.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und einen

oder mehrere Liquidatoren ernennen, welche mit der Veräußerung des beweglichen und unbeweglichen Gesellschafts-
vermögens und dem Erlöschen der Gesellschaftsverbindlichkeiten beauftragt werden.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden, welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

Art. 22. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September eines jeden Jahres.
Art. 23. Rechnungsabschlüsse.  Der Verwaltungsrat wird jedes Jahr das Geschäftsinventar und die jährlichen

Geschäftskonten erstellen. Die notwendigen Abschreibungen müssen durchgeführt werden.

Art. 24. Allgemeine Bestimmungen.  Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung festgelegt sind,

verweisen die Parteien auf die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie
spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Die erste jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am zweiten Dienstag des Monats Dezember 1998 um

13.30 Uhr am Gesellschaftssitz statt.

Als Übergangsbestimmung zum Artikel 9 (neun) der vorliegenden Satzung wird der erste Vorsitzende des Verwal-

tungsrates von der Generalversammlung ernannt. Diese findet sofort nach der Gründung statt.

Als Übergangsabweichung von Artikel 22 (zweiundzwanzig) der vorliegenden Satzung beginnt das erste Geschäftsjahr

am Tag der Gründung und endet am 30. September 1998.

Als Übergangsabweichung von Artikel 23 (dreiundzwanzig) der vorliegenden Satzung wird der Verwaltungsrat das

Geschäftsinventar und die Geschäftskonten zum ersten Mal 1998 erstellen.

<i>Kapitalzeichnung – Ausgabebetrag der Aktien

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, daß sie alle Aktien, welche

das gesamte Grundkapital darstellen, wie folgt zeichnen:

29983

– VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG ……………………………………………………………………………

40.000 Aktien

33,33%

– WÜRTTFEUER BETEILIGUNG-GmbH …………………………………………………………………………………

40.000 Aktien

33,33%

– PROATLANTA BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZGESELLSCHAFT mbH…………

40.000 Aktien

33,33%

_____________ _______

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120.000 Aktien

100,00%

Diese Aktien wurden alle gezeichnet und in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft der Betrag von FRF 12.000.000,-

zuzüglich einer Ausgabeprämie von FRF 76.800.000,- zur freien Verfügung steht, was dem unter zeichneten Notar durch
Bankbescheinigung nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung – Kosten – Schätzung

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie

später abgeändert, erfüllt sind.

Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter jedwelcher Form, welcher der

Gesellschaft durch die Gründung entstand, wird auf 5.800.000.- LUF geschätzt.

Zwecks Registrierungsgebühr wurde das Total der Einlage auf 546.297.600.- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, haben sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Nachdem die rechtmäßige Gründung der vorliegenden Versammlung festgestellt wurde, haben sie einstimmig

folgende Beschlüsse gefaßt:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf und diejenige der Wirtschaftsprüfer auf einen festgelegt.
II.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frank-Rainer Vaessen, Wohnsitz Düsseldorf, Vorsitzender, für VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG,
b) Ingo Fuhrmann, Wohnsitz Düsseldorf, Stellvertretender Vorsitzender, für PROATLANTA,
c) Roland Burgmaier, Wohnsitz Stuttgart, Verwaltungsratsmitglied, für WÜRTTFEUER,
d) Bernhard Berg, Wohnsitz Wiesbaden, Verwaltungsratsmitglied, 
e) Klaus Trescher, Wohnsitz München, Verwaltungsratsmitglied.
III.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der jährlichen Generalversammlung, welche anläßlich

des ersten vollen Geschäftsjahres 1999, abgehalten wird.

IV.- Als Wirtschaftsprüfer wird die Gesellschaft DELOITTE TOUCHE, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 21,

rue Glesener, ernannt.

V.- Die Amtsdauer des Wirtschaftsprüfers beträgt 1 Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung, welche

anläßlich des ersten Geschäftsjahres 1998 abgehalten wird.

VI.- Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 35, rue Glesener.
Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren Mitgliedern die tägliche Geschäftsführung

innerhalb eines Exekutivausschusses zu übertragen.

Ausgefertigt in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K.-E. Graf Kageneck, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 5. – Reçu 5.463.287,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

J. Delvaux.

(25880/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ROYAL PALM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL PALM S.A.

29984

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 12.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

29985

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

625

_____

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25881/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A.

Signature

(25898/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

29986

A.D. TRUST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.D. CONSULT, G.m.b.H.

Signature

(25896/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.D. TRUST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.D. CONSULT, G.m.b.H.

Signature

(25897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 4 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à L-Itzig a été coopté administrateur de la société. Il terminera

le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

A.G. BUILDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25899/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LE GROUPE VIDEOTRON LTEE, une société avec siège social à 300, Avenue Viger Est, Montréal (Québec) H2X,

3W4,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal (Québec), le 5 juin 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit

Titre l

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

29987

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) dollars US, représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en
espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre Ill. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait
moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette
proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

29988

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par LE GROUPE VIDEOTRON LTEE, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille (20.000,-) dollars US est à la libre

disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept cent trente-deux mille quatre cents (732.400,-)

francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

- Monsieur Mark Van Santen, administrateur de société, demeurant à NL-2244 EE Wassenaar, Bloemcamplaan, 36.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en dollars US, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 10. – Reçu 7.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25887/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

AK SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 40.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

D. Holtz.

(25902/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.930.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à L-Differdange a été coopté administrateur de la

société. Il terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BONVENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25922/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

29989

VOYAGES TAGEBLATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.407.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25854/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

C.A.T., COOPERATIVE AIDE PAR LE TRAVAIL S.C., Société Coopérative,

(anc. AIDE PAR LE TRAVAIL ATW).

Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Coopérative du 18 juin 1998

Présences:

Monique Kolber, D. Bingen, R. Even, Y. Holper, R. Kolber, R. Bemtgen, J.-P. Reuter, Dr J.-M. Spautz, C.
Scholtes, R. Thillman.

Excusés:

Dr. J.-J. Wirtz, R. Kanz, M. Baumann.

Procuration: V. Loschetter
Un seul point figure à l’ordre du jour:
Changement de l’article 1

er

des statuts concernant la dénomination de la société coopérative.

Le nouvel article 1

er

:

Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents statuts et

sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination COOPERATIVE AIDE PAR
LE TRAVAIL S.C.; CAT, société coopérative régie par les présents statuts et par toutes dispositions législatives
concernant les sociétés coopératives en général.

Le changement de la dénomination de la société coopérative concernant l’article 1

er

des statuts est adopté à l’una-

nimité des membres votants présents.

R. Thillman

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25900/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

C.A.T., COOPERATIVE AIDE PAR LE TRAVAIL S.C., Société Coopérative,

(anc. AIDE PAR LE TRAVAIL ATW).

Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

—

<i>Exercice 1997

<i>Conseil d’Administration

Kolber Roland, Gosseldange, président
Spautz Jean-Marie, Ettelbrück, vice-président
Thillman Romain, Strassen, secrétaire
Even Robert, Dahl, caissier
Baumann Marcel, Pétange, membre
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25901/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 42.144.

—

Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin1998.

<i>Pour la société

Signature

(25906/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

29990

FAR EASTERN SUPPLIERS, Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 23131 du Mémorial C n° 482 du 1

er

juillet 1998, il y a lieu de lire sous Capital, Actions:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatorze mille deux cent onze virgule cinquante dollars

US (74.211,50 USD), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

(03650/XXX/10<i>)

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03313/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03490/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03492/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29991

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>18 septembre 1998 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

I  (03548/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>18 septembre 1998 à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

I  (03549/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03616/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 559.608.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la Société, 3, rue de l’Industrie à Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

29992

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 août 1998.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes &amp; Profits) pour l’exercice se terminant au 31 août

1998.

3. Décision de distribuer un dividende sur l’exercice se terminant le 31 août 1998.
4. Décharge aux administrateurs, au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Bracke

I  (03580/000/21)

<i>Administrateur-délégué

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996. Affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (03624/595/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CABOCHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.467.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03617/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03485/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29993

DESALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>5 octobre 1998 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 12 août 1998 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 5 octobre 1998
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

I  (03642/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>18 septembre 1998
à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03622/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>18 septembre 1998
à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts;
5. Divers.

I  (03623/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 16.926.

—

As the Extraordinary General Meeting of September 1, 1998 did not reach the quorum of 50 % required by law,

notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FAR EAST FUND SICAV («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>October 5, 1998 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

29994

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

No quorum of shares present or represented at the Meeting is required in order to deliberate validly on the agenda.

A decision in favour of the Resolution No. 1 of the agenda must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the
shares represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (03663/584/27)

<i>By Order of the Board of Directors.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03627/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03653/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

As the Extraordinary General Meeting of September 1, 1998 did not reach the quorum of 50 % required by law,

notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND SICAV («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>October 5, 1998 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

29995

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

No quorum of shares present or represented at the Meeting is required in order to deliberate validly on the agenda.

A decision in favour of the Resolution No. 1 of the agenda must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the
shares represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (03664/584/27)

<i>By Order of the Board of Directors.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03628/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.

II  (03557/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue le la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (03558/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29996

ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 20.636.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>11. September 1998 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

II  (03351/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03352/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 16, 1998 at 10.30 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

II  (03397/534/17)

<i>The Board of Directors.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03460/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29997

INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.453.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>11. September 1998 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

II  (03353/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

LLM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.746.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03400/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAITAGARIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03401/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METHUSALA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 16, 1998 at 11.00 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

II  (03402/534/17)

<i>The Board of Directors.

29998

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03404/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03555/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03556/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1998 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 1998, et proposition de répartition bénéficiaire.
3. Décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaire.

II  (03522/029/15)

<i>Le Conseil d’administration.

29999

RYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1998 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03520/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03521/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03573/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30000

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Document Outline

S O M M A I R E

PARIBAS SOLEIL FUND. 

PARVEST

TRINITY HOLDING S.A.

PACIFIC CORPORATION S.A.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A.

PODINI INTERNATIONAL S.A.

PRINCESS ISLAND S.A.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

ROYAL PALM S.A.

A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A.

A.D. TRUST A.G.

A.D. TRUST A.G.

A.G. BUILDINGS S.A.

VIDEOTRON LUXEMBOURG

AK SPORTS

BONVENT S.A.

VOYAGES TAGEBLATT

C.A.T.

C.A.T.

ANDALEX RESOURCES S.A.

FAR EASTERN SUPPLIERS

BARSA S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

SAPACI S.A.

VITTORIA TIMBER

FRAVER HOLDING

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A.

VAUBAN HOLDING S.A.

QUIMICUM S.A.

CABOCHON S.A.

DIEGO S.A.

DESALLINE S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

FIDELITY FAR EAST FUND

MAGINVEST S.A.

BEAUCAMPS S.A.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

INTERNODIUM S.A.

PORTINFER FINANCE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A.

ELHE HOLDING S.A.

ORANGENBURGER S.A.

HERCULES S.A.

SODIAL S.A.

INTERLEASING S.A.

LLM

MAITAGARIA

METHUSALA S.A.

NADEGE

SAMPSON S.A.

BEAUCETTE S.A.

CAMPIMOL

RYLUX S.A.

CASSIS HOLDING S.A.

FINANCIERE AKO S.A.