29905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 624

2 septembre 1998

S O M M A I R E

A.D. Consult, GmbH, Mamer …………………………

page

29952

Alefin Participations S.A., Soparfi, Luxembourg

29923

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg …………

29920

Coral Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29917

Eastern Europe Investments S.A., Luxembourg ……

29932

Electro-Auto S.A., Luxembourg……………………………………

29925

Era Intermedia S.A., Luxembourg ………………………………

29927

Financière St. Martin S.A., Luxembourg …………………

29930

(L’)Hybride, S.à r.l., Bascharage ……………………………………

29945

Kalu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29936

Klinengo S.A., Luxembourg ……………………………………………

29941

New Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

29943

Noisy Le Sec Participations S.A., Luxembourg ……

29947

PBC Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29906

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg …………………

29908

Photolux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

29906

Point Informatique, S.à r.l., Howald ……………………………

29908

Pratulo A.G., Luxembourg ………………………………………………

29906

Prithvi Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

29909

Procédés  et  Brevets  Industriels  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

29909

Promo Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………

29909

Publimed, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

29910

Remalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29909

Rendies S.A., Luxembourg ………………………………………………

29907

Rheingold S.A., Luxembourg …………………………………………

29907

Roegi Finanz S.A.H., Luxembourg ………………………………

29910

Safran S.A., Luxembourg …………………………………………………

29911

Select Travel S.A., Luxembourg …………………………………

29911

Sequoia Finance S.A., Luxembourg ……………………………

29910

Sicom S.A., Luxembourg …………………………………………………

29911

Sliver Capital Investors N.V., Luxembourg ……………

29911

Socket Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29912

Sodigen S.A., Luxembourg ………………………………………………

29913

Soga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29913

Sogequip, S.à r.l., Schifflange Luxembourg ……………

29913

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg ……………………

29911

Step by Step, S.à r.l., Luxembourg………………

29906

,

29907

Strategic Financial Services S.A.H., Luxembourg

29912

Subtitling International (Luxembourg) S.A. Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29914

Swifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

29914

Swilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

29913

Sylvacor S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

29914

Tag Heuer International S.A., Luxembourg……………

29914

Tecdis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29915

Tesal Investissements S.A., Luxembourg …………………

29915

Toho Life Luxembourg S.A., Luxembourg………………

29916

Trading and Investment Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29914

Transmarine Services S.A., Luxembourg…………………

29915

Transports Trade Tourism, S.à r.l., Luxembourg

29952

Triple-Pro Group S.A., Luxembourg …………………………

29917

Trirent S.A., Bertrange ……………………………………

29916

,

29917

Tulipe S.A., Luxembourg …………………………………………………

29916

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

29951

Union Privée de Participation S.A., Luxembourg

29916

Voyages Flammang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

29919

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

29920

Wilbert A.G.,  Luxembourg ……………………………………………

29943

W.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

29940

PBC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.121.

—

Lors de l’assemblée Générale Annuelle de PBC LUX S.A. en date du 14 avril 1998, il résulte les décisions suivantes:
- le mandat de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux comptes est renouvelé pour l’exercice à venir. Le mandat

vient à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999;

- la démission de M. Jean-Paul Kill en tant qu’Administrateur est acceptée;
- le mandat de M. Marc Saverys en tant que Président est renouvelé. Son mandat vient à expiration à l’issue de la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBC LUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25800/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PHOTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.538.

Constituée par-devant M

e

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 juillet 1982, acte publié au

Mémorial C, n° 239 du 6 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 avril 1989, acte publié
au Mémorial C, n° 41 du 2 février 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mars 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 313 du 8 juillet 1995, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 18 août 1997, acte publié au Mémorial C, n° 670 du 1

er

décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHOTOLUX, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(25803/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PRATULO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.037.

Société constituée le 14 mai 1996. Statuts publiés au Mémorial C, n° 420 du 28 août 1996.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1998

Par votes spéciaux l’assemblée générale ordinaire donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice écoulé.

Certifié conforme

N. Theisen

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25805/678/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

STEP BY STEP, Société à responsabilité limitée,

au capital de USD 150.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.323.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en

date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

580 du 7 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEP BY STEP

KPMG Financial Engineering

Signature

(25827/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29906

STEP BY STEP, Société à responsabilité limitée,

au capital de USD 150.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.323.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en

date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

580 du 7 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEP BY STEP

KPMG Financial Engineering

Signature

(25828/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

STEP BY STEP, Société à responsabilité limitée,

au capital de USD 150.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.323.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en

date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

580 du 7 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEP BY STEP

KPMG Financial Engineering

Signature

(25829/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

RHEINGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 18.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 1998

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui viendra à

expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour RHEINGOLD S.A.

Signature

(25813/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

RENDIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.801.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 1998 que:
- Messieurs Frank Bauler, Jos Wagner et la société SALTZEN MANAGEMENT LIMITED ont été nommés Admini-

strateurs en remplacement de Messieurs A.J. Tummers, R. Wieczoreck et J. Mersch, démissionnaires.

- FIDEI REVISION a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de J. Van Rysselberghe, démissionnaire.
- Le siège social a été transféré du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25812/727/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29907

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25801/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 juin 1998

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1998:
* qu’il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1997.
* que sont nommés comme administrateurs de la société:
1. Monsieur Goran Ando, Executive Vice President, demeurant à Bucks, Angleterre;
2. Monsieur Antony Butler, vice president, demeurant au Royaume-Uni;
3. Monsieur Christopher J. Coughlin, Executive Vice President &amp; Chief Financial Officer PHARMACIA &amp; UPJOHN

INC., demeurant au 28 Old Harter Drive, Morristown, NJ 07960 USA;

4. Dr. Gary Harbour, Quality Assurance Global Supply Europe, PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., demeurant au

Sveastigen 8B, 182 60 Djursholm, Sweden;

5. Monsieur Lennart Olving, Group Vice President, GLOBAL SUPPLY PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., demeurant à

St. Persgatan 39A, 753 29 Uppsala, Sweden.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes

annuels au 31 décembre 1998.

* qu’a été chargé de la révision des comptes annuels:
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25802/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

POINT INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guillaume Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à Athus;
2) Monsieur Joseph Rospek, technicien en électronique, demeurant à Steinsel;
uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé) de la société POINT INFORMATIQUE, S.à r.l., avec

siège à Helfenterbruck, constituée sous la dénomination de S.D.M.E., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 6 mai 1987, publié au Mémorial C, N° 269 du 1

er

octobre 1987, et modifiée pour la dernière fois suivant acte

notarié, en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C, page 18.576/94.

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter avec effet au 1

er

février 1997 ce qui suit:

<i>Transfert du siège social

Le siège social est transféré de Helfenterbruck, à Howald. L’article 2, 1

ère

phrase des statuts aura désormais la teneur

suivante:

Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Howald.

L’adresse du siège est: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

<i>Nouvelle souscription du capital social

Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, le capital social est souscrit comme suit:

Monsieur Guillaume Hilbert, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

Monsieur Jos. Rospek, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts

29908

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Hilbert, J. Rospek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 juin 1998.

G. d’Huart.

(25804/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PRITHVI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(25807/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(25808/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PROMO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25809/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

REMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.282.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René Guy Arthur Marie Bonnet, restaurateur, demeurant à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 9 novembre 1988 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme REMALUX S.A.

R.C. B numéro 29.282, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 40 du 14 février 1989;

- Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1991,

publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 292 du 2 juillet 1992;

29909

- La Société a actuellement un capital social de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces, elles-mêmes sub-divisées en
douze (12) actions ordinaires de classe A et quarante-huit (48) actions privilégiées de classe B;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société REMALUX S.A.
- Par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société REMALUX S.A. déclare que tout le passif de la société

REMALUX S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous

les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-8017 Strassen, 9, rue

de la Chapelle;

- Sur ce, le comparant a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été immédiatement

lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. bonnet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25811/230/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PUBLIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.610.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25810/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ROEGI FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25814/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 11 juin 1998

Affectation du résultat: le bénéfice de LUF 320.512,- est porté en diminution de la perte reportée.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25817/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29910

SAFRAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Berger

(25815/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SELECT TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 3.000.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.439.

—

Les bilan et annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25816/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25818/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

J. Klijn

Signature

<i>Administrateur

(25819/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

—

<i>Avis rectificatif

REPARTITION BENEFICIAIRE AU 31 DECEMBRE 1995

- Résultats reportés ……………………………………………………………… DEM

392.051,33

- Dividende ……………………………………………………………………………… DEM (320.000,00)
- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………… DEM

298.300,75

- Dividende ……………………………………………………………………………… DEM   (285.000,00)
- Report à nouveau ……………………………………………………………… DEM

85.352,08

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25826/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29911

SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(25820/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(25821/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.885.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 10 février 1998, à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant les 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1993.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 157.529,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau:

LUF 157.529,-

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 269.708,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau:

LUF 269.708,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1994.

- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1390 Grez-Doiceau, Tienne du Golf, 28, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication er réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25822/751/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

STRATEGIC FINANCIAL SERVICES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25830/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29912

SODIGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 août 1991,

publié au Mémorial  C numéro 73 du 3 mars 1992;
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 29 du 25 janvier 1994,

au capital social de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,-).

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 11 juin 1998,
que la liquidation de la société anonyme SODIGEN S.A., avec siège social à Luxembourg, a été définitivement

clôturée,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de ladite

société.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 842, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(25823/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SOGA S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.081.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25824/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SOGEQUIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Foetz-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 5.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 310, fol. 10, case 12/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 24 juin 1998.

SOGEQUIP, S.à r.l.

Signature

(25825/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SWILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 32.570.

Constituée sous la dénomination de CNP FINANCE en date du 7 décembre 1989 par-devant M

e

Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

o

177 du 30 mai 190, modifiée par-devant le même notaire

en date du 28 décembre 1990, acte publié au Mémorial C n

o

44 du 4 février 1991, modifiée par-devant le même

notaire en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C n

o

317 du 20 août 1991, modifiée par-devant le même

notaire en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C n

o

318 du 21 août 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWILUX

KPMG Financial Engineering

Signature

(25833/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29913

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Signature

(25831/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SWIFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 60.760.

Constituée en date du 5 septembre 1997 par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n

o

692 du 10 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWIFIN

KPMG Financial Engineering

Signature

(25832/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SYLVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 10.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(25834/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

L’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 8 juin 1998, a renouvelé les mandats des administrateurs pour

une durée expirant à l’assemblée générale ordinaire de 1999 et a élu nouvel administrateur M. Michael Joseph Jackson
pour un mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

Signature

(25835/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

J. André Martin

<i>Président

(25843/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29914

TECDIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 21.695.815,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25836/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

(25837/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.714.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1998

- les mandats d’administrateur de Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque demeurant à Dahlem, Toby

Herkrath, maître en droit demeurant à Luxembourg et Jean-Paul Defay, directeur financier demeurant à Soleuvre sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2004.

- le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, Mondercange est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TESAL INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25838/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TRANSMARINE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société le 15 juin 1998

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1 - de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M.

Dirk Martens, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée générale extra-
ordinaire du 11 juin 1998.

M. Dirk Martens portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société de par sa

seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil

d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué à la gestion journalière.

2 - d’ouvrir et de maintenir un compte auprès de la banque SBS - SWISS BANK CORPORATION à Zurich.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 15 juin 1998.

V. Soloviev

R. Florent

D. Martens

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25844/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29915

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mars 1998

L’assemblée générale a élu comme nouvel administrateur Monsieur Kazuhiko Yagi, Manager, SECURITIES

INVESTMENT GROUP, demeurant à 2-8-6 Idogi, Ageo-shi, Saitamaken 362, Japon, en remplacement de Monsieur Akira
Shimoda, administrateur démissionnaire.

L’assemblée générale a élu comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Yasuo Saito, Manager, SECURITIES

ADMINISTRATIVE GROUP, demeurant à 2-26-2 Kyonancho, Apt. 201, Musashino-shi, Tokyo 180, Japon, en rempla-
cement de Monsieur Noriyuki Azeyanagi, commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur et du nouveau commissaire aux comptes viendra à expiration immédiatement

après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25842/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TULIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25850/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25852/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 mai

1998, enregistré à Capellen, en date du 2 juin 1998, vol. 412, fol. 95, case 3,

- que l’assemblée générale extraordinaire a renouvelé le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et

commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

Administrateurs:
a) Madame Viviane Deroije, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
b) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant à B-2140 Borgerhout, 10, Borsbeekstraat.
c) Monsieur Henri Troisfontaine, administrateur, demeurant à B-3700 Tongres, 99, rue de Maastricht.
Administrateur-délégué:
Madame Viviane Deroije, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
Commissaire aux comptes:
Monsieur E. Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
- que l’assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de Bridel à Bertrange et en conséquence l’alinéa

2 de l’article 1

er

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

29916

- que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des

Romains.

- que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de supprimer les deux premières phrases de l’article 2 pour les

remplacer par: «La société a pour objet tous travaux comptables et fiduciaires.»

En conséquence l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet tous travaux comptables et fiduciaires, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Réaliser son objet social
directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute
opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toutes
mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de
son objet et son but.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juin 1998.

A. Biel.

Le présent extrait est signé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère dûment empêché.

J.-J. Wagner.

(25848/203/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25849/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

TRIPLE-PRO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Signature

(25847/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CORAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORAL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

29917

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 8.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

29918

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25865/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 6.500.000,-.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.083.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25853/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29919

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.

A. Engler

Y. de Vos

(25855/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 29.509.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der zehnten Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 25. Mai 1998

Die Generalversammlung fasst hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 1997 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit

vom 1. Januar bis 1. Dezember 1997, die mit einem Gewinn von CHF 2.599.327,53 schliesst.

2. Die Generalversammlung beschliesst, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1996) in Höhe von CHF 2.599.327,53

einen Teilbetrag von CHF 500.000,- in die gesetzliche Rücklage einzustellen, einen Teilbetrag von CHF 2.000.000,- in die
freie Rücklage einzustellen und den Rest von CHF 99.327,53 in das Jahr 1998 vorzutragen.

3. Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der Gesellschaft für das

Geschäftsjahr 1997 Entlastung zu erteilen.

Für die Richtigkeit des Auszugs:

A. Engler

Y. de Vos

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25856/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1998.
2.- Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1998.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONQUEST INVESTMENTS
S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, 

29920

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.550.000,-), repré-

senté par cent cinquante-cinq (155) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.550.000,-) à quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 15.500.000,-) par la création et l’émission
de mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.395) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par emission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

29921

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-

tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les cent cinquante-cinq (155) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, cent cinquante-trois actions ………………………………… 153
2.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Guy Reding, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 155

29922

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million

cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.550.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
la société anonyme V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à Clemency.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 27, case 5. – Reçu 15.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(25864/233/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ALEFIN PARTICIPATIONS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

29923

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir véfirié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinarie à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Deroute.
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands

BY9 OSB.

c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands BY9

OSB.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur David Cocksedge, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 842, fol. 9, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 juin 1998.

G. d’Huart.

(25860/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

29924

ELECTRO-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Reinert, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Tom Reinert, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous le dénomination de ELECTRO-AUTO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société pourra ouvrir des succursales dans toutes autres localités, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de fournitures et de services de tous genres pour

automobiles, d’articles de loisir, de sport et de voyage, ainsi que de produits industriels et la représentation de tous ces
articles; en outre, elle a pour objet l’exploitation d’un atelier de montage et de réparation.

La société pourra prendre des participations dans toutes autres sociétés ayant un objet similaire.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de Francs Luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) divisé en trois mille

(3.000) actions de dix mille Francs Luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions, ainsi que
le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un actionnaire ou à tiers doit en informer les

autres actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est projetée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour Iesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’actionnaire cédant par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant du projet de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de chaque action cédée sera égal à la somme des deux montants ci-après, divisée

par le nombre d’actions émises et en circulation:

(I) la valeur de l’actif net comptable au jour de la cession;
(II) deux fois la moyenne du résultat net annuel réalisé par la société pendant les cinq exercices précédant la cession

(au cas où la société comptera moins de cinq exercices, il sera tenu compte des résultats des exercices écoulés).

Au cas où aucun des autres actionnaires n’aura fait valoir son droit de préemption, l’actionnaire cédant pourra

pendant une durée de six mois, après I’expiration du délai de deux mois accordé aux autres actionnaires pour faire valoir
leur droit de préemption, céder les actions en question à un tiers au prix convenu entre parties, sans que les autres
actionnaires ne bénéficient d’un droit de préemption aux mêmes conditions.

Art. 7. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des actionnaires représentant au moins la moitié (1/2) des actions dont le transfert n’est pas envisagé, toutefois
en respectant les conditions stipulées aux alinéas précédant cet article.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires, y compris le conjoint survivant et

les héritiers réservataires que moyennant le même agrément. En cas de refus de cet agrément, les actions héritées ou

29925

léguées devront être cédées aux anciens actionnaires en prenant comme mode de calcul du prix de chaque action le
mode de calcul détaillé à l’article 6.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles.

Toutefois, les actionnaires peuvent décider de la révocation d’un administrateur avec ou sans motif à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation d’un bien immobilier nécessite cependant l’accord préalable de l’assemblée générale.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Par dérogation à l’article 12, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Pierre Reinert, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
2.- Monsieur Tom Reinert, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de sept millions cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) du capital social se trouve à la
disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante-
dix mille Francs Luxembourgeois (LUF 370.000,-).

29926

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Reinert, commerçant, demeurant à Luxembourg, ce acceptant.
b) Monsieur Tom Reinert, ingénieur, demeurant à Luxembourg, ce acceptant.
c) Monsieur Gilles Reinert, ingénieur, demeurant à Oberanven.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Victor Steichen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat est pour une durée de un an.
3.- L’adresse du siège social est fixée au L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le conseil d’administration de la société, et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Sont nommés administrateurs-délégués pour une durée de six ans:
Monsieur Pierre Reinert et Monsieur Tom Reinert, tous les deux prénommés, qui peuvent engager la société

valablement en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Est nommé Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Pierre Reinert, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. Reinert, T. Reinert, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1998, vol. 835, fol. 20, case 5. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 22 juin 1998.

R. Schuman.

(25867/237/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ERA INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg (Grand-Duché du Luxem-

bourg).

2.- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ERA INTERMEDIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

29927

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

29928

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin 1999.

29929

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:

1.- Monsieur Giovanni Vittore, Président, demeurant à Senningerberg (Grand-Duché du Luxembourg).
2.- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm (Grand-Duché du Luxembourg).
3.- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, J Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Elvinger.

(25868/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

FINANCIERE ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration genérale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE ST. MARTIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

29930

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 13.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

29931

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25870/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

EASTERN EUROPE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 mai 1998, ci-annexée;
2.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

29932

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASTERN EUROPE INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 500.000,- (cinq cent mille Deutsche Mark), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de DEM 50,- (cinquante Deutsche Mark) chacune.

En dehors des actions de capital ci-dessus désignées, il est créé 2.500 (deux mille cinq cents) parts de fondateur égales

non représentatives du capital social, évaluées à 10 (dix) Deutsche Mark par part. Les parts de fondateur ne disposent
pas du droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Les droits des parts de
fondateur au dividende et à la répartition de l’actif net social en cas de liquidation sont définis aux articles 19 et 20 des
présents statuts.

Les actions et les parts de fondateur sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEM 5.000.000,- (cinq millions de Deutsche

Mark) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de DEM 50,- (cinquante Deutsche
Mark) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

constitutif de la société du 29 mai 1998 au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

29933

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Il est ensuite prélevé une somme égale à 5% de la fraction libérée du capital social. Cette somme est affectée, selon

la décision prise par l’assemblée générale, soit au versement d’un premier dividende aux actions de capital, soit à un
fonds de réserve spéciale bénéficiant aux seules actions de capital.

Le solde est réparti entre tous les actions de capital et toutes les parts de fondateur.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

29934

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées du montant de leur

valeur nominale libérée. Si après le remboursement il subsiste un excédent, celui-ci est réparti entre les actions de
capital à hauteur du fonds de réserve spécial visé à l’article 19 des présents statuts et, pour le surplus éventuel, entre
toutes les actions de capital et toutes les parts de fondateur, les actions de capital n’étant toutefois prises en consi-
dération qu’en proportion de leur degré de libération au moment de la dissolution de la société.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en DEM

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

124.987,50

2) Monsieur John Seil, préqualifié, une action…………………………………………………………………

 1

 12,50

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

125.000,00

dix mille actions,
cent vingt-cinq mille Deutsche Mark.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de DEM

125.000,- (cent vingt-cinq mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Les libérations additionnelles des actions se feront au fur et à mesure des appels du conseil d’administration. Ces

actions auront obligatoirement la forme nominative.

Les parts de fondateur ont été attribuées à FIDUINVEST S.A., avec siège social à Lugano, Suisse, en rémunération des

frais effectifs déboursés par elle en relation avec l’étude et les consultations en rapport avec l’établissement de la société
présentement constituée.

Conformément aux articles 26-1 et 37 de la loi sur les sociétés commerciales, la création des parts de fondateur a fait

l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, la HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, daté du 27
mai 1998, et qui conclut comme suit:

«5. Conclusion
Nous avons été chargés du rapport du réviseur exigé, en cas d’attribution de parts d’une Société Anonyme, par les

articles 37, 3

ème

alinéa et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ayant examiné l’opération prévue, nous constatons que celle-ci est conforme à la loi et que l’attribution de parts

bénéficiaires aux fondateurs se justifie par le fait que ceux-ci ont investi leurs connaissances techniques et commerciales
afin de rendre possible la constitution de la Société.

A notre avis, l’évaluation des apports faits à la Société a été effectuée avec prudence et sincérité et la valeur à laquelle

conduit cette évaluation correspond au moins à la valeur des droits rattachés aux 2.500 parts de fondateur créées en
contrepartie.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

D. Ransquin»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-cinq mille

(165.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions trois cent quatorze mille (10.314.000,-)

francs luxembourgeois.

29935

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. econ. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 19, case 4. – Reçu 103.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

R. Neuman.

(25866/226/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

KALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange (France),
agissant comme mandataire de TRUMACO INTERNATIONAL INC., société ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 26 mai 1998.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de INTERKEY HOLDlNG LlMlTED ayant son siège à Maritime House Frederick Street,

Nassau, Bahamas,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Nassau, le 26 mai 1998.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KALU HOLDlNG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il  appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le 

29936

siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 10.000.000,-

(dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

29937

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation réalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque

année, à 11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

29938

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraor-

dinaires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront par les membres du bureau et par tout actionnaire qui

le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
Art. 28.  Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’admi-

nistration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.

Dispositions générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent a la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

29939

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2. TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

1 action

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est réguIièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. Costa, F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 26 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(25871/207/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

W.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire, alors de résidence à Capellen, en date du 21

juin 1995, publié au Mémorial C numéro 478 du 23 septembre 1995.

—

EXTRAIT

Qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 12 juin 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 842, fol. 29, case 8,

que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (100) de mille

francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. Madame Elisabeth Rego Perl, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette, deux cent cinquante parts sociales …… 250
2. Mademoiselle Véronique Ligier, infirmière, demeurant à Mondercange, deux cent cinquante parts sociales ……  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

que le siège social de la société est établi à L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur,
que la société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées,
qu’est nommée gérante unique de la société:
Madame Mylène Bossi, serveuse, demeurant à Briey (France), laquelle peut engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(25858/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29940

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrége CTP, Société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KLINENGO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

29941

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions  transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

29942

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 22, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

F. Baden.

(25872/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

WILBERT A.G., Société Anonyme

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 53.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25857/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

NEW FINANCE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28,  boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. ayant son siège social à Panama City (Républigue de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

29943

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

29944

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 59, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier  libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

E. Schlesser.

(25874/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

L’HYBRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Kuo Ta Chan, restaurateur, demeurant à Niedercorn.
2. - Madame Ing Jiuan Wang, sans état particulier, demeurant à Niedercorn.
3. - Mademoiselie Ying Fang Wang, employée privée, demeurant à Niedercorn,
ici représentée par Monsieur Romain Winkel, clerc de notaire, demeurant à Hussigny-Godbrange, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Niedercorn, en date du 10 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de L’HYBRlDE, S.à r.I., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Bascharage.
ll peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

29945

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées,

ainsi que d’un restaurant.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales en vigueur à ce moment.

Art. 11.

Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Monsieur Kuo Ta Chan, prénommé: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………… 100
2. - Madame Ing Jiuan Wang, prénommée: deux cents parts sociales …………………………………………………………………………… 200
3. - Mademoiselle Ying Fang Wang, prénommée: deux cents parts sociales ………………………………………………………………… 200

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Kuo Ta Chan, prénommé.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique,

Monsieur Kuo Ta Chan.

4. - L’adresse du siège social est fixée à L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états ou demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K.T.Chan, I.J.Wang, R. Winkel, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 17, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publications au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 24 juin 1998.

R. Schuman.

(25873/237/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

29946

NOISY LE SEC PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ IBMOZ N.V., with registered office in Aruba, Netherlands Antilles.
2. Mr Eric Carolus Petrus Gerardus Maria Fleskens, residing in 4813 XE Breda (Netherlands),
both here represented by Mr Jean-Philippe Luidinant, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Curaçao on the 8th of May 1998 and in Breda on the 15th May.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NOISY LE SEC PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry on any industrial, commercial, financial, real estate and movable activities which

it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The corporation may invest in movables and immovables, even without direct ou indirect relation to the purpose of

the corporation.

The corporation may acquire by any means interests in business, firms, or corporations identical to, related to, or in

connection with its corporate object, or which it may deem useful in its development, subscribe for or otherwise acquire
shares or securities in, and even amalgamate or otherwise merge with such corporations.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single share or in certificates repre-

senting two or more shres.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the Iegal requirements.
The authorized capital is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to be divided into five thousand

(5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed co such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. - Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.

29947

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the Iegal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. - General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the last Wednesday of June at 4.00 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. On the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corpo-
ration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Iaw of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ IBMOZ N.V., prenamed, one thousand two hundred and fourty-nine 

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2. Mr Eric Fleskens, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the Iaw of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is Iiable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

29948

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Maître Jean-Pierre Penning, lawyer, residing in Luxembourg.
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing in Luxembourg.
c) Maître Philippe Penning, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, with registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

following article 10 of the present articles of association.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the date named at the beginning. The document

having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ IBMOZ N.V., ayant son siège social à Aruba, Antilles néerlandaises.
2. Monsieur Eric Carolus Petrus Gerardus Maria Fleskens, demeurant à 4813 XE Breda (Pays-Bas)
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 8 mai 1998 à Curaçao respectivement le 15 mai à Breda.
Lesdites procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, après avoir été signés ne

varietur par les comparnts et le notaire.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOISY LE SEC PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de Ia commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’êtranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilières ou

immobilières, susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société pourra acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre d’investissement, même sans relation directe ou

indirecte avec l’objet de la société.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui seraient de nature à favoriser son développement, y acquérir des participations ou même fusionner
avec elles.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de Ia société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans l’article 15
ci-après.

29949

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des Iimites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excêder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

29950

1. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ IBMOZ N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………

1.249

2. Monsieur Eric FLESKENS, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

     1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Pierre Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société suivant l’article 10.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Luidinant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 44, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juin 1998.

G. Lecuit.

(25875/220/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jacques Guillot, administrateur de sociétés, demeurant à Sous Senoches, F-01460 Montréal La Cluse, ici

représenté par Monsieur Pierre Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ULYSSlE INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

29951

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions six cent cinquante mille francs français (FRF 29.650.000,-), divisé

en mille cent quatre-vingt-six (1.156) parts sociales de vingt-cinq mille francs français (FRF 25.000,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
ll a été libéré par un apport de 1.156 actions de la société anonyme NEYER PLASTIQUES HOLDING, avec siège à

F-01550 lzernore, Zone Industrielle La Mode.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cent quatre-vingt-deux millions cinq cent quatorze

mille cinq cent soixante-dix-sept (152.514.577,-) francs.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à un million neuf cent cinquante mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, avec pouvoir de

signature individuelle.

2. Sont nommés mandataires spéciaux aux fins de procéder aux instructions bancaires:
- Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Ernster.
Chacun des mandataires spéciaux peut engager la société dans son domaine spécial par sa seule signature.
3. Est nommée commissaire aux comptes: La société anonyme FIDEI S.A., avec siège à L-1326 Luxembourg, 50, Val

Fleuri.

4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. A. Degehet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 13, case 3. – Reçu 1.825.146 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 juin 1998.

Pour expédition conforme

Signature

(25886/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25846/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

A.D. CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

A.D. CONSULT, G.m.b.H.

Signature

(25895/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

29952

---

Document Outline

S O M M A I R E

PBC LUX S.A.

PHOTOLUX

PRATULO A.G.

STEP BY STEP

STEP BY STEP

STEP BY STEP

RHEINGOLD S.A.

RENDIES S.A.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

POINT INFORMATIQUE

PRITHVI HOLDINGS S.A.

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A.

PROMO EUROPE

REMALUX S.A.

PUBLIMED

Capital: LUF 500.000

ROEGI FINANZ S.A.H.

SEQUOIA FINANCE S.A.

SAFRAN

SELECT TRAVEL S.A.

SICOM S.A.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

SOCKET HOLDING S.A.

SOCKET HOLDING S.A.

SOCKET HOLDING S.A.

STRATEGIC FINANCIAL SERVICES S.A.H.

SODIGEN S.A.

SOGA S.A.

SOGEQUIP

SWILUX

SUBTITLING INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

SWIFIN

SYLVACOR S.A.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A.

TECDIS HOLDING S.A.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A.

TRANSMARINE SERVICES

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

TULIPE S.A.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.

TRIRENT S.A.

TRIRENT S.A.

TRIPLE-PRO GROUP S.A.

CORAL FINANCE S.A.

VOYAGES FLAMMANG

VP BANK  LUXEMBOURG  S.A.

VP BANK  LUXEMBOURG  S.A.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H.

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A.

ELECTRO-AUTO S.A.

ERA INTERMEDIA S.A.

FINANCIERE ST. MARTIN S.A.

EASTERN EUROPE INVESTMENTS

KALU HOLDING S.A.

W.M.

KLINENGO S.A.

WILBERT A.G.

NEW FINANCE  S.A.

L’HYBRIDE

NOISY LE SEC PARTICIPATIONS S.A.

ULYSSE INVEST

TRANSPORTS TRADE TOURISM

A.D. CONSULT