29521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616

27 août 1998

S O M M A I R E

Abony Holding S.A., Luxembourg

pages  

29555

,

29556

Adéquat Immobilier S.A., Hesperange ……………………

29554

Albert, S.à r.l., Pontpierre ………………………………………………

29555

Alcadir S.A., Luxembourg ………………………………………………

29561

Alternative Leadership Fund, Fonds Commun de

Placement……………………………………………………………………………

29525

An der Mull, GmbH, Luxembourg ………………………………

29555

Armstock Corporation S.A., Luxembourg ………………

29566

Astérisque S.A., Luxembourg ………………………………………

29555

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

29565

Bemuno S.A., Luxembourg ……………………………………………

29566

Blum Audit Conseil Courtage (BACC Lux) S.A.,

Dudelange……………………………………………………………………………

29542

Bolux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

29561

Canford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29566

Cobarsy S.A., Luxembourg ……………………………………………

29562

Cobrilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29567

Comitan S.A., Luxembourg ……………………………………………

29557

Compagnia Finance S.A., Luxembourg ……………………

29522

Compagnie Internationale des Conseils (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

29565

Conex S.A., Luxembourg …………………………………………………

29544

Country Fund, Sicav, Luxemburg/Strassen ……………

29568

CSII International S.A., Luxembg

29536

,  

29539

,

29540

Difil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29567

D.S. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29550

Emav S.A., Luxembourg……………………………………………………

29565

European Financial Holding S.A., Luxembourg ……

29562

European Institute of Participations S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29564

Firola Investment S.A., Luxembourg …………………………

29563

Fondation Waisse Rank-Letzebuerg, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg ………………………………

29524

Forges S.A., Luxembourg …………………………………………………

29540

Fraponi S.A., Luxembourg ………………………………………………

29563

Hollinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

29564

INFIPA  Institute for Financing and Participation

Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………

29564

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29561

Kappauno S.A., Luxembourg …………………………………………

29565

Laya Holding S.A., Luxembourg……………………………………

29548

Lead International S.A., Luxembourg ………………………

29563

Made by Sam’s S.A., Luxembourg ………………………………

29568

Marmor-Lux S.A., Wasserbillig ……………………………………

29558

2 Motion S.A., Wasserbillig ……………………………………………

29554

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg …………………

29562

O T D, l’Or Toscan Diffusion S.A., Esch-sur-Alzette

29546

Partapar S.A., Luxembourg ……………………………………………

29560

Polymark Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………

29560

Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………

29564

Rosann S.A., Luxembourg ………………………………………………

29566

Société de Participation Delatour S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29562

SYPAL-GIE, Groupement pour la Promotion et la

Gestion des Systèmes de Paiement au Luxem-

bourg, G.I.E., Luxembourg …………………………………………

29554

Télécommunications S.A., Luxembourg …………………

29556

United Industrial Associates S.A., Luxembourg……

29563

WTW,  Winning Time Worldwide S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29567

COMPAGNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COMPAGNIA

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.492,

constituée par suite de l’acte de scission de la société GD LUX S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille

Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 17 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 337 du 30 juin 1997,

avec un capital social actuel de ITL 25.800.000.000,- (vingt-cinq milliards huit cents millions de lires italiennes), divisé

en 2.580.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Hughes de Monthebert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.580.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II- .Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de la société (Société) de lires italiennes en ECU au cours

de ITL/ECU 2.000,- = 1,- applicable au premier janvier 1998, date à laquelle les opérations de la Société seront consi-
dérées sur le plan comptable accomplies pour compte de la société anonyme CSII INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 18.041 (la société absorbante) de sorte que le capital social de notre Société est de XEU
12.900.000,- (douze millions neuf cent mille ECU), représenté par 2.580.000 actions (deux millions cinq cent quatre-
vingt mille) actions de XEU 5,- ECU chacune et pouvoir au conseil d’administration pour convertir la comptabilité de
notre Société dans la nouvelle monnaie d’expression du capital social au premier janvier 1998.

2) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 16 avril 1998 de notre Société par la société absorbante,

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement
et passivement, sans exception ni réserve, de notre Société à la société absorbante, ledit projet de fusion annexé à la
convocation ayant été publié au Mémorial C numéro 365 du 19 mai 1998 conformément à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 tel que modifié.

3) Présentation:
- du rapport écrit du conseil d’administration de notre société, daté du 16 avril 1998, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

- du rapport écrit daté du 16 avril 1998 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, désigné par ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, daté du 23
avril 1998.

4) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
5) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvelles de la société absorbante à raison de 11 (onze) actions nouvelles de la société absor-
bante pour 4 (quatre) actions de notre Société et transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société
absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

6) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

7) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux

conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante dans le rapport
d’échange de 11 (onze) actions nouvelles de la société absorbante émises dans le cadre d’une augmentation de capital
de cette société absorbante contre 4 (quatre) actions de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

29522

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide la conversion de la monnaie d’expression du capital social de la société de

ITL/ECU au cours de 2.000,- =1,-, applicable au 1

er

janvier 1998, date à laquelle Ies opérations de la Société seront consi-

dérées sur le plan comptable accomplies pour compte de la société anonyme CSII INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 18.041 (la société absorbante),

de sorte que le capital social de notre Société est de XEU 12.900.000,- (douze millions neuf cent mille ECU), repré-

senté par 2.580.000 actions (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions de XEU 5,- (cinq ECU) chacune.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour convertir la comptabilité de notre Société dans la

nouvelle monnaie d’expression du capital social au premier janvier 1998.

<i>Constatation

A: L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par

absorption daté du 16 avril 1998 de notre Société par la société absorbante, la fusion devant s’opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception ni réserve,
de notre Société à la société absorbante,

ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 365, 19 mai 1998, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

B: L’assemblée constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 16 avril 1998 expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte;
2) le rapport écrit daté du 16 avril 1998 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, désigné par ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, daté du 23
avril 1998.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
L’article 266 n’impose pas à l’expert désigné de donner une attestation sur les comptes annuels respectivement les

états comptables intérimaires et par conséquent nous n’avons pas vérifié les états comptables au 31 décembre 1997 des
deux sociétés fusionnant suivant les normes internationales de révision.

Le présent rapport a été émis uniquement dans le cadre du projet de fusion entre les deux sociétés CSII INTERNA-

TIONAL S.A. et COMPAGNIA FINANCE S.A. Il est destiné aux actionnaires de la société absorbée COMPAGNIA
FINANCE S.A., et aux actionnaires de la société absorbante CSSI INTERNATIONAL S.A., et ne peut être utilisé à
d’autres fins. Il ne répond exclusivement qu’aux exigences de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ainsi, sur base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous pouvons conclure

comme suit:

A notre avis, les méthodes suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont

adéquates et le rapport d’échange de 11 actions nouvelles de CSII INTERNATIONAL S.A. contre 4 actions anciennes
de COMPAGNIA FINANCE S.A. est pertinent et raisonnable et nous recommandons à l’Assemblée Générale Extraor-
dinaires de la société absorbante et de la société absorbée d’approuver le projet de fusion proposé par le Conseil
d’Administration des deux sociétés.

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte

ensemble avec l’ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont il est question ci-
avant.

C: L’assemblée constate encore que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que

modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de
la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les 2.580.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions de notre Société

contre 7.095.000 (sept millions quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,8 ECU (un virgule
quatre-vingts ECU) de la société absorbante, à raison de 11 (onze) actions nouvelles de la société absorbante pour 4
(quatre) actions de notre Société, sans soulte, et transfert de tous les actifs et passifs de notre Société plus amplement
décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont il est question ci-avant et annexé au présent acte, à la société
absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

janvier 1998, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société absor-

bante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

29523

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absor-
bante dans le rapport d’échange de 11 (onze) actions nouvelles de la société absorbante émises dans le cadre d’une
augmentation de capital de cette société absorbante contre 4 (quatre) actions de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 150.000,- LUF.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, H. de Monthebert, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30685/208/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FONDATION WAISSE RANK-LETZEBUERG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.

—

RECTIFICATIF

A la page 22634 du Mémorial C n

o

472 du 29 juin 1998, il y a lieu de lire:

BILAN 31 DECEMBRE 1997

(en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisation:

Fonds disponibles:

Ordinateur ……………………………………………………………

60.681,- Report à nouveau banque ……………………………………… 440.668,-

Actifs circulants:

Report ordinateur ……………………………………………………

75.851,-

Compte en banque …………………………………………… 341.355,- Surplus Exercice 1997 ……………………………………………

3.517,-

Stock Vêtements …………………………………………………  118.000,-

520.036,-

520.036,-

COMPTES DES DEPENSES ET DES RECETTES

Exercice clôturé le 31 décembre 1997

(en LUF)

<i>Dépenses

<i>Recettes

Imprimerie Hengen ……………………………………………

91.072,- Dons …………………………………………………………………………… 119.000,-

Achat Vêtements………………………………………………… 118.000,- Vente (Marché Noël) ………………………………………………

48.620,-

Enregistrement ……………………………………………………

2.927,- Autre Recette……………………………………………………………

400,-

Aides Victimes ……………………………………………………

56.840,- Intérêts Créditeurs …………………………………………………

1.756,-

Amortissement Ordinateur………………………………

15.170,- Stock Vêtements ……………………………………………………… 118.000,-

Frais compte …………………………………………………………

250,-

284.259,-

287.776,-

Surplus de l’exercice …………………………………………     3.517,-

287.776,-

287.776,-

Certifié sincère et exact

F. de Waha

M. Majerus

(03598/XXX/33)

<i>président

<i>trésorier

29524

ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Articles 24 hereof.

2. The Fund

ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg as a mutual investment umbrella fund (fonds commun de placement), is an unincorporated copro-
prietorship of the securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its Shareholders (hereafter referred
to as the «Shareholders») by ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the
«Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the
Management Company. By the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder fully accepts these management regula-
tions which determine the contractual relationship between the Shareholders, the Management Company and the
Custodian.

3. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 7 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of Securities, the trading of Trading Interests and the exercise of all the rights
attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of each Sub-Fund.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 15 hereof.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers and distributors to implement the investment
policy and administer and manage the assets of the Fund and distribute its Shares. The remuneration of such service
providers will be at the Fund’s charge to the extent provided in Article 15 hereof.

4. The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its
head office in Luxembourg, has been appointed custodian of all the assets, including the securities and cash of the Fund,
which will be held either directly or through correspondents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16 and 17 (1), (2) a) c) d) e)

and 18 of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold all assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand-ducal decree of July

19, 1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial insti-
tutions with the custody of such assets and securities.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as
described in Article 15 hereof.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

5. The Sub-Funds

The Management Company may, from time to time, with the consent of the Custodian, create Sub-Funds (collectively

«Sub-Funds» and individually «Sub-Fund»), which have different investment policies. The shares issued by the
Management Company in relation to each Sub-Fund shall constitute shares of a class separate from the other share
classes created in relation to other Sub-Funds.

A separate portfolio of investments and assets will be maintained for each Sub-Fund. The different portfolios will be

separately invested in accordance with an investment policy fixed for each Sub-Fund.

Upon creation of a Sub-Fund, these Management Regulations shall be completed by an appendix containing the name

and investment policy of the Sub-Fund concerned as well as any other possible specificities of the Sub-Fund.

29525

6. Investment objective, Structure, Investment programm

<i>The Fund’s Objective

Each Sub-Fund will be organised to obtain exposure of a portion of its Net Assets to the results of the trading by the

Portfolio Fund of a portfolio of Trading Interests under the direction of multiple trading advisors selected and replaced
from time to time by CITICORP TRUST N.A. (California) acting as the Trading Manager.

The objective of each Sub-Fund will be to achieve substantial capital appreciation with the assurance that the Shares

will be repurchaseable as of the Assured Repurchase Date for a repurchase price at least equal to the initial Assured
Amount or, if the conditions precedent are satisfied, the Stepped-Up Assured Amount.

<i>The Structure

The Sub-Fund will not invest directly in the Portfolio Fund. Instead, the Sub-Fund will use substantially all of its initial

cash, net of Organizational and Offering Expenses, to purchase obligations (swaps or structured notes) issued by various
Counterparties that will pass through to the Sub-Fund the performance of particular series of Principal Protected Notes
(the «Principal Protected Notes») to be issued by STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS, Ltd., a Cayman Islands
company (the «Issuer of Principal Protected Notes» and to purchase directly Principal Protected Notes). The Issuer of
Principal Protected Notes will invest the proceeds of the sale of the Principal Protected Notes in shares of the Portfolio
Fund and in Authorised Investments held in the Principal Protected Note Cash Management Account. The return on the
Principal Protected Notes, which will be passed through to the Sub-Fund, will be a combination of the return (positive
or negative) on the Portfolio Fund shares and the return on the Authorised Investments held in the Principal Protected
Note Cash Management Account after deduction of fees and expenses. However, CITICORP BANKING CORPO-
RATION (the «Guarantor of the Principal Protected Notes») will, with respect to each series of the Principal Protected
Notes, issue a guaranty that will assure the holders of the Principal Protected Notes of receiving as of the Principal
Protected Note Maturity Date at least the Assured Amount per Principal Protected Note. Because the Counterparties
will pass along this minimum return to the Sub-Fund, Shareholders will also be assured of receiving the Assured Amount
per Share following the Assured Repurchase Date. In certain circumstances, the Assured Amount may be increased to
the Stepped-Up Assured Amount as specified in the relevant Appendix. Each Sub-Fund may retain a small amount of its
initial assets in cash which will be held in interest-bearing bank deposits. Each Sub-Fund may invest up to 30% of its Net
Assets directly in Principal Protected Notes. Except to the limited extent that a Sub-Fund invests directly Principal
Protected Notes, the Sub-Fund will not be a direct beneficiary of the Guaranty and the Guaranty only provides a basis
for substantial assurance that, at the Assured Repurchase Date, the Sub-Fund will have sufficient Net Assets to
repurchase the Shares for at least the Assured Amount. Each Sub-Fund will take a security interest in the Principal
Protected Notes held by the Counterparties and the Management Company believes that such arrangement will provide
to the Sub-Fund substantial protection against the risk of failure of the Counterparties.

The Issuer of the Principal Protected Notes will make its initial investment in the Portfolio Fund in incremental

amounts as soon as practicable after issuance of the Shares. However, the Portfolio Fund may limit the amount of new
investment each month so that such investment may not be completed for several months. After this investment is
concluded it is expected that the Issuer of the Principal Protected Notes will have invested the proportion of the
Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes in the Portfolio Fund that is set forth in the Appendix.
During the life of the Sub-Fund, the relative proportions of investment in the Portfolio Fund, on the one hand, and the
Principal Protected Note Cash Management Account, on the other hand, will be controlled by the Guarantor with the
advice of CITIBANK, N.A. - London Branch (the «Credit Monitor»). Allocations will be made, and will be changed from
time to time, in order to control the risk that losses by the Portfolio Fund will deplete the assets of the Issuer of the
Principal Protected Notes to the point that the Guarantor will be required to make a payment under the Guaranty for
the Principal Protected Notes. Also, the proportion of the assets of the Issuer of the Principal Protected Notes invested
in the Portfolio Fund may be incrementally and substantially reduced (or, in some circumstances eliminated entirely) in
the periods prior to dates on which Shares may be repurchased. Following such dates reinvestment in the Portfolio Fund
will again be made incrementally over time.

<i>The Swaps

In addition to its direct investment in the Principal Protected Notes, each Sub-Fund may obtain exposure to the

investment performance of the Portfolio Fund by entering into total return swaps with one or more Counterparties.
Following the issuance of its Shares, each Sub-Fund may purchase from one or more Counterparties certificates of
deposit in a specified amount issued by each Counterparty (the «Notional Amount»). The certificates of deposit will
require the Counterparty to pay to the Sub-Fund quarterly interest at a floating per annum rate. The Sub-Fund will
deposit such certificates of deposit with and pledge such certificates of deposit to the issuing Counterparty as collateral
for the Sub-Fund’s obligations to that Counterparty under the swap. Under the terms of each swap, the Sub-Fund will
be obligated to pay quarterly to each Counterparty a floating per annum rate of interest calculated on the Notional
Amount of the relevant swap (as it may be reduced to reflect redemption of Shares). In turn, the Counterparty will be
obligated to pay to the Sub-Fund on the Assured Repurchase Date any gain on the Notional Amount of Principal
Protected Notes (as it may be reduced to reflect redemption of the Principal Protected Notes) including any payment
to the Counterparty under the Guaranty. Upon the redemption of any Shares prior to the Assured Repurchase Date,
the Notional Amount and the principal amount of the certificates of deposit shall each be reduced by an amount equal
to the initial Assured Amount multiplied by the number of Shares redeemed and the Counterparties shall be required
to pay the Sub-Fund the Adjusted Principal Amount of an equivalent number of Principal Protected Notes.

29526

<i>The Structured Notes

Each Sub-Fund may also obtain exposure to the investment performance of the Portfolio Fund by purchasing struc-

tured notes issued by one or more Counterparties. The Sub-Fund will subscribe for structured notes at a price per note
equal the price per note at which the Principal Protected Notes are issued by the Issuer of the Principal Protected
Notes. The structured notes will require the Counterparty to pay to the Sub-Fund, on the date which is four Business
Days prior to the Assured Repurchase Date, the amount paid by the Issuer of the Principal Protected Notes and, if appli-
cable, the Guarantor, on the immediately preceding Business Day in respect of redemption of a number of Principal
Protected Notes equal to the number of outstanding structured notes issued by that Counterparty. On any redemption
of structured notes by the Sub-Fund in order to repurchase Shares prior to the Assured Repurchase Date the Counter-
parties will be obliged to pay to the Sub-Fund the Adjusted Principal Amount of an equivalent number of Principal
Protected Notes.

<i>The Principal Protected Notes

In case of each Sub-Fund the Principal Protected Notes will be issued in an initial principal amount per Note equal to

the Assured Amount. If, as specified in the relevant Appendix, a Stepped-Up Assured Amount is established, the principal
amount per Note will be increased to equal such Stepped-Up Assured Amount. The Principal Protected Notes will be
issued by STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS, Ltd., a company organised in the Cayman Islands (the «Issuer of
Principal Protected Notes»). The net asset value of the Principal Protected Notes (the «Adjusted Principal Amount of
the Principal Protected Notes») will increase or decrease depending on the performance of the Portfolio Fund and of
the Authorized Investments held in the Principal Protected Note Cash Management Account after deduction of fees and
expenses. The proportion of the Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes that will be invested in the
Portfolio Fund will be subject to adjustment from time to time at the discretion of the Guarantor with the advice of the
Credit Monitor and will also decline significantly in advance of dates on which repurchase of Shares is permitted. The
Principal Protected Notes pay a final performance yield equal to the amount if any by which the Adjusted Principal
Amount of the Principal Protected Notes exceeds the Principal Amount of the Principal Protected Notes on the
Principal Protected Note maturity date which is five Business Days prior to the Assured Repurchase Date (the «Principal
Protected Note Maturity Date»).

<i>Guaranty Arrangement

The Issuer of the Principal Protected Notes will arrange to assure payment to the relevant Sub-Fund and the

Counterparties as holders of the Principal Protected Notes of at least the Principal Amount of the Principal Protected
Notes, or, if applicable, the Stepped-Up Principal Amount on the Principal Protected Note Maturity Date through a
Guaranty to be issued by CITICORP BANKING CORPORATION. Under such Guaranty, the Guarantor of the Principal
Protected Notes will pay to the holders of the Principal Protected Notes on the Principal Note Maturity Date the
amount, if any, by which the Principal Amount, or, if applicable, the Stepped-Up Principal Amount of the Principal
Protected Notes exceeds the Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes as of one Business Day prior
to the Principal Protected Note Maturity Date.

Under the Credit Monitoring Agreement, the Guarantor of the Principal Protected Notes has appointed CITIBANK,

N.A., London Branch, as Credit Monitor with respect to the Principal Protected Notes. The Credit Monitor will make
recommendations to the Guarantor of the Principal Protected Notes concerning the amount of the Adjusted Principal
Amount of each series of the Principal Protected Notes which may be invested in the Portfolio Fund at any time.

If a Trading Termination Event occurs, the Guarantor may instruct the Issuer of the Principal Protected Notes to

immediately redeem its interest in the Portfolio Fund attributable to the relevant series of Principal Protected Notes.
Following such an event all assets of the Issuer of the Principal Protected Notes attributable to the Principal Protected
Notes will be held in the Principal Protected Note Cash Management Account and invested under the direction of the
Cash Manager in Authorized Investments.

Each Guaranty Agreement will be irrevocable for the term of the relevant series of the Principal Protected Notes,

except that the Guaranty Agreement will automatically terminate and be released without any further act by any party
and the Guarantor will have no further liability under the Guaranty Agreement, on the earlier to occur of (i) the Principal
Protected Note Maturity Date (following payment under the Guaranty, if required); and (ii) the first date on which,
following a Trading Termination Event as a result of which all investment in the Portfolio Fund is withdrawn, the
Adjusted Principal Amount exceeds the Principal Amount, or, if applicable, the Stepped-Up Principal Amount plus all
scheduled fees and interest to be paid by the Issuer of the Principal Protected Notes through the Principal Protected
Note Maturity Date.

Once the Guarantor of the Principal Protected Notes has made payment under the Guaranty to the holders of a

series of the Principal Protected Notes, it will have no further obligations or duties, including any responsibility regarding
the distribution of the assets of the Issuer of the Principal Protected Notes, or those held by the Trustee, for the
Principal Protected Notes, to the noteholders.

7. Investment Restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

restrictions set forth hereafter. All such investment restrictions shall be applicable for each Sub-Fund except for
restriction (iii) which shall be applicable to the Fund as a whole.

(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s Net Assets, except that such

29527

restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of
the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10% shall be raised to 30% in respect of debt securities issued or guaranteed by first class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15% of the Shares of the same kind issued by such issuer, except that
such restriction shall not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a
member of OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope or (ii)
debt securities of the same kind issued by a single issuer when such issuer is a first class financial institution and where
the terms of issue of such securities contain redemption or repurchase provisions to assure sufficient liquidity to enable
the Fund to meet its obligations to repurchase Shares at the request of its Shareholders.

(iv) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, investments for the purpose of exercising

control or management.

(v) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, any securities on margin (except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of Futures.

(vi) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate, provided that the

Management Company may, on behalf of the Fund, invest in securities secured by real estate or interests therein or
issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(vii) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers, acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10% of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and (ii) liquid transferable certifi-
cates of deposits or notes which are issued by first class financial institutions and, in case of notes, where the terms of
issue of such securities contain redemption or repurchase provisions to assure sufficient liquidity to enable the Fund to
meet its obligations to repurchase Shares at the request of its Shareholders.

(ix) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(x) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10% of the Fund’s Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trust having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(xi) Except as permitted in the context of management of its assets, the Management Company may, on behalf of the

Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency contracts or enter
into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held by
the Fund denominated in the currency to be hedged, provided however that the Management Company may also
purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart) should the
cost thereof be more advantageous to the Fund. The Management Company may enter into these currency forward
contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions.

(xii) The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into repurchase and reverse repurchase agree-

ments with first class financial institutions specialized in this type of transaction. During the life time of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before
(i) the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has expired.
The Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to repurchase
obligation at a level such that it is able to repurchase Shares at the request of the Shareholders.

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

29528

At least 50% of the Net Assets of the Fund will at all times be invested in Securities which fall under the definition of

«securities» in the Securities and Exchange law of Japan, such as U.S. government securities, U.S. government agency
securities and certificates of deposit issued by non-Japanese corporations.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

8. Restrictions on Ownership

The Management Company and the Distributors and any sub-distributors shall comply, with respect to the issuing of

Shares, with the laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at
its discretion, limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
Shares, if such a measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the European Union,

or any part of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America, or
to any citizen or resident thereof («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of Shares, compulsory repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 9 hereof as at
the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

9. Issue of Shares

All shares of each Sub-Fund have equal rights and privileges. Each share of each Sub-Fund is, upon issue, entitled to

participate equally with all other shares of such Sub-Fund in any distribution upon declaration of dividends in respect of
such Sub-Fund and upon liquidation of such Sub-Fund.

The details regarding the issue of Shares of each Sub-Fund are set forth in the Appendix relating to the relevant Sub-

Fund.

10. Form of Shares, Share Certificates

The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

29529

Certificates for Shares of each Sub-Fund or confirmations shall be delivered by the Management Company provided

the payment for the Shares shall have been received by the Custodian.

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the initial offering period.

11. Determination of Net Assets

I. The Net Assets of each Sub-Fund, expressed in U.S. dollars, will be determined by the Management Company, or

its appointed agents, as of each Valuation Date by dividing the value of the assets of each Sub-Fund less its liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the number of Shares
of such Sub-Fund outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest cent. To the extent feasible, investment
income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees) will be accrued.

For the purpose of determining the assets and liabilities attributable to each Sub-Fund, there shall be established a

pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:

(a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to the pool of

assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool, such liability shall be allocated to

the relevant pool;

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Assets of the relevant Sub-Fund; provided
that all liabilities, whatsoever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon the creditors, be binding
upon the Fund as a whole;

(e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any Sub-Fund, the Net

Asset Value of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends;

II. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) the unamortized portion of the Organizational and Offering Expenses, and
(e) all other property of every kind and nature, including prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

III. The assets of a Sub-Fund will include the swaps or structured notes which will be valued by reference to the

Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes as determined by the administrator to the Issuer of the
relevant series of the Principal Protected Notes. The Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes will,
in turn, be equal to the value of the assets held in the relevant Cash Management Account and the net asset value of the
investments of the Issuer of the Principal Protected Notes in the Portfolio Fund attributable to the relevant series of the
Principal Protected Notes as reported to the administrator of the Issuer of the Principal Protected Notes by the
Portfolio Fund. The assets of each Sub-Fund other than the swaps or structured notes will be valued as follows:

(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

IV. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable:
(b) all administrative expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) each distribution to Shareholders and Share repurchase proceeds which is due and payable until paid by the Fund;
(e) all provisions authorized or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(f) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
V. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than U.S. dollars shall be converted to U.S.

dollars at such exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing
exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be deter-

mined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

29530

The valuation of the assets of the Fund is based on information (including without limitation, position reports, confir-

mation statements, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open Futures,
and Securities positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued
brokerage commissions. Except in case of manifest error, the valuation is conclusive and no adjustments will be made
with respect to investors or the Fund. The valuation will not be audited nor adjusted.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

12. Suspension of determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares of any Sub-Fund in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Portfolio Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of the assets of the Portfolio Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of a Sub-Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required:

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be published in

the manner described hereafter if in the opinion of the Management Company such suspension is likely to exceed two
weeks.

13. Repurchase

The provisions relating to the repurchase of Shares of a Sub-Fund are set forth in the Appendix relating to the

relevant Sub-Fund.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by Shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made in United States Dollars not later than seven days after the relevant
Valuation Date and subject to receipt of the share certificate (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

Shares repurchased, upon request of Shareholders, prior to the Guaranteed Redemption Date, will not have any

benefit of the Letter of Credit arrangement described hereabove.

14. Conversions

Shares of a Sub-Fund may not be converted into Shares of another Sub-Fund.

15. Charges of the Fund

Placement Fee
The selling agents for the Fund may charge investors a placement fee as described in the relevant Appendix. Any such

placement fee will be paid by the investor directly, in addition to the investor’s subscription for Shares, and will not be
paid from the assets of the Sub-Fund.

Management Company Fee
The Management Company is entitled to a fee to cover its operating expenses (including taxes, if any) payable, out of

the assets of the Fund, in a maximum amount of $ 20,000.- per year.

Agent Securities Company Fee
CITICORP INTERNATIONAL SECURITIES Ltd. is entitled to an Agent Securities Company Fee at the end of each

calendar quarter, at an annual rate of 0.3% of the average month-end Net Assets of the relevant Sub-Fund during the
relevant quarter. Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by CITICORP INTERNATIONAL
SECURITIES Ltd. for clients service on behalf of the Fund will be borne by the Fund.

Distribution Fee
Each Distributor will be entitled to a Distribution Fee at the end of each calendar quarter at an annual rate of 0.7% of

the average month-end Net Asset Value per Share during the relevant quarter of Shares sold by such Distributor.

Custodian Fee
The Custodian shall be entitled to receive out of the assets of the relevant Sub-Fund a Custodian Fee based on the

average month-end Net Assets payable quarterly. In addition, any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses
(including without limitation telephone, telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any custody
charges and financial institutions to whom custody of assets of the relevant Sub-Fund is entrusted, will be borne by the
Fund.

29531

Advisory and Consulting Fee
CITIBANK CAPITAL CORPORATION shall be entitled to be paid by the relevant Sub-Fund a quarterly Advisory and

Consulting Fee equal to the sum of one-twelfth of 0.30% of the month-end Net Assets of the Sub-Fund for each month
during the quarter.

The other costs charged to the Fund are:
- fees paid to the Counterparties in connection with the swaps or structured notes and/or the difference between

what the Counterparties receive under the terms of the Principal Protected Notes and what the Counterparties are
obligated to pay to the Fund under the swaps or structured notes;

- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Registrar, Transfer Agent and Administrative Agent;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the Shareholders; lawyers’ and
auditor’s fees and expenses; and all similar administrative charges, except all advertising expenses and other expenses
directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

16. Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on March 31, and for the first time on March 31, 1999.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

17. Dividends

The Management Company does not intend to declare dividends with respect to the shares. Any intention to declare

dividends with respect to a particular Sub-Fund will be specified in the relevant Appendix.

18. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

19. Publications

The Net Assets and the repurchase price per share of each Sub-Fund will be available in Luxembourg at the registered

office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian. The reports shall contain individual financial
information on each Sub-Fund expressed in the reference currency of such Sub-Fund and consolidated financial infor-
mation on the Fund, expressed in United States Dollars.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

20. Duration of the Fund, Liquidation

The life of each Sub-Fund is determined and described in its relevant Appendix. Notwithstanding its duration, any Sub-

Fund may be dissolved upon decision of the Management Company with the approval of the Custodian, if the Net Assets
of such Sub-Fund decline to a level at which continuation of the Sub-Fund is deemed impractical. However, a Sub-Fund
will not be so dissolved at any time that the Net Asset Value per Share is less than the Assured Amount.

The Fund has been established for an undetermined period. It may be dissolved at any time upon decision of the

Management Company with the approval of the Custodian unless the provisions applicable to any Sub-Fund prohibit the
dissolution of such Sub-Fund in any other circumstances than the compulsory liquidation cases provided for by Luxem-
bourg law.

Any notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of

Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution of the Fund.

29532

The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) attributable to each Sub-Fund among the Shareholders in proportion to their
Shares of each Sub-Fund held.

As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

22. Statute of Limitation

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

23. Applicable law, Jurisdiction and Governing Language

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations.

24. Definitions

The following terms shall have the following meanings herein unless the context otherwise requires:
Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes: With respect to each series of the Principal Protected

Notes the sum of the assets of the Issuer of the Principal Protected Notes attributable or attributed to such series of
the Principal Protected Notes, including without limitation the net asset value of the investment by the Issuer of assets
attributable to such series of the Principal Protected Notes in the Portfolio Fund and the value of assets held in the
Principal Protected Note Cash Management Account, less all liabilities attributable or attributed to such series of the
Principal Protected Notes.

Appendix: An appendix to these Management Regulations relating to the offering of Shares in a particular Sub-Fund.
Assured Amount: With respect to each Sub-Fund, an amount per Share specified in the Appendix to these

Management Regulations relating to such Sub-Fund which will be the minimum amount Shareholders are assured of
receiving on repurchase of their Shares as of the Assured Repurchase Date or, if applicable, the Stepped-Up Assured
Amount.

Assured Repurchase Date: With respect to each Sub-Fund, a date specified in the Appendix to these Management

Regulations relating to such Sub-Fund.

Authorized Investments: U.S. dollar denominated government obligations of G7 Countries, dollar denominated certi-

ficates of deposit or other short-or medium-term debt instruments issued by CITIBANK, N.A., or affiliates of
CITIBANK, N.A. located in a G7 Country, dollar denominated time deposits with CITIBANK N.A. or affiliates of
CITIBANK, N.A. located in a G7 Country and other dollar denominated instruments as determined by the Guarantor,
all maturing not later than the Principal Protected Note Maturity Date.

Business Day: A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in Luxembourg, London,

the Cayman Islands, and New York.

Counterparties: Banks organised in OECD countries and rated A or better, or other counterparties or issuers intro-

duced by such banks, selected by the Management Company, from time to time to be counterparties to the Fund with
respect to swaps or structured notes as described herein.

Credit Monitor: CITIBANK, N.A., London Branch, acting as credit monitor with respect to the Principal Protected

Notes pursuant to the Credit Monitoring Agreement.

Credit Monitoring Agreement: The Credit Monitoring Agreement among the Credit Monitor, the Guarantor of the

Principal Protected Notes and the Issuer of the Principal Protected Notes, pursuant to which the Credit Monitor will
act as credit monitor with respect to each series of the Principal Protected Notes and will make recommendations to
the Guarantor of the Principal Protected Notes with regard to the proportion of the Adjusted Principal Amount of such
series that will be invested, from time to time, in the Portfolio Fund.

Custodian: BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Fund: ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND, a mutual investment umbrella fund («fonds commun de placement»)

organized under the laws of Luxembourg.

Futures: Futures and options contracts traded on or subject to the rules of a regulated exchange, spot, forward and

option contracts in currencies or other instruments traded off-exchange in the inter-bank market, total return swaps,
interest rate swaps, bond forward contracts, options and swaptions (options on swaps), currency swaps and options,
forward rate agreements, repurchase agreements and reverse repurchase agreements, or any other financial instru-
ments similar to any of the foregoing.

Guarantor of the Principal Protected Notes: CITICORP BANKING CORPORATION, a Delaware corporation acting

through its Jersey, Channel Islands Branch.

Guaranty for the Principal Protected Notes: With respect to each series of the Principal Protected Notes, the

guaranty of the Guarantor of the Principal Protected Notes under the Guaranty Agreement for the Principal Protected
Notes.

29533

Guaranty Agreement for the Principal Protected Notes: With respect to each series of the Principal Protected Notes,

the agreement among the Guarantor of the Principal Protected Notes, the Issuer of the Principal Protected Notes, and
the holders of such series of the Principal Protected Notes pursuant to which the Guarantor of the Principal Protected
Notes will issue the Guaranty for the Principal Protected Notes.

Investment Advisor and Consultant: CITIBANK CAPITAL CORPORATION, a Cayman Islands Company and an

indirect wholly-owned subsidiary of CITIBANK, N.A.

Investment Restrictions: The Investment Restrictions contained in these Management Regulations.
Issuer of the Principal Protected Notes: STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS, Ltd., a Cayman Islands company

that will issue the various series of the Principal Protected Notes.

Management Company: ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.
Management Regulations: These Management Regulations which regulate the operations of the Fund and which, by

law, is deemed accepted by the Shareholders of the Fund by the acquisition of Shares.

Net Assets: With respect to any Sub-Fund as of any date, the assets less liabilities of the Sub-Fund as determined

under «11. Determination of the Net Assets».

Net Asset Value per Share: With respect of a Sub-Fund as of any date, the Net Assets of the relevant Sub-Fund

divided by the number of Shares of such Sub-Fund then outstanding.

OECD: The Organization for Economic Cooperation and Development.
Organizational and Offering Expenses: The reasonable expenses in connection with the organization of the Fund and

the offering of Shares including, without limitation, the legal expenses of the Fund, the Management Company and the
Investment Advisor and Consultant.

Portfolio Fund: An investment fund organized as a company which trades a portfolio of Futures and Securities under

the direction of multiple Trading Advisors selected and supervised by theTrading Manager.

Principal Amount of the Principal Protected Notes: With respect to each series of Principal Protected Notes, the

principal amount of such series of the Principal Protected Notes being initially the Assured Amount of the relevant Sub-
Fund multiplied by the number of such series of the Principal Protected Notes then outstanding. See the definition of
«Stepped-Up Principal Amount of the Principal Protected Notes».

Principal Protected Notes: With respect to each Sub-Fund, a particular series of Principal Protected Performance

Linked Notes, issued by the Issuer of the Principal Protected Notes and due on the Principal Protected Note Maturity
Date constituted and secured by the Trust Deed of the Principal Protected Notes subject to the terms and conditions
set forth therein or the amount thereof for the time being outstanding, or as the context may require, a specific number
thereof.

Principal Protected Note Cash Management Account: With respect to each series of Principal Protected Notes,

account under the control of the Principal Protected Note Cash Manager and for the benefit of the Issuer of the
Principal Protected Notes for the purpose of investing in Authorized Investments the portion of the Adjusted Principal
Amount of such series of the Principal Protected Notes that is not currently invested in the Portfolio Fund.

Principal Protected Note Cash Manager: CITIBANK, N.A., New York Branch acting as cash manager for the Principal

Protected Note Cash Management Account.

Principal Protected Note Maturity Date: With respect to each series of Principal Protected Notes, the date which is

five Business Days prior to the Assured Repurchase Date of the Sub-Fund to which such series of Principal Protected
Notes relate.

Prospectus: The Offering Prospectus of the Fund together with the relevant Appendix.
Relevant Proportion: In relation to each holder of a series of the Principal Protected Notes, the fraction produced

when the Assured Amount multiplied by the number of outstanding Principal Protected Notes of such series held by
such holder is divided by the Principal Amount of such series of the Principal Protected Notes.

Securities: Any note, stock, bond debenture, evidence of indebtedness, partnership interest, Global Depositary

Receipt, American Depositary Receipt, hybrid security having characteristics of both an equity and debt security (such
as a convertible security), warrant, money market instrument, trust certificate, investment contract, certificate of
deposit, or any other financial instrument similar to any of the foregoing.

Share: A unit of ownership interest in a Sub-Fund.
Shareholder: A co-owner of a Sub-Fund whose interest in the Sub-Fund is represented by one or several Shares.
Stepped-Up Assured Amount: With respect to each Sub-Fund, an amount per Share specified in the relevant

Appendix to which the Assured Amount may be increased.

Stepped-Up Principal Amount of the Principal Protected Notes: With respect to each series of Principal Protected

Notes, the Stepped-Up Assured Amount multiplied by the number of such series of Principal Protected Notes then
outstanding.

Sub-Fund: A Sub-Fund to the Fund.
Trading Advisor: A trading advisor to the Portfolio Fund (which in some cases may be an investment fund in which

the Portfolio Fund invests) selected from time to time by the Trading Manager to the Portfolio Fund each of which is
allocated a portion of the assets of the Portfolio Fund for trading in Futures and Securities.

Trading Manager: CITICORP TRUST, N.A. (California).
Trading Termination Event: With respect to each series of the Principal Protected Notes any of the events with

respect to such series as set out in the Prospectus.

Trust Deed of the Principal Protected Notes: The trust deed between the Issuer of the Principal Protected Notes and

the Trustee for the Principal Protected Notes and the Supplemental Trust Deed thereto pursuant to which the Principal
Protected Notes will be issued and secured and the Trustee appointed as trustee for the Counterparties as holder of
the Principal Protected Notes.

29534

Trustee for the Principal Protected Notes: BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD, as trustee for the

holders of the Principal Protected Notes under the Trust Deed of the Principal Protected Notes.

U.S. dollar or $: The lawful currency of the United States of America.
U.S. Person: As described under «8. Restrictions on Ownership».
These Management Regulations, initially executed on June 17, 1998 and amended on July 6, 1998 to the present form,

will become effective on July 13, 1998.

Luxembourg, July 6, 1998.

ALTERNATIVE MANAGEMENT

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

COMPANY S.A.

ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Signatures

<i>as Management Company

<i>as Custodian

APPENDIX TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF

ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND - INNOVATION

Relating to the Sub-Fund

ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND

1. Name

ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND - INNOVATION

2. Issue of Shares

Shares will be offered for the period from July 13, 1998 through July 24, 1998. On July 28, 1998, Shares will be issued

at the issue price of $ 1,000.- per Share, plus a sales charge (exclusive of consumption or other taxes, if any) not to
exceed 3.0% of the issue price.

The sales charge will be payable to intermediaries acting in the placing of the Shares to or at the direction of the

Distributors. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund on
July 28, 1998, at the latest. Subscriptions will be accepted on a first come - first served basis and the Management
Company may at any time decide not to issue any further Shares.

The minimum purchase of Shares is one Share and only whole Shares will be sold.
Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the offering period.

No Shares of the Sub-Fund will be issued after the initial offering.

3. Valuation Dates

Valuation Dates shall be July 29, 1998 and, thereafter, the last Business Day in each month and, after the last business

day in July, 2002, the last business day of each week.

4. Redemption of Shares

Shares may not be repurchased before the Valuation Date in July, 2000, provided that Shares may be repurchased on

July 29, 1998. Following July 29, 1998 repurchase of Shares from the Shareholders shall be made for the first time on the
Valuation Date in July, 2000 and, thereafter, on a semi-annual basis on the Valuation date in January and July of each year
and, in addition, on the Assured Repurchase Date.

Application for repurchase must be made in writing to the Management Company at its address in Luxembourg.
The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Valuation Date

provided that the request for repurchase is received by the Management Company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on July 29, 1998 with respect to repurchases as of such date or on a Business Day which is at least fourteen calendar
days prior to the relevant Valuation Date. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certifi-
cates (if issued).

Notwithstanding the above, after the Assured Repurchase Date, Shareholders may request repurchase of their Shares

as of the last Business Day of each week. The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share deter-
mined as of the date of repurchase provided that the request for repurchase is received by the Management Company
prior to 2.00 p.m. Luxembourg time, on that Business Day.

No repurchase fee will be charged.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Sub-Fund so that,

under normal circumstances, repurchase of Shares may be made promptly upon request by Shareholders. The
repurchase price may, depending on the Net Asset Value of Shares applicable on the date of repurchase, be higher or
lower than the price paid at the time of subscription. Payment of the repurchase price will be made by the Custodian or
its correspondents in U.S. Dollars not later than 7 days after the relevant Valuation Date and subject to receipt of the
Share certificate (if issued).

5. Assured Repurchase Date

The last Business Day of July, 2002.

6. Assured Amount

$ 1,000.- per Share.

7. Stepped-Up Assured Amount

An amount per Share to be determined on June 1, 2000 equal to the Stepped-Up Principal Amount of the Principal

Protected Notes divided by the number of Principal Notes then outstanding. The Stepped-Up Principal Amount of the
Principal Protected Notes will equal the lower of (a) the Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes as

29535

certified by the independent auditors of the Issuer of the Principal Protected Notes as of March 31, 2000 or (b) the
Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes as of the close of business on the last Business Day of May,
2000 as determined by the administrator to the Issuer of the Principal Protected Notes rounded down to a number that,
when divided by the number of Principal Protected Notes outstanding will produce an amount per Principal Protected
Note equal to the next even multiple of $ 10.-. The Stepped-Up Principal Amount of the Principal Protected Notes, if
any, will be determined on June 1, 2000. A Stepped-Up Principal Amount of the Principal Protected Notes will not be
established if such amount per Principal Protected Note determined as set forth above, would be less than $ 1,100.-.
The Stepped-Up Principal Amount of the Principal Protected Notes on a per Note basis will not exceed $ 2,000.-.
Hence, the Stepped-Up Assured Amount, if any, will be from $ 1,100.- to $ 2,000.-.

8. Duration

The Sub-Fund will expire on August 31, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32474/260/747)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CSII INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.041,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro

34 du 19 février 1981,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Marc Elter en date

du 3 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 40 du 28 janvier 1993,

avec un capital social actuel de USD 31.500.000,- (trente et un millions cinq cent mille US Dollars), divisé en

15.750.000 (quinze millions sept cent cinquante mille) actions de USD 2,- (deux US dollars) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hughes de Monthebert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 15.750.000 (quinze millions sept cent cinquante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

lI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de notre société (Société) de US$ en ECU au cours de

US$/ECU 1,111 = 1,- applicable au premier janvier 1998, date à laquelle les opérations de la société anonyme de droit
luxembourgeois COMPAGNIA FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 58.492 (la société absorbée), seront considérées sur le plan
comptable accomplies pour compte de notre Société de sorte que le capital social de notre Société est de XEU
28.350.000,- (vingt-huit millions trois cent cinquante mille ECU), représenté par 15.750.000 actions (quinze millions sept
cent cinquante mille) d’une valeur nominale de XEU 1,8 (un virgule huit ECU) chacune et pouvoir au conseil d’adminis-
tration pour tenir la comptabilité de notre Société dans la nouvelle monnaie d’expression du capital social à partir du
premier janvier 1998.

2) Présentation
A: du projet de fusion par absorption, daté du 16 avril 1998, de la société absorbée par notre Société, la fusion devant

s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement,
sans exception ni réserve, de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant
été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 19 mai 1998 conformément à l’article 262
de la loi du 10 août 1915 tel que modifié;

B: du rapport écrit du conseil d’administration de notre société, daté du 16 avril 1998, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

29536

C: du rapport écrit daté du 16 avril 1998 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, désigné par ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, daté du 23
avril 1998.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société aux conditions prévues par le projet de fusion et ainsi création et émission d’actions nouvelles par notre Société
à raison de 11 (onze) actions nouvelles pour 4 actions des 2.580.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions
de la société absorbée dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de XEU 12.771.000,-
(douze millions sept cent soixante et onze mille ECU), représenté par la création de 7.095.000 (sept millions quatre-
vingt-quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 1,8 (un virgule huit) par action, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions déjà existantes en vue de porter le capital social de notre Société obtenu par
conversion de XEU 28.350.000,- (vingt-huit millions trois cent cinquante mille ECU) à XEU 41.121.000,- (quarante et un
millions cent vingt et un mille ECU), représenté par 22.845.000 (vingt-deux millions huit cent quarante-cinq mille)
actions d’une valeur nominale de XEU 1,8 (un virgule huit ECU) par action, les nouvelles actions étant à attribuer aux
actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de
cette dernière société et l’annulation pure et simple des actions de cette société.

5) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
6) Nominations statutaires.
7) Détermination du nouveau siège social de notre société.
8) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide la conversion de la monnaie d’expression du capital social de notre Société de

US$ en ECU au cours de US$/ECU 1,111 = 1,-, applicable au premier janvier 1998, date à laquelle les opérations de la
société anonyme de droit luxembourgeois COMPAGNIA FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des société sous le numéro B 58.492 (la société absorbée), seront
considérées sur le plan comptable accomplies pour compte de notre Société,

de sorte que le capital social de la société est de XEU 28.350.000,- (vingt-huit millions trois cent cinquante mille ECU),

représenté par 15.750.000 actions (quinze millions sept cent cinquante mille) d’une valeur nominale de XEU 1,8 (un
virgule huit ECU) chacune.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour tenir la comptabilité de la société dans la nouvelle

monnaie d’expression du capital social à partir du premier janvier 1998.

<i>Constatation

A: L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par

absorption, daté du 16 avril 1998, de la société absorbée par notre Société,

suite auquel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine

activement et passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à notre Société;

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 19 mai 1998,

conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

Le Projet de Fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: L’assemblée constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre société, daté du 16 avril 1998, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte;
2) le rapport écrit daté du 16 avril 1998 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, désigné par ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, daté du 23
avril 1998.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
L’article 266 n’impose pas à I’expert désigné de donner une attestation sur les comptes annuels respectivement Ies

états comptables intérimaires et par conséquent nous n’avons pas vérifié les états comptables au 31 décembre 1997 des
deux sociétés fusionnant suivant les normes internationales de révision.

Le présent rapport a été émis uniquement dans le cadre du projet de fusion entre les deux sociétés CSII INTERNA-

TIONAL S.A. et COMPAGNIA FINANCE S.A. Il est destiné aux actionnaires de Ia société absorbée COMPAGNIE
FINANCE S.A., et aux actionnaires de la société absorbante CSSI INTERNATIONAL S.A., et ne peut être utilisé à
d’autres fins. Il ne répond exclusivement qu’aux exigences de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ainsi, sur base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous pouvons conclure

comme suit:

A notre avis, les méthodes suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont

adéquates et le rapport d’échange de 11 actions nouvelles de CSII INTERNATIONAL S.A. contre 4 actions anciennes
de COMPAGNIA FINANCE S.A. est pertinent et raisonnable et nous recommandons à l’Assemblée Générale Extraor-

29537

dinaire de la société absorbante et de la société absorbée d’approuver le projet de fusion proposé par le Conseil d’Admi-
nistration des deux sociétés.

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte

ensemble avec l’ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question il est ci-
avant.

C: L’assemblée constate encore que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que

modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de
la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion.

Elle décide ainsi la création et l’émission d’actions nouvelles par notre Société au profit des actionnaires de la société

absorbée, à raison de 11 (onze) actions nouvelles de notre Société pour chaque groupe de 4 actions des 2.580.000 (deux
millions cinq cent quatre-vingt mille) actions de la société absorbée, sans soulte.

Cette création et émission est faite dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de

XEU 12.771.000,- (douze millions sept cent soixante et onze mille ECU), représenté par la création de 7.095.000 (sept
millions quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 1,8 (un virgule huit) par action
donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,

en vue de porter le capital social de notre Société, obtenu par conversion de XEU 28.350.000,- (vingt-huit millions

trois cent cinquante mille ECU), à XEU 41.121.000,- (quarante et un millions cent vingt et un mille ECU), représenté par
22.845.000 (vingt-deux millions huit cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de XEU 1,8 (un virgule huit
ECU) par action,

les nouvelles actions étant à attribuer sans soulte, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion,

aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs, sans exception ni réserve,
de cette dernière société, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont il est question ci-avant
et annexé au présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de cette société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5.  Le capital social est fixé à 41.121.000,- XEU (quarante et un millions cent vingt et un mille ECU), représenté

par 22.845.000 (vingt-deux millions huit cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1,80 XEU (un virgule
quatre-vingts ECU) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer le nombre des membres du conseil d’administration à 6 et décide de

nommer comme administrateur supplémentaire, Madame Simonetta Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à
Bolognia.

Son mandat expirera en même temps que le mandat des autres administrateurs.

<i>Sixième résolution

Le siège social de notre Société est transferé à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 295.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu et traduit en une

langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, H. de Monthebert, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30689/208/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

29538

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CSII INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.041,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro

34 du 19 février 1981,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce

jour et avant les présentes,

avec un capital social actuel de 41.121.000,- XEU (quarante et un millions cent vingt et un mille ECU), représenté par

22.845.000 (vingt-deux millions huit cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1,80 XEU (un virgule
quatre-vingts ECU) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hughes de Monthebert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, sont restées annexées dans les actes

des sociétés CSSI INTERNATIONAL S.A. et COMPAGNIA FINANCE S.A. reçus par le notaire soussigné en date de ce
jour et avant les présentes sous les numéros 431 et 432 de son répertoire.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 22.845.000 (vingt-deux millions huit cent quarante-cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du

capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée concerne le remplacement des 22.845.000 (vingt-deux millions huit

cent quarante-cinq mille) actions représentatives du capital social afin que le capital social soit représenté par 22.845
(vingt-deux mille huit cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de XEU 1.800,- (mille huit cents) chacune,
chaque actionnaire recevant l’attribution de 1 (une) action nouvelle pour 1.000 (mille) actions anciennes,

et la modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la résolution à prendre.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 22.845.000 (vingt-deux millions huit cent quarante-cinq mille)

actions représentatives du capital social de XEU 41.121.000,- (quarante et un millions cent vingt et un mille ECU),

par 22.845 (vingt-deux mille huit cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de XEU 1.800,- (mille huit cents

ECU),

et d’attribuer les actions nouvelles aux anciens actionnaires dans un rapport de 1 (une) nouvelle action pour 1.000

(mille) anciennes actions. Le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à 41.121.000,- XEU (quarante et un millions cent vingt et un mille ECU), représenté

par 22.845 (vingt-deux mille huit cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de XEU 1.800,- (mille huit cents
ECU).

Toutes les actions sont entièrement libérées.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, H. de Montheret, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30690/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

29539

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1998 actée sous le n

o

433/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30691/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquelles représentantes agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORGES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

29540

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque Ia réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

      1 action

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

29541

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Cardotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 37, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1998.

P. Bettingen.

(25431/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE (BACC LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 6, rue A. Zinnen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sylvain Blum, conseiller, demeurant à F-51100 Reims, 34, rue des 16è et 22è Dragons (France);
2.- Madame Virginie Blum-Mouny, fonctionnaire, demeurant à F51100 Reims, 34, rue des 16è et 22è Dragons

(France),

ici représentée par Monsieur Sylvain Blum; préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- Monsieur Guy Claude Mouny, retraité, demeurant à F-51500 Sillery, 11, rue du Petit Sillery (France),
ici représenté par Monsieur Sylvain Blum; préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé Iui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BLUM AUDIT CONSEIL

COURTAGE (BACC LUX) S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- effectuer toutes opérations commerciales habituelles et le négoce (autres que l’élaboration des produits)

concernant notamment les vins dont essentiellement le champagne, les alcools, spiritueux et tous produits de la chaîne
agro-alimentaire qui pourraient s’y rapporter, en importations ou en exportations;

- effectuer toutes opérations d’audit, conseil, organisation propres à la viti-viniculture, pouvant englober la domici-

liation de clientèle;

ainsi que toutes opérations immobilières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29542

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Sylvain Blum, préqualifié, mille cent trente actions, …………………………………………………………………………………

1.130

2. Madame Virginie Blum-Mouny, préqualifiée, soixante actions,…………………………………………………………………………………

60

3. Monsieur Guy Claude Mouny, préqualifié, soixante actions, ……………………………………………………………………………………

     60

Total: mille deux cent cinquante actions,  …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites par Monsieur Sylvain Blum, ont été libérées en numéraire à concurrence de 75% et les actions

souscrites par Madame Virginie Blum-Mouny et par Monsieur Guy Claude Mouny, ont été libérées en numéraire à
concurrence de 25%, de sorte que la somme de huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois
(877.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

29543

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires àun.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Blum, conseiller, demeurant à F-51100 Reims, 34, rue des 16è et 22è Dragons (France);
b) Madame Virginie Blum-Mouny, fonctionnaire, demeurant à F51100 Reims, 34, tue des 16è et 22è Dragons (France);
c) Monsieur Guy Claude Mouny, retraité, demeurant à F-51500 Sillery, 11, rue du Petit Sillery (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon 1

er

.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-3597 Dudelange, 6, rue Antoine Zinnen.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Sylvain Blum, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens ie plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Blum, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 1998, vol. 503, fol. 36, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 1998.

J. Seckler.

(25428/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

CONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Isaac Benhamou, directeur de société, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 16, rue de la Bastille (France);
2.- Monsieur Simon Choukroun, directeur de société, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 16, rue de la Bastille

(France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONEX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail, la représentation commerciale, l’importation

et l’exportation de boissons, de denrées alimentaires et de tous produits manufacturés en général et la prestation de
service dans les domaines ci-avant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capitai social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

29544

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3e vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus êtendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation, partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Isaac Benhamou, mille actions, ……………………………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- Monsieur Simon Choukroun, deux cent cinquante actions,  …………………………………………………………………………………

   250

Total: mille deux cent cinquante actions, …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

29545

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Isaac Benhamou, directeur de société, demeurant à F-69100 Villeurbanne.
b) Monsieur Simon Choukroun, directeur de société, demeurant à F-69100 Villeurbanne.
c) Madame Valérie Crouch, aide-soignante, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: I. Benhamou, S. Choukron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 1998.

J. Seckler.

(25429/231/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

O T D, L’OR TOSCAN DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Palut, employé privé, demeurant à Pesmarch - La Roche Maurice (Finistère), France;
ici représenté par Monsieur Alain Skiba, indépendant, demeurant à Vahl Ebersing/France;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Jeannine Jezegou, indépendante, demeurant à Trélan Vian - Lannilis (Finistère), France;
ici représentée par Monsieur Alain Skiba, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
3. la société anonyme INNOV’ACTIONS SERVICES, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain Skiba, préqualifié.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de L’OR TOSCAN DIFFUSION, en abrégé OTD.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- le négoce, et plus particulièrement, le négoce de l’or et de diamants, de pierres précieuses, d’argent, de plaqué or

et de bijoux fantaisie, l’import/export de tous types de produits;

- les activités d’intermédiaire commercial, la consultance, la mise en place et la gestion de réseaux de distribution;
La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

29546

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 15.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Claude Palut, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

250

2. Madame Jeannine Jezegou, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

3. la société anonyme INNOV’ACTIONS SERVICES, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29547

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Palut, employé privé, demeurant à Pesmarch - La Roche Maurice (Finistère), France;
b) Madame Jeannine Jezegou, indépendante, demeurant à Trélan Vian - Lannilis (Finistère), France
c) la société anonyme INNOV’ACTIONS SERVICES, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC, avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration la société anonyme INNOV’ACTIONS SERVICES, ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Alain Skiba, préqualifié, ici présent, et Monsieur Claude Palut et Madame
Jeannine Jezegou, également préqualifiés, ici représentés par Monsieur Alain Skiba, préqualifié, aux termes de deux
procurations ci-annexées, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommée administrateur-délégué:
la société anonyme INNOV’ACTIONS SERVICES, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Skiba, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 24, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1998.

F. Kesseler.

(25433/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mai 1998.
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mai 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

29548

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LAYA HOLDING S.A

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (37.500.000,- LUF) repré-

senté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de septembre à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dixhuit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée: trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.497

2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée: trois actions ……………………………………………………………………………………

        3

Total: trente-sept mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………

37.500

29549

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (37.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration.

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre cent soixante
mille francs luxembourgeois (460.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3) Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 4, case 6. – Reçu 375.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(25432/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2-4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Banque Degroof Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gérald Everaert, administrateur de la Banque Degroof Luxembourg S.A., demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
2) Degroof &amp; Portabella S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine De Waele, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998. 
3) FINANCE ET CONSEIL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine De Waele, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
4) COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE et de GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Catherine De Waele, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
5) FIDALUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

29550

ici représentée par Madame Catherine De Waele, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I. - Constitution - Dénomination - Siège -Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de D.S. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet social la prestation de services liés à une activité financière dans les domaines de

l’informatique, de l’administration, de l’organisation et de la comptabilité.

Elle pourra notamment dans ce cadre acheter ou prendre en location du matériel informatique, acquérir des licences

de logiciels, s’abonner à des sources d’information, réaliser des études de faisabilité et faire appel à des services de
conseil extérieurs, sans que cette énumération soit limitative.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et toutes opérations qu’elle jugera utiles à
la réalisation et au développement de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter de temps en temps le capital en émettant des actions supplé-

mentaires dans les limites du capital autorisé et à déterminer les termes et les conditions de la souscription et du
paiement, y compris la fixation d’une prime d’émission.

Chaque fois que le conseil d’administration prendra les mesures requises pour donner effet à l’augmentation du

capital telle qu’autorisée suivant les dispositions ci-dessus, l’article cinq des statuts sera modifié de manière à refléter
l’augmentation du capital souscrit, et le conseil ou toute personne autorisée par le conseil prendra toutes les mesures
requises pour la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions.

L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle confère au conseil d’administration tous

pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi. Des certificats

constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires à leur demande.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions:
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle

représente.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Titre III. -  Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins nommés pour six

ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

29551

Art. 12. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 15. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 17. L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième vendredi du

mois de janvier de chaque année à onse heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Art. 19. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.
Art. 20. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 21. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit

lui-même actionnaire.

Art. 22. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée. Le
président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le bureau. 

Art. 23. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 24. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V. - Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 25. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
Chaque année le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 26. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.
Art. 27. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 28. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteind le dixième du capital social, mais reprend à partir
du moment où ce dixième est entamé.

29552

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 29. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère conformément aux dispositions de la loi par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 31. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 32. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. mille deux cent quarante-six actions …………………………………………… 1.246
2) DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A. une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) FINANCE ET CONSEIL S.A. une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

4) Comptoir Européen de Change et de Gestion S.A. une action ………………………………………………………………………………

1

5) FIDALUX S.A. une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à neuf et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Viviane Glavic, directeur général de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

b) Monsieur Gérald Everaert, administrateur - directeur de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant

à Luxembourg.

c) Monsieur Christopher Misson, employé privé, demeurant à Arlon.
d) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart.
e) Monsieur Vincent Scarfo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
f) Monsieur Claude Roessli, employé de banque, demeurant à Jouxtens-Mesery (Suisse).
g) Monsieur Rafaël Marcos, employé privé, demeurant à Luxembourg.
h) Monsieur Christian Bertrand, employé privé, demeurant à Luxembourg.
i) Monsieur Philippe Schobbens, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

29553

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
6) L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Everaert, C. De Waele, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 22, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

F. Baden.

(25430/200/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

2 MOTION  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 4.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 juin 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(25434/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’st réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de 984.362,-

LUF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

<i>Réviseurs d’Entreprises

(25439/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

SYPAL-GIE, GROUPEMENT POUR LA PROMOTION ET LA GESTION DES SYSTEMES DE

PAIEMENT AU LUXEMBOURG, GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 63, avenue de la Liberté.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 18 juin 1998

Composition du conseil de gérance du SYPAL-GIE
Monsieur Arthur Philippe et Monsieur Marc Lenert sont appelés aux fonctions de gérants, en remplacement de

Monsieur Jean Guill et Monsieur Pascal Massard. Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.
Les mandats de Monsieur Michel Hénaut et de Monsieur Gilbert Ernst sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de trois ans et viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.

Le conseil de gérance se compose comme suit:
M. Arthur Philippe, Directeur de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG
M. Gilbert Ernst, Directeur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
M. Marc Lenert, Directeur de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
M. Michel Henaut, Membre du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
L’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1998 a approuvé à l’unanimité les comptes annuels au 31 décembre 1997

du SYPAL-GIE et a accordé la décharge aux membres du conseil de gérance.

Pour extrait conforme

R. Horper

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25401/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29554

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, Autoroute Luxembourg-Esch.

R. C. Luxembourg B 54.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

(25440/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

AN DER MULL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 7, rue Jean Origer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 508, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

(25441/626/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

ASTERISQUE S.A.

Signatures

(25443/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 20 mars 1998

<i>Résolutions

1. Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’élire les administrateurs pour une période de 3 ans venant à

échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 comme suit:

MM. Paolo Santoponte, dirigeant de FINMECCANICA, demeurant à Rome (Italie), président;

Alessandro Caldera, dirigeant de FINMECCANICA, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Claudio De Giovanni, dirigeant de FINMECCANICA, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

2. Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire le commissaire aux comptes pour une période d’un

an venant à échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 comme suit:

M. Aldo Ranchino, demeurant à Rome (Italie).
3. La société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg est désignée comme Société de Certification du bilan social

pour l’exercice 1998.

Pour extait conforme

ASTERISQUE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25444/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(25435/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

29555

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(25436/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(25437/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 17 novembre 1997, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant les 31 mai 1995, 31 mai 1996 et 31 mai 1997.

d’approuver les comptes annuels les dits exercices:
L’exercice 1995 clôture avec une perte de LUF 169.988,-
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 150.396,-
L’exercice 1997 clôture avec une perte de LUF 388.046,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1995: rapport à nouveau de LUF 169.988,-
Pour l’exercice 1996: repport à nouveau de LUF 150.396,-
Pour l’exercice 1997: report à nouveau de LUF 388.046,-
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 mai 1997.

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25438/751/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour TELECOMMUNICATIONS S.A.,

<i>Société Anonyme

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(25402/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29556

COMITAN S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de COMlTAN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

29557

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
4. - le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 31, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 24 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(25606/207/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

MARMOR-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, im Amtssitz zu Capellen.

Sind erschienen:

1) Herr Manfred Engel, Kaufmann, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Am Bahndamm 2.
2) Herr Dieter Illmann, Ingenieur, wohnhaft in D-04651 Bad Lausick, Parkstrasse 17.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung MARMOR-LUX S.A. wird hiermit einer Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist auf neunundneunzig Jahre festgelegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Natursteinen, Fliesen und Fertigtreppen.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

29558

Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF) aufgeteilt in hundert (100) Anteile zu je zwölftausendfünfhundert luxemburgische Franken (12.500,-
LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. des Monats Juni um 14.00 in Wasserbillig, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesezte, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) Manfred Engel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64

2) Dieter Illmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    36

Total: hundert Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

29559

Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Das gezeichnete Kapital ist in Einviertelhöhe eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert luxemburgische Franken (312.500,- LUF) wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechszigtausend luxemburgische Franken
(60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Manfred Engel, vorgenannt.
b) Dieter Illmann, vorgenannt.
c) Barbara Illmann, Kauffrau, wohnhaft in D-04651 Bad Lausick, Parkstrasse 17.
3) Zum Kommissar wird ernannt ClTICONSElL, S.à r.I., mit Sitz in Eischen.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Engel, D. Illmann, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 mai 1998, vol. 412, fol. 89, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 juin 1998.

A. Biel.

La présente expédition est signée par M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère dûment empêché.

J.-J. Wagner.

(25611/203/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

PARTAPAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25343/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

POLYMARK TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 36.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de POLYMARK TRADING, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25350/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29560

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Les Actionnaires de J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND (la «Société») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra (au siège social de la Société, 14, boulevard Royal - Luxembourg), le <i>15 septembre 1998,
à 14.00 heures.

Elle a pour objet de délibérer sur le point suivant:

<i>Ordre du jour:

modifier l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La
SICAV pourra placer jusqu’à 100 % de ses actifs dans un ou plusieurs organismes de placement collectif de type
ouvert soumis à des exigences de répartition des risques. La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes
autres opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large
dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.»

Un quorum de présence de 50 % des actions en circulation est requis pour que cette assemblée puisse se tenir. Les

décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les Actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats d’actions auprès de

la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 14 septembre 1998 à 16.00 heures au
plus tard.

I  (03641/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 septembre 1998 à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal - L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Transfert du siège social

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

I  (03570/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALCADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03441/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

29561

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.922.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 14, 1998 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996, 1997 and 1998
3. Dischage of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

I  (03361/526/16)

<i>The Board of Directors.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03362/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.489.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996, 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03363/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBARSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.133.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03364/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29562

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03365/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03366/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03367/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03368/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29563

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03369/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 10.105.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>15. September 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

I  (03370/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 15, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to be possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

I  (03371/526/17)

<i>The Board of Directors.

HOLLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03372/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29564

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (03373/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAPPAUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.984.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03438/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03439/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE 

le lundi <i>28 septembre 1998 à 8.30 heures précises à Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
2. Rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 1997.
3. Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31

décembre 1997.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction durant l’exercice clos le 31 décembre

1997.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03515/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

29565

ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1996 et au 31

décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales.

I  (03546/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03560/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEMUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.407.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03530/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>16 septembre 1998 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

29566

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03531/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>10 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

I  (03600/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

WTW, WINNING TIME WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 27.500.000,-.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.951.

—

Les actionnaires de WINNING TIME WORLDWIDE S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>16 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission, révocation de deux administrateurs.
2) Décharge à accorder aux administrateurs sortants.
3) Nominations de deux nouveaux administrateurs.
4) Divers.

I  (03603/771/15)

<i>Le commissaire aux comptes.

DIFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.976.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03440/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29567

MADE BY SAM’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par apport en nature.
2. Modification afférente des statuts.

II  (03472/317/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg/Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 47.185.

—

Die Anteilinhaber der COUNTRY FUND, SICAV (nachfolgend die «Gesellschaft» genannt) werden hiermit zur

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>10. September 1998 am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg/Strassen um
11.00 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Genehmigung der Fusion der Gesellschaft mit dem ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, einer

Luxemburger Investmentgesellschaft mit variablem Kapital mit Sitz in Luxemburg, 35, boulevard du Prince Henri,
aufgrund
(i) des Fusionsplans, welcher im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg am 15. Mai 1998

veröffentlicht wurde;

(ii) des Berichts des Verwaltungsrats, der diesen Fusionsplan erklärt und rechtfertigt;
(iii) des durch Artikel 266 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichts der

Wirtschaftsprüfer, der von der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxemburg, erstellt wurde;

wobei
- die Aktiva und Passiva der Gesellschaft in das THE CZECH EQUITY PORTFOLIO des ACM/IBA EMERGING
MARKETS UMBRELLA FUND eingebracht werden und die Anteilinhaber der Gesellschaft Anteile der Klasse
ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - THE CZECH EQUITY PORTFOLIO A erhalten werden,
deren Wert mit dem der von ihnen gehaltenen Anteile an der Gesellschaft am Stichtag der Fusion identisch ist,
- bei Ausgabe der Anteile des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND die Anteile der Gesellschaft
für ungültig erklärt werden und die Gesellschaft aufgelöst wird, und alle weiteren Schritte durch den Verwal-
tungsrat des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND zur Durchführung des Fusionsplans ausgeführt
werden.

In der 1. ausserordentlichen Generalversammlung zu den gleichen Tagesordnungspunkten am 6. August 1998 wurde

das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Anteile nicht erreicht, so dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass zu der 2. ausserordentlichen Generalversammlung kein Quorum

erforderlich ist und daß der Beschluß mit mindestens zwei Drittel der anwesenden Stimmberechtigten gefaßt werden
muß.»

Folgende Dokumente stehen den Anteilinhabern am Geschäftssitz der Gesellschaft zur Verfügung, wo Kopien dieser

Dokumente kostenlos verlangt werden können:

- der Fusionsplan
- die Geschäftsberichte der Gesellschaft und die des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND seit deren

Gründung

- geprüfte Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen des COUNTRY FUND und des ACM/IBA EMERGING

MARKETS UMBRELLA FUND zum 31. März 1998

- die Berichte des Verwaltungsrats der Gesellschaft und des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND
- der Bericht der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG in bezug auf den Fusionsplan
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehal-

tenen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens 5 Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dies mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung
nachweisen.
II  (03519/000/49)

<i>Der Verwaltungsrat.

29568

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIA FINANCE S.A.

FONDATION WAISSE RANK-LETZEBUERG

ALTERNATIVE LEADERSHIP FUND

CSII INTERNATIONAL S.A.

CSII INTERNATIONAL S.A.

CSII INTERNATIONAL S.A.

FORGES S.A.

BLUM AUDIT CONSEIL COURTAGE  BACC LUX  S.A.

CONEX S.A.

O T D

LAYA HOLDING S.A.

D.S. LUX S.A.

2 MOTION  S.A.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A.

SYPAL-GIE

ALBERT

AN DER MULL

ASTERISQUE S.A.

ASTERISQUE S.A.

ABONY HOLDING S.A.

ABONY HOLDING S.A.

ABONY HOLDING S.A.

ABONY HOLDING S.A.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

COMITAN S.A.

MARMOR-LUX S.A.

PARTAPAR S.A.

POLYMARK TRADING

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

BOLUX

ALCADIR S.A.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

NAHEMA HOLDING LTD

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

COBARSY S.A.

FRAPONI S.A.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

FIROLA INVESTMENT S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A.

PISKOL S.A.

HOLLINTER S.A.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

KAPPAUNO S.A.

EMAV S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS  LUXEMBOURG  S.A.

ARMSTOCK CORPORATION S.A.

ROSANN S.A.

BEMUNO S.A.

CANFORD HOLDING S.A.

COBRILUX S.A.

WTW

DIFIL S.A.

MADE BY SAM’S S.A.

COUNTRY FUND