29569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

28 août 1998

S O M M A I R E

A.B.A.,   Aktiv   Bauden   Aktiengesellschaft   S.A.,

Merkholtz ……………………………………………………………………… page

29570

Abony Holding S.A., Luxembourg………………………………………

29596

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

29588

A.G.A.,   Aktiv  Gartenbau  Aktiengesellschaft   S.A.,

Merkholtz ……………………………………………………………………………………

29572

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

29593

Al Alamiyah S.A., Luxembourg ……………………………………………

29616

Armel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29616

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul, S.à r.l., Mersch …………………

29593

Bollig Cars & Camions, S.à r.l., Echternach……………………

29576

@ Deux S.A., Dudelange…………………………………………

29615

,

29616

E.W.G. Wandmillen, G.m.b.H., Diekirch ………………………

29575

Fondation Edmond Israël, Luxembourg …………………………

29594

Fondatioun Home St Jean Diddeleng, Etablissement

d’utilité publique, Dudelange ……………………………………………

29595

Fuggitivo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

29596

H.I.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

29598

Knowledge Technologies International (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

29606

Lupcin-Lux S.A., Huldange ……………………………………………………

29570

Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l., Ettelbruck …………

29575

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols ………………………………

29576

Novinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29578

N.Y.K. International Luxembourg S.A., Luxembourg

29578

Omnitec Participation S.A., Luxembourg ………………………

29578

Pall-Center, S.à r.l., Oberpallen …………………………………………

29574

Percy S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

29580

Premium-Lux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

29578

Primafine S.A., Luxembourg …………………………………………………

29579

Promatex S.A., Lellingen…………………………………………………………

29575

Radcliff Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

29578

Radio Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

29579

Ratefile S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29579

Recordfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

29579

Reil S.A., Weimershof ………………………………………………………………

29580

Rénovation Immobilière de Paris S.A. ……………………………

29580

Royal Oak S.A.H., Luxembourg …………………………………………

29581

Royale UAP IARD S.A., Luxembourg ………………………………

29582

Royale UAP S.A., Luxembourg ……………………………………………

29582

Royale UAP Vie S.A., Luxembourg ……………………………………

29583

Savizor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29579

Schaeffer Marketing, S.à r.l., Rodange………………………………

29580

Shaka Invest S.A., Lellingen……………………………………………………

29574

Shara S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

29583

Shopping, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

29584

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg ………………………

29584

Skipper Investments S.A., Luxembourg …………………………

29584

SM Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………

29584

Sobepart S.A., Luxembourg …………………………………………………

29585

Société  Anonyme  du  Train  à  Laminés  Marchands

d’Esch-Schifflange, Esch-sur-Alzette………………………………

29584

Société de Financement Agroalimentaire S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

29585

Société de Participation A + P Kieffer, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

29586

Société Financière pour la Distribution S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

29585

Société  Luxembourgeoise  d’Investissements  et  de

Placements S.A., Luxembourg …………………………………………

29585

Son Vida S.A., Luxembourg …………………………………………………

29581

Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

29586

Soparlac S.A., Luxembourg……………………………………………………

29585

Sovereign Investments Limited S.A., Luxembourg……

29586

Sphinx Assurances, S.à r.l., Luxembourg ………………………

29586

Sports et Loisirs Concept S.A., Luxembourg

29586

,

29587

Stratégie Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

29587

S.W.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29587

T.B.A., S.à r.l., Useldange ………………………………………………………

29576

Terimo S.A., Foetz ……………………………………………………………………

29588

Tissue Paper Holding S.A., Luxembourg…………………………

29589

TrefilArbed Bissen S.A., Bissen ……………………………………………

29587

Triafine S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29589

Trilogy, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

29589

Valmis S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

29589

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg…………………………………

29588

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

29590

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg ………………

29590

Wimil S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29590

Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg……

29590

,

29593

WLSP Investment S.A., Luxembourg ………………………………

29593

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour LUPCIN-LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91292/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour LUPCIN-LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91293/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

A.B.A., AKTIV BAUDEN AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Nelly Van Liefferinge, administratrice de société, demeurant à B-6666 Wibrin,

40, route de Petit Mormont.

2.- La société C.I.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Maria Siebens, administratrice de société, demeurant à B-2840 Rumst, Varen-

straat 101.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AKTIV BAUDEN AKTIEN-

GESELLSCHAFT S.A., en abrégé A.B.A. S.A.

Le siège social est établi à Merkholtz.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts ou la participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes, procéder à l’achat, la vente, la mise en valeur
d’immeubles.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

29570

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société W.A.P. INVEST INC., prédésignée, huit cents actions…………………………………………………………………………

800

2.- La société C.I.P. INVEST INC., prédésignée, quatre cent cinquante actions………………………………………………………     450

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

29571

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
b) La société C.I.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
c) Madame Maria Siebens, administratrice de société, demeurant à B-2840 Rumst, Varenstraat 101.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ABN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. ayant son siège social à Merkholtz, Molkerei Im Thielenfeld,

Maison 25A.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme adminis-

trateur-délégué Madame Maria Siebens, préqualifiée.

6.- Le siège social est établi à L-9670-Merkholtz, Molkerei Im Thielenfeld, Maison 25A.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Van Liefferinge, M. Siebens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1998, vol. 503, fol. 34, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 1998.

J. Seckler.

(91289/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1998.

A.G.A., AKTIV GARTENBAU AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25B.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société I.P.I.C. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Marcel Vervullens, administrateur de société, demeurant à B-2550 Kontich,

Antwerpsesteenweg 55,

2.- La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U S.A.),
ici dûment représentée par Madame Nelly Van Liefferinge, administratrice de société, demeurant à B-6666 Wibrin,

40, route de Petit Mormont.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AKTIV GARTENBAU

AKTIENGESELLSCHAFT S.A., en abrégé A.G.A. S.A.

Le siège social est établi à Merkholtz.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles. La société pourra effectuer toutes

opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites de la loi et des autorisations administra-
tives.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29572

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société I.P.I.C. INVEST INC., prédésignée, quatre cent cinquante actions …………………………………………………

450

2.- La société W.A.P. INVEST INC., prédésignée, huit cents actions ………………………………………………………………………      800

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

29573

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société I.P.I.C. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
b) La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
c) Monsieur Marcel Vervullens, administrateur de société, demeurant à B-2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 55.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ABN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. ayant son siège social à Merkholtz, Molkerei Im Thielenfeld,

Maison 25A.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme adminis-

trateur-délégué Monsieur Marcel Vervullens, préqualifié.

6.- Le siège social est établi à L-9670 Merkholtz, Molkerei Im Thielenfeld, Maison 25A.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Vervullens, N. Van Liefferinge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1998, vol. 503, fol. 34, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1998.

J. Seckler.

(91290/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1998.

SHAKA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(91294/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

PALL-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberpallen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, agissant:
2) Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
3) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
4) Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudler (Belgique);
5) Madame Christiane Wickler, employée privé, demeurant à Ingeldorf;
6) la société IMMOBILIERE WICKLER FRERES, société civile, avec siège social à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone

Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Rédange-Attert en date du 17 août
1978, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 28 novembre 1978, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Rédange-Attert, en date du 3 mars 1981, publié au
Mémorial C, numéro 113 du 5 juin 1981, et dont le siège a été transféré à son adresse actuelle suivant décision de
l’assemblée générale en date du 10 avril 1997, documentée par acte sous seing privé publié par extrait au Mémorial C,
numéro 369 du 10 juillet 1997,

ladite société ici représentée par ses quatre (4) associés-gérants, Messieurs Mathias, Léon, Fernand et Albert Wickler,

prénommés,

les six comparants prénommés, actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER,

S.à r.l., avec siège social à Oberpallen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du 23 août 1982, modifiée à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C de l’année 1995,
page 28.338,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues dans

ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

29574

La société civile IMMOBILIERE WICKLER FRERES, prénommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare par les

présentes céder et transporter à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce acceptant, les cent soixante-quinze (175)
parts sociales lui appartenant dans la susdite société PALL-CENTER, S.à r.l.

Le prix de cette cession de parts, d’un montant de dix mille francs (10.000,-) par part, soit au total un million sept cent

cinquante mille francs (1.750.000,-), a été réglé entre parties, dont quittance.

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par tous les

associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER, S.à r.l., d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Mathias Wickler possède cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………… 195
b) Monsieur Léon Wickler possède vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

20

c) Monsieur Fernand Wickler possède vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………

20

d) Monsieur Albert Wickler possède vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………

20

e) Madame Christiane Wickler possède vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………   20

Total: deux cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 275
La société IMMOBILIERE WICKLER FRERES, société civile, ne fait plus partie de la société à responsabilité limitée

PALL-CENTER, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ingeldorf, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, L. Wickler, F. Wickler, A. Wickler, C. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, vol. 597, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 18 juin 1998.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91291/205/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1998.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(91295/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

LUXEMBOURG CARGO AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26A, Cité Lopert.

R. C. Diekirch B 3.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 24 juin 1998, vol. 261, fol. 43, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juin 1998.

Signature.

(91296/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

E.W.G. WANDMILLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.285.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 25 juin 1998, vol. 261, fol. 44, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juin 1998.

Signature.

(91297/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

29575

BOLLIG CARS &amp; CAMIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 1.283.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 25 juin 1998, vol. 261, fol. 44, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Signature.

(91298/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1998.

MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(91299/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

T.B.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Dehaye, employé, demeurant à Barcelone (Espagne).
2. Monsieur Alain Van Nuffelen, indépendant, demeurant à Chaumont-Gistoux (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de T.B.A., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Useldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la location à court et long terme,

le courtage, la représentation, l’importation, l’exportation de tous véhicules motos ou autos ainsi que toute activité de
courrier express, transport de petits colis et communications urgentes diverses, ainsi que le transport de véhicules.
D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marc Dehaye, prénommé, 76 parts sociales.
2. Monsieur Van Nuffelen, prénommé, 24 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

29576

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prêlevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Dispositon générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8705 Useldange, 18 rue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Alain Van Nuffelen, prénommé,
- gérant administratif: Monsieur Marc Dehaye, prénommé.
Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dehaye, A. Van Nuffelen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 51, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(91300/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1998.

29577

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de OMNITEC PARTICIPATION S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25339/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25336/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1998:
Qu’il a été décidé d’instaurer la signature obligatoire de Monsieur Peter Schreve conjointement avec Monsieur

Frédéric Otto ou Monsieur Marc Ambroisien pour tous les actes posés dans le cadre de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25335/050/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

PREMIUM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8227 Mamer, 4, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 48.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de PREMIUM-LUX, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25351/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

RADCLIFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25355/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29578

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.570.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 11 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25352/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 16.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour RADIO FINANCE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(25357/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

RATEFILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(25358/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

RECORDFIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 février 1998

Transfert du siège social de la Société.
Décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la société au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25359/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour SAVIZOR HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(25366/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29579

REIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 518, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature

<i>Mandataire

(25360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

RENOVATION IMMOBILIERE DE PARIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.861.

—

Avec effet immédiat, les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démissionné des

fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société.

Avec effet immédiat, la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., dénonce le domicile de la société

RENOVATION IMMOBILIERE DE PARIS S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, de sorte que cette
dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile connu.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>l’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25361/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

PERCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25344/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

PERCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.495.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 1998 que Mme M.-Rose Dock,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de
M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25345/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 310, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l.

Signature

(25367/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29580

ROYAL OAK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 28.047.

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange, en date du 19 mai 1988,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

202 du 28 juillet 1988.

Modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à L-Luxembourg, en date du 25 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

261 du 2 juin 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 18 mai 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Thierry Kraëminger pour l’exercice de son mandat jusqu’au 20

novembre 1996.

Décharge pleine et entière a été donnée au conseil d’administration et au commissaire aux comptes sortants.
La nomination de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf à la fonction d’administratrice

a été ratifiée.

Ont été nommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Marc Francken, administrateur de sociétés, demeurant à B-Rumst, président,
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Ettelbruck, administrateur-délégué,
- Monsieur Philippe De Vicq de Cumptich, administrateur de sociétés, demeurant à B-Herent, administrateur,
- REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour la société ROYAL OAK S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25362/622/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour la société SON VIDA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25386/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.988.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 1993,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

220 du 14 mai 1993.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12 juin 1998, en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 15 juin 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été donnée au conseil d’administration et au commissaire aux comptes sortants.

- Ont été nommés pour un terme de six ans:
1. Membres du Conseil d’Administration
- Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à L-Luxembourg, administrateur;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à L-Oberpallen, administrateur;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à L-Bereldange, administrateur.

2. Commissaire aux comptes
- FIDIREVISA S.A., avec siège social à CH-Lugano.
- Le siège social de la société est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la société SON VIDA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25387/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29581

ROYALE UAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

Constituée le 28 décembre 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, n

o

252 du 22 juin 1991.

Les statuts ont été modifiés par acte passé devant le même Notaire en date du 20 décembre 1993 et d’autre part,
conformément aux délibérations de l’assemblée générale du 28 octobre 1994 et du 29 décembre 1994.

<i>—

<i>Affectation du résultat

Conformément à la proposition du conseil d’administration, le bénéfice de l’exercice est, après affectation à concur-

rence de 5% à la réserve légale, pour partie reporté à nouveau et pour partie distribué.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Christian Defrancq, membre du Comité de Direction de la ROYALE BELGE, demeurant à B-3070

Kortenberg, Zonnelaan, 23.

Monsieur Christophe Dupont-Madinier, administrateur-délégué de la ROYALE BELGE, demeurant à B-1180

Bruxelles, avenue Van Bever, 28A.

Monsieur Jean-Pierre Gerard, administrateur-délégué - directeur général de la ROYALE BELGE, demeurant à B-4130

Esneux, Bois Madame, 13.

Monsieur Gérard Klein, cadre de direction au groupe AXA-UAP, demeurant à F-75011 Paris, 5, Passage Bullourde,

Résidence Lutèce 2000.

Monsieur Michel Meyfroidt, directeur général adjoint à la ROYALE BELGE, demeurant à B-1200 Bruxelles, avenue

Van Pee, 22.

Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP, demeurant à B-1332 Genval, rue des volontaires,

44.

Monsieur Pierre Mersch, administrateur-directeur de ROYALE UAP, demeurant à L-5854 Alzingen, 56, rue Langheck.

<i>Commissaire aux comptes

PRICE WATERHOUSE, établie à L-1930 Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.

<i>Capital social

500.000.000,- LUF représenté par 500.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune.

ROYALE BELGE S.A. établie à Bruxelles, boulevard du Souverain, 25, détient 220.000 actions libérées à concurrence

de 62%. Il reste à cet actionnaire à verser 83.600.000,- LUF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

P. Mersch

<i>Administrateur Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25363/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ROYALE UAP IARD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.003.

Constituée le 14 mai 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, n

o

425 du 20 novembre 1990.

Les statuts ont été modifiés, d’une part, par actes passés devant le même Notaire en date du 15 juin 1990 et du 20
décembre 1993 et d’autre part, conformément aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 29
décembre 1994.

—

<i>Affectation du résultat

Conformément à la proposition du conseil d’administration, le bénéfice de l’exercice est, après affectation à concur-

rence de 5% à la réserve légale, pour partie reporté à nouveau et pour partie distribué.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Christian Defrancq, membre du Comité de Direction de la ROYALE BELGE, demeurant à B-3070

Kortenberg, Zonnelaan, 23.

Monsieur Christophe Dupont-Madinier, administrateur-délégué de la ROYALE BELGE, demeurant à B-1180

Bruxelles, avenue Van Bever, 28A.

Monsieur Jean-Pierre Gerard, administrateur-délégué - directeur général de la ROYALE BELGE, demeurant à B-4130

Esneux, Bois Madame, 13.

Monsieur Gérard Klein, cadre de direction au groupe AXA-UAP, demeurant à F-75011 Paris, 5, Passage Bullourde,

Résidence Lutèce 2000.

Monsieur Michel Meyfroidt, directeur général adjoint à la ROYALE BELGE, demeurant à B-1200 Bruxelles, avenue

Van Pee, 22.

29582

Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP, demeurant à B-1332 Genval, rue des volontaires,

44.

Monsieur Pierre Mersch, administrateur-directeur de ROYALE UAP, demeurant à L-5854 Alzingen, 56, rue Langheck.

<i>Capital social

260.000.000,- LUF représenté par 260.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune.
ROYALE UAP S.A., société anonyme établie à Luxembourg, détient 219.999 actions libérées à concurrence de 62%.

Il reste à cet actionnaire à verser 83.600.000,- LUF.

ROYALE UAP VIE, société anonyme établie à Luxembourg, détient 1 action libérée à concurrence de 62%.
Il reste à cet actionnaire à verser 380,- LUF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

P. Mersch

<i>Administrateur Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25364/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ROYALE UAP VIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.004.

Constituée le 14 mai 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, n

o

424 du 19 novembre 1990.

Les statuts ont été modifiés conformément aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 29
décembre 1994.

—

<i>Affectation du résultat

Conformément à la proposition du conseil d’administration, le bénéfice de l’exercice est, après affectation à concur-

rence de 5% à la réserve légale, pour partie reporté à nouveau et pour partie distribué.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Christian Defrancq, membre du Comité de Direction de la ROYALE BELGE, demeurant à B-3070

Kortenberg, Zonnelaan, 23.

Monsieur Christophe Dupont-Madinier, administrateur-délégué de la ROYALE BELGE, demeurant à B-1180

Bruxelles, avenue Van Bever, 28A.

Monsieur Jean-Pierre Gerard, administrateur-délégué - directeur général de la ROYALE BELGE, demeurant à B-4130

Esneux, Bois Madame, 13.

Monsieur Gérard Klein, cadre de direction au groupe AXA-UAP, demeurant à F-75011 Paris, 5, Passage Bullourde,

Résidence Lutèce 2000.

Monsieur Michel Meyfroidt, directeur général adjoint à la ROYALE BELGE, demeurant à B-1200 Bruxelles, avenue

Van Pee, 22.

Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP, demeurant à B-1332 Genval, rue des volontaires,

44.

Monsieur Pierre Mersch, administrateur-directeur de ROYALE UAP, demeurant à L-5854 Alzingen, 56, rue Langheck.

<i>Capital social

240.000.000,- LUF représenté par 240.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune et entièrement

libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

P. Mersch

<i>Administrateur Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25365/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SHARA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 42.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de SHARA S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25369/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29583

SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette. 34-36, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 26.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 310, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SHOPPING, S.à r.l.

Signature

(25370/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

C. Hermes

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25371/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25372/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(25373/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.985.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 26 mai 1998 que:
- Monsieur Alain Vigneron a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 mai 1998;
- Monsieur Antonio Beltrame, entrepreneur, demeurant à Viale X Giugno 63, I-36100 Vicenza, Italie, a été coopté

comme nouvel administrateur avec effet immédiat, son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
devant se tenir en 2003. Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

- Monsieur Antonio Beltrame a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour extrait conforme

T L M, S.A. DU TRAIN A LAMINES

MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE

P. Mischo

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25375/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29584

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOBEPART S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25374/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.536.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 12 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25380/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25381/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.380.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(25383/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOPARLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.791.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 4 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25390/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29585

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25388/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de SOPARFI A + P KIEFFER, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25389/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOVEREIGN INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

G. Ludovissy.

(25391/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SOVEREIGN INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

G. Ludovissy.

(25392/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SPHINX ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 41.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de SPHINX ASSURANCES, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25393/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 59.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25396/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29586

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 59.330.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1998

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 1999 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Pour SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25397/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

STRATEGIE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.322.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au

Mémorial C n

o

10 du 11 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire, alors de résidence à Hesperange, en

date du 29 avril 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STRATEGIE FINANCE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(25398/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 57.250.

—

Le bilan pour la période du 6 décembre 1996 au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol.

508, fol. 69, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25399/520/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 57.250.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 20 mai 1998 à 15.00 heures

L’Assemblée ratifie la cooptation de Messieurs Marcel Krier et Alain Tircher aux fonctions d’Administrateur de la

société nommés en remplacement de respectivement Messieurs Christopher Niehaus et Gordon Humphreys, Adminis-
trateurs démissionnaires. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Christopher
Niehaus et Gordon Humphreys pour l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25400/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

TREFILARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bissen, rue du Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 22 juin 1998.

(25409/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29587

TERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue extraordinairement à Luxembourg

<i>le 16 juin 1998 à 15.00 heures

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société Madame Sabine Perrier, en

remplacement de Madame Juliette Weinzierl, administratuer-délégué ayant démissionné avec effet au 30 mars 1998. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25403/731/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

TERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts, et en

vertu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1998, le conseil d’administration s’est
réuni le même jour et a nommé Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Elange-Thionville,
France, aux fonctions d’administrateur-délégué, laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier M. Goerens J.-P. Goerens

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25404/731/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour la Société

<i>AETNA INTERNATIONAL GLOBAL

<i>INVESTMENT SERVICES S.A.

A. Godfrey

<i>Managing Director

(25405/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.910.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société VANDERBURG PLAST S.A. qui s’est tenue en date

du 25 mai 1998 au siège social que:

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de 18, rue de l’Eau, Luxembourg à 9, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25414/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29588

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25406/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 11 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25410/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

VALMIS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de VALMIS S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25412/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

VALMIS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.672.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 24 avril 1998 sur l’exercice 1997

L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1997 au montant de BEF 20.596.074,-

comme suit:

Réserve légale ………………………………………………………………………

BEF 1.029.804,-

Résultat reporté ……………………………………………………………………

BEF 19.566.270,-

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25413/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

TRILOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.426.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

<i>Pour compte de TRILOGY, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25411/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29589

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(25415/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.916.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

(25416/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WIMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(25419/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE LEBEN S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE LIFE S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE VIDA S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE VITA S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE LEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée WINTER-

THUR-EUROPE VIE S.A., ayant son siège social à Senningerberg, 6D, route de Trèves,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 45.918.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Marc Elter en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C

numéro 60 du 11 février 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date 8 décembre 1994,

publié au Mémorial C numéro 128 du 22 mars 1995.

Ladite société a un capital social actuel de cent trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 132.000.000,-)

représenté par treize mille deux cents (13.200) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe da Costa, conseiller juridique, demeurant à Bruxelles, 56, avenue des

Arts.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer, 51, Op Bierg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Theophil Schalbetter, économiste, demeurant à Luxembourg, 5, rue
Nicolas Liez.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

29590

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les treize mille deux cents (13.200) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cent trente-deux

millions de francs luxembourgeois (LUF 132.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de l’entière libération du capital social souscrit.
2. Augmentation du capital souscrit d’un montant de 45.150.000,- LUF pour porter le capital social de 132.000.000,-

LUF à 177.150.000,- LUF par l’émission de 4.515.- actions nouvelles sans désignation de valeur nominale donnant les
mêmes droits que les actions anciennes à souscrire par l’actionnaire majoritaire WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES
au pair augmenté d’une prime d’émission de 3.510,52048 par action totalisant 15.850.000,- LUF à libérer en espèces.

3. Augmentation de capital d’un montant de 22.850.000,- LUF afin de porter le capital de 177.150.000,- LUF à

200.000.000.LUF sans création d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes à
libérer par l’incorporation d’un compte de prime d’émission de 7.000.000,- LUF déjà existant ainsi que du compte de
prime d’émission de 15.850.000,- LUF créé par suite de la résolution à prendre sub 1 ci-dessus.

4. Renouvellement du capital autorisé jusqu’à concurrence d’un montant de 200.000.000,- LUF pour la période

maximale prévue par la loi et pouvoir à conférer au conseil d’administration spécialement de permettre au conseil
d’administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport
aux actions à émettre dans le cadre du capital autorisé.

5. Modification de l’article 5. en vue de l’adapter aux décisions à prendre par rapport aux points à l’ordre du jour ci-

dessus.

6. Changement du siège social de la société.
7. Nominations statutaires.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte:
- de l’appel de fonds décidé par le conseil d’administration en vue de libérer le capital souscrit à raison des 20%

restants, à savoir la somme de vingt-six millions quatre cent mille francs luxembourgeois (26.400.000,- LUF),

- et que cette somme a été versée à la société, valeur au 27 mai 1998.
La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat

bancaire.

En conséquence de ce qui précède, toutes les treize mille deux cents (13.200) actions souscrites sont libérées

intégralement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de de 45.150.000,- LUF

(quarante-cinq millions cent cinquante mille francs luxembourgeois),

pour porter le capital social de 132.000.000,- LUF (cent trente-deux millions de francs luxembourgeois) à

177.150.000,- LUF (cent soixante-dix-sept millions cent cinquante mille francs luxembourgeois);

par l’émission de 4.515,- (quatre mille cinq cent quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale donnant

les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair,

augmenté d’une prime d’émission de 3.510,52048 par action,
la prime totale sur toutes les actions nouvelles totalise quinze millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois

(15.850.000,- LUF),

le tout à libérer entièrement par des versements en espèces.

<i>Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 28 mai 1998.

laquelle renonciation, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Alors est intervenu:
Monsieur Philippe da Costa, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme de droit belge

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES, avec siège social à Bruxelles,

en vertu d’une procuration donnée le 27 mai 1998 à Bruxelles,
lequel ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société WINTERTHUR EUROPE VIE S.A., déclare souscrire à la totalité des
4.515,- (quatre mille cinq cent quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, augmenté d’une prime
d’émission de 3.510,52048 par action, laquelle prime totalisant quinze millions huit cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (15.850.000,- LUF), par rapport à toutes les actions à souscrire,

29591

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de LUF 61.000.000,- (soixante et un

millions de francs luxembourgeois).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 4.515,-

(quatre mille cinq cent quinze) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions huit cent

cinquante mille francs luxembourgeois (22.850.000,- LUF),

afin de porter le capital de son montant actuel de cent soixante-dix-sept millions cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (177.150.000,- LUF),

à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF),
sans créer d’actions nouvelles mais en augmentant le pair comptable des actions existantes,
à libérer par l’incorporation d’un compte de prime d’émission de 7.000.000,- LUF déjà existant, ainsi que du compte

de prime d’émission de 15.850.000,- LUF créé par suite de la résolution ci-avant.

La preuve a été rapportée au notaire instrumentaire de l’existence du compte «prime d’émission» à incorporer, plus

spécialement de l’existence et de la disponibilité à titre de prime d’émission existante, du montant de sept millions de
francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), par les comptes annuels au 31 décembre 1996 de la société dûment
approuvés.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé existant actuel et d’instaurer en sus et

à côté du capital souscrit, un capital autorisé d’un montant de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxem-
bourgeois) pour une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2003.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 200.000.000,- (deux cent millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 17.715 (dix-sept mille sept cent quinze) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

En sus et à côté du capital social souscrit, la société a un capital autorisé, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-

après, fixé à LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), représenté par 17.715 (dix-sept mille
sept cent quinze) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2003, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg, 6D, route de Trèves, à Luxembourg,

25, route d’Esch.

Suite à ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du conseil d’administration actuellement en fonction et décide de nommer

comme nouveaux administrateurs de la sociétés, les personnes suivantes:

- Monsieur Thomas Popp, demeurant à CH-8401 Winterthur, General Guisanstrasse 40;
- Monsieur Claude Desseille, demeurant à B-1000 Bruxelles, 56, Avenue des Arts;
- Monsieur José Cercos Martinez, demeurant à E-8036 Barcelona, Plaza Francesc Macià;
- Monsieur Fabrizio Rindi, demeurant à I-20100 Milano, 2, Piazza Missori;
- Monsieur Stéphane Sarbach, demeurant à CH-8401 Winterthur, General Guisanstrasse 40.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

29592

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 792.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Da Costa, G. Saddi, T. Schalbetter, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 25, case 6. – Reçu 610.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Delvaux.

(25420/208/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE LEBEN S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE LIFE S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE VIDA S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE VITA S.A., Société Anonyme,

WINTERTHUR-EUROPE LEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1998 acté sous le n

o

356/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

(25421/208/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WLSP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

WLSP INVESTMENT S.A.

G. Lammar

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25422/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(25628/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 52.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(25639/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29593

FONDATION EDMOND ISRAEL.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1994

<i>Etat des produits et charges pour l’exercice clos le 31 décembre 1994

<i>(exprimé en LUF)

1994

1993

Produits
Autres intérêts et produits assimilés … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

215.046,-

644.750,-

Charges
Frais généraux administratifs… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

(17.168,-)

(23.416,-)

Intérêts et charges assimilées … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

(692.929,-)

             -

(Diminution) / augmentation de l’actif net pour l’exercice … … … … … … … … 

(495.051,-)

621.331,-

<i>Etat de l’actif net 31 décembre 1994

<i>(exprimé en LUF)

1994

1993

Actif circulant
Créances
Autres créances … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2.547,-

4.769,-

Avoirs en banque … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

5.505.463,-

5.998.292,-

Actif net … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

5.508.010,-

6.003.061,-

<i>Annexe aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1994

1. Constitution et objectifs
La FONDATION EDMOND ISRAEL a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le soutien
et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3. Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise.

Les transactions effectuées dans une devise autre que le franc luxembourgeois sont converties au cours de change en
vigueur à la date de ces transactions. Les actifs et passifs libéllés en devises étrangères sont convertis au cours de change
en vigueur à la date de clôture. Tous les gains ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l’état des
produits et charges de l’exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25602/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

FONDATION EDMOND ISRAEL.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1996

<i>Etat des produits et charges pour l’exercice clos le 31 décembre 1996

<i>(exprimé en LUF)

1996

1995

Produits
Intérêts et revenus provenant du patrimoine … … … … … … … … … … … … … … 

668.329,-

283.715,-

Charges
Conférences organisées par la Fondation … … … … … … … … … … … … … … … … 

(848.621,-)

(562.868,-)

Autres charges … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

  (82.160,-)

(429.275,-)

Diminution de l’actif net pour l’exercice  … … … … … … … … … … … … … … … … 

(262.452,-)

(708.428,-)

<i>Etat de l’actif net 31 décembre 1996

<i>(exprimé en LUF)

1996

1995

Actif circulant
Créances
Autres créances … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2.146,-

Avoirs en banque … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

5.464.762,-

4.800.796,-

Dettes … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

(927.632,-)

    (3.360,-)

Actif net … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4.537.130,-

4.799.582,-

29594

<i>Annexe aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1996

1. Constitution et objectifs
La FONDATION EDMOND ISRAËL a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le soutien
et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3. Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise.

Les transactions effectuées dans une devise autre que le franc luxembourgeois sont converties au cours de change en
vigueur à la date de ces transactions. Les actifs et passifs libéllés en devises étrangères sont convertis au cours de change
en vigueur à la date de clôture. Tous les gains ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l’état des
produits et charges de l’exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25603/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-3463 Dudelange, 8, rue de l’Eglise.

Reconnu par arrêté grand-ducal du 19 mars 1992; statuts publiés au Mémorial C n° 297 du 6 juillet 1992.

—

<i>Bilan au 31 décembre 96

Débit

Crédit

Caisse … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

231,- F

CCP et comptes courants … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

36.706,- F

Livret d’Epargne… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

391.420,- F

Terrains y compris frais d’acte … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  1.819.200,- F
Apport guides et scouts St Jean … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

525.000,- F

Capital au 1

er

janvier 95 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1.688.384,- F

Excédent d’exercice … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

    34.173,- F

2.247.557,- F

2.247.557,- F

<i>Pertes et profits au 31 décembre 96

Débit

Crédit

Frais de banque … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

572,- F

Administration/frais de bureau … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3.093,- F

Menus frais liés réalisation chalet … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

500,- F

Assurance … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4.707,- F

Cadeaux … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

6.320,- F

Dons … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

13.800,- F

Dons ordres permanents … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

24.000,- F

Intérêts créditeurs … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

11.565,- F

Excédent d’exercice … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

34.173,- F

49.635,- F

49.635,- F

Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du

vendredi 23 mai 1997.

N. Picard

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25604/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-3463 Dudelange, 8, rue de l’Eglise.

Reconnu par arrêté grand-ducal du 19 mars 1992; statuts publiés au Mémorial C n° 297 du 6 juillet 1992.

—

<i>Bilan au 31 décembre 97

Débit

Crédit

Caisse … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

0,- F

CCP et comptes courants … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

30.843,- F

Livret d’Epargne… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

561.728,- F

Terrains y compris frais d’acte … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  1.819.200,- F
Apport guides et scouts St Jean … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

525.000,- F

Capital au 1

er

janvier  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1.722.557,- F

Excédent d’exercice … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

   164.214,- F

2.411.771,- F

2.411.771,- F

29595

<i>Pertes et profits au 31 décembre 97

Débit

Crédit

Frais de banque … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

972,- F

Administration/frais de bureau … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1.392,- F

Menus frais liés réalisation chalet … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

7.678,- F

Assurance … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4.767,- F

Cadeaux … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3.690,- F

Dons … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

170.147,- F

Intérêts créditeurs … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

12.566,- F

Excédent d’exercice … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

164.214,- F

182.713,- F

182.713,- F

Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du

mercredi 18 mars 1998.

N. Picard

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 507, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25605/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 3 novembre 1997 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour réquisition et publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25627/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

FUGGITIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 54.668;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à 

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

29596

Art. 2. La société prend la dénomination de FUGGITIVO, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
la société M TRUST S.A., prénommée, représentée comme dit;
par apport de 4 (quatre) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 4 (quatre) certificats d’ 1 (une) action chacun, portant les numéros 037, 038, 039 et 040 de la société
anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City 
(République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée
par acte numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama $City (République
de Panama) en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (-
Mercantile), Microjacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre) certificats, dont question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un 

29597

fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

prénommée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

L’associé fixe l’adresse de la société à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 48, case 2. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

(25608/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, ici représentée par M. Christophe

Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 3 juin 1998,

2. ERMESlNDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, repré-

sentée par Mlle Ney Christine, employée privée, demeurant au 6, rue Pierre et Marie Curie, F-54860 Haucourt, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 juin 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: H.l.F. S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

29598

Titre ll. Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination.

ll est constitué une société anonyme sous la dénomination de H.l.F. S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elles peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque facon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois
(LUF 50,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

29599

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévues
par la Loi pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par

la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les administra-
teurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom
de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signa-
ture de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

29600

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera(ont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne
dépassant pas six ans, et sera(ont) rémunéré(s) par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tout(e) action, procès ou procédure auquel/à laquelle il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la
Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélè-

vement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre Vl. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl. Dispositions générales

Art. 24. Généralité.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - C.E.O., S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999 actions
2. - ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000 actions

29601

Chaque action est libérée entièrement en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs (LUF
75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
b) CEO, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
c) EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant sont siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of June.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. C.E.O., S.à r.l., a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 54,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here represented by Mr Christophe Davezac, private employee, residing at 52, rue
du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, under a proxy given in Luxembourg, on 3 June 1998,

2. ERMESlNDE MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg and having its

registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here represented by Mrs Christine Ney, private employee,
residing at 6, rue Pierre et Marie Curie, F-54860 Haucourt, under a proxy given in Luxembourg, on 3 June 1998,

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title l. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means H.l.F. S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended and the law of 31 July 1929

on holding companies;

c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

29602

Title lI. General

Art. 1. Status and name.
There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination of H.l.F. S.A.

Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) ln the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) ln general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object, subject always to the restrictions imposed by the law of July 31st 1929 on holding companies.

c) ln particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected licenses thereto. lt may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct interest.

e) The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title Ill. Share capital

Art. 5. Share capital.
The Company has a subscribed capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares of par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50,-) each.

Art. 6. Changes in the Share capital.
The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares issued by the

Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall
be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share.

If the Register of Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be

deemed to be the address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.

Transfer of bearer shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the first Wednesday of the month of June

at 11.00 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

29603

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise

required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) ln particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any one Director, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document
on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed
by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board.
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of the

Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accordance 

29604

with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the Board,
the prior approval of the shareholders’ meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year.
The Company’s financial year shall commence on 1st January of each year and terminate on 31st December of the

same year.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may in particular include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title Vll. General provisions

Art. 24. General.
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year begin today and shall end on 31 December 1998.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. - C.E.O., S.à r.l., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,999 shares
2. - ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000 shares
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary
who expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

29605

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to seventy-five thousand francs (LUF 75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaire at 1.
2. The following have been appointed directors:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- CEO, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the fifth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2003.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this documents.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: C. Davezac, C. Ney, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 835, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1998.

C. Doerner.

(25609/203/534)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. E.F. NOMINEES LIMITED of 65 Kingsway, London WC2B, duly represented by Mr Henri Wagner, attorney-at-law,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him under private seal on 27th May, 1998; and

2. ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS acting by its GENERAL PARTNER, ELECTRA FLEMING GP

(UNQUOTED UK) LIMITED of 65 Kingsway, London WC2B, duly represented by Mr Henri Wagner, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him under private seal on 27th May, 1998.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg registration author-
ities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Name.
There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company

in the form of a société anonyme, under the name of KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A. (the «Company»).

Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article twenty-two
hereof.

29606

Art. 3. Object.
The Company shall have as its business purpose the holding and managing of intellectual property, the management

of portfolios and the protection and licensing of intellectual property. The Company may hold participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by purchase, subscription or in any other manner, as well as
transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and own,
administer, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of, and hold participations in, any financial,

industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of the provision of loans, the granting of guarantees or collateral of any kind or form in accordance with applicable
Luxembourg law provisions.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debt securities.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 4. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors, but not in the
United Kingdom.

The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg-City by a simple

resolution of the board of directors of the Company.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share Capital - Shares.
5.1. The subscribed share capital is set at U.S.$ 2,360,452.- (two million three hundred sixty thousand four hundred

fifty-two United States dollars) consisting of a total of 1,180,226 (one million one hundred eighty thousand two hundred
twenty-six) shares with a par value of U.S.$ 2.00 (two United States dollars) fully paid up.

The shares of the Company shall be and shall remain in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company will recognise only one holder per share. In the case that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

5.2. The Company shall have the right to redeem all or any of the shares for the time being outstanding and fully paid

up in accordance with article 49-8 of the Act under the proviso that such redemption can only be made by means of
distributable funds (as defined in article 72-1 of the Act) or by means of the proceeds of a new issue made for the
purpose of the redemption and that an amount equal to the nominal value of all the redeemed shares is incorporated in
a special reserve unavailable for the shareholders.

Shares that have been redeemed carry no voting rights. The shares to be redeemed in accordance with this article

5.2. shall be selected as nearly as may be to ensure that the number of shares of each relevant holder is reduced, by such
redemption, in the same proportion.

5.3. The Company shall give to the holders of the shares previous notice in writing of an impending redemption date

which shall not be less than 21 days before that date (the «Redemption Date»).

5.4.
(a) Any notice of impending Redemption Date shall specify (i) the number of shares to be redeemed, (ii) the date fixed

for redemption (or, if not then known, the expected date for redemption) and (iii) the place at which the certificates for
such shares are to be presented for redemption.

(b) Upon such Redemption Date, each of the holders of the shares to be redeemed shall be bound to deliver to the

Company (at the place specified in such notice of redemption) the certificates for the shares to be redeemed which are
held by him in order that the same may be cancelled, or shall deliver an indemnity (in a form reasonably satisfactory to
the board of directors) in respect of any lost certificate.

If a holder of shares produces neither the share certificate nor an indemnity, the Company shall retain his redemption

monies until delivery or an indemnity and the holder of shares shall not be entitled to receive any interest on or in
respect of any such monies so retained.

(c) Upon such delivery, the Company shall pay to each relevant holder (or, in the case of joint holders of any shares

to be redeemed, to the holder whose name stands for the register of shareholders of the Company) the amount due to
him in respect of such redemption (as set out in article 5.5. below) against the delivery of a proper receipt of such
redemption moneys payable in respect thereof.

(d) If any certificate so delivered to the Company includes any shares not falling to be redeemed on that Redemption

Date a fresh certificate for such shares shall be issued to the relevant holder (or, as the case may be, holders) as soon
as practicable after such certificate has been delivered to the Company and, in any event within 14 days of such delivery.

29607

5.5. There shall be paid on the redemption of each share, an amount equal to the issue price (which means the

aggregate amount paid up in respect of the nominal value and any share premium thereon) thereof, together with all
accruals of the dividends in respect of the shares calculated from the end of the last period for which a dividend was
declared up to and including the Redemption Date.

Art. 6. Share Capital - Modifications.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendments of the Articles, as prescribed in article twenty-two hereof.

Art. 7. Meetings of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 8. General Meetings of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the Act in Luxembourg-City at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of
meeting, on the second Wednesday of August at 10.00 a.m. lf such day is not a business day for banks, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Voting.
The notice periods and quorum required by the Act shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or the Act, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 10. Proceedings.
Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder of
registered shares at the shareholder’s address on record in the register of shareholders of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Board of Directors - General.
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a
period not exceeding 6 years and they shall remain in office until their successors are elected provided, however, that a
director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution adopted by the
shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. Board of Directors - Meetings.
The board of directors appoints a chairman and a vice-chairman among its members. The board of directors may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two directors, at the
place indicated in the notice of meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and the management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given to all directors at least 48 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
will be set forth in the notice. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state
that they have been duly informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. All board of directors’ meetings are to be held in Luxembourg, unless the
chairman otherwise determines, but may never be held in the United Kingdom.

Art. 13. Board of Directors - Voting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by an absolute majority of votes of the directors
present or represented at such meeting.

29608

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. Board of Directors - Powers.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall have the

broadest powers to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Company. The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose

to one or more officers of the Company.

Art. 15. Board of Directors - Conflict of interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.

The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Board of Directors - Managing Director.
The board of directors may appoint a managing director and/or a general manager who shall have full authority to act

on behalf of the Company in all matters in relation to the daily management and affairs of the Company, and to carry out
all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Such appointment to the benefit of a member of the board of directors shall need the prior consent of the general

meeting of shareholders.

Art. 17. Board of Directors - Delegation of Powers.
The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, by the sole signature of the

managing director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 18. Statutory Auditor.
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The
statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years
and he shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or
until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. Financial Year.
The accounting year of the Company shall begin on 1st July and shall terminate on 30th June of each year, except for

the first financial year which commences on the date hereof and ends on 30th June, 1998.

Art. 20. Distribution of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to time as provided in article six hereof

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the Iimits Iaid down in

the Act.

29609

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators (who

may be physical persons or Iegal entities) named by the meeting of shareholders which decides such dissolution and Iiqui-
dation and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. Amendments.
The Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided for by the Act.

Art. 23. Miscellaneous.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the act of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Act»).

In the case of discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and shall end on 30th June, 1998.
(2) The first annual general meeting shall be held in August 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:
(1) E.F. NOMINEES LIMITED, prenamed: nine thousand eight hundred and eighty-five shares ………

9,885 shares

(2) ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS acting by its GENERAL PARTNER, 

ELECTRA FLEMING GP (UNQUOTED UK) LIMITED, prenamed: one million one hundred and 
seventy thousand three hundred and forty-one share ……………………………………………………………………………………  1,170,341 shares

Total: one million one hundred and eighty thousand two hundred and twenty-six shares ……………… 1,180,226 shares
All shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of U.S.$ 2,360,452.- (two million

three hundred sixty thousand four hundred fifty-two United States dollars) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary public.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the act

of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and
he further confirms that the Articles comply with the provisions of article 27 of the above act.

<i>Valuation of the share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authority, the share capital is valued at LUF (Luxembourg

francs) eighty-five million nine hundred and twenty thousand four hundred and fifty-three (85,920,453.-) Luxembourg
francs.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to LUF 950,000.- (nine hundred and fifty thousand
Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The parties appearing, representing the totality of the share capital of the Company and considering themselves as

duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the statutory auditor at one.
The following persons are appointed as directors:
(1) Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
(2) Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette,
(3) Mr Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

as at 30th June, 1999.

<i>Second resolved

Is elected as auditor ERNST &amp; YOUNG S.A., of rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg. The term of office

of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
as at 30th June, 1999.

<i>Third resolved

The Company has its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing persons
and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the

present deed.

29610

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. E.F. NOMINEES LIMITED, dont le siège social est établi à 65 Kingsway, Londres WC2B, dûment représentée par

Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27 mai 1998; et

2. ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par GENERAL PARTNER ELECTRA FLEMING GP

(UNQUOTED UK) LIMITED, dont le siège social est établi à 65 Kingsway, Londres WC2B, dûment représentée par
Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27 mai 1998.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts sont comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNA-
TIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la détention et la gestion de propriété intellectuelle, la gestion de portefeuilles et la protection

et la concession de licences de propriété intellectuelle.

La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de toute autre
manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre,
et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions de la Ioi luxembourgeoise.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Siège Social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, mais
non pas au Royaume-Uni.

L’adresse du siège social peut être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville, par simple décision du conseil

d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions.
5.1 Le capital social est fixé à U.S.$ 2.360.452,- (deux millions trois cent soixante mille et quatre cent cinquante-deux

dollars américains), représenté par 1.180.226 (un million cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six) actions d’une valeur
nominale de U.S.$ 2,- (deux dollars américains) intégralement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant Iibéré pour chacune de ces
actions, ainsi que les mentions de transferts des actions et Ies dates de ces transferts.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous Ies droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

5.2 La Société a le droit de racheter, en tout ou en partie, les actions émises et entièrement libérées en vertu de

l’article 49-8 de la Loi à condition qu’un tel rachat n’ait lieu qu’à l’aide des sommes distribuables (conformément à
l’article 72-1 de la Loi) ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat et qu’un montant égal à la
valeur nominale de la totalité des actions rachetables est incorporé dans une réserve spéciale indisponible pour les
actionnaires.

Les actions qui ont été rachetées ne portent de droit de vote. Les actions à racheter en vertu de l’article 5.2 doivent

être sélectionnées de telle sorte que le nombre d’actions détenu par chaque actionnaire concerné soit réduit, par un tel
rachat, dans la même proportion.

29611

5.3 La Société devra transmettre aux actionnaires une notification préalable par écrit les informant d’une prochaine

date de rachat, au plus tard 21 jours avant la date de rachat (ci-après, la «Date de Rachat»).

5.4
(a) Toute notification relative à une prochaine Date de Rachat devra spécifier (i) le nombre des actions à racheter, (ii)

la date fixée pour le rachat (ou si la date n’est pas connue à ce moment, la date prévue du rachat) et (iii) l’endroit et la
date où les certificats relatifs à ces actions doivent être présentées aux fins de rachat.

(b) A la Date de Rachat, chacun des actionnaires dont les actions seront rachetées sera obligé de fournir à la Société

(à l’endroit indiqué dans la notification) les certificats d’actions à racheter afin qu’ils soient annulés ou versera une
indemnité (dans une forme acceptée par le conseil d’administration) pour tout certificat qui aura été perdu.

La Société retiendra les fonds relatifs à ce rachat jusqu’à la remise du certificat ou le paiement d’une indemnité et le

détenteur d’actions ne sera pas autorisé à percevoir des intérêts relatifs aux sommes ainsi retenues, au cas où le
détenteur ne fournit ni le certificat ni l’indemnité prévue.

(c) Lors de la remise des certificats d’actions, la Société payera au détenteur concerné (ou dans le cas de co-déten-

teurs d’actions à racheter à celui qui figure en premier sur le registre des actionnaires) Ia somme due à celui-ci au titre
du rachat (conformément à l’article 5.5 ci-dessous) en échange de la délivrance d’une quittance de tels fonds relatifs au
rachat.

(d) Dans le cas où le certificat remis à la Société comprend des actions qui ne sont pas rachetables à la Date de Rachat,

un nouveau certificat d’actions sera émis au détenteur concerné (ou selon le cas, aux détenteurs) dès que possible après
la remise du certificat initial, et en tous cas, dans un délai de 14 jours courant dès la délivrance de celui-ci à la Société.

5.5 Il sera payé, lors du rachat de chaque action, une somme égale au prix d’émission de celle-ci (ce qui signifie la

somme totale payée en relation avec la valeur nominale et toute prime d’émission y relative), plus toute accumulation
de dividendes relatifs aux actions calculées depuis la fin de la dernière période pour laquelle le dividende a été déclaré
jusqu’à la Date de Rachat inclue.

Art. 6. Capital - Changement.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-après.

Art. 7. Assemblée Générale.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la Loi, à Luxembourg-Ville, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg-Ville qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois d’août à 10.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Votes.
Les conditions de délais et de quorum requises par la Loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la Loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou par le commissaire, à la suite

d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée au
moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation.

Art. 11. Conseil d’administration - Généralités.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que Ieurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

29612

Art. 12. Conseil d’administration - Réunions.
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-président.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira
sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être, mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Toutes les réunions du conseil d’administration ont lieu à Luxembourg,
sauf décision contraire du président du conseil d’administration, mais elles n’auront en aucun cas lieu au Royaume-Uni.

Art. 13. Conseil d’administration - Votes.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Conseil d’administration - Pouvoirs.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplis-

sement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de pouvoir de la Société ou à
toute autre personne de son choix.

Art. 15. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé, fondé
de pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne
délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Conseil d’administration - Président.
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de l’orientation
générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

29613

Art. 17. Conseil d’administration - Délégation de pouvoirs.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par celle de l’administrateur-

délégué ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d’administration.

Art. 18. Surveillance.
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne
pourra pas excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa
réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. Année Sociale.
L’exercice social commencera le 1

er

juillet et se terminera le 30 juin de chaque année, excepté pour la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le 30 juin 1998.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la Loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi.

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications.
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Dispositions Générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 juin 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en août 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:
(1) E.F. NOMINEES LIMITED, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-cinq actions ………………………

9.885 actions

(2) ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par GENERAL PARTNER 

ELECTRA FLEMING GP (UNQUOTED UK) LIMITED, prénommée, un million cent soixante dix 
mille trois cent quarante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………  1.170.341 actions

Total: un million cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six actions ……………………………………………………… 1.180.226 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de U.S.$ 2.360.452,- (deux millions trois cent

soixante mille quatre cent cinquante-deux dollars américains) est à présent à l’entière disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussignant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF (francs luxembourgeois) quatre-vingt-quinze

millions neuf cent vingt mille quatre cent cinquante-trois (85.920.453,-) francs luxembourgeois.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 950.000,-
(neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois).

29614

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
(1) Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant au Luxembourg,
(2) Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette; et
(3) Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

juin 1999.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social rue R. Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg. La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes au 30 juin 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 33, case 3. – Reçu 866.286 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25610/230/583)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

@ DEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme @ DEUX S.A., avec siège

social à L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 10 mars 1998, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Fritsch avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Marques-Mersch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Dieter Grozinger avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du dernier alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué ou

par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 10 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Dernier alinéa. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur et d’un

administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

29615

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (Flux 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, M. Marques, D. Grozinger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1998.

C. Doerner.

(25625/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

@ DEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

C. Doerner.

(25626/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

AL ALAMIYAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 juin 1998

Affectation du résultat: la perte de LUF 211.693,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(25631/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

—

AVIS RECTIFICATIF

REPARTITION BENEFICIAIRE AU 31 DECEMBRE 1996:

- A la réserve légale: ………………………………………………………………………

LUF   38,000

- Dividende: ………………………………………………………………………………………

LUF 709,540
LUF 747,540

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour ARMEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25636/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

29616

---

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S O M M A I R E

@ Deux S.A.

E.W.G. Wandmillen

LUPCIN-LUX S.A.

LUPCIN-LUX S.A.

A.B.A.

A.G.A.

SHAKA INVEST S.A.

PALL-CENTER

PROMATEX S.A.

LUXEMBOURG CARGO AGENCY

E.W.G. WANDMILLEN

BOLLIG CARS &amp; CAMIONS

MONNOYEUR BENELUX

T.B.A.

OMNITEC PARTICIPATION S.A.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

NOVINVEST HOLDING S.A.

PREMIUM-LUX

RADCLIFF HOLDINGS S.A.

PRIMAFINE

RADIO FINANCE S.A.

RATEFILE S.A.

RECORDFIN. S.A.

SAVIZOR HOLDING S.A.

REIL S.A.

RENOVATION IMMOBILIERE DE PARIS S.A.

PERCY S.A.

PERCY S.A.

SCHAEFFER MARKETING

ROYAL OAK S.A.

SON VIDA S.A.

SON VIDA S.A.

ROYALE UAP S.A.

ROYALE UAP IARD

ROYALE UAP VIE

SHARA S.A. HOLDING

SHOPPING

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

SM EUROPE S.A.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE. 

SOBEPART S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.

SOPARLAC S.A.

SOPARDIS S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER

SOVEREIGN INVESTMENTS LIMITED S.A.

SOVEREIGN INVESTMENTS LIMITED S.A.

SPHINX ASSURANCES

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A.

STRATEGIE FINANCE

S.W.D. S.A.

S.W.D. S.A.

TREFILARBED BISSEN S.A.

TERIMO S.A.

TERIMO S.A.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND

VANDERBURG PLAST S.A.

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

TRIAFINE

VALMIS S.A. HOLDING

VALMIS S.A. HOLDING

TRILOGY

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

WAGONS-LITS TOURISME

WIMIL S.A.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

WLSP INVESTMENT S.A.

AG 1990 FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL

FONDATION EDMOND ISRAEL. 

FONDATION EDMOND ISRAEL. 

FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG

FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG

ABONY HOLDING S.A.

FUGGITIVO

H.I.F. S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

@ DEUX S.A.

@ DEUX S.A.

AL ALAMIYAH S.A.

ARMEL S.A.