29473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 615

27 août 1998

S O M M A I R E

A.F.F.I.L., Association des Français Fonctionnaires

Internationaux à Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… page

29501

(L’)Arche S.A., Luxembourg …………………………………………

29514

(La) Compagnie Financière Ceres S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29514

(L’)Emotion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

29514

Finover S.A., Luxembourg ………………………………………………

29507

Futur S.A., Luxembourg……………………………………………………

29508

Garfine S.A., Luxembourg ………………………………………………

29507

(La)  Générale  Immobilière,  S.à r.l., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………

29514

Gerfico S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………

29508

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………

29508

(Les) Grands Crus, S.à r.l., Luxembourg …………………

29515

(L’)Hermite, S.à r.l., Bettembourg………………………………

29515

Harlux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

29508

Hastings Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

29509

Howald Financière S.A., Luxembourg ………………………

29508

Hydratec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

29509

I.L.A. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

29509

Immeubles Place d’Armes S.A., Weimershof ………

29509

Inland Waterway Holidays S.A., Luxembourg ………

29510

International   Developments   S.A.,   Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………

29510

International River Cruising S.A., Grevenmacher

29510

International  Transinvest  Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29510

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

29511, 29513

Keyfunds  Holding  (Luxembourg) S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29510

KNL S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29511

Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg……

29511

K.S.P. Trans S.A., Steinfort………………………………………………

29513

Linteco S.A., Luxembourg ………………………………………………

29516

Locafer S.A., Luxembourg ………………………………………………

29516

Loeba, GmbH, Münsbach …………………………………………………

29516

LTH Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

29508

(Marc) Lutgen, S.à r.l., Dudelange ………………………………

29517

Luxigec S.A., Luxembourg ………………………………………………

29520

Lux Info Conseils, S.à r.l., Luxembourg ……

29518, 29519

L.V. S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

29519

Mariz S.A., Luxembourg……………………………………………………

29509

Marketing et Distributions Industriels, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29515

Matolux S.A., Luxembourg………………………………………………

29519

MCI Machine and Chemical Industries - Econ S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

29520

Ophélie S.A., Luxembourg ………………………………………………

29520

Os  Bracarenses,  Amicale  Sportive  Portugaise

Sporting  Grupo  Desportivo  os  Bracarenses,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………

29505

Pritoh International S.A., Luxembourg ……………………

29484

Rosemont S.A., Luxembourg …………………………………………

29474

Rovine Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………

29478

Scalfi Esfin S.A., Luxembourg…………………………………………

29480

Sirius Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

29482

Storia Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

29492

Tarfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29494

Vibora S.A., Luxembourg…………………………………

29499, 29501

Wolmar S.A., Strassen ………………………………………………………

29496

ROSEMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House, n° 1 St. Julian’s Avenue,

St Peter Port, Guernsey,

here represented by Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (B),
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House, n° 1 St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

here represented by Mr Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

ROSEMONT S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
always, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Dutch Guilders (250,000.- NLG), repre-

sented by two hundred and fifty (250) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

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Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Thursday of the month of April at 10.00

o’clock in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day
is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, one hundred and twenty-five shares …………………… 125
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, one hundred and twenty-five shares………………………… 125
Total: two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
The shares have all been fully paid up in cash so that two hundred and fifty thousand Dutch Guilders (250,000.- NLG)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at four million five hundred and seventy-five thousand

six hundred and eighty-six Luxembourg francs (4,575,686.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed,
b.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed,
c.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283,

route d’Arlon.

4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Luc Van Loey, accountant, residing in B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgium), Prins Albertlaan 45.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House, n° 1 St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House, n° 1 St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ROSEMONT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG), représenté par deux

cent cinquante (250) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

29476

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions……………………………………………… 125
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………… 125

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions cinq cent soixante-quinze mille six

cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (4.575.686,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

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L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommées administrateurs:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée,
b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée,
c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon.

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Luc Van Loey, Comptable, demeurant à B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgique), Prins Albertlaan 45.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bonnier, P. Robat, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 88, case 1. – Reçu 45.757 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(25187/228/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ROVINE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROVINE PARTICIPATIONS, S.à r.l. et la forme de société à responsa-

bilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

29478

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 029 et 030 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 031 et 032 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont il est question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est
au moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29479

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

prénommé.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 48, case 11. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

J. Elvinger.

(25188/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding SCALFI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue,
dûment représentée par Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo (Italie).
2. - Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo (Italie).
3. - Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, 33, rue des Glacis,
ici représenté par Monsieur Roberto Scalfi, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à la date du 19 mai 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SCALFI ESFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Frs.), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

29480

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sauf en cas d’achat, de prise ou de vente de participations, où la
signature conjointe de deux administrateurs-délégués est nécessaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de septembre à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme holding SCALFI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, 

Grand-rue, mille deux cent quarante-huit actions…………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

2. - Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo (Italie), une action ………………………………………………………

1

3. - Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, 33, rue des Glacis, une action …………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

29481

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
a) Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo/MI, Via Boccaccio 14 (Italie), Président;
b) Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, 33, rue des Glacis;
c) Madame Cristina Scalfi, sans profession, demeurant à Padova, Via Facciolati 111/C (Italie).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Paul Lux, expert-comptable, demeurant à Strassen.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents nomment Messieurs Roberto Scalfi et Guido Scalfi, préqualifiés,

aux fonctions d’administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scalfi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 1998, vol. 503, fol. 36, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 1998.

J. Seckler.

(25189/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SIRIUS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société KINGSBRIDGE GROUP LIMlTED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 1998;
2.- La société anonyme DAK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch,
ici représentée par Monsieur Johan Cuypers, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 1998.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SIRIUS INVEST.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits corporels ou incorporels.
Elle peut gérer ses liquidités et faire toutes les opérations dans le cadre de l’augmentation de son patrimoine, y

compris, mais pas exclusivement, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet le conseil en gestion économique et financière, l’exploitation, l’administration de

sociétés et, dans le sens le plus large de ces termes, de biens et droits. Elle a pour objet toutes activités fiduciaires
relatives à la création, domiciliation, gestion et administration de sociétés et les services annexes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

29482

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-huit millions de francs luxembourgeois (48.000.000,- LUF), divisé en quatre

cent quatre-vingts (480) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’annce sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, prédésignée, quatre cent soixante-dix-neuf actions………………

479

2.- La société anonyme DAK HOLDING S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………

    1

Total: quatre cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

480

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante-huit millions de

francs luxembourgeois (48.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

29483

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinq cent cinquante-
cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
c) La société anonyme MARS MANAGEMENT, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme CAPITAL CORP., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est établi à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Johan Cuypers, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Cuypers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 1998, vol. 503, fol. 35, case 9. – Reçu 480.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1998.

J. Seckler.

(25190/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

PRITOH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
here represented by Mr C. Davezac, private employee, residing in L-1527 Luxembourg, 52 rue Maréchal Foch,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 May 1998,
2. C.E.O., S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
here represented by Mr C. Davezac, private employee, residing in L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 May 1998,
The proxies given, signed by the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means PRlTOH INTERNATIONAL S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

29484

Title II General

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of PRlTOH INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Duration. a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present

Deed.

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office. a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg natio-
nality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third parties
by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object. a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other

companies either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.

lt may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title III Share capital

Art. 5. Share capital. a) The Company has a subscribed capital of lTL 1,000,000,000.- (one billion ltalian Liras),

divided into 1,000 (one thousand) shares of a par value of lTL 1,000,000.- (one million Italian Liras ) each.

b) The Company shall have an authorised capital of lTL 25,000,000,000.- (twenty-five billion ltalian Liras) divided into

25,000 (twenty-five thousand) shares of lTL 1,000,000.- (one million Italian Liras) per share.

Art. 6. Changes in the share capital. a) The Board is fully authorized and appointed:
- to render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by successive

portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of
shareholders’ claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or
reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues; the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

b) Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of

Incorporation in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and may be extended by a General Meeting in the
manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the Board.

c) When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law.

d) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

e) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares. a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares

issued by the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of
the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

29485

Title IV Administration and Supervision

Art. 8. General meetings of shareholders. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the

Law, on the first Monday of May at 11.00 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next
Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the general meeting. a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders. a) Every shareholder shall have the right to one vote for every

share held in the Company except as otherwise required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice. a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance

with the Law.

b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors. a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members,

who need not be shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the Board. a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to the object of the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the single signature of any one Director, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board meetings. a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several

directors of the Company, as often as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered
Office or such other place as may be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or repre-

sented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board. a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of

the Directors present or represented, as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

29486

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning the

day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires. a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more

qualified commissaire(s), who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders
for a maximum period of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors. a) Unless the General Meeting allocates to the Directors

fixed or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors
shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company’ financial year shall commence on 1st January of each year and terminate on

31st December of the same year.

Art. 20. Financial statements. a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the
share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by

the Board, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31st December 1998.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the first Monday in the month of May 1999 at 11.00 a.m.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., prenamed …………………………………………………………………………………………

500 Shares

2. C.E.O., S.à r.I., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Shares

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000 Shares
The shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of lTL 1,000,000,000.- (one billion

Italian Liras) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

29487

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to 280,000.- francs;

<i>Valuation

For the purpose of registration, the above corporate capital is valued to Luxembourg Francs 20,900,000.- francs;

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- C.E.O., S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mr Paolo Del Bue, Manager, residing at Via Ciusaretta 4 CH-6933 Muzzano.
3. The following has been appointed Commissaire:
- A &amp; C.A.S. LTD, 98 Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland.
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the 5th annual General Meeting of

the Company or any postponement of such meeting, to be hold in 2003.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Version française:

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Nous, M

e

Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
ici représentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1998,
2. C.E.O., S.à r.I., avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
ici représentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants, et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: PRITOH INTERNATIONAL S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) “Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PRITOH INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Durée. a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

29488

Art. 3. Siège Social. a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

société luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut

également prendre, toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre llI Capital social

Art. 5. Capital social. a) Le capital social émis de la Société est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de Iires ita-

liennes), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes)
chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes), représenté

par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes) chacune.

Art. 6. Variations du capital social. a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le

Conseil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le
Conseil prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée
conformément à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire. Toutes les actions nomina-

tives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social
de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convo-
cations à I’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des verse-
ments effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci
sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

29489

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales. a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les

cas où la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs. a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les admi-
nistrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunion du Conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs

administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

29490

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un

ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par I’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs. a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut

allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tout(e) action, procès ou procédure auquel/à laquelle il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la
Société.

Titre V Données financières

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 20. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl Dispositions générales

Art. 24. Généralité. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 1998.
a) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 1

er

lundi du mois de mai 1999 à 11.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée…………………………………………………………………………………………

500 actions

2. C.E.O., S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Chaque action est Iibérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de un milliard de lires italiennes

(ITL 1.000.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

29491

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société présentement constituée est estimé à 280.000,- francs;

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 20.900.000,- francs;

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un.
2. Sont appelés aux fonction d’administrateurs:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- C.E.O., S.à r.I.,  ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mr Paolo Del Bue, Manager, résidant à Via Ciusaretta 4 CH-6933 Muzzano.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
A &amp; C.A.S. LTD, 98 Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte francais et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 835, fol. 3, case 12. – Reçu 209.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1998.

C. Doerner.

(25185/209/532)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

STORIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

√ Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de STORIA FINANCE, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.

29492

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40 (quarante)

parts sociales d’une valeur de USD 1000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 033 et 034 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059 le 28 janvier 1998.

b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 035 et 036 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059 en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont il est question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est
au moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du

18 septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

29493

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 48, case 9. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

(25191/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

TARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLlN INVEST S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 28 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TARFIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société, pourra être dissoute à tout moment par décision de des actionnaires,

délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

29494

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant Ia gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à dix heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29495

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

25

2) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………  25
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(5.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit-Laera, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 40, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Gérard Lecuit en remplacement de son collègue Maître André Schwachtgen, momentanément

absent.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

G. Lecuit.

(25192/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WOLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 mai 1998.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British

Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

à Luxembourg, le 8 mai 1998.

29496

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WOLMAR S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF), repré-

senté par trente et un mille (31.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre admnistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

29497

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………

625

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHTGLOBAL S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, pouvoir de signature de type A;
b) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf, pouvoir de signature de type B;
c) Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Didier Carmon, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Thorembais-les-Béguines

(Belgique).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5. - Le siège social est établi à L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1998, vol. 503, fol. 46, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 1998.

J. Seckler.

(25196/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29498

VIBORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bruno Zorzo, industriel, demeurant à I-35010 Onara Di Tombolo (Italie), Via Roncà 19,
ici représenté par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VIBORA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’etranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

29499

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 15.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Bruno Zorzo, prénommé, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………… 1.248
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

29500

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Zorzo, prénommé.
b) Madame Sylvie Theisen, prénommée.
c) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2003.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-
délégué avec pouvoir de signatue individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(25194/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

VIBORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 8 juin 1998

Sont présents:
Madame Sylvie Theisen, Administrateur
Monsieur Bruno Zorzo, Administrateur
Monsieur Manuel Hack, Administrateur
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Theisen.
A l’unanimité des voix présentes, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Monsieur Bruno Zorzo administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

B. Zorzo

M. Hack

S. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25195/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

A.F.F.I.L., ASSOCIATION DES FRANCAIS FONCTIONNAIRES INTERNATIONAUX 

A LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 1, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

Vu la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique (Mémorial du 5

mai 1928, p. 521);

Vu la décision du Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg en date du 13 décembre 1984 accordant dispense

de la condition prévue à l’article 26 de la loi sus-visée;

Vu le décret n° 84-20, du 9 janvier 1984, relatif au délégué aux fonctionnaires internationaux et au Comité des

fonctionnaires internationaux, notamment son article 5 (Journal Officiel de la République française, du 12 janvier 1984,
p. 285).

I - Dispositions permanentes

Entre les soussignés:
Agents de la Banque Européenne d’Investissement

29501

- M. Lauche, Directeur,
- M. Marchat Philippe, Directeur des Finances et de la Trésorerie,
- M. Heri In  Xavier, Conseiller principal,
- M. Biancarelli Jean-Louis, Chef de la division des opérations financières,
- M. Carreau Jean-Claude, Chef de la division administration du personnel.
Agents de la Commission
- M. Bloch, chef de division à la Direction générale «crédits et investissements»,
- M. Danis, chef de division, secrétaire du Comité Consultatif CECA,
- M. Math, chef de division à la Direction générale Energie,
- M. Salvat, chef de division à l’Office statistique,
- M. Ristori, assistant du directeur du personnel et de l’Administration,
- M. Morettini, administrateur principal à la Direction des affaires sociales.
Agents de la Cour des Comptes
- M. Belle Jacques, Directeur au secteur du FEOGA,
- M. Cobet Gérald, chef de division au secteur du personnel et du fonctionnement,
- M. Marty-Gauquie, Administrateur principal à la Présidence,
- M. Gentin Hervé, cabinet du Président Lelong.
Agents de la Cour de justice
- M. Sizaret Louis, référendaire, Cabinet de l’Avocat général Darmon,
- M. Biancarelli Jacques, référendaire, Cabinet du Juge Galmot,
- M. Heidelberger Bernard, chef adjoint de la division de l’interprétation.
Agents de l’Agence OTAN d’entretien et d’approvisionnement (NAMSA)
- le Contrôleur Général Petit, Directeur des Achats,
- M. Visine François, Conseiller juridique,
- M. Saudrais, chargé de mission auprès du Directeur général,
- Mme Gardette, responsable au Centre OTAN d’approvisionnement de Capellen.
Agents du Parlement Européen
- M. Legrand-Lane Raymond, Directeur général de l’information,
- M. Roy Francis, Directeur de la Recherche et de la Documentation,
- M. Bokanowski Gérard, Directeur du Greffe et des Services généraux,
- M. Ventujol Philippe, administrateur principal à la Direction générale des Commissions (Président du Comité du

Personnel),

- M. Maury Louis, ancien agent du Parlement Européen, Président de l’ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES

INTERNATIONAUX FRANÇAIS AU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG (F.I.F.).

ainsi que ceux, en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts et remplissent les conditions d’adhésion, il a été

constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, sus-visée.

Art. 1

er

. Dénomination et siège.

L’association est dénommée ASSOCIATION DES FRANÇAIS FONCTIONNAIRES INTERNATIONAUX A LUXEM-

BOURG (A.F.F.l.L.). Son siège est fixé à L-2546 Luxembourg, 132, avenue Pasteur, 1, rue C.M. Spoo

Art. 2. Définition.
Sont considérées comme fonctionnaires internationaux français, au sens des présents statuts, les personnes de natio-

nalité française en fonction auprès d’une institution européenne ou d’une organisation internationale dont des services
sont, en tout ou en partie, implantés au Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 3. Objet.
- L’association a pour objet de promouvoir l’entraide et la solidarité entre les fonctionnaires français servant dans les

Institutions européennes et internationales au Grand-Duché de Luxembourg et de contribuer à la défense de leurs
intérêts matériels et moraux.

- Elle a également pour objet de favoriser les échanges entre ces fonctionnaires français et les fonctionnaires interna-

tionaux d’autres nationalités servant également dans les Institutions ou Organisations internationales implantées au
Grand-Duché de Luxembourg.

- Enfin, dans le cadre des objectifs et travaux du Comité des fonctionnaires internationaux institué par le décret du 9

janvier 1984, sus-visé, elle suit les questions d’ordre général relatives aux Français servant dans les organisations inter-
nationales ou intergouvernementales, à Luxembourg, et propose, en tant que de besoin et à titre consultatif, au Délégué
aux fonctionnaires internationaux, toutes mesures relatives à la situation particulière de ces fonctionnaires.

Art. 4. Comité de patronage.
L’association est placée sous la caution morale d’un Comité de patronage réunissant les plus hautes personnalités

françaises servant dans les institutions communautaires ou dans les organisations internationales implantées au Grand-
Duché de Luxembourg.

Art. 5. Membres.
Il existe six catégories de Membres.
a) Les membres fondateurs sont les membres ayant participé à l’assemblée constitutive de l’association.
b) Les membres actifs sont les membres qui adhéreront à l’association après cette assemblée constitutive.
c) L’association des fonctionnaires internationaux français au Grand-Duché de Luxembourg adhère à la présente

association en tant que membre fondateur collectif et prononce simultanément sa dissolution sur le fondement de ses
statuts du 21 juin 1971.

29502

Elle cède à la présente association l’ancienneté de sa représentativité.
d) Les membres honoraires sont les fonctionnaires internationaux français qui ne sont plus en position d’activité dans

une institution communautaire ou dans une organisation internationale à Luxembourg, mais qui souhaitent poursuivre
leur activité au sein de l’association. Ils jouissent des mêmes droits que les membres actifs.

e) Les membres correspondants sont, soit des fonctionnaires français ne satisfaisant pas aux conditions énoncées par

l’article 2, soit des fonctionnaires internationaux de nationalité non française qui, choisis sur proposition du bureau de
la présente association, entendent participer à la promotion des échanges entre fonctionnaires internationaux de
différentes nationalités.

f) Les membres d’honneur: cette qualité est conférée par l’assemblée générale.

Art. 6. Les membres du Comité de patronage prévu à l’article 4 des présents statuts, peuvent, s’ils le désirent (et

s’ils remplissent les conditions prévues par l’article 2 des présents statuts), avoir également la qualité de membres fonda-
teurs, ordinaires, honoraires ou d’honneur.

Art. 7. Administration.
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’assemblée générale: elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le Conseil d’administration prend le nom de «Comité exécutif», élu par l’assemblée générale et chargé par elle de

l’exécution et, au besoin, de l’interprétation de ses décisions.

3. Le Comité exécutif restreint, ci-après dénommé le bureau, élu par le Comité exécutif et en son sein, est chargé par

ce dernier, dans le cadre d’une délégation de compétence qu’il lui consent, de la gestion courante de l’association.

Art. 8. Assemblée générale.
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité générale, des

buts de l’association et de son orientation. Elle élit le Comité exécutif. Elle est convoquée par celui-ci au moins une fois
par an. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de la situation l’exige. Les convocations
individuelles, faites, sauf cas d’urgence, quinze jours à l’avance par les soins du Comité exécutif, doivent être accompa-
gnées d’un ordre du jour qui prévoit obligatoirement les délibérations et décisions sur les activités futures de l’asso-
ciation. La réunion extraordinaire de l’assemblée générale est de droit si elle est demandée par le Comité exécutif ou
par au moins un quart des membres de l’association.

Art. 9. Compétence de l’assemblée générale.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets prévus à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928,

sus-visée (modification des statuts, nomination et révocation des membres du Comité exécutif, approbation des budgets
et des comptes, dissolution de l’association) et pour:

- la fixation des cotisations (barême et taux maximum)
- l’approbation des rapports de gestion, d’activité et financier du Comité exécutif;
- la nomination de vérificateurs de caisse;
- l’exclusion d’un membre de l’association, si son comportement est jugé incompatible avec le bon fonctionnement ou

la poursuite de l’objet même de l’association.

Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêtés préalablement par le

Comité exécutif et portés à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou
représentés n’en décide autrement.

Le vote de l’assemblée générale se fait par membre.
En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter par un autre membre, moyennant une procuration,

sans que le nombre des mandats par membre puisse dépasser cinq.

L’assemblée générale décide par vote à main levée. Toutefois, le vote est secret lorsque des personnes y sont impli-

quées pour des faits individuels ou lorsque la majorité des membres présente une résolution en ce sens.

Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est

rejetée.

Art. 10. Comité exécutif.
L’association est administrée par un conseil d’administration appelé Comité exécutif qui se compose d’un nombre

impair de membres compris entre 17 et 21.

Les membres sont élus pour un an par l’assemblée générale.
Ils sont rééligibles à l’expiration de leur mandat.
Chaque organisation ou institution implantée au Grand-Duché de Luxembourg doit être représentée au moins par un

membre au sein du Comité exécutif.

Le délégué, pour Luxembourg, au Conseil supérieur des Français de l’étranger, est membre de droit du Comité

exécutif. Dans la mesure où il ne satisfait pas aux conditions prévues par l’article 2 des présents statuts, il ne participe
aux travaux du Comité exécutif qu’avec voix consultative.

Art. 11. Attributions du Comité exécutif.
Le Comité exécutif assure la gestion des affaires de l’association et il est chargé d’étudier les problèmes qui se posent

à cette dernière.

Il convoque l’assemblée générale et lui présente, annuellement, son rapport d’activité ainsi que son rapport financier.
Il contrôle l’activité et les travaux du bureau.
Il procède à la désignation d’un bureau composé de sept membres
Sur proposition du président, le comité exécutif se réunit au moins trois fois par an. En outre, à l’initiative de la

majorité de ses membres, il se réunit chaque fois que les besoins de l’association l’exigent.

29503

Le comité exécutif se réunit également de droit, à la demande de l’un des membres du Comité prévu à l’article 4 des

présents statuts.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du comité exécutif. En cas

d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, qu’il désigne à cet effet.

Le secrétaire général est chargé de l’administration des affaires courantes de l’association et il procède, notamment

sous l’autorité du président, à la rédaction des documents de l’association, du projet de rapport d’activité, des procès-
verbaux des assemblées générales et des réunions du comité exécutif et de tous documents intéressant la vie de l’asso-
ciation. ll est assisté d’un secrétaire général adjoint.

Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés par le président ou par

les membres du bureau auxquels il a donné délégation de signature à cet effet.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité. ll effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire
général dans la limite d’une délégation de compétence que lui attribue le président à cet effet. A la fin de chaque exercice,
le trésorier présente le compte financier au Comité exécutif et à l’assemblée générale la plus proche.

Art. 12. Le bureau.
ll élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire général, un secrétaire général adjoint et un trésorier
Il administre l’association dans le cadre des délégations de compétences que lui consent le comité exécutif.
Sur convocation du président, il se réunit autant de fois que les besoins de l’association l’exigent.
Il peut inviter à participer à ses réunions toute personne qu’il juge utile d’entendre.
L’ensemble des décisions qu’il prend est porté à la connaissance du plus proche comité exécutif.

Art. 13. Modification des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi sus-visée du 21 avril 1928.

Art. 14. Dissolution de l’association.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale convoquée à cette fin en conformité avec la loi

sus-visée du 21 avril 1928 (article 20).

L’assemblée générale se prononce alors sur l’affectation des fonds et biens dont l’association dispose lors de sa disso-

lution.

Il - Dispositions transitoires

L’assemblée générale constitutive, réunie le 1

er

octobre 1984, a pris les décisions suivantes:

1. d’approuver les dispositions permanentes des présents statuts;
2. d’être placée sour la caution morale d’un comité de patronage comprenant:
- M. Meadmore, en sa qualité d’Ambassadeur de France;
- M. Lelong, Président de la Cour des comptes des CE;
- M. Galmot, Juge à la Cour de justice des CE,
- M. Prate, Vice-Président de la Banque Européenne d’lnvestissement;
- le Général Cauchie, Directeur Général de l’Agence OTAN d’entretien et d’approvisionnement (NAMSA).
3. de ne procéder à l’élection d’un comité exécutif que lorsque l’association comprendra au moins 100 membres;
4. jusqu’à cette date, de faire régler les affaires courantes de l’association par un bureau provisoire;
5. l’assemblée générale a alors procédé à l’élection des sept membres du bureau provisoire. Ont été élus:
- M. Biancarelli Jacques, référendaire à la Cour de justice des CE;
- M. Bokanowski Gérard, Directeur du Greffe et des services généraux du Parlement Européen
- M. Carreau Jean-Claude, chef de la division administration du personnel de la Banque Européenne d’lnvestissement;
- M. Danis Jean, chef de division, secrétaire du Comité Consultatif CECA, à la Commission des CE;
- M. Marty-Gauquie, Administrateur principal à la Présidence, Cour des Comptes des C.E.,
- M. Ristori Dominique, assistant du directeur du personnel et de l’administration de la Commission des C.E.,
- M. Saudrais Michel, chargé de mission auprès du Directeur général de l’Agence OTAN d’entretien et d’approvi-

sionnement (NAMSA).

6. le bureau provisoire s’est ultérieurement réuni et ont été élus en son sein:
- Président: M. Bokanowksi Gérard;
- Vice-Président: M. Danis Jean;
- Vice-Président: M. Marty-Gauquie Henry;
- Vice-Président: M. Saudrais Michel;
- Secrétaire général: M. Biancarelli Jacques;
- Secrétaire général adjoint: M. Ristori Dominique;
- Trésorier: M. Carreau Jean-Claude
7. L’assemblée constitutive a chargé le bureau provisoire ainsi constitué, de procéder à une large campagne d’infor-

mation auprès de l’ensemble des fonctionnaires français servant dans les institutions communautaires et les différentes
organisations internationales implantées au Grand-Duché de Luxembourg, afin de susciter le maximum d’adhésions.

Dès que 100 adhésions auront été enregistrées, il sera procédé à la réunion et à l’élection d’un bureau en conformité

avec les stipulations permanentes des statuts.

8. L’assemblée constitutive a décidé de fixer la cotisation annuelle à 500,- Flux.
9. L’assemblée constitutive charge le secrétaire général de solliciter du Gouvernement du Grand-Duché de Luxem-

bourg la dérogation prévue à l’article 26, alinéa 3 de la loi du 21 avril 1928, sus-visée.

10. Dès l’obtention de cette dérogation, il sera procédé:

29504

- à la publication, au Mémorial, des statuts et autres renseignements exigés, conformément à l’article 3 de la loi du 21

avril 1928;

- au dépôt, au greffe du Tribunal civil du siège de l’association, d’une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms,

prénoms, domiciles et nationalités des membres de l’association, laquelle sera complétée, chaque année, par l’indication,
dans l’ordre alphabétique, des modifications qui se seront produites au cours de l’exercice écoulé, dans un délai d’un
mois à partir de la clôture de l’exercice, conformément aux dispositions de l’article 10 de la loi du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 1

er

octobre 1984.
G. Bokanowksi

J. Biancarelli

<i>Le Président du bureau exécutif provisoire

<i>Le secrétaire général du bureau exécutif provisoire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25198/000/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

OS BRACARENSES, AMICALE SPORTIVE PORTUGAISE SPORTING GRUPO 

DESPORTIVO OS BRACARENSES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 4, rue Saint Ulric.

—

STATUTS

Les soussignés, tous de nationalité portugaise:
José Fernandes Da Costa, menuisier, 35, rue des Champs, L-8053 Bertrange
António Ferreira De Lima, maçon, 6, rue Paul Palgen, L-2358 Luxembourg
Manuel Da Cunha Gomes, programmeur, 304, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Domingos Moreira Teixeira, chauffeur, 5, rue Tubis, L-2629 Luxembourg
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, avec les

modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.

I. Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

er

. L’association, crée le 1

er

juillet 1978, porte la dénomination: AMICALE SPORTIVE PORTUGAISE

SPORTING GRUPO DESPORTIVO OS BRACARENSES, A.s.b.l., en abrégé OSBRACARENSES, A.s.b.l. Elle a son siège
à Luxembourg-Ville.

Art. 2. L’association a pour objet la pratique de toute forme de sport, particulièrement le football (masculin et

féminin) et le pool-billard.

II. Membres

Art. 3.
1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 5.
2. Peuvent être membres de l’association toutes personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
3. Pour l’admission de mineur doit être présentée une autorisation écrite de l’un des parents.
4. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, à la majorité de 2/3, peut donner le titre de

membre honoraire à une personne, déjà membre ou non, ayant développé une activité notable au service de
l’association ou à la cause de la pratique sportive.

5. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de

l’admission de nouveaux membres. Les demandes d’adhésion devront être affichées pendant au moins 15 jours. La carte
de membre doit être délivrée à la fin de ces 15 jours et la cotisation payée à ce moment.

6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après le délai de deux années à compter du jour
de l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant la fin du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de celle-ci. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 3.000,- flux ou son équivalent

en euros.

Art. 6. Les membres de l’association ont tous des droits et devoirs égaux et devront, notamment, se comporter de

façon à ne pas perturber le bon fonctionnement de l’association.

II. Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres de l’association, est son organe suprême. L’A.G.

se réunit ordinairement une fois par an, en principe en mai, pour l’approbation des comptes et l’élection des organes
d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère néces-
saire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 8. Les travaux de l’A.G. sont dirigés par un Bureau composé d’un Président, un Vice-Président et un Secrétaire,

élus pour une année à l’assemblée générale ordinaire. Le Président convoque l’A.G. et préside ses travaux, le Secrétaire
élabore le procès-verbal de chaque réunion de l’A.G..

29505

Art. 9. 1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée,moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.

Art. 10. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant

l’association et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du Bureau et des commissaires aux comptes
- approbation du budget et des comptes
- fixation de la cotisation
- exclusion d’un membre
- dissolution de l’association

Art. 11. 1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité absolue des voix des membres présents.

2. Tout vote (élections, démissions et autres) se fait par vote secret.
3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration.

Art. 12. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

Art. 13. 1 . Les candidats au Bureau de l’assemblée générale, au Conseil d’administration et les contrôleurs doivent

avoir plus de 21 ans, être membres de l’association depuis plus d’une année et ne pas être membres du Conseil
d’administration d’autres associations avec buts similaires.

2. En cas de parité des voix entre les deux candidatures, la décision sera prise par vote secret entre les 5 associés les

plus âgés, sans abstentions.

IV. Conseil d’administration

Art. 14. L’association est gérée par un Conseil d’administration élu en A.G., nominalement ou par listes complètes,

à la majorité absolue, pour la durée d’une année. Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, un Secrétaire,
un Trésorier et un nombre de membres arrêté par l’A.G. Le nouveau Conseil d’administration entrera en fonctions
après la clôture de saison sportive en cours (championnat et tournois terminés).

Art. 15. Le Conseil d’administration, qui doit, en principe, se réunir une fois par semaine sur convocation de son

président ou à la demande de trois administrateurs, ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres
sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des membres présents, le président disposant de vote
décisif en cas de parité des votes.

Art. 16. 1. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que

l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du Conseil
d’administration désignés par celui-ci pour cette fonction.

2. Le Conseil d’administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de tâches spécifiques. Il peut, sous

sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.

Art. 17. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget pour le prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

juin de chaque année. Les comptes sont arrêtés pendant le mois de mai et

soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Art. 18. Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.

V. Commission de vérification des comptes

Art. 19. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérifi-

cation des comptes constituée par 2 membres élus par l’A.G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

VI. Modification des statuts et dissolution

Art. 20. 1. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécia-

lement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification ne peut être
adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à
la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. Toutefois, si la modification porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.

29506

Art. 21. 1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses

membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à des associations de charité tels que l’UNICEF ou la

fondation RAOUL FOLLEREAU.

Ainsi fait au Luxembourg, le 17 janvier 1998.
Adresse de l’association: OS BRACARENSES
4, rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Président: José Fernandes Da Costa
Vice-Président: Antonio Ferreira De Lima
Secrétaire: Manuel Da Cunha Gomes
Trésorier: Domingos Moura Teixeira
Membres: Camilo Pinheiro Leal

Belarmino Da Silva Costa Vilaverde
José Belarmino Da Silva Fernandes
Eduardo Da Costa Oliveira
Manuel Armando De Lima Pereira
Arménio De Lima Pereira
Cândido Da Silva Fernandes
José Martins Fernandes
Manuel Gonçalves Teixeira
Adriano Pinto Da Conceição
Antonio Pinheiro Leal
Casimiro Da Silva Fernandes

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25197/000/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

FINOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.313.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 est reportée à une date

ultérieure;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25273/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GARFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.573.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 11 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25277/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29507

FUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

FUTUR S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(25276/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GERFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25278/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(25280/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

HARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26,136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature

<i>Gérant

(25284/512/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25289/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LTH LUX-IMMO S.A. (anc. LUX-TRADIHOME S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

(25319/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29508

HASTINGS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25285/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

HYDRATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1822 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998

<i>Pour le compte de HYDRATEC, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25290/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

I.L.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.258.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mai 1998 que M. Marc Schmit,

comptable demeurant à Kehlen, Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl
U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25292/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 518, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature

<i>Mandataire

(25293/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MARIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.660.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 juin 1998

Monsieur Massimiliano Magagnoli, commercialista, demeurant à Bologna (Italie) est coopté en remplacement de

Monsieur Roger Caurla, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Le 19 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MARIZ S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25325/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29509

INLAND WATERWAY HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de INLAND WATERWAY HOLIDAYS S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25294/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 310, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

Signature

(25298/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25301/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini              F. Mesenburg

<i>Administrateurs

(25302/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206.

Constituée le 3 février 1995 par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C, n° 111 du 15 mars 1995 et modifié par actes de Maître Reginald Neuman du 22 décembre 1995, publié
au Mémorial C, n° 124 du 12 mars 1996 et du 23 mai 1996, publié au Mémorial C n° 419 du 28 août 1996 ainsi que
par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, du 18 décembre 1996, publié au
Mémorial C n° 173 du 8 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Conformément aux exigences en matière de présentation des comptes consolidés, le bilan au 31 décembre 1997 de

la SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle, a également été enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case
9 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29510

<i>Affectation des résultats

Conformément à la proposition qui lui avait été soumise par le Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale du 25

mars 1998 a décidé de répartir comme suit les résultats:

- Dividende……………………………………………………………………………………

CHF

122.000.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF

33.747.375,-

<i>Capital social

Au 31 décembre 1997, le capital social de la société s’élevait à CHF 42.000.000,- divisé en 100.000 actions nomina-

tives de CHF 420,- chacune.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Wolf Treubig, directeur de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle, Président,
Monsieur Albert Gnand, directeur-adjoint de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle, Vice-Président,
Monsieur Ignatius Bundi, Managing Director de SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., administrateur-

délégué,

Monsieur Patrick Schott, Executive Director de SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

I. Bundi                              P. Schott

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

(25305/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

KNL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(25306/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Signature.

(25307/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la
Liberté, prise en sa réunion du 8 juin 1998.

Une copie de la résolution du conseil d’administration de Iadite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de I’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C, n° 504 du 17 septembre 1997.

Que les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire

soussigné en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 101 du 17 février 1998.

29511

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à sept cents millions de lires italiennes

(ITL 700.000.000,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3-. Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est Iibellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à quatre milliards

huit cents millions de lires italiennes (ITL 4.800.000.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt mille (480.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par I’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

5-. Que dans sa réunion du 8 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une nouvelle tranche de capital

autorisé de deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), pour porter le capital souscrit de son montant actuel
de sept cents millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-) à deux milliards sept cents millions de lires italiennes
(ITL 2.700.000.000,-) par la création et l’émission de deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires,
comme suit:

- la société AFIN FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg qui souscrit à vingt mille

(20.000) actions nouvelles, et les a Iibérées moyennant un versement en espèces de deux cents millions de lires
italiennes (ITL 200.000.000,-)

- la société AFIN S.p.A ayant son siège social à Milano (l) qui souscrit à cent quarante-quatre mille (144.000) actions

nouvelles et les a Iibérées moyennant un versement en espèces d’un milliard quatre cent quarante millions de lires ita-
liennes (ITL 1.440.000.000,-)

- la société ITALCOGIM S.p.A. ayant son siège social à Milano (I) qui souscrit à trente-six mille (36.000) actions

nouvelles et les a Iibérées moyennant un versement en espèces de trois cent soixante millions de lires italiennes
(ITL 360.000.000,-).

Le montant total de deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de Iibération.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à deux milliards sept

cents millions de lires italiennes (ITL 2.700.000.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux milliards sept cents millions de lires italiennes

(ITL 2.700.000.000,-), représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de deux milliards huit cents millions de lires italiennes

(ITL 2.800.000.000,-), représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour une période prenant fin le 27 mai 2002, en vue d’émettre par

offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

29512

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé
de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
déjà existantes, à libérer par la conversion des obligations convertibles dont il est question ci-dessus, au gré des porteurs
de ces obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de deux milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 2.800.000.000,-) par conversion des obligations convertibles
faite à la demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5
des statuts.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 503.876,-.

Pour les besoins de I’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 41.880.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 52, case 9. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Delvaux.

(25303/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 378/98 en date du 10 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

(25304/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

K.S.P. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration en date du 26 avril 1998

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Spote Norbert qui désigne comme secrétaire

Monsieur Kilesse Charles et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mélicher Michel.

Le président constate que toutes les actions étant représentées et que tous les administrateurs étant présents, il a pu

être fait abstraction des convocations d’usage, tous les actionnaires et administrateurs se reconnaissant valablement
convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée et le conseil étant dûment constitués, ils peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Démission de Monsieur Patrice Poncelet de la charge d’administrateur et nomination de son remplaçant Monsieur

Mélicher Michel.

2) Nomination de Monsieur Spote Norbert comme administrateur-délégué, en lieu et place de Monsieur Kilesse

Charles, ce dernier restant néanmoins au conseil d’administration en tant que simple administrateur.

Après avoir examiné et délibéré sur l’ordre du jour, l’assemblée approuve à l’unanimité le nouveau conseil d’adminis-

tration, qui prend fonction dès à présent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

N. Spote                    C. Kilesse                    M. Mélicher                    P. Poncelet

<i>Le Président et 

<i>Le secrétaire et

<i>Le scrutateur et

<i>Démissionnaire

<i>administrateur-délégué

<i>administrateur

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25308/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29513

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25309/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.703.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 1998 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE , S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25309/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 13.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 309, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Signature

(25311/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

L’ARCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25312/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

L’EMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 44.177.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Didier De Weer, maître d’hôtel, demeurant à Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I,- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée L’EMOTION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 117, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 405 du 6 septembre 1993,
modifiée suivant cession de parts sous seing privé, du 24 novembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 

29514

1993, vol. 294, fol. 77, case 5-2, publié au Mémorial C numéro 29 du 25 janvier 1994 et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 123 du 14 mars 1997,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.177.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Didier De Weer, préqualifié.

III.- La Société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la Société a été liquidée aux droits des parties

et qu’il s’engage à régler tout passif éventuel ainsi que les frais des présentes.

IV.- Décharge est donnée à Monsieur Didier De Weer, préqualifié, de sa fonction de gérant technique et administratif

de la Société.

V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans, au domicile de Madame

Chantal De Weer, à Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu’en tête des présentes, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: De Weer, T. Metzler.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juin 1998.

T. Metzler

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25313/222/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 11, rue de Marché.

R. C. Luxembourg B 43.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de LES GRANDS CRUS, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25314/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

L’HERMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 30, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 11.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de L’HERMITE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25315/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MARKETING ET DISTRIBUTIONS INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de

<i>MARKETING ET DISTRIBUTIONS INDUSTRIELS, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25326/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29515

LINTECO, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.773.

—

Les bilans au 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 2 + 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25316/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregi-

strés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25317/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LOEBA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Münsbach, 136, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 28.875.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Gerhard Loesken, Reeder, wohnhaft in Mannheim.
2.- Dame Ehrengard Bigge, Reeder, wohnhaft in Mannheim, beide hier vertreten durch Frau Sylviane Kemp, Buchprü-

ferin, Ehegattin von Herrn Jeff Dummong, wohnhaft in Münsbach, auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift,
gegeben am 12. Mai 1998, welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen
bleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Herr Gerhard Loesken und Dame Ehrengard Bigge, beide vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung LOEBA, G.m.b.H., mit Sitz in Münsbach, 136, rue Principale, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 28.875,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen, am 8. Juni

1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n° 319 vom 3. Dezember 1988 und deren
Satzung abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Georges d’Huart am 20.
Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C n° 196 vom 26. April 1991, und auf Grund einer Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph Elvinger, mit damaligem Amtswohnsitz in Düdelingen, am 15. März 1993, veröffentlicht im Mémorial
C.

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Münsbach am 30. April 1998, hat

Herr Rainer Loesken, Schreiner und Designer, wohnhaft in D-Ilvesheim, 40, Brunnenweg, zweihundertfünfzig (250)
Anteile der Gesellschaft LOEBA, G.m.b.H., an Herrn Gerhard Loesken, vorbenannt, übertragen, zum vereinbarten Preis
von je eintausend Franken (1.000,-).

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftanteilen unter Privatschrift getätigt in Münsbach am 30. April 1998, hat

Herr Rainer Loesken, vorbenannt, fünf (5) Anteile der Gesellschaft LOEBA, G.m.b.H., an Dame Ehrengard Bigge, vorbe-
nannt, übertragen, zum vereinbarten Preis von je eintausend Franken (1.000,-).

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft LOEBA, G.m.b.H., nimmt Herr Gerhard Loesken, vorbe-

nannt, die vorerwähnten Abtretungen von insgesamt zweihundertfünfundfünfzig (255) Gesellschaftsanteilen, im Namen
der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Auf Grund der vorangehenden Abtretungen sind Herr Gerhard Loesken und Dame Ehrengard Bigge, vorbenannt,

vertreten wie vorerwähnt, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft LOEBA, G.m.b.H., geworden und fassen somit
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter erklären die Kündigung von Herrn Rainer Loesken, vorbenannt, als administrativer Geschäfts-

führer, anzunehmen, und erteilen ihm hiermit vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Frau Ehrengard Bigge, vorbenannt, als neue administrative Geschäftsführerin zu

ernennen für eine bestimmte Dauer.

29516

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Gerhard Loesken, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäfts-

führer zu bestätigen.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.

<i>Vierter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilsabtretungen beschliessen die Gesellschafter Artikel fünf der

Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,-), voll eingezahlt.

Die Anteile verteilen sich unter den Gesellschaftern wie folgt:
1) Herr Gerhard Loesken, Reeder, wohnhaft in Mannheim, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………… 250
2) Dame Ehrengard Bigge, Reeder, wohnhaft in Mannheim, zweihundertfünfzig Anteile……………………………………………   250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kemp. P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 16. Juni 1998.

P. Bettingen

<i>Notar

(25318/202/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MARC LUTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-3562 Dudelange, 4, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.454.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée MARC

LUTGEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-3562 Dudelange, 4, rue Schiller,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.454,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mars

1991, publié au Mémorial C, numéro 346 du 23 septembre 1991.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, le 1

er

août 1996, publié au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Marc Lutgen, employé privé, demeurant à

Dudelange, 4, rue Schiller.

La fonction de secrétaire est remplie par Monsieur François Lutgen, retraité, demeurant à Dudelange, 4, rue Schiller.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Ludes épouse Lutgen, demeurant à Dudelange, 4, rue

Schiller.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge aux anciens gérants ayant été en fonction lors de la mise en liquidation et au liquidateur pour l’exercice

de son mandat, et décharge est donnée aux membres du bureau.

3. Clôture de la liquidation.
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

29517

<i>Première résolution

Monsieur François Lutgen, préqualifié, en sa qualité de commissaire-vérificateur, a fait un rapport oral sur la liqui-

dation. Il déclare qu’il n’existe pas de passif de la société liquidée. Ce rapport oral est approuvé par l’assemblée générale
extraordinaire. Il annexe à l’acte un procès-verbal d’assemblée du 29 mai 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux anciens gérants ayant été

en fonction lors de la mise en liquidation, qu’au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs
mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège social à Dudelange, 4, rue Schiller.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée MARC LUTGEN, S.à r.l. qui

cessera d’exister.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.

Signé: M. Lutgen, F. Lutgen, M. Lutgen-Ludes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

J. Delvaux.

(25320/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Chanteux, analyste en informatique, demeurant à F-54430 Rehon, 156, route de Longwy

(France);

2.- Mademoiselle Sophie Blancke, employée privée, demeurant à L-9511 Wiltz, 13, rue Aneschbach;
3.- Monsieur Patrice G.G.T. Wilkin, enseignant, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 15, Salvacourt (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté, (R.C. Luxembourg B numéro 52.882), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 29 du 16 janvier 1996;

- Que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Christian Chanteux, préqualifié, cède par les présentes:
- deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune qu’il détient dans

la prédite société à Mademoiselle Sophie Blancke, préqualifiée, qui accepte;

- deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune qu’il détient dans

la prédite société à Monsieur Patrice G.G.T. Wilkin, préqualifié, qui accepte.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 10 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:

29518

2.- Mademoiselle Sophie Blancke, employée privée, demeurant à L-9511 Wiltz, 13, rue Aneschbach, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3.- Monsieur Patrice G.G.T. Wilkin, enseignant, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 15, Salvacourt (Belgique),

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Christian Chanteux comme gérant de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés désignent comme nouveaux gérants de la société:
- Mademoiselle Sophie Blancke, préqualifiée, gérante administrative;
- Monsieur Patrice G.G.T. Wilkin, préqualifié, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Chanteux, Blancke, Wilkin, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1998.

J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 1998, vol. 503, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

(25321/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.882.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(25322/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

L.V. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour compte de L.V. S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25324/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MATOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

MATOLUX S.A.

F. Simon

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25327/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29519

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 2 juin 1998 que:
Les comptes au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Le bénéfice distribuable, à savoir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1996 est affecté comme suit:

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

81.177,- LUF

- Distribution du dividende ……………………………………………………… 1.656.349,- LUF
- Distribution de réserves antérieures ………………………………… 2.217.651,- LUF

L’assemblée a accepté la démission de la société SOPAFIN de son poste d’administrateur de la société et a décidé de

réduire le nombre des administrateurs de 5 à 4.

L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable la

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège à Luxembourg.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25323/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MCI MACHINE AND CHEMICAL INDUSTRIES - ECON S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es ergibt sich aus einer am 8. Juni 1998 vor Notar Edmond Schroeder aus Mersch abgehaltenen ausserordentlichen

Generalversammlung, einregistriert zu Mersch am 12. Juni 1998, in Band 405 Blatt 88 Feld 3, dass auf Grund von Abtre-
tungen alle Aktien nunmehr von einem einzigen Aktionär gehalten werden, dass dieser ausdrücklich erklärt hat die
Gesellschaft auflösen zu wollen, dass derselbe Aktionär die Satzungen der Gesellschaft sowie deren finanzielle Situation
genau kennt, dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für ihre Tätigkeit erteilt
worden ist, dass die Abwicklung der Gesellschaft abgeschlossen ist unbeschadet der Tatsache, dass der alleinige Aktionär
persönlich für eventuelle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, dass die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufge-
lösten Gesellschaft während fünf Jahren aufbewahrt bleiben in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

Für Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 18. Juni 1998.

E. Schroeder

<i>Notar

(25328/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

OPHELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des réunions d’une assemblée générale des actionnaires et d’un conseil d’administration,

tenues en date du 12 février 1996 que

L’assemblée a autorisé la nomination d’un administrateur-délégué ayant pouvoir d’engager seul la société.
Le conseil d’administration a nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société Monsieur Michel Godefroy.
L’administrateur-délégué aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25340/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29520

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