29329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 612

25 août 1998

S O M M A I R E

(L’)Africaine de Développement S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………… page

29351

Beaucette S.A., Luxembourg ……………………………………………

29373

Brafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29331

Bruly S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29373

Carmel S.A., Luxembourg …………………………………………………

29374

CD-PME,  Société  Luxembourgeoise  de  Capital-

Développement pour les PME S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………

29338

, 

29341

,

29342

Cennafin International S.A., Luxembourg …………………

29375

Cihac Fund, Fonds Commun de Placement ………………

29333

EURIC, European Information Center in Luxem-

burg, Luxemburg …………………………………………………………………

29350

Fatecom S.A., Luxembourg ………………………………………………

29374

Fidev S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29372

Finagra S.A., Luxembourg …………………………………………………

29374

Fir Re S.A., Strassen ………………………………………………………………

29372

Imi Real Estate S.A., Luxembourg ………………

29330

,

29331

Immhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

29331

Invesco  Okasan  Global  Strategy Fund,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………

29344

,

29346

ITU-LUX, ITU-LUX Ingénieurs-Conseils Techni-

ques et Ecologiques de Luxembourg, S.à r.l., Sen-
ningerberg ……………………………………………………………

29348

,

29349

Jevanie Holding S.A., Luxembourg…………………………………

29351

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

29353

,

29355

J. Van Breda & Co Reinsurance Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29349

Kanlipe, Luxembourg ……………………………………………………………

29351

Kantuta S.A., Luxembourg…………………………………………………

29350

Kimako S.A., Luxembourg …………………………………………………

29376

KUPAL, Kupfer und Aluminium Trading, G.m.b.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29352

Lenoir & Mernier, S.à r.l., Pétange …………………………………

29364

Luminvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

29364

Lux-Design, G.m.b.H., Wasserbillig ………………………………

29352

Luxembourg Investment Holding S.A., Luxembourg

29376

Luxgaz Distribution S.A., Luxembourg………

29355

,

29356

Lyra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29353

MA.GI.KI.ZO Holding S.A., Luxembourg……………………

29351

Mai Coiffer Julie, S.à r.l., Dudelange ………………………………

29370

Marcy Luxembourg S.A., Luxembourg ………

29356

,

29358

Metalco S.A., Luxembourg …………………………………………………

29370

Miplaka S.A., Luxembourg …………………………………………………

29363

Mondoor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29358

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Sen-

ningerberg ………………………………………………………………………………

29369

Morzine Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29376

Navarez S.A., Luxembourg ………………………………………………

29358

Niagara S.A., Luxembourg …………………………………………………

29375

Nouki S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29359

Nouvelle Cofalux S.A., Strassen ………………………………………

29358

Ober-Handels & Finanz S.A., Luxembourg ………………

29369

Orissa Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29373

Packing International S.A., Luxembourg ……………………

29370

Pamix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29369

Paratus S.A., Luxembourg …………………………………………………

29370

Pecunia Invest S.A., Luxembourg……………………………………

29368

Pente Holding S.A., Luxembourg……………………………………

29371

Pétrusse Participations, Luxembourg …………………………

29371

Pinto et Pinto S.C., Bettembourg …………………

29366

,

29367

PMF International S.A., Luxembourg …………

29365

,

29366

Polyprint S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

29362

,

29363

Portinfer Finance S.A., Luxembourg ……………………………

29374

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg……

29367

,

29368

Privalux Management S.A., Luxembourg……………………

29368

Privalux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

29367

Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembg

29361

,

29362

Reine Invest, S.A.H., Luxembourg …………………………………

29371

Rheinberg S.A., Luxembourg …………………………

29359

,

29360

RMF Umbrella, Sicav, Luxembourg ………………………………

29371

Rocky Mountains Holdings S.A., Luxembourg …………

29372

Roev Enterprise S.A., Luxembourg………………

29364

,

29365

Sampson S.A., Luxembourg ………………………………………………

29373

Schop Investissements S.A., Luxembourg …………………

29375

Shivling Holding S.A., Luxembourg………………

29360

,

29361

Sodefi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29372

Sport Dudelange et Benfica, A.s.b.l., Dudelange ……

29342

Versailles International Leisure S.A., Luxembourg

29375

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée IMI REAL ESTATE S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le section B et le numéro 62.762.

Ladite société a été transférée de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 285, du 28 avril 1998, les statuts ont été modifiés
par le même notaire le 10 mars 1998, publiés au Mémorial C n° 461 du 25 juin 1998.

L’assemblée est présidée par M. Simon Bergman, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Roberta Fusetti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Nathalie Bontempo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Howald.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les deux cent cinquante mille (250.000) actions

représentatives du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée.

II.- Que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés, la présente assemblée a pu se réunir sans convo-

cation préalable, tous les actionnaires déclarent par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

Ill.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement

sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

IV.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la devise d’expression du capital social de Franc Belge en Ecu au cours de conversion applicable le

30 juin 1998,

à savoir 1 XEU = 40,8575 BEF,
de sorte que le capital social actuel de deux cent cinquante millions de francs belges (BEF 250.000.000,-), sera de six

millions cent dix-huit mille huit cent vingt-sept virgule soixante-trois Ecus (XEU 6.118.827,63), représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale,

2) Réduction du capital social ainsi converti d’un montant de trois millions cent dix-huit mille huit cent vingt-sept

virgule soixante-trois Ecus (XEU 3.118.827,63),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de six millions cent dix-huit mille huit cent vingt-sept virgule

soixante-trois Ecus (XEU 6.118.827,63) à trois millions d’Ecus (XEU 3.000.000,-),

à opérer par la voie du remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du

capital social, mais en réduisant le pair comptable de toutes les actions représentatives du capital social.

3) Pouvoir à conférer au conseil d’administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduction

dans le cadre des dispositions légales.

4) Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre sub 1 et 2.
5) Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de Franc Belge en Ecu au cours

de conversion applicable le 30 juin 1998,

à savoir 1 XEU = 40,8575 BEF,
de sorte que le capital social actuel de deux cent cinquante millions de francs belges (BEF 250.000.000,-), sera de six

millions cent dix-huit mille huit cent vingt-sept virgule soixante-trois Ecus (XEU 6.118.827,63), représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La preuve du cours de change existant entre le Franc Belge et l’Ecu à la date de ce jour a été rapportée au notaire

instrumentant par certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société au 30 juin 1998 en XEU.

29330

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social ainsi converti d’un montant de trois millions cent dix-

huit mille huit cent vingt-sept virgule soixante-trois Ecus (XEU 3.118.827,63),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de six millions cent dix-huit mille huit cent vingt-sept virgule

soixante-trois Ecus (XEU 6.118.827,63),

à trois millions d’Ecus (XEU 3.000.000,-),
à opérer par la voie du remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du

capital social, mais en réduisant le pair comptable de toutes les actions représentatives du capital social.

<i>Troisième résolution

Pouvoir est conféré au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduction,

dans le cadre des dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions d’Ecus (XEU 3.000.000,-) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Bergman, R. Fusetti, M. Bontempo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30746/208/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998 actée sous le n

o

455/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30747/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

IMMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.517.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.540.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège

est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43.517, dénommée IMMHOLD S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars 1993,

publié au Mémorial C numéro 230 du 18 mai 1993,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 13 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C.

29331

Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 22 juin 1998,

dénommée ci-après «la société absorbante»,
d’une part,
et
2) Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches-Arlon
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de BRAFlN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.540,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 14 février 1992, publié au Mémorial C page 15532,

année 1990,

et dont les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 13 juin 1992, publié au Mémorial C page 23723,

année 1992,

Madame Sabine Wingel, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 22 juin 1998,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1) La société IMMHOLD S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 62,

avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.517,

au capital social de ECU 50.000.000,- (cinquante millions d’Ecus) divisé en 5.000 (cinq mille) actions au porteur d’une

valeur nominale de ECU 10.000,- (dix mille Ecus).

Cette société détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de ECU 5.000.000,- (cinq

millions d’Ecus), et donnant droit de vote de la société anonyme BRAFIN S.A., une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.540, au capital social de ECU 5.000.000,- (cinq millions
d’Ecus) divisé en 500 (cinq cents) actions nominatives d’une valeur nominale de ECU 10.000,- (dix mille Ecus),
entièrement souscrites et libérées, aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés
fusionnantes;

2) La société anonyme IMMHOLD S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes
avec la société anonyme BRAFIN S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 30 juin 1998;

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267(1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant sur 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Imposition:
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

Les sociétés fusionnantes, toutes deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer

leur fusion sous le régime fiscal d’exonération des plus-values cachées défini en matière d’impôt sur le revenu des collec-
tivités par l’article 170 L.l.R.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

12) Dispositions diverses:

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

29332

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie ....), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30863/208/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CIHAC FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

CIHAC FUND (the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment

fund (fonds commun de placement) is an unincorporated co-proprietorship of assets, managed in the interests of its co-
owners («Unitholders») by CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), a
company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg.
The Fund is organised under the laws of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective investment, the securities
of which are not intended to be placed with the public. The assets of the Fund are segregated from those of the
Management Company.

By the acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine

the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or admini-

strative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein or at the Management Company’s charge.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Luxembourg, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new

29333

custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust banks and financial institutions
with the custody of such securities. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

4) Investment Objectives and Policies

The Fund’s investment objective is capital appreciation. The Management Company on behalf of the Fund seeks to

achieve this objective through the continuous management of a diversified portfolio of transferable securities, consisting
primarily of common stocks researched and selected on a world-wide basis.

To achieve the objective of capital appreciation, the Fund’s assets are normally invested in an international diversified

portfolio of transferable securities listed on official stock exchanges or traded on other Regulated Markets in Eligible
States (all as defined in Article 5) although at times the portfolio’s investments may be concentrated in one or more
countries. While the assets of the Fund are invested with full geographical flexibility, the emphasis will be on equity
securities of companies incorporated or resident in the countries which are from time to time comprised in the Morgan
Stanley Capital International All Countries World Free Index.

The Fund’s portfolio will consist primarily of common stocks, or transferable securities with common stock charac-

teristics including, to the extent permitted by the investment restrictions, units or shares in open-ended undertakings
for collective investment investing in common stocks. However, depending on their comparative attractiveness, invest-
ments may also be made in convertibles and fixed-income securities and the Fund’s portfolio may also contain ancillary
liquid assets. Securities may also be purchased which are not listed, subject however to the limitation described under
Article 5.

The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities (i) for the

purpose of efficient portfolio management, and (ii) for the purpose of currency hedging and/or in order to achieve the
most appropriate currency distribution with the objective of reducing the risk of the depreciation in the value of specific
currencies, all within certain limits described in the Investment Restrictions.

5) Investment Restrictions

The Management Company has power to determine the investment policy of the Fund based upon the principle of

risk diversification. It will also determine the course of conduct of the management and business affairs of the Fund.

1. (a) Subject as provided in these Management Regulations, the portfolio of the Fund will be invested in transferable

securities which:

(i) are listed on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) are dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open to the public in an Eligible State

(a «Regulated Market»); and/or;

(iii) having been recently issued, will meet the requirements of either (i) or (ii) above within a year of the issue;

(«Eligible Securities»), and/or

(iv) are not Eligible Securities, provided, however, that (i) they are liquid and susceptible of accurate valuation on each

Valuation Date, and (ii) their total value does not exceed 20% of the Fund’s net assets.

«Eligible State» means Luxembourg and any country which is included in the All Countries Index as revised from time

to time and an «Eligible Market» means an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State».

(b) The Fund may hold ancillary liquid assets.
(c) No securities will be purchased if, as a result of such purchase, the Fund would hold more than 5% of any class of

securities of any issuer. This percentage limit is increased to 20% in respect of an issuer which is a collective investment
undertaking.

(d) The Management Company will not invest more than 20% of the Fund’s nets assets in one single issuer except that

this restriction shall not be applicable in respect of securities issued or guaranteed by a member state of the OECD or
their local authorities or public international bodies with European Union, regional or worldwide scope.

ln addition, the Management Company will not make investments on behalf of the Fund in:
2. precious metals, commodities or certificates representing them;
3. real estate (other than securities secured upon real estate or issued by companies which invest in real estate);
4. securities of other open-ended collective investment undertakings if as a result, more than 15% of the Fund’s net

assets would be so invested;

5. securities purchased on margin (except such short-term credit obtained as necessary for the clearance of purchases

and sales of securities) or in short sales of securities or short positions.

29334

In addition, the Management Company will not, on behalf of the Fund:
6. make loans out of or secured upon the assets of the Fund or assume on behalf of the Fund liability for any oblig-

ation or indebtedness of any person in respect of borrowed monies, provided that (a) the acquisition of securities in fully
or partly-paid form; and (b) the purchase of foreign currency by means of a back-to-back loan, shall not be deemed to
constitute a loan;

7. borrow amounts in excess of 25% of the value of the net assets of the Fund;
8. make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
The Management Company may under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and admin-

istrative practice on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided
that such techniques and instruments are (i) used for the purpose of efficient portfolio management and/or (ii) intended
to reduce exchange risks in the context of the management of the Fund’s assets and liabilities.

Furthermore, the Management Company will not, on behalf of the Fund:
9. a) write put options, and
b) write or purchase call options on securities unless at the date of the relevant transaction (i) call options written do

not involve more than 15% of the market value of the securities within the Fund’s portfolio excluding the value of any
outstanding call options purchased and (ii) the cost of call options purchased do not exceed 2% of the value of the net
assets of the Fund, provided that in the case of each of the limits set out above, closing transactions shall be disregarded;

10. enter into forward currency sales except to the extent, for each currency, of 75% of the value of the Fund’s assets

denominated in such currency and in respect of bonds for terms not exceeding their maturities.

The options permitted to be used under paragraph 9. b) above must be quoted on a stock exchange or dealt in a

regulated market or must be OTC options, and the contracts permitted to be used under paragraph 10 above may
constitute private agreements with highly-rated financial institutions specialised in this type of transaction.

If the limitations set forth above are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a

result of the exercise of subscription rights, the Management Company’s priority objective for its sales transactions must
be the remedying of that situation, taking due account of the interests of Unitholders.

6) Issue of units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All Units are of the same class and have equal rights and privileges. Each Unit is, upon issue, and if outstanding, entitled

to participate equally with all other Units in any distribution upon declaration of dividends or upon liquidation.

Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment for the

Units shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment, the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not accept to

issue Units to persons or companies who are not considered institutional investors. In addition, the Management
Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a
Unitholder.

The Management Company will refuse to issue Units or the registration of any transfer of Units, if there is not suffi-

cient evidence that the investor or transferee is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations of the competent authorities.

Institutional investors subscribing for Units in their own names, but on behalf of third parties, must certify to the

Management Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid. The
Management Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units would be an
institutional investor.

Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company and the

Custodian, which consent can only be withheld in the circumstances described above, in the circumstances described in
the following paragraph or in any other circumstances where any such transfer would be detrimental to the Fund or its
Unitholders.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders, who are excluded from purchasing or holding Units.

7) Offering Price

During an initial offering period to be determined by the Management Company, Units will be offered at ten United

States dollar per Unit.

After the initial offering period, the offering price per Unit will be the Net Asset Value per Unit determined as of the

applicable Valuation Date (as defined in Article 10) hereafter), Units may be issued in fractions of up to three decimal
places.

Subscription for Units must be received by the Management Company not later than a time to be determined by the

Management Company on or prior to the relevant Valuation Date.

Payment of the offering price shall be made within eight (8) bank business days (being days other than Saturdays or

Sundays on which banks are generally open for business in Luxembourg) after the applicable Valuation Date normally in
United States dollars or, if the Management Company so allows and under the conditions the Management Company will
determine and in all cases subject to a report from the auditor of the Fund, by payment in kind. Contributions in kind
may not result in a breach of the Fund’s investment policy or restrictions.

29335

8) Redemption of Units

Unitholders may at any time request redemption of their Units. The redemption will be made at the Net Asset Value

per Unit determined as of the applicable Valuation Date, provided the relevant redemption request is received (with all
necessary supporting documentation including certificates (if issued)) not later than a time to be determined by the
Management Company in Luxembourg seven (7) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Date.

Subject as provided below, payment for Units redeemed will be made within ten (10) bank business days in Luxem-

bourg after the relevant Valuation Date. However, the Management Company may, on receiving requests to redeem
Units amounting in the aggregate in any calendar month to 10% or more of the total number of Units then in issue limit
the number of Units redeemed on any Valuation Date to 10% of the total number of Units in issue. In this event, the
limitation will apply pro rata so that all Unitholders who apply to redeem their Units on that Valuation Date will be
permitted to redeem the same proportion of such Units. Units not redeemed, but which would otherwise have been
redeemed, will be carried forward for redemption, subject to the same limitation, to the next Valuation Date and will
be dealt with in priority to subsequent redemption requests. If requests for redemption are so carried forward, the
Management Company will inform Unitholders accordingly.

9) Unit Certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. Upon subscription of Units, Unitholders will

receive Unit certificates or a confirmation of their holding as Unitholders may require. Each certificate shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

10) Net Asset Value

The Net Asset Value per Unit («Net Asset Value») is determined in United States dollars by the Management

Company or its appointed agents on the dates to be determined by the Management Company but in no case less than
once monthly (each a «Valuation Date») by dividing the value of the assets of the Fund less the value of its liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of
Units outstanding.

In determining the Net Asset Value, the following principles are applied:
(a) (i) Securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued

at the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Management Company, and (ii) other securities may be valued at prices, furnished by, or yield equiva-
lents obtained from, one or more dealers or such pricing services.

(b) If a price cannot be obtained for a security or the above obtained price is not representative of the security’s fair

value, such security shall be valued at the fair value at which it is expected that it may be resold, as determined in good
faith by or under the direction of the Management Company.

(c) Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United

States dollars at the prevailing market rate at the time of valuation.

The Net Asset Value per Unit will be rounded down to the nearest cent.
The decisions by the Management Company referred to in sub-paragraphs (a), (b) and (c) above will be made in accor-

dance with policies adopted from time to time by its Board of Directors, setting forth general guidelines for the interim
calculation of fair value by officers or other persons designated by the Management Company.

11) Suspension of determination of Net Asset Value and issue and redemption of Units

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and, consequently,

the issue and redemption of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or in which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Fund or the determination of the value of the Fund’s assets is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of any of the Fund’s

investments is not possible; and

(e) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at the normal
rate of exchange;

and must suspend the issue and redemption of Units:
(f) in the case of a decision to liquidate the Fund on or after the day of publication of the first notice advising

Unitholders thereof and upon the occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested redemption of their Units will be notified in writing of any such suspension within seven

days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

12) Charges of the Fund

The Management Company and, as the case may be, any investment manager or adviser are entitled to fees payable

out of the assets of the Fund at a rate not exceeding 1.0% per annum based on the Net Asset Value of the Fund.

29336

The Fund incurs fees and out-of-pocket expenses payable in accordance with normal practice in Luxembourg to the

Custodian, Paying Agent and to the Domiciliary Agent, Corporate Agent, Registrar and Transfer Agent. The Custodian
fee is expressed as a percentage of the Fund’s investment portfolio and is based on the monthly valuations.

Other costs incurred in its operations by, and charged to, the Fund include:
– all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
– legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

– costs of buying and selling portfolio securities, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and

other documents made available to Unitholders, governmental charges, legal and auditing fees, costs related to the
registration of the Fund for the sale of its Units in foreign jurisdictions and of the translation of any documents to this
effect, interest, reporting expenses, postage, telephone and telex, the remuneration of the directors and their
reasonable out-of-pocket expenses, reasonable marketing and advertisement expenses and generally any other expenses
arising from its administration.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets.
The costs and expenses of the formation of the Fund will be amortised over a period of five years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of November.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out the

duties prescribed by the Luxembourg law.

14) Dividends

The Management Company may proceed to any distributions permitted by law. Any dividends or distributions shall

be paid to the Unitholders as soon as practicable after their declaration.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund unless the Fund has

ceased to exist in which case dividends will be treated as liquidation proceeds as described in Article 17) hereof.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective 5 days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg (the «Mémorial»).

Notice of any amendment to the Management Regulations will be sent to the Unitholders to their address indicated

in the register of Unitholders within fifteen (15) days following the execution of an amendment agreement.

16) Publications

The latest Net Asset Value per Unit will be available in Luxembourg at the registered office of the Management

Company.

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent at no cost to Unitholders to their

address appearing in the register of Unitholders.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Memorial.

All notices to Unitholders will be sent to their address appearing in the register of Unitholders and to the extent

required by Luxembourg law, will be published in the Mémorial.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined duration.
However, it may be dissolved at any time by decision of the Management Company and the Custodian in the circum-

stances provided for by Luxembourg law. A notice of dissolution will then be published in the Mémorial and in at least
three (3) newspapers of appropriate distribution, of which at least one must be a Luxembourg newspaper.

The Management Company will in such notice indicate to Unitholders that they may instruct the Management

Company, within a period specified in such notice, that they require that a liquidation distribution in kind be made to
them. The Management Company will, subject to the principle of equal treatment of Unitholders, then realise the assets
of the Fund other than those to be distributed in kind, in the best interest of the Unitholders and the Custodian, upon
instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation (after deducting all liqui-
dation expenses) to Unitholders in proportion to the Units held by cash transfer or transfer in kind in accordance with
their instructions. If required, distributions in kind will be subject to a report of the auditors of the Fund. The proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the legal prescription period has elapsed. As soon as any
circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of a notice sent
to their address appearing in the register of Unitholders, and the issue and redemption of Units will be suspended by the
Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder nor by a Unitholder’s heirs or

beneficiaries.

18) Statute of Limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

29337

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to Units sold to investors in such countries.

These Management Regulations will become effective on 31st July, 1998.

Luxembourg, 30th July, 1998.

CIHAC FUND MANAGEMENT BROWN BROTHERS HARRIMAN

COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian for approval

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32737/260/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT POUR LES PME S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, établissement bancaire de droit public, ayant son

siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit,

représentée aux fins des présentes par le Président du Conseil, Monsieur Georges Schmit, demeurant à Heffingen.
2) La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, établissement bancaire de droit public, ayant son

siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Huberty, conseiller de direction, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
3) La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2951

Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Camille Fohl, directeur, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998.
4) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2953

Luxembourg, 69, route d’Esch,

représentée aux fins des présentes par André Poorters, Directeur-Adjoint, demeurant à Rollingen-Mersch,
en vertu d’une procuration donnée le 25 juin 1998.
5) Le CREDIT EUROPEEN S.A. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route

d’Esch,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Cames, Directeur, Membre du Comité de Direction,

demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998.
6) La CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 28, boulevard Royal,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Erny Schaus, chef de bureau, demeurant à Brouch,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-

DEVELOPPEMENT POUR LES PME S.A. en abrégé CD-PME.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29338

Art. 2. La société a pour objet l’octroi de prêts participatifs ou la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, en vue de la création et du développement de sociétés luxembourgeoises de capitaux, plus particulièrement de
petites et moyennes entreprises, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces prêts ou participations.

Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option

d’achat ou de toutes autres manières des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), divisé en 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder au profit d’un tiers non actionnaire la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir

en préférence aux autres actionnaires, en proportion des actions dont chacun d’eux est propriétaire, par lettre recom-
mandée avec accusé de réception, en précisant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert;
l’actionnaire devra, à la demande des autres actionnaires, rapporter la preuve de l’offre de cession qui lui a été faite. Les
autres actionnaires destinataires de l’offre devront signifier leur décision au demandeur par lettre recommandée avec
accusé de réception mise à la poste soixante jours au plus tard après la réception de l’offre.

Dans le cas où l’offre est acceptée par plusieurs actionnaires, les actions offertes en préférence seront partagées entre

ces actionnaires en proportion des actions dont chacun d’eux est propriétaire.

Soit dans le cas où le droit de préférence n’est pas exercé, soit dans le cas où il est exercé uniquement pour une partie

des actions offertes, l’actionnaire cédant sera libre de céder, après le délai de 3 mois à partir de l’envoi de la lettre
d’offre, les actions offertes aux tiers non actionnaires proposés, à condition que le prix et les conditions de cession, qu’il
a du porter à la connaissance des autres actionnaires, ne soient pas plus favorables que celles indiquées dans la lettre
d’offre.

Le capital social de la société pourra être porté de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) à LUF

200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie

de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de
l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans se terminant le 26 juin 2003 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne son président et un vice-président; en cas d’absence du président et du vice-

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

29339

Art. 6. Le contrôle des comptes de la société est confié à une ou plusieurs personnes qui peuvent exercer cette

mission, nommés pour une durée déterminée, rééligibles.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des résultats.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, en observant les prescriptions prévues

par la loi.

Art. 11. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de mars à 15.00 heures en l’an

2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article cinq, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article sept, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, précitée, cinq cents actions……………………………

500

La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, précitée, cent actions…………………………………………………………………

100

La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, précitée, cent actions ………………………………………………………………………

100

La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, précitée, cent actions …………………………………………………………

100

Le CREDIT EUROPEEN, précité, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………

100

La CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, précitée, cent actions …………………………………………………………………………………………    100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
1.130.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Schmit, Président, demeurant à Heffingen, Président.
b) Monsieur Charles Louis Ackermann, Administrateur-Délégué, demeurant à Kockelscheuer, Administrateur

29340

c) Monsieur Emmanuel Baumann, Conseiller de Gouvernement au Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme,

Administrateur.

d) Monsieur Lucien Bechtold, Attaché financier, demeurant à Mertert, Administrateur.
e) Monsieur Norbert Friob, Administrateur de sociétés, demeurant à Junglinster, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans (3) et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2002.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Armand Berchem, Administrateur-Délégué de la FIDUCIAIRE DES PME ET DE LA MUTUALITE D’AIDE

AUX ARTISANS, demeurant à Niederanven.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Schmit, P. Huberty, C. Fohl, A. Poorters, J.P. Cames, E. Schaus, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 2, case 3. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30628/208/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT

POUR LES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet, respectivement le quatre août.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

Ont comparu:

1) La SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, établissement bancaire de droit public, ayant son

siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit,

représentée aux fins des présentes par le Président du Conseil, Monsieur Georges Schmit, demeurant à Heffingen.
2) La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, établissement bancaire de droit public, ayant son

siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Huberty, conseiller de direction, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
3) La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2951

Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Camille Fohl, directeur, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998.
4) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

représentée aux fins des présentes par André Poorters, Directeur-Adjoint, demeurant à Rollingen-Mersch,
en vertu d’une procuration donnée le 25 juin 1998.
5) Le CREDIT EUROPEEN, S.A. de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route

d’Esch,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Cames, Directeur, Membre du Comité de Direction,

demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 1998.
6) La CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 28, boulevard Royal,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Erny Schaus, chef de bureau, demeurant à Brouch,
en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 1998.
Les susdites procurations sont restées annexées à l’acte de constitution de la société dont il est question ci-après.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de la SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT POUR LES PME S.A., en abrégé CD-PME, avec siège social à Luxembourg, 7,
rue du St. Esprit,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C,
déclarent que dans l’acte de constitution de ladite société, il y a lieu de rectifier l’article 11 des statuts, par l’ajout des

mots suivants: «étant constituée pour une durée illimitée» après les deux premiers mots de la phrase dudit article.

29341

Suite à la rectification qui précède, l’article 11 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 11. La société, étant constituée pour une durée illimitée, pourra être dissoute à tout moment par décision

d’une assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le

notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, à l’exception de Monsieur Fohl,
lequel a signé après lecture lui faite le quatre août 1998 à Luxembourg.

Signé: G. Schmit, P. Huberty, C. Fohl, A. Poorters, J.-P. Cames, E. Schaus, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

J. Delvaux.

(33595/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT

POUR LES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

—

Statuts coordonnés suite à un acte du 4 août 1998 acté sous le numéro 523/98 par-devant Maître Jacques Delvaux,

notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

(33596/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

SPORT DUDELANGE ET BENFICA, Association Sans But Lucratif.

Siège social: L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération.

—

STATUTS

Les soussignés, tous de nationalité portugaise:
António José Carreira, peintre, rue de la Libération, 179, L-3512 Dudelange,
Arlindo Manuel Gaspar Pereira, maçon, rue de la Libération, 179, L-3512 Dudelange,
Joaquim José Gomes Carinhas, maçon, rue de la Liberation, 179, L-3512 Dudelange, créent par la présente une

association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1918, avec les modifications introduites le 22
février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.

I. - Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

er

. L’association, créée le 27.3.1974, porte la dénomination: SPORT DUDELANGE ET BENFICA, A.s.b.l.

Elle a son siège au 179, rue de la Libération, L-3512 Dudelange.

Art 2. L’association a pour objet:

- fortifier et développer les relations culturelles entre le Portugal et le Luxembourg;

- divulguer la langue, la littérature, la musique, l’art et les traditions portugaises;
- développer le niveau culturel de ses membres moyennant l’organisation de cours de portugais;
- développer le contact entre portugais et luxembourgeois et soutenir toutes les initiatives d’amitié entre le Portugal

et le Luxembourg;

- promouvoir les activités sportives entre ses membres.

√ II. - Membres

Art. 3. 1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association les personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’Administration, qui décide de

l’admission de nouveaux membres.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’Administration et remise de la carte de membre. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après un délai
de trois mois à compter du jour de l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant le final du délai, refuse de payer la
cotisation lui incombant.

Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’Administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 2.000,- LUF.

29342

√ III. - Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres de l’association, est son organe suprême. L’A.G.

se réunit ordinairement une fois par an, pendant le mois de juin, pour l’approbation des comptes et l’élection des
organes d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère
nécessaire ou qu’un cinquième des membres le demande par écrit.

Art. 7. Les travaux de l’A.G. sont dirigés par le Conseil d’Administration qui doit procéder à sa convocation. Le

secrétaire élabore le procès-verbal de chaque réunion de l’A.G..

Art. 8. 1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.

Art. 9. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’asso-

ciation et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du Bureau et des commissaires aux comptes
- approbation du budget et des comptes
- fixation de la cotisation
- exclusion d’un membre
- dissolution de l’association

Art. 10. 1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité absolue des voix des membres présents.

2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections et destitutions se font toujours par vote secret.

3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration.

Art. 11. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

IV. - Conseil d’administration

Art. 12. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu en A.G., par listes complètes, par majorité

absolue des votants, pour la durée de deux années et pouvant être reconduit. Le Conseil d’Administration se compose
d’un Président, un Vice-Président, un Secrétaire, un Trésorier, un Trésorier adjoint et un nombre de membres arrêté
par l’A.G.

Art. 13. Le Conseil d’Administration, qui doit en principe se réunir une fois par semaine sur convocation de son

président, ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Toute décision doit être prise
à la majorité absolue des membres présents.

Art. 14. 1. Le Conseil d’Administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’asso-

ciation soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du Conseil d’Admi-
nistration désignés par ceci pour cette fonction.

2. Le Conseil d’administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de taches spécifiques. Il peut, sous

sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.

Art 15. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence en juin et les comptes sont arrêtés le 31 mai et soumis à l’assemblée générale avec

le rapport de la commission de vérification des comptes.

Art 16. Le Conseil d’administration publie chaque année la Iiste des associés.

V. - Commission de vérification des comptes

Art. 17. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérification

des comptes constituée par 2-3 membres, élus par l’A.G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec
celui d’administrateur en exercice.

VI. - Modification des statuts et dissolution

Art 18. 1. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.

29343

Art 19. 1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses

membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à une association avec des buts similaires, à designer

par l’assemblée générale.

Ainsi fait à Dudelange, le 17 juin 1998.

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Président - Victor Manuel de Oliveira Pedroso;
Vice-Président - António José Carreira;
Secrétaire - Arlindo Manuel Gaspar Pereira;
Trésorier - Henrique Simões Paiva;
Trésorier adjoint - Lídia da Silva Carreira;
Membres - António Pinheiro;

Manuel Pilar;
Joaquim da Silva Carneiro;
António Azenha Abreu;
António José Guedes Cortez;
Joaquim José Gomes Carinhas.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24876/000/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of May.

Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, a

société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 23.784),
incorporated pursuant to a notarial deed of January 27th, 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 53
of February 28th, 1986. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
of July 22nd, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 314 of August 27th, 1994.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on April 10th, 1998, not yet

published in the Mémorial.

The meeting was opened at 14 p.m. with Mr Alain Briatte, employee, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Bernard Schaetzel, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Engler, employee, residing in Audun-le-Tiche.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C: 
number 310 of the 5th of May 1998 
number 336 of the 12th of May 1998
b) in the Luxemburger Wort
of the 5th of May 1998
of the 12th of May 1998

II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the Report of the Liquidators.
2. To appoint Mr Christian Billon, Chartered Accountant, as Auditor to the Liquidation.
3. To fix the date of the Final Meeting of Shareholders to hear the Report of the Auditors and to decide the close of

the Liquidation of the Corporation.

III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list, 69,966.84 shares out of the 103,700 shares in circulation, are present

or represented at the present Extraordinary General Meeting.

29344

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting hears the report of the liquidator and appoints Mr Christian Billon, independant auditor, residing in

Luxembourg as auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies. 

<i>Second resolution

The meeting fixes the date of the final meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the

close of the liquidation of the Company to May 20th, 1998 at 14.30 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable INVESCO

OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.784, constituée suivant acte notarié en date du 27 janvier 1986, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 53 du 28 février 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 314 du 27 août 1994.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 avril 1998, non

encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Alain Briatte, employé privé, demeurant

à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Sschaetzel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Engler, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, numéro 310 du 5 mai 1998
numéro 336 du 12 mai 1998
b) au Luxemburger Wort
le 5 mai 1998
le 12 mai 1998

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entendre le rapport du liquidateur.
2. Nomination de Monsieur Christian Billon, Chartered Accountant, demeurant à Luxembourg comme commissaire

à la liquidation.

3. Fixation de la date de l’assemblée générale finale pour entendre le rapport du commissaire à la liquidation et

décision de la clôture de la liquidation de la Société.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 103.700 actions en circulation 69.966,84 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport du liquidateur et désigne Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg comme commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée fixe la date de l’assemblée finale des actionnaires pour entendre le rapport du commissaire à la liqui-

dation et pour décider la clôture de la liquidation au 20 mai 1998 à quatorze heures trente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29345

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Briatte, B. Schaetzel, C. Engler, Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(25026/200/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.784.

–

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, a

société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 23.784),
incorporated pursuant to a notarial deed of January 27th, 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 53
of February 28th, 1986. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
of July 22nd, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 314 of August 27th, 1994.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on April 10th, 1998, not yet

published in the Mémorial.

The meeting was opened at 14.30 p.m. with Mr Alain Briatte, employee, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Bernard Schaetzel, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Engler, employee, residing in Audun-le-Tiche.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C: 
number 310 of the 5th of May 1998 
number 336 of the 12th of May 1998
b) in the Luxemburger Wort
of the 5th of May 1998
of the 12th of May 1998

II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the Report of the Auditor to the Liquidation.
2. To approve the Report of the Liquidators and of the Auditor to the Liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidators and to the Auditor to the Liquidation.
4. To grant discharge to the Directors in office until the date of Liquidation.
5. To decide on the close of the Liquidation.
6. To decide to keep the records and books of the Corporation for a time of five years at the former Registered

Office.

7. To decide about the deposit in escrow of proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto

at the close of the Liquidation.

III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list sixty-nine thousand nine hundred and sixty-six point eighty-four

(69,966.84) shares out of the 103,700 shares in circulation, are present or represented at the present Extraordinary
General Meeting.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report on the liquidation accounts, the meeting approves the report of the liquidators

and the report of the auditor to the liquidation.

29346

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the directors in office until the date of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the close of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

former registered office of the company in Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixth resolution

The proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be

deposited in escrow.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable INVESCO

OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.784, constituée suivant acte notarié en date du 27 janvier 1986, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 53 du 28 février 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 314 du 27 août 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 avril 1998, non encore

publié.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Briatte, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Schaetzel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Engler, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, 
numéro 310 du 5 mai 1998
numéro 336 du 12 mai 1998
b) au Luxemburger Wort
le 5 mai 1998
le 12 mai 1998

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entendre le rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Décharge à accorder aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation.
4. Décharge à accorder aux administrateurs en fonctions jusqu’à la date de la liquidation.
5. Clôture de la liquidation de la société.
6. Décision quant à la conservation des livres et documents sociaux pour une durée de cinq ans à l’ancien siège social

de la société.

7. Décision quant au dépôt des produits de liquidation qui n’ont pu être distribués aux personnes à qui ils reviennent

à la clôture de la liquidation.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 103.700 actions en circulation, soixante-neuf mille neuf cent

soixante-six virgule quatre-vingt-quatre (69.966,84) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

29347

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant les comptes de liquidation, l’Assemblée

approuve le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période cinq ans à l’ancien

siège social de la Société à Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixième résolution

Les produits qui n’ont pas pu être distribués aux personnes à qui ils reviennent à la clôture de la liquidation seront

déposés sur un compte en banque.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Briatte, B. Schaetzel, C. Engler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(25027/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ITU-LUX, S.à r.l., ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES

ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

H. R. Luxemburg B 50.068.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft ITU - INGENIEURGEMEINSCHAFT TECHNISCHER UMWELTSCHUTZ, G.m.b.H., mit Sitz in 

D-64807 Dieburg, Dieselstrasse 5, (Deutschland), hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Dr. Lothar
Schanne, Diplom-Chemiker und Ingenieur, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Hohlstrasse 19 (Deutschland).

2.- Herr Prof. Dr. Johannes Jager, Universitätsprofessor, wohnhaft in D-64807 Dieburg, an der Brückenmühle 4

(Deutschland), hier vertreten durch Herrn Dr. Lothar Schanne, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparentin sub 1.- ist einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITU-LUX

INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., in Abkürzung ITL-LUX,
S.à r.l., H. R. Luxemburg B Nummer 50.068, mit Sitz in L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 6.

Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C n° 221 vom 22. Mai 1995, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 25. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C n° 28
vom 16. Januar 1996.

Welche erklärt als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET

ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., in Abkürzung ITU-LUX, S.à r.l., folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um sechshunderttausend Franken (600.000,- Fr) erhöht, um es von seinem jetzigen

Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr) auf eine Million einhunderttausend Franken (1.100.000,- Fr) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von sechshundert (600) neuen Anteilen von je eintausend Franken (1.000,-
Fr), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Anteile.

29348

<i>Zweiter Beschluss

Zur Zeichnung der sechshundert (600) neuen Anteile werden Herr Prof. Dr. Johannes Jager, vorgenannt, sowie die

Gesellschaft ITU - INGENIEURGEMEINSCHAFT TECHNISCHER UMWELTSCHUTZ, G.m.b.H., vorbezeichnet,
zugelassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärt Herr Prof. Dr. Johannes Jager, vorgenannt, durch seinen vorgenannten Vertreter, fünfhunderteinund-

fünfzig (551) sowie die Gesellschaft ITU - INGENIEURGEMEINSCHAFT TECHNISCHER UMWELTSCHUTZ, G.m.b.H.,
vorbezeichnet, durch ihren vorgenannten Vertreter, neunundvierzig (49) neue Anteile zu zeichnen und dieselben voll in
bar einzuzahlen auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET
ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., in Abkürzung ITU-LUX, S.à r.l., so dass die  Summe von sechshundert-
tausend Franken (600.000,- Fr) der letztgenannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter Artikel fünf

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhunderttausend Franken (1.100.000,- Fr.) aufgeteilt in ein-

tausendeinhundert (1.100) Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche sich wie folgt verteilen:

1.- Die Gesellschaft ITU - INGENIEURGEMEINSCHAFT TECHNISCHER UMWELTSCHUTZ, G.m.b.H., mit Sitz in

D-64807 Dieburg, Dieselstrasse 5 (Deutschland), fünfhundertneunundvierzig Anteile ………………………

549

2.- Herr Prof. Dr. Johannes Jager, Universitätsprofessor, wohnhaft in D-64807 Dieburg, An der Brückenmühle 4

(Deutschland), fünfhunderteinundfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………

   551

Total: eintausendeinhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

1.100»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter bestellen zum zusätzlichen Geschäftsführer Frau Dr. Kerstin Kuchta, Ingenieurin, wohnhaft in 

D-64285 Darmstadt, Karlstrasse 69 (Deutschland), und bestätigen Herrn Dr. Lothar Schanne als Geschäftsführer.

Die Geschäfsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre jeweilige Einzelunterschrift

zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 1998, vol. 503, fol. 45, case 5. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J.-M. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 17. Juni 1998.

J. Seckler.

(25028/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ITU-LUX, S.à r.l., ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES

ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 50.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juin 1998.

J. Seckler.

(25029/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.812.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508,

fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998

<i>Pour la Société

H. Pietermans

<i>Directeur

(25030/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29349

EURIC, EUROPEAN INFORMATION CENTER IN LUXEMBURG,

Beratungsunternehmen für Energie und Umwelt,

Entreprise de recherche en énergie et environnement.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 41.643.

—

<i>Vereinbarung über die Übertragung von Geschäftsanteilen

Frau Begona Hermann, Gesellschafterin der EURIC, S.à r.l., und Herr Christoph Schalast, ebenfalls einer der Gesell-

schafter der EURIC, S.à r.l., treffen hiermit nach Abstimmung mit den übrigen Gesellschaftern folgende Vereinbarung:

Frau Begona Hermann überträgt alle ihre bisher 10 Anteile an der EURIC, S.à r.l., hiermit an Herrn Christoph

Schalast.

Trier, den 16. April 1998

B. Hermann.

Frankfurt, den 1. Mai 1998

C. Schalast.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24958/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

EURIC, EUROPEAN INFORMATION CENTER IN LUXEMBURG,

Beratungsunternehmen für Energie und Umwelt,

Entreprise de recherche en énergie et environnement.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 41.643.

—

<i>Vereinbarung über die Übertragung von Geschäftsanteilen

Herr Rettenberger, Gesellschafter der EURIC, S.à r.l., und Herr Christoph Schalast, ebenfalls einer der Gesellschafter

der EURIC, S.à r.l., treffen hiermit nach Abstimmung mit den übrigen Gesellschaftern folgende Vereinbarung:

Herr Rettenberger überträgt alle seine bisher 10 Anteile an der EURIC, S.à r.l., hiermit an Herrn Christoph Schalast.
Trier, den 16. April 1998

G. Rettenberger.

Frankfurt, den 1. Mai 1998

C. Schalast.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24959/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

EURIC, EUROPEAN INFORMATION CENTER IN LUXEMBURG,

Beratungsunternehmen für Energie und Umwelt,

Entreprise de recherche en énergie et environnement.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 41.643.

—

<i>Vereinbarung über die Übertragung von Geschäftsanteilen

Herr Charles Doerner, Geschäftsführer und einer der Gesellschafter der EURIC, S.à r.l., und Herr Christoph Schalast,

ebenfalls einer der Gesellschafter der EURIC, S.à r.l., treffen hiermit nach Abstimmung mit den übrigen Gesellschaftern
folgende Vereinbarung:

Herr Charles Doerner überträgt 55 seine bisher 60 Anteile an der EURIC, S.à r.l., hiermit an Herrn Christoph

Schalast.

C. Doerner.

Frankfurt, den 1. Mai 1998

C. Schalast.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24960/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

KANTUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

KANTUTA S.A.

Signatures

(25035/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29350

JEVANIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.676.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 8 juin 1998 à 16.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25031/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

KANLIPE.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.275.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998 à 16.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25034/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMEMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.275.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 8 juin à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25037/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL (26.689.873,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25047/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29351

KUPAL, KUPFER UND ALUMINIUM TRADING, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) M. Tamburrini Jean-Marc, demeurant à F-77330 Ozoir-la-Ferrière, 30, rue de la Brunerie.
2) Mme Sobczak Patricia, employée privée, demeurant 17, Square Beauregard à F-77140 Nemours, représentée

suivant procuration par M. Tamburrini Jean-Marc, son mandataire spécial aux fins de la présente;

en leurs qualités de cédants, d’une part, et
la société RAPID SALES LIMITED, établie et ayant son siège social Suite 6, Durkan House, Dublin 6, représentée par

M. Tamburrini Jean-Marc, son mandataire spécial sur base d’un Power of Attorney; en sa qualité de cessionnaire, d’autre
part,

a été convenu ce qui suit:
M. Tamburrini Jean-Marc et Mme Sobczak Patricia cèdent et transportent sous les garanties ordinaires et de fait et de

droit à:

La société RAPID SALES LIMITED qui accepte, l’intégralité des parts sociales soit 500 (cinq cents) parts sociales

détenues dans la proportion de 250 (deux cent cinquante) parts pour M. Tamburrini et de 250 (deux cent cinquante)
parts pour Mme Sobczak de la société KUPFER UND ALUMINIUM TRADING, G.m.b.H., (en abrégé KUPAL, G.m.b.H.),
établie et ayant son siège social, 54, rue d’Anvers à L-1130 Luxembourg, constituée suivant acte, reçu par le notaire
André Schwachtgen en date du 14 juillet 1994.

M. Tamburrini Jean-Marc et Mme Sobczak Patricia cèdent tous les droits leur appartenant dans ladite société.
La société RAPID SALES LIMITED devient, par la présente, propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la société

KUPAL, G.m.b.H., soit 500 parts sociales, elle se trouve subrogée dans tous les droits et actions de M. Tamburrini Jean-
Marc et de Mme Sobczak Patricia.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 500,- LUF (cinq cents francs), soit 1,- LUF ( un

franc) par action cédée.

M. Tamburrini et Mme Sobczak reconnaissent avoir reçu, chacun pour leur part, le montant de 250,- LUF de la société

RAPID SALES LIMITED.

M. Tamburrini et Mme Sobczak donnent bonne et valable quittance à la société RAPID SALES LIMITED pour le

montant total de 500,- LUF.

Les parties renoncent réciproquement à toute signification de la présente cession de parts sociales.
Fait à Luxembourg, le 15 juin 1998.

Lu et approuvé, Bon pour cession de parts sociales

J.-M. Tamburrini

P. Sobczak

représentée par J.-M. Tamburrini

Lu et approuvé, Bon pour acceptation de cession

La société RAPID SALES LIMITED

représentée par J.-M. Tamburrini

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25036/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LUX-DESIGN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

—

Die Unterzeichnenden Herrn Arnold Keil, wohnhaft in Trier, 11, Metzelstrasse einerseits, und Herrn Josef Schwarz,

wohnhaft in Trier, 36, Gärtnerstrasse anderseits, haben folgenden Geschäftsanteileverkauf vorgenommen.

<i>Verkauf

Herr Keil tritt hiermit ab und übermittelt an Herrn Schwarz unter den normalen Verkaufsbedingungen 249 (zwei

hundertneunundvierzig) Geschäftsanteile zu 1.000,- LUF Wert pro Anteil, der Firma LUX-DESIGN, G.m.b.H., mit Sitz in
L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

<i>Preis

Der Verkauf wird zum Preis von 249.000,- FLUX abgewickelt.
Herr Keil erklärt die Summe von 249.000,- FLUF bereits erhalten zu haben und gewährt Herrn Schwarz hiermit

Quittung.

<i>Zustellung des Verkaufs an die Firma

Herr Schwarz hat die Vollmacht diesen Verkauf der Gesellschaft über den Amtsweg zustellen zu lassen.
Trier, den 14. Mai 1998.

J. Schwarz

Pour copie conforme

A. Gross

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25041/302/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29352

LYRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la société LYRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25045/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LYRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 26

juillet 1990 publié au Mémorial Receuil Spécial C n° 60 du 11 février 1991.

Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 décembre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial

C n° 235 du 2 juin 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 5 juin 1998 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Luigi Ottaviani pour l’exercice de son mandat d’administrateur

de la société.

La nomination de Monsieur Fabrizio Ottaviani, demeurant à CH-Lugano, comme nouvel administateur a été ratifiée.

Monsieur Fabrizio Ottaviani terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société LYRA S.A.

FIDUCAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25046/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme J.P. MORGAN JAPANESE

INVESTOR FUND SERVICES S.A. (the «Corporation») with its principal office in Luxembourg, organised by deed
received by Maître Camille Hellinckx, notary, on the 23rd of January 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C (the «Mémorial») number 95 of the 27th February, 1997.

The meeting is presided by Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary to the meeting Mr Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
l) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said Iist as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Il) As appears from the attendance list, all the five thousand (5,000) shares, representing the entire share capital, are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

Ill) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last day of the month of May at 11.30 a.m. lf such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

- Amendment of article nineteen of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year.»

29353

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article eight of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as

follows: «The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last day of the month of May at 11.30 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year.»

The meeting further decides that the current accounting year shall run from 1st January, 1998 to 31st March, 1999.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR

FUND SERVICES S.A. (la «Société») avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Camille Hellinckx, en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le
«Mémorial») numéro 95 du 27 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article huit des statuts de la Société de manière à lire:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jour du mois de mai à
11.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admini-
stration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.»

- Modification de l’article dix-neuf des statuts de la Société de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts de la Société de manière à lire:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jour du mois de mai à
11.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admini-
stration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.»

29354

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-neuf des statuts de la Société de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.»
L’assemblée décide en outre que l’exercice social en cours court du 1

er

janvier 1998 au 31 mars 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. ll est spécifié qu’en cas de divergences avec
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Rumé, F. Fayot, P. Reuter, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25032/239/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25033/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.393.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Romain Becker, Directeur CEGEDEL, demeurant à Luxembourg et Monsieur Marc Leonhard, conseiller de

gouvernement, demeurant à Bettembourg,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de la société anonyme LUXGAZ

DISTRIBUTION, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.393, en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Admi-
nistration de ladite société en sa réunion du neuf avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1) La société anonyme LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 29 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 15 du 17 janvier 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1996,

publié au Mémorial C, numéro 67 du 13 février 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à treize millions cinq cent mille francs (13.500.000,-) représenté

par mille trois cent cinquante (1.350) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

3) Conformément à l’article quatre des statuts, le capital social pourra être porté de son montant actuel à quinze

millions de francs (15.000.000,-) par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles de dix mille francs
(10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 9 avril 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de trois cent mille francs (300.000,-) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de treize
millions cinq cent mille francs (13.500.000,-) à treize millions huit cent mille francs (13.800.000,-) par l’émission de trente
(30) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis les communes de Bous, Remich et Wellenstein à la
souscription de dix (10) actions nouvelles chacune.

29355

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été émises avec une prime d’émission de vingt mille francs (20.000,-) par

action et ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de neuf cent mille francs
(900.000,-) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4 (premier alinéa).  Le capital souscrit est fixé à treize millions huit cent mille francs (13.800.000,-) repré-

senté par mille trois cent quatre-vingts (1.380) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.»

«(deuxième alinéa).

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs

(15.000.000,-) par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles de dix mille francs (10.000,-) chacune,
réservées aux communes disposées à autoriser LUXGAZ DISTRIBUTION à réaliser et à exploiter un réseau de distri-
bution de gaz naturel sur leur territoire. Ces actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Becker, M. Leonhard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 94, case 5. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

F. Baden.

(25043/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.393.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

F. Baden.

(25044/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MARCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.752.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCY LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg, section B numéro
59.752, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
juin 1997, publié au Mémorial C numéro 532 du 29 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Leonard, stagiaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, demeurant à Hünsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Rose Sturm-Mathes, employée privée, demeurant à Mensdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 212.000.000,- pour porter le capital de LUF

1.250.000,- à LUF 213.250.000,- par la création de 848 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 250.000,-
chacune.

29356

2. - Souscription des actions nouvelles par:
a. - CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., cinq cent neuf actions, et
b. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., trois cent trente-neuf actions,
et libération intégrale de l’augmentation de capital moyennant l’apport en nature de 33.900 actions de la société

anonyme de droit espagnol LUXTOR S.A.

5. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 212.000.000,- pour porter le capital de LUF

1.250.000,- à LUF 213.250.000,- par la création de 848 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 250.000,- francs
chacune, jouissant des mêmes droit et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les huit cent quarante-huit (848) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires

comme suit:

a. - CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., cinq cent neuf actions, et
b. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., trois cent trente-neuf actions,
et libérées moyennant apport de trente-trois mille neuf cents actions de la société anonyme de droit espagnol

LUXTOR S.A., ayant son siège social à Madrid, représentant une participation de 84,75% du capital de ladite société
LUXTOR S.A., ces actions étant évaluées à deux cent douze millions de francs luxembourgeois.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Gerard Nellinger, de L-

1722 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut la manière suivante:

«V. Conclusions:
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 212.365.476,- représentée par les susdits titres est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de LUF 212.000.000,- ou à la valeur nominale de 848 actions nouvelles de
LUF 250.000,- chacune de la société MARCY LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 14 mai 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5.  (first paragraph):  The subscribed capital is fixed at two hundred thirteen million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (213,250,000.-), divided into eight hundred fifty-three (853) shares with a par value of two
hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg Francs each.»

Version française:

«Art. 5.  (Premier alinéa). - Le capital souscrit est fixé à deux cent treize millions deux cent cinquante mille francs

(213.250.000,- LUF) représenté par huit cent cinquante-trois (853) actions de deux cent cinquante mille francs
(250.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ cent quarante mille francs, compte tenu du fait qu’il
s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de soixante-quinze pour cent
d’actions émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Leonard, Schiltz B., Mathes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 1998, vol. 502, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler.

(25049/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29357

MARCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.752.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(25050/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MONDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

MONDOOR HOLDING S.A.

Signatures

(25053/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MONDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

MONDOOR HOLDING S.A.

Signatures

(25054/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.164.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25060/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25061/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
NAVAREZ S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25056/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29358

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

NOUKI S.A.

Signature

<i>Un Administrateur-Délégué

(25058/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 22 mai 1998

Il résulte que:
- Monsieur Marc Mackel a démissionné au poste d’administrateur.
- Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Marc Lamesch, demeurant à L-1724 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25059/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

RHEINBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.

Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHEINBERG S.A. avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 2 mars 1998, non encore publié au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roberto de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de trois cent trente sept millions de lires

italiennes (ITL 337.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante trois millions de lires italiennes (ITL
63.000.000,-) à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) par la création de trois cent trente sept mille
(337.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec son siège social à Luxem-

bourg pour 337.000 actions.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

29359

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de trois cent

trente sept millions de lires italiennes (ITL 337.000.000,-) pour le porter de soixante trois millions de lires italiennes (ITL
63.000.000,-) à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) par la création de trois cent trente-sept mille
(337.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de trois cent trente-sept mille (337.000) actions:

la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec son siège social à Luxembourg.

<i>Souscription

Ensuite:
la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec son siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Koen van Baren, prédit;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 5 juin 1998;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement;

déclare souscrire les 337.000 actions.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

trois cent trente-sept millions de lires italiennes (ITL 337.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5.  premier alinéa:  Le capital social est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-)

représenté par quatre cent mille (400.000) actions de mille lires italiennes (ITL) 1.000,- chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent trente mille francs

luxembourgeois (LUF 130.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à 7.020.721,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. van Baren, C. Mara, R. de Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 835, fol. 14, case 12. – Reçu 70.207 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 juin 1998.

C. Doerner.

(25088/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

RHEINBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(25089/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SHIVLING HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25098/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29360

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SHIVLING HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25099/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.797.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE

INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.797, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 1

er

avril 1998 non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seules et uniques associées, à savoir:
1.- Madame Anna Odescalchi, professeur, demeurant à Rome, Via del Corso, 267,
ici représentée par Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, professeur, demeurant à Rome, Via del Corso, 267,
en vertu d’une procuration, lui délivrée à Rome, le 15 mai 1998.
2.- Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, on requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

I.- Madame Anna Odescalchi, prénommée, par sa représentante, cède et transporte par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

la société NALCOR INVESTMENTS HOLDlNGS LTD, ayant son siège à The Lake Building International, 120

Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 mai 1998,
ce acceptant par sa représentante,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., soit quatre cent quatre-

vingts (480) parts sociales ayant une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, pour le
prix global de quatre cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 480.000.000,-).

ll.- Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée, cède et transporte par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

la société L.M. CONSULTlNG S.A. (B.V.l.), ayant son siège à The Lake Building International, 120 Wickhams Cay 1,

Road Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par son «director» Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Brouch/Mersch,

ce acceptant par sa représentante,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., soit cinq (5) parts

sociales ayant une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, pour le prix global de cinq
millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-).

Lesdits prix de cession ont été payés à l’instant entre les mains des parties cédantes, qui en consentent bonne et

valable quittance par les présentes.

Les cessionnaires se trouvent subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées, et participeront

aux bénéfices à partir de ce jour.

Ensuite Madame Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de ladite société,

déclare par sa représentante susnommée accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales
ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

29361

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 485.000.000,-), repré-

senté par quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales se répartissent entre les associées comme suit:
1.- NALCOR INVESTMENTS HOLDlNGS LTD, ayant son siège à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

The Lake Building International, 120, Wickhams Cay 1, quatre cent quatre-vingts parts sociales …………………………… 480

2.- L.M. CINSULTING S.A., (B.V.I.) ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, The

Lake Building International, 120 Wickhams Cay 1, cinq parts sociales………………………………………………………………………………     5 

Total: quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 485»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.V. Massimo Lancellotti, L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25084/239/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.797.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25085/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

POLYPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 39.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYPRIN S.A. avec siège à

L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal (R. C. Luxembourg B 39.750), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 février 1992, publié au Mémorial C numéro 356 du 21 août 1992;

dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire soussigné:
en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 105 du 22 mars 1994,
en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 205 du 25 avril 1997;
au capital social de vingt-huit millions de francs (28.000.000,- Frs), divisé en deux mille huit cents (2.800) actions d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Castegnaro, président de l’OGB-L, demeurant à Rumelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Josy Konz, agent CFL en retraite, demeurant à Mamer,
et désigne comme secrétaire Madame Danièle Fonck, rédacteur en chef adjoint du tageblatt, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’année sociale, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

2. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration, d’un administrateur-délégué, d’un directeur et d’un directeur

adjoint et d’un commissaire (réviseur d’entreprises).

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

29362

III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. - L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’année

sociale, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

I. - L’assemblée nomme membres du Conseil d’Administration:
1) Monsieur John Castegnaro, administrateur-délégué d’EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., demeurant à Rumelange;
2) Monsieur Alvin Sold, administrateur-directeur d’EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette;
3) Madame Danièle Fonck, rédacteur en chef adjoint du tageblatt, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur René Müller, chef de service auprès d’EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., demeurant à Bergem.
Les mandats ci-dessus sont valables jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra après la clôture de l’exercice

social de l’an 2001.

II. - L’assemblée approuve la proposition du conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres et nomme admini-
strateur-délégué pour un mandat valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra après la clôture de
l’exercice social de l’an 1999:

Monsieur Alvin Sold, administrateur-directeur d’EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette.

III. - L’assemblée confirme Monsieur Bernard Gueblez dans ses fonctions de directeur et Monsieur Marc Spautz dans

ses fonctions de directeur adjoint.

IV. - L’assemblée nomme commissaire pour un mandat valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

après la clôture de l’exercice social de l’an 1999:

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Castegnaro, Konz, D. Fonck, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 1998, vol. 503, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler.

(25076/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

POLYPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 39.750.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(25077/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

MIPLAKA S.A.

Signatures

(25052/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29363

LENOIR &amp; MERNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 10.919.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1998 que:
1. Le nombre d’administrateur est porté à six.
2. M. Roeland P. Pels, domicilié 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, est élu administrateur additionnel.
3. M. Dirk C. Oppelaar, domicilié 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est élu adminis-

trateur additionnel.

4. Melle Anne Compère, domiciliée 186/10, avenue Général Patton, B-6700 Arlon, est élue administrateur

additionnel.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25040/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROEV ENTERPRISE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 37.763, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 57 du 20 février 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de groupes d’administrateurs et modification des articles 4, alinéa 2 et 5, alinéa 7 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«

Art. 4. Alinéa 2. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles

et toujours révocables. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.

Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant au moins un centième du capital social a le droit de proposer

à l’assemblée générale une liste de candidats au sein de laquelle l’assemblée choisira deux administrateurs qui constitu-
eront un groupe. A défaut d’accord de l’assemblée à la lecture des candidatures proposées, une seconde liste sera intro-
duite et ainsi de suite jusqu’au choix définitif.»

«Art. 5. Alinéa 7. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de chaque

groupe, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»

2. Répartition des administrateurs en groupe.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

29364

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer des groupes d’administrateurs et de modifier les articles 4, alinéa 2 et 5, alinéa 7 des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 2. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles

et toujours révocables. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.

Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant au moins un centième du capital social a le droit de proposer

à l’assemblée générale une liste de candidats au sein de laquelle l’assemblée choisira deux administrateurs qui constitu-
eront un groupe. A défaut d’accord de l’assemblée à la lecture des candidatures proposées, une seconde liste sera intro-
duite et ainsi de suite jusqu’au choix définitif.»

«Art. 5. Alinéa 7. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de chaque

groupe, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de répartir les administrateurs en deux groupes différents.
Dans le groupe A:
1) Monsieur Pietro Grazioli, consultant, demeurant à Rome,
2) Monsieur Robert Haggiag Jr, company executive, demeurant à Rome,
représentant l’actionnaire TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social

à Luxembourg.

Dans le groupe B:
1) Monsieur Jacopo Franzan, company executive, demeurant à Rome,
2) Monsieur Robert Haggiag Sr., producteur de cinéma en retraite, demeurant à Rome,
représentant l’actionnaire Metropolitan Lloyds Establishment, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein).
Le troisième actionnaire, ROEV FINANCE LTD S.A., avec siège social à Luxembourg, renonce à la présentation

d’administrateurs formant un groupe particulier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

F. Baden.

(25091/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(25092/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PMF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.820.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 306.788,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25074/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29365

PMF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.820.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 15 juin 1998 a pris acte de la démission d’un administrateur,

Monsieur Marc Koeune et a nommé en son remplacement Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à
D-Schweich. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

En outre, Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange a été nommé commissaire aux comptes en

remplacement de DEBELUX AUDIT S.A., commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateur et commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25066/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PINTO ET PINTO S.C.I., Société civile.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 77, rue de la Ferme.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Orlando De Oliveira Pinto, chef de chantier, demeurant à L-3235 Bettembourg, 77, rue de la Ferme.
2. - Monsieur David Pinto, maçon, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 22, rue de Belvaux,
agissant en leur qualité de seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile PINTO ET

PINTO S.C.I. avec siège à L-3258 Bettembourg, 2, rue Fernand Mertens,

constituée, avec un capital de 200.000,- francs divisé en 100 parts sociales de 2.000,- francs chacune, suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 529 du 18 octobre 1996.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, se réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à la
majorité des associés comme suit:

<i>Première résolution

L’associé David Pinto, prénommé, déclare par les présentes céder vingt (20) parts sociales à l’associé Orlando De

Oliveira Pinto, prénommé, ici présent et ce acceptant.

D’un commun accord le cédant et le cessionnaire conviennent que la présente cession de parts a eu lieu à titre de

récompense pour travaux effectués et non rémunérés ainsi que pour fourniture de matériel par l’associé Orlando De
Oliveira Pinto en nom personnel pour compte et au profit de la société civile PINTO ET PINTO S.C.I., le tout évalué à
la somme d’un million de francs (1.000.000,- LUF) à considérer comme investissement dans le patrimoine immobilier de
ladite société.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession de parts prend effet à partir d’aujourd’hui.
Le cessionnaire aura donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, il sera

subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

L’associé Monsieur Orlando De Oliveira Pinto, prénommé, agissant en sa qualité de gérant déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Il déclare qu’il a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la susdite cession de parts les associés décident de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,- LUF) divisé en cent parts (100) parts sociales de

deux mille francs (2.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Orlando De Oliveira Pinto, chef de chantier, demeurant à L-3235 Bettembourg,

77, rue de la Ferme, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

70

2. - Monsieur David Pinto, maçon, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 22, rue de Belvaux, trente parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  30

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège vers L-3235 Bettembourg, 77, rue de la Ferme.

29366

<i>Frais

Les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul préjudice

à 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Oliveira Pinto, Pinto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juin 1998.

P. Decker.

(25072/206/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PINTO ET PINTO S.C.I., Société civile.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 77, rue de la Ferme.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(25073/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

M.-J. Vanderstraeten.

(25078/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 juin 1998

L’assemblée renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat d’Administrateur de Messieurs
Bernard de Romrée de Vichenet
Michel Horgnies
Jean-Pierre Hubot
Jean Lemercier.
L’Assemblée renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat de Réviseur d’Entreprises de la FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

B. de Romrée de Vichenet

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25079/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 68, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

M.-J. Vanderstraeten.

(25080/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29367

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 juin 1998

L’assemblée renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat d’Administrateur de Messieurs
Bernard de Romrée de Vichenet
Michel Horgnies
Jean-Pierre Hubot
Jean Lemercier.
L’Assemblée renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat de Réviseur d’Entreprises de la FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

B. de Romrée de Vichenet

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25081/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.-J. Vanderstraeten.

(25082/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 juin 1998

L’assemblée renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat d’Administrateur de Messieurs
Daniel-Louis Deleau
Bernard de Romrée de Vichenet
Michel Horgnies
Jean-Pierre Hubot.

Pour extrait conforme

B. de Romrée de Vichenet

M.-J. Vanderstraeten

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25083/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PECUNIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25067/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PECUNIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25068/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29368

PAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.896.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1998,

vol. 508, fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature

<i>Un administrateur

(25064/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.896.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 2 juin 1998

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de les

réélire pour une nouvelle période d’un an, se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25065/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.753.

—

It results from various resolutions taken by the Board of Directors and the General Meeting of Shareholders of the

above-mentioned company, that the Board of Directors is currently composed of the following persons:

- Mr Adolf Bründler, Managing Director, BANK MORGAN STANLEY AG, Zurich, residing in Zurich;
- Mr John Tracy, Managing Director, MORGAN STANLEY &amp; CO. INC., residing in London, United Kingdom;
- Mr Paul Aaronson, Executive Director, MORGAN STANLEY &amp; CO. INC., residing in New York, United States of

America.

The term of office of Mr A. Bründler shall lapse at the Annual General Meeting of Shareholders which shall deliberate

on the annual accounts as of November 30, 2001.

The term of office of Messrs J. Tracy and P. Aaronson shall lapse at the Annual General Meeting of Shareholders which

shall deliberate on the annual accounts as of November 30, 2002.

Date: December 1, 1997.

<i>For and on behalf of

<i>MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25055/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

OBER-HANDELS &amp; FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 62.423.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25062/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29369

METALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.599.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 14 avril 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25051/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PACKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.699.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998 à 10.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25063/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PARATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 62.626.

—

<i>Extrait du nouveau conseil d’administration

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1998 a pris acte de la nomination des administrateurs:
- Mme Liliane Closson, domiciliée à B-1070 Bruxelles, rue Pierre Longin,
- Mme Jeanine Coppillie, domiciliée à B-1090 Bruxelles, rue Jules Lahaye, 296, bte 45 et
- M. Henri Jean Ausloos, domicilié à Andorre, La Massana,
en remplacement de
- Maître Marleen Watte-Bollen, Luxembourg,
- la société MARS MANAGEMENT S.A., à Luxembourg et
- la COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS S.e.c.s., à Luxembourg, administrateurs démissionnaires.
Décharges de leur mandat pleines et entières et sans réserve ont été données par l’Assemblée aux administrateurs

démissionnaires.

L’A.G.E. a nommé administrateur-délégué Monsieur Henri Jean Ausloos en remplacement de la SOCIETE MOBILIERE

PITTEURS S.e.c.s., démissionnaire.

PARATUS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25066/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MAI COIFFER JULIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Monsieur Daniel Barton démissionne de son poste de gérant administratif avec effet au 15 mai 1998 pour des raisons

personnelles.

Aspelt, le 5 mai 1998.

B. Daniel

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1998, vol. 166, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25048/745/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29370

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.329.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998 à 16.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25069/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PETRUSSE PARTICIPATIONS.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juin 1998 à 16.00 heures

<i>Resolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25070/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

RMF UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.150.

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 8 mai 1998 a nommé Monsieur Léon Hilger à la fonction

d’administrateur en remplacement de Monsieur Marc-André Bechet, qui a démissionné de sa fonction d’administrateur
de la société.

<i>Pour RMF UMBRELLA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25090/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

REINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 9 avril 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25087/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29371

FIR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(24976/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03310/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03311/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03312/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29372

BRULY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03393/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 septembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03405/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03555/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03556/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29373

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.

I  (03557/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue le la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03559/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (03572/308/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03291/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29374

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.898.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03292/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03293/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03294/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03295/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29375

LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03304/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1998 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03448/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIMAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03497/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29376

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMI REAL ESTATE S.A.

IMI REAL ESTATE S.A.

IMMHOLD S.A.

BRAFIN S.A.

CIHAC FUND

CD-PME

CD-PME

CD-PME

SPORT DUDELANGE ET BENFICA

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

ITU-LUX

ITU-LUX

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A.

EURIC

EURIC

EURIC

KANTUTA S.A.

JEVANIE HOLDING S.A.

KANLIPE. 

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMEMT S.A.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A.

KUPAL

LUX-DESIGN

LYRA S.A.

LYRA S.A.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.

LUXGAZ DISTRIBUTION

LUXGAZ DISTRIBUTION

MARCY LUXEMBOURG S.A.

MARCY LUXEMBOURG S.A.

MONDOOR HOLDING S.A.

MONDOOR HOLDING S.A.

NOUVELLE COFALUX S.A.

NOUVELLE COFALUX S.A.

NAVAREZ S.A.

NOUKI S.A.

NOUKI S.A.

RHEINBERG S.A.

RHEINBERG S.A.

SHIVLING HOLDING S.A.

SHIVLING HOLDING S.A.

REAL ESTATE INVESTMENT

REAL ESTATE INVESTMENT

POLYPRINT S.A.

POLYPRINT S.A.

MIPLAKA S.A.

LENOIR &amp; MERNIER

LUMINVEST S.A.

ROEV ENTERPRISE S.A.

ROEV ENTERPRISE S.A.

PMF INTERNATIONAL S.A.

PMF INTERNATIONAL S.A.

PINTO ET PINTO S.C.I.

PINTO ET PINTO S.C.I.

PRIVALUX

PRIVALUX

PRIVALUX BOND INVEST

PRIVALUX BOND INVEST

PRIVALUX MANAGEMENT S.A.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A.

PECUNIA INVEST S.A.

PECUNIA INVEST S.A.

PAMIX S.A.

PAMIX S.A.

MORGAN STANLEY CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.

OBER-HANDELS &amp; FINANZ S.A.

METALCO S.A.

PACKING INTERNATIONAL S.A.

PARATUS S.A.

MAI COIFFER JULIE

PENTE HOLDING S.A.

PETRUSSE PARTICIPATIONS. 

RMF UMBRELLA

REINE INVEST

FIR RE S.A.

FIDEV S.A.

SODEFI S.A.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A.

BRULY

ORISSA FINANCE

SAMPSON S.A.

BEAUCETTE S.A.

PORTINFER FINANCE S.A.

FINAGRA S.A.

FATECOM S.A.

CARMEL S.A.

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

NIAGARA S.A.

LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDING S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

KIMAKO S.A.