29377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 613

26 août 1998

S O M M A I R E

Amici S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29385

Architecture & Aménagement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

29408

Ashantis S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29386

Atelier d’Urbanisme et d’Architecture Ewer & Haagen S.C., Luxembourg ……………………………………………………………………………

29385

Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29386

Baylink S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29384

Bellavista International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29387

(Le) Bouquiniste, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29412

Fiduplan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29423

Financière du Capcir S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29423

Findas Participations S.A., Soparfi, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

29387

Finfoserv, S.à r.l., Rameldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29423

Gobel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29423

Golden Immobilière S.A., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29402

Hindi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29423

I.C.B. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29394

Intarsia International (Europe) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

29389

Island Dream Cy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29406

Kegworth S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29414

,

29416

Layard Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29404

L.H.S. S.A., Les Hauts de Strassen, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

29410

Luxebur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29378

Magica S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29418

Maglia Rosa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29416

New Entreprises S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29379

Peitenger Waikeller, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29409

Phone Invest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29378

Quidam S.A., Bridel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29420

Rechem S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29378

Rolux Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29379

Running Stones, Basketball-Club du Centre Hospitalier de Luxembourg, Luxembourg……………………………………………………

29424

Sarraf Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29378

Services et Communication S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29379

Sigval Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29382

SIREC, International Reinsurance Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

29383

Si.To. Financière S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29382

,

29383

Sobelude S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29383

Socam, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29384

Société de Développements et d’Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

29383

Sofiag S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29384

Sofia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29384

Tega S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29379

RECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.871.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508,

fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la Société

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A.

<i>Administrateur

Représentée par H. Pietermans

(25086/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.537.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 11 mars 1997,

publié au Mémorial, Recueil C n

o

344 du 2 juillet 1997.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHONE INVEST S.A. qui s’est tenue à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 6 février 1998, les décisions suivantes ont été prises à l’una-
nimité des voix:

- Les démissions des administrateurs M. Jacques Nihant, M. Joseph Bailly et Mme Sandra Bailly sont acceptées et

décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de ce jour.

- Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
- M. Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Bergem.
- M. Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Mlle Jeanne Piek est nommée présidente du conseil d’administration.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

<i>Pour la société PHONE INVEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25071/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.238.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 6 août

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

581 du 9 décekbre 1992;

- Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n

o

586 du 9 décembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 20 mai 1998 que

Monsieur Didier Kirsch est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona.

Luxembourg, le 21 mai 1998.

<i>Pour SARRAF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25094/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LUXEBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. M.- J. Vanderstraeten.

(25042/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29378

ROLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.924.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 1998

Tous les actionnaires se sont reconnus régulièrement convoqués et préalablement avertis de l’ordre du jour.
L’Assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission des administrateurs:
- La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
- La société MARTON CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques).

- La société CAPITAL CORP. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Décharges de leur mandat pleines, entières et sans réserve ont été données par l’Assemblée Générale Extraordinaire

aux administrateurs démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25093/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.406.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998 à 16.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25097/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

NEW ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.

R. C. Luxembourg B 11.345.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25057/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4119 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Mauro Salis, débosseleur-peintre, demeurant à L-4951 Bascharage, 47, Cité Charles de Gaulles.
2. Monsieur Franco Tega, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.
3. Monsieur Walter Ferraro, mécanicien, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 10, rue de la République.
4. Mademoiselle Tania Tega, employée privée, demeurant à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.
5. La société anonyme TRANTA S.A., établie et ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollinger-

grund.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art.1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination sociale: TEGA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

29379

Le Conseil d’Administration (le «Conseil») pourra transférer par simple décision le siège social dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil pourra de même transférer le siège social à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre

militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu’à cessation complète desdits événements.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège social

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Le Conseil pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs, le commerce d’accessoires de véhicules

automoteurs, y compris de pneumatiques et en règle générale tous équipements et produits d’entretien pour moyens
de transports automoteurs.

Elle peut exploiter une station-service et assurer le service remorquage de véhicules automoteurs.
Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation,
l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (Flux 5.000.000,-), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (Flux 10.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. 1. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
2. Aucune cession d’actions ne peut être réalisée à un tiers sans que ce dernier n’ait été au préalable agréé par le

Conseil.

3. Tout actionnaire qui se propose de céder ses titres («actionnaire-cédant») doit notifier à la société, par lettre

recommandée avec accusé de réception, un projet de cession, indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire,
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

4. Le silence du Conseil dans un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession vaut agrément

aux conditions indiqués dans le projet de cession.

5. En cas de refus d’agrément dûment notifié par lettre recommandée par le Conseil à l’actionnaire-cédant, le Conseil

doit, dans un délai de trois mois, courant à partir du refus d’agrément, faire acquérir les actions soit par la société, soit
par un autre actionnaire, soit par un tiers.

5.1. Dès lors que le Conseil conteste en outre le prix de cession indiqué dans le projet de cession, le délai dans lequel

le Conseil doit faire acquérir les actions soit par la société, soit par un autre actionnaire, soit par un tiers ne commence
à courir qu’à partir du jour du dépôt du rapport d’expertise, fixant ce prix de cession.

5.2. En effet, dans l’hypothèse où le Conseil conteste le prix de cession ce dernier sera déterminé, à défaut d’accord

entre le Conseil et l’actionnaire-cédant, par un expert qui procédera à une évaluation de la valeur réelle des titres au
jour de la notification du projet de cession.

L’expert sera choisi d’un commun accord par le Conseil et l’actionnaire-cédant.
En cas de désaccord sur la personne à nommer, ainsi qu’en cas d’inaction, soit de l’actionnaire-cédant, soit du Conseil,

la partie la plus diligente saisit le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, qui, par voie d’ordon-
nance procédera à la nomination d’un expert.

5.3. Tant l’actionnaire-cédant que le Conseil renoncent expressément à contester le prix déterminé par l’expert, ainsi

que les méthodes d’évaluation ayant conduit à la détermination de ce prix.

6. Le Conseil doit faire acquérir les actions en question au prix déterminé par l’expert, dans un délai de trois mois

courant à partir du dépôt du rapport d’expertise dressé par l’expert.

6.1. Si aucun achat n’est réalisé à l’expiration du délai de trois mois courant suivant le cas, à partir du jour du refus

d’agrément notifié par le Conseil, respectivement à partir du jour du dépôt du rapport d’expertise fixant le prix de
cession, l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales, nonobstant toute décision antérieure
contraire.

6.2. Dans ce cas, les éventuels frais d’expertise seront à charge de la société.

Titre III - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil élit parmi ses membres un Président.

29380

Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit également

être convoqué chaque fois que deux administrateurs en font la demande.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, avec

voix prépondérante au Président du Conseil en cas d’égalité.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de

disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, à l’exception de ceux que les présents statuts ou la loi
réservent à l’assemblée générale.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

qu’à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, gérants, employés ou autres agents, actionnaires ou non, ou alors conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous le respect des dispositions légales applicables.
Art. 10. La société est engagée par la signature de son administrateur-délégué et par la signature individuelle d’une

personne à qui un pouvoir spécial pour ce faire a été conféré par le Conseil.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six mois.

Ils sont rééligibles.

Titre V - Surveillance

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le quinzième jour du mois d’avril de chaque année à quinze heures et pour la première fois au mois de mai
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par toute voie de télécommuni-

cation généralement quelconque, à l’exception du téléphone, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le ou les commissaires aux comptes dans les

formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises, quel que soit le nombre

d’actions représentées, à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Celle-ci peut notamment décider d’attribuer la totalité ou une

partie du solde à un compte de réserve ou de provision ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Les statuts de la société peuvent être modifiés aux conditions de majorité et de quorum telles que définies

par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

1. Monsieur Mauro Salis, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Franco Tega, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

3. Monsieur Walter Ferraro, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

100

4. Mademoiselle Tania Tega, préqualifiée, cinquante actions……………………………………………………………………………………………

50

5. La société TRANTA S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de 5.000.000,- (cinq millions) de francs se

trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

29381

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commericales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quatre-vingt mille francs
(180.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Franco Tega, préqualifié,
- Mademoiselle Tania Tega, préqualifiée,
- Monsieur Walter Ferraro, préqualifié.
3. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Franco Tega, préqualifié, qui peut seul engager la société.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, établie et ayant son siège social

à L-1220 Luxembourg, 246, route de Beggen.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de l’an deux mille quatre.

6. Le siège social est établi à L-4119 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».
7. Les actions sont au porteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Salis, Tega, Ferraro, Tega, C. Doerner.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1998.

C. Doerner

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 12, case 2. – Reçu 50.000,- francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

(25193/209/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SIGVAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25100/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SI.TO. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.390.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1997, la décision des administrateurs du 19 mai 1995

de coopter Monsieur Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric               S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25102/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29382

SI.TO. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.390.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric               S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25103/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SIREC, INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.656.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508,

fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la Société

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A.

représentée par Monsieur H. Pietermans

Signature

(25101/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25104/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25105/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juin 1998 à 11.00 heures.

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25107/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29383

SOCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 4.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25106/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOFIA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25108/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOFIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOFIAG S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25109/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.573.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BAYLINK S.A.H., ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 44.573, constituée suivant acte reçu
par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C
numéro 465 du 9 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 331 du 27 juin 1997, avec un capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Michels, employé privé, demeurant à Diekirch.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

29384

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg. Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus

prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la oi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Michels, Juge, Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juin 1998, vol. 503. fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(24896/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ATELIER D’URBANISME ET D’ARCHITECTURE EWER &amp; HAAGEN,

Société civile (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 12, route Théodore Eberhard.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 juin 1998 que:
1. L’assemblée a approuvé à l’unanimité les comptes de liquidation et a donné par vote unanime décharge pleine et

entière sans réserve ni restriction aux liquidateurs Monsieur Jean Ewert et André Haagen de leur gestion de liquidateurs
de la société.

2. L’assemblée a également donné décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation Monsieur Carlo Damgé

pour l’exécution de son mandat.

3. L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société civile ATELIER D’URBANISME ET

D’ARCHITECTURE EWERT &amp; HAAGEN avait cessé d’exister à partir de ce jour.

4. L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seraient déposés et conservés perdant une durée de 5

ans à Luxembourg, 12, route Théodore Eberhard.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au Registe de

Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508. fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24891/280/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

AMICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.495.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 16 avril 1998 statuant sur les comptes de l’exercice

1996 a décidé d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

- Réserve légale: ……………………………………………………………………………………………………………

125.000 LUF

- Résultat reporté: ………………………………………………………………………………………………………

  4.315.133 LUF

- Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.440.133 LUF

<i>Conseil d’Administration

Est mandatée aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A., et la société LANNAGE S.A., ayant  leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002, en remplacement de Messieurs Eddy van den Berghe, Marcel Verhasselt et
Christian Depienne, démissionnaires.

29385

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002, en remplacement de
Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège Social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508. fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24884/054/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la Société ASHANTIS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24888/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

—

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notraire de résidence à L-Rambrouch, en date du 30 janvier

1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial n° 194 du 17 avril 1996. Modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial n° 541
du 2 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 9 juin 1998 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Décharge pleine et entière a été donnée Monsieur Karl Guenard pour l’exercice de son mandat d’administrateur

jusqu’au 30 janvier 1998.

Ratification de la nomination de Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch, comme

nouvel administrateur. Mademoiselle Elisabeth Antona terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour la société ASHANTIS S.A.

FIDUCAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24889/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.671.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1998 que:
- déchage est accordée aux administrateurs démissionnaires, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère, pour le

reste de leur mandat;

- M. Christian Valentin, domicilié rue de la Ferme 13, B-1640 Rhode-Saint Genèse, est élu nouvel administrateur pour

une période de 5 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

- M. Bernt Gustafsson, domicilié Belegatan 2, S-45152 Uddevalla, est élu nouvel administrateur pour une période de

5 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

- Mme Annicka Gustafsson, domiciliée Bokevägen 12, S-45151 Uddevalla, est élue nouvel administrateur pour une

période de 5 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

- Mme Annelie Hansson, domiciliée Granstigen 3, S-451 51 Uddevalla, est élue nouvel administrateur pour une

période de 5 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Pour extrait conforme

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24893/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29386

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 44.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(24897/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.981.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 mai 1998

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour les exercies 31/12/96 et 31/12/97.
2. Déchage aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Réélection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice 31/12/96 ont été unanimement approuvés par les

actionnaires. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 n’étant
pas encore disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. L’assemblée a accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Mme Kamila Grant, demeurant à Luxembourg-Ville
Mlle Sonja Müller, demeurant à Trèves, Allemagne
M. Jean-David van Maele, demeurant à Herborn, Luxembourg
sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.
5. Le siège de la société sera transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg au 24-28, rue Goethe, L-1637

Luxembourg à partir du 1

er

juin 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.- D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24898/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FINDAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg).
2.- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINDAS PARTICIPATIONS
S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

29387

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n, excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

29388

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz, prénommé: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………

6.000

2.- Edmond Ries, prénommé: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de ITL

750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés aux fonctions d’adminis-

trateurs:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 7. – Reçu 157.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

(25171/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTARSIA INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Andrew Philip Long, company director, residing in 8, Cranbury Terrace, S014 OLH Southampton, Hampshire

(United Kingdom),

here represented by Mr Eric Magrini, legal advisor, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 21, 1998.
2.- The company INTARSIA INTERNATIONAL INC., having its registered office in Partner House, Wildey Business

Park, Wildey Road, St. Michael (Barbados),

here represented by Mr Eric Margini, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 21, 1998.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

29389

Title I. Name – Registered office – Duration – Object

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of INTARSIA INTERNATIONAL (EUROPE)

S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred aobrard provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attenction of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the corporation may carry out such operations, which remain within the limits of the law of July 31, 1929,

governing holding companies.

Title II. Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million five hundred thousand US Dollars (1,500,000.- USD) divided into

one hundred (100) shares with a par value of fifteen thousand US Dollars (15,000.- USD) each.

The shares are and shall remain nominative.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The board of directors is entitled to borrow or to grant loans at short or long term, even by way of emission of bonds

with or without guarantees; these bonds can be converted into shares with prior authorization of the extraordinary
assembly of the shareholders.

Title III. Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by Iaw or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors of by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the autorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Friday of October at 4 p.m.

If such day is a legal holiday, the general will be held on the next following business day.

29390

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on July 1st and shall terminate on June 30 of the following

year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendements hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 30th of June 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Statement – Valuation – Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at fifty-four million seven hundred and

fifty thousand Luxembourg Francs.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at six hundred and forty thousand Luxem-
bourg Francs.

<i>Subscription

The article of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

1.- Mr Andrew Philip Long, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………

50

2.- The company INTARSIA INTERNATIONAL INC., prenamed, fifty shares …………………………………………………………

50

––––

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million five hundred thousand US Dollars (1,500,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) AMS, ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, President of the Board of Directors;

b) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Mr Andrew Philip Long, company director, residing in 8, Cranbury Terrace, S014 OLH Southampton, Hampshire

(United Kingdom).

3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is etablished in L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to AMS, ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

29391

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Andrew Philip Long, administrateur de sociétés, demeurant à 8, Cranbury Terrace, S014 OLH

Southampton, Hampshire (Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 21 avril 1998.
2.- La société INTARSIA INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Partner House, Wildey Business Park,

Wildey Road, St. Michael (Barbades),

ici représentée par Monsieur Eric Magrini, préqualifié,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 21 avril 1998.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTARSIA INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux Iuxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi contracter
des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides,
de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, Ia société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. Capital – Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille US Dollars (1.500.000,- USD), représenté par cent (100)

actions, chacune d’une valeur nominale de quinze mille US Dollars (15.000,- USD).

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un ou de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

29392

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois d’octobre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de Ia dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinquante-quatre millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de six cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

1.- Monsieur Andrew Philip Long, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2.- La société INTARSIA INTERNATIONAL INC., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………

50

____

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cinq cent mille US Dollars

(1.500.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

29393

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) AMS, ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, Président du conseil d’administration;

b) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Monsieur Andrew Philip Long, administrateur de sociétés, demeurant à 8, Cranbury Terrace, S0 14 OLH

Southampton, Hampshire (Royaume-Uni).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2002.

5.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à AMS, ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., préqualifiée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 1998, vol. 503, fol. 43, case 9. – Reçu 547.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 1998.

J. Seckler.

(25174/231/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

I.C.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
here represented by Mr C. Davezac, private employee, residing in L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26th May 1998.
2. C.E.O., S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
here represented by Mr C. Davezac, private employee, residing in L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26th May 1998.
The proxies given, signed by the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I. Definitions

ln these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means I.C.B. HOLDING S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915;
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title ll. General

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of I.C.B. HOLDlNG S.A.

29394

Art. 2. Duration. a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present

Deed.

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office. a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) ln the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object. a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other

companies either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) ln particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.

lt may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. lt may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title Ill. Share capital

Art. 5. Share capital. a) The Company has a subscribed capital of BEF 8,000,000.- (eight million Belgian francs),

divided into 8,000 (eight thousand) shares of par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs) each.

b) The Company shall have an authorised capital of BEF 30,000,000.- (thirty million Belgian francs) divided into 30,000

(thirty thousand) shares of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs) per share.

Art. 6. Changes in the share capital. a) The Board is fully authorized and appointed:
– to render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by

successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of shareholders’ claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits
or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares;

– to cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

b) Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of

Incorporation in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and may be extended by a General Meeting in the
manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the Board.

c) When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law.

d) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

e) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares. a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares

issued by the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of
the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. lf the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

29395

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the

Law, on the third Friday of March at 11.00 a.m. lf this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next
Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting. a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all
shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) AII or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and Votes of Shareholders. a) Every shareholder shall have the right to one vote for every

share held in the Company except as otherwise required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening Notice. a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance

with the Law.

b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors. a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members,

who need not be shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) ln the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the Board. a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to the object of the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) AlI matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any Iitigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name

of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the single signature of any one Director, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings. a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several

directors of the Company, as often as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered
Office or such other place as may be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When alI the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or repre-

sented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board. a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

of the Directors present or represented, as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

29396

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires. a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or

more qualified commissaire(s), who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of
shareholders for a maximum period of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and Indemnity of Directors. a) Unless the General Meeting allocates to the Directors

fixed or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors
shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial Requirements

Art. 19. Financial year. The Company’s financial year shall commence on 1st January and terminate on 31st

December.

Art. 20. Financial statements. a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the
share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and Ioss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of Profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the Iegal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by

the Board, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several Iiquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VIl. General Provisions

Art. 24. General.  All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Transitory Provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31st December 1998.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the third Friday in the month of March in 1999 at 11.00

a.m.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, ………………………………………………………………………………………… 4,000 shares
2. C.E.O. S.à r.l. , prenamed,……………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000 shares

___________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8,000 shares
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of BEF 8,000,000.- (eight million Belgian francs)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

29397

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to 150,000.- francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
– ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
– EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
– C.E.O. S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
– A &amp; CAS, 98 Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland.
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the 5th Annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2003.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant nous, Maître Christine Doener, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT S.à r.I., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
ici représentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
2. C.E.O. S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
ici représentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: l.C.B. HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre lI. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de l.C.B.

HOLDlNG S.A.

Art. 2. Durée. a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.  a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

29398

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité Iuxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

société luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut

également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre Ill. Capital social

Art. 5. Capital social. a) Le capital social émis de la Société est fixé à BEF 8.000.000,- (huit millions de francs

belges), représenté par 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à BEF 30.000.000,- (trente millions de francs belges), représenté par

30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.  a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
– à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives, par émission d’actions nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de I’assemblée générale annuelle,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici Ià n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le

Conseil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le
Conseil prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée
conformément à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.  a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire. Toutes les actions nomina-

tives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social
de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle Ies convo-
cations à l’Assemblée Générale Iui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des verse-
ments effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci
sera réputée être I’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

Iaquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des Actionnaires.  a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

troisième vendredi du mois de mars à 11 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

29399

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées générales.

a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.  a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les

cas où la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.  a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.  a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par I’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par I’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admini-

strateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.  a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les admini-
strateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.  a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs

administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.  a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)

29400

ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.  a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un

ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par I’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.  a) L’Assemblée Générale des actionnaires

peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tout(e) action, procès ou procédure auquel/à laquelle il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la
Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.  a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et un compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge.  Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.  a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par I’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.  a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou

plusieurs Iiquidateur(s) afin de réaliser Ies avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la Iiquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl. Dispositions générales

Art. 24. Général.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera Ie 31 décembre 1998.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mars 1999 à 11.00

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 4.000 actions
2. C.E.O., S.à r.l., préqualifiée, ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions

___________

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000 actions

Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de BEF 8.000.000,- (huit millions de francs

belges) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

29401

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de Ia loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 150.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un;
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
– ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
– EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
– C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à Ia fonction de commissaire:
– A &amp; C.A.S., 98 Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version en anglais; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 835, fol. 10, case 11. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1998.

C. Doerner.

(25173/209/531)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GOLDEN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renato Oliboni, employé privé, demeurant à L-3355 Leudelange, 81, rue de la Gare;
et
2.- la société anonyme holding, dénommée ARIES HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juillet

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 358 du 4 décembre 1989,

représentée par Monsieur Sandro Pica, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision

du conseil général du 13 novembre 1991, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 368 du 28 août 1992, et
déclarant pourvoir engager la prédite société en toutes circonstances par sa seule signature,

Monsieur Sandro Pica, non présent, ici représenté par Monsieur Renato Oliboni, prédit, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières concernant notamment l’achat, la vente, la location,

la négociation, la médiation et la gestion d’immeubles, ainsi que la promotion immobilière.

29402

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Renato Oliboni, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

950 actions

2.- la société anonyme holding, dénommée ARIES HOLDING S.A.………………………………………………………………      50 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables
au changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou fax - ces trois derniers sont à
confirmer par écrit, étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou fax - ces trois

derniers sont à confirmer par écrit.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de la gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Les décisions du
Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la société le deuxième lundi du mois de juin à 10 heures,

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

29403

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Renato Oliboni, prédit;
b) la société anonyme holding, dénommée ARIES HOLDING S.A., représentée comme indiqué ci-dessus;
c) Madame Marie Wenzel, veuve de Monsieur Bruno Oliboni, demeurant à Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et à l’unanimité des voix ont décidé de nommer,
Monsieur Renato Oliboni, prédit, administrateur-délégué de la prédite société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE EUROLUX, avec siège à Bereldange.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature de l’administrateur-délégué.
5.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Oliboni, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1998, vol. 842, fol. 31, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998.

N. Muller.

(25172/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LAYARD INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui delivrée à Luxembourg, le 7 mai 1998;
2.- La société anonyme DAK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch,
ici représentée par Monsieur Johan Cuypers, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mai 1998.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LAYARD INVEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

29404

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits corporels ou incorporels.
Elle peut gérer ses liquidités et faire toutes les opérations dans le cadre de l’augmentation de son patrimoine, y

compris, mais pas exclusivement, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet le conseil en gestion économique et financière, l’exploitation, l’administration de

sociétés et, dans le sens le plus large de ces termes, de biens et droits. Elle a pour objet toutes activités fiduciaires
relatives à la création, domiciliation, gestion et administration de sociétés et les services annexes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29405

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

99

2.- La société anonyme DAK HOLDING S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
c) La société anonyme MARS MANAGEMENT, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme CAPITAL CORP., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Johan Cuypers, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Cuypers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 1998, vol. 503, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 1998.

J. Seckler.

(25178/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ISLAND DREAM CY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit luxembourgeois EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à 

L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B
numéro 64.482;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à 

B-9200 Dendermonde-Oudegem (Belgique).

2. - Monsieur Jean-Marie Drapier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1547 Biévène (Belgique), 15, Muydt.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

29406

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ISLAND DREAM CY.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion dans la plus large

acception du terme, de son patrimoine immobilier et mobilier, plus précisément sa mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles
et immeubles, contracter tous emprunts; cette liste n’est pas limitative.

La société a également pour objet l’édition, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’un journal sous le

label BENELUX JOURNAL, de faire pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à un studio de communication, englobant notamment
la conception et la réalisation publicitaire etc. . . , cette énumération étant exemplative et non limitative. Dans le cadre
de cet objet, l’activité de communication se réalisera et se signera sous le label «Island Dream».

La société a enfin pour objet la fonction d’agent d’usines, c’est-à-dire la représentation de certaines imprimeries

spécialisées.

La société peut, d’une manière générale, accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particu-
lièrement, la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1) EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A., prénommée: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) Monsieur Jean-Marie Drapier, prénommé: une part sociale …………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Le gérant peut désigner des fondés de pouvoirs, estimés utiles pour les opérations et la gestion de la société. Ces

nominations peuvent être révoquées à tout moment par le gérant. Les fondés de pouvoirs, désignés s’il n’en est pas
autrement stipulé dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les devoirs qui leur sont attribués par le gérant.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

29407

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marie Drapier, prénommé.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs d’engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant nomme comme fondé de pouvoirs avec les pouvoirs les plus larges mais limités à LUF 500.000,- (cinq cent

mille francs luxembourgeois):

Madame Joëlle Istaz, employée privée, demeurant à B-1547 Biévène (Belgique), 15, Muydt.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saeys, J.-M. Drapier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

(25175/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ARCHITECTURE &amp; AMENAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 59.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de ARCHITECTURE &amp; AMENAGEMENT S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25206/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29408

PEITENGER WAIKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 1, rue J.-B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Kettels, indépendant, demeurant à L-4989 Sanem, 30, rue du Traité de Londres;
2.- Monsieur Francis Bloes, employé privé, demeurant à L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale;
3.- Monsieur Jeannot Kaiser, retraité, demeurant à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art 1

er

. La société prend la dénomination de PEITENGER WAlKELLER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- la restauration;
- le débit et la vente de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- la vente de tous accessoires en relation avec le vin.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

29409

1) Monsieur Jeannot Kaiser, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Francis Bloes, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Henri Kettels, prénommé, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jeannot Kaiser, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour le département restauration,

pour une durée indéterminée.

Monsieur Francis Bloes, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour le département débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques et pour le département vente de tous accessoires en relation avec le vin, pour une durée
indéterminée.

Monsieur Henri Kettels, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) Pour le département restauration, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de Messieurs Jeannot Kaiser et Henri Kettels.

Pour les départements débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et vente de tous accessoires en relation avec

le vin, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Messieurs Francis
Bloes et Henri Kettels.

3) Le siège social est fixé à L-4735 Pétange, 1, rue J.-B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Kettels, F. Bloes, J. Kaiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1998, vol. 412, fol. 93, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 juin 1998.

A. Weber.

(25184/236/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

L.H.S. S.A., LES HAUTS DE STRASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 58, avenue Marie-Adelaide.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schons, gérant de société, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14, rue d’Eschweiler.
2.- Madame Viviane Feidt, employée privée, épouse de Monsieur Claude Schons, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14,

rue d’Eschweiler.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LES HAUTS DE STRASSEN S.A.,

abrégé L.H.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur et la promotion d’un complexe immobilier

à Strassen.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250,-) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

29410

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29411

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Claude Schons, préqualifié, huit cent trente-quatre actions …………………………………………………………………

834

2.- Madame Viviane Feidt, préqualifiée, quatre cent seize actions …………………………………………………………………………………

 416

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Schons, gérant de société, demeurant à Beidweiler,
b) Madame Viviane Feidt, employée privée, épouse de Monsieur Claude Schons, demeurant à Beidweiler,
c) Monsieur Yves Wagner, employé privé, demeurant à L-6910 Roodt/Syr, 13, route de Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, comptable, demeurant à L-8041 Bertrange, 229, rue des Romains.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 58, rue Marie-Adélaïde.
7) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Claude Schons, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schons, V. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 1998, vol. 503, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 1998.

G. Schlink.

(25180/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LE BOUQUINISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 9, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Patrick Ruban, indépendant, demeurant à L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE BOUQUINISTE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet la vente de tous articles avec accessoires de librairie-papeterie, ainsi que d’articles

pour fumeurs, notamment journaux, périodiques, pellicules, articles scolaires, tabacs, cette liste n’étant pas limitative.

29412

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Patrick

Ruban, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Frank Kuhn, boulanger,

demeurant à Pétange.

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Ruban, préqualifié.
4.- La société est valablement engagée parla signature individuelle d’un de ses gérants pour tout montant inférieur à

cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur.

Pour tout montant supérieur à cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, les signatures

conjointes des deux gérants sont requises.

5.- L’adresse du siège social est fixée à L-4734 Pétange, 9, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Ruban, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 835, fol. 16, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 15 juin 1998.

R. Schuman.

(25179/237/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29413

KEGWORTH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roberto Zorzo, industriel, demeurant à I-35010 Onara Di Tombolo (Italie), Via Roncà 27,
ici représenté par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEGWORTH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF)

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration 

29414

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptès sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 15.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Roberto Zorzo, prénommé, mille deux cent quarante-huit actions …………………………………………………… 1.248
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

29415

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roberto Zorzo, prénommé.
b) Madame Sylvie Theisen, prénommée.
c) Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (France).
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2003.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-
délégué avec pouvoir de signatue individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 88, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(25188/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

KEGWORTH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 9 juin 1998

Sont présents:
Madame Sylvie Theisen, Administrateur
Monsieur Roberto Zorzo, Administrateur
Madame Sandrine Purel, Administrateur
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Theisen.
A l’unanimité des voix présentes, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Monsieur Roberto Zorzo administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Zorzo

S. Purel

S. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25189/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MAGLIA ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 54.668;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

29416

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAGLIA ROSA, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
la société M TRUST S.A., prénommée, représentée comme dit;
par apport de 4 (quatre) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 4 (quatre) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 041, 042, 043 et 044 de la société
anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City
(République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée
par acte numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de
Panama) en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile),
Microjacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre) certificats, dont il est question ci-

avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de
la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérances - assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

29417

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas reglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

prénommée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

L’associé fixe l’adresse de la société à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-H. Van Lleuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 48, case 5. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

(25183/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

MAGICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MAGICA S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

29418

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administartion sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29419

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme holding CHIPPO S.A.H., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-seize actions ……… 1.496
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-1516 Luxembourg, 45, rue du Chemin de Fer,
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juin 1998, vol. 503, fol. 42, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 1998.

J. Seckler.

(25182/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

QUIDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Bridel, 45, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, une société de droit de Niue, avec

siège à 5, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi Nieu,

ici représentée par les sociétés BELGRAVIA LTD et WITEHALL LTD, en leur qualité de directeurs de la société

TRADE CONSULTlNG INTERNATIONAL (T.C.I) LTD, dûment autorisées en vertu d’une résolution prise lors d’une
assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 octobre 1996,

ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Bech-Luxembourg,
lequel agit en vertu d’une procuration générale lui donnée le 29 octobre 1996,
dont une copie signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société dénommée FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., FINGECO LUX S.A., une

société de droit luxembourgeois, avec siège à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

29420

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUIDAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kopstal.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles pour son propre compte.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature des administrateurs-délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

29421

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la sociéte

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD préqualifiée …………………………………………………… 1.249 actions
2) FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Véronique Hoesdorff, demeurant à L-8140 Bridel, 45, route de Luxembourg.
- Madame Lucie Hoesdorff, demeurant à L-8152 Bridel, 7, allée des Sorbiers.
- Monsieur Dan Hengen, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue d’Ellange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BECOFIS, S.à r.l., avec siège à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 45, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le present acte avec le notaire.

Signé: E. Bisenius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 juin 1998.

P. Bettingen.

(25186/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29422

FIDUPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Lépold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de FIDUPLAN S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25267/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

FINANCIERE DU CAPCIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(25270/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

FINFOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert.

R. C. Luxembourg B 56.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour le compte de FINFOSERV, S.à r.l., 

FIDUPLAN S.A.

Signature

(25272/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.781.

—

La démission de Messieurs Olivier Conrard, Jean-Pol Schumacker et Angelo de Bernardi de leur poste d’administra-

teurs est acceptée et décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
La démission de Madame Anna Bencini de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

GOBEL S.A.

Société anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25279/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

HINDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

(25286/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29423

RUNNING STONES, BASKETBALL-CLUB DU CENTRE HOSPITALIER DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

—

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. L’association est réglée par les présents statuts et par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant

les associations sans but lucratif (a.s.b.l.).

Art. 2. L’association est dénommée RUNNlNG STONES - BASKETBALL-CLUB DU CENTRE HOSPITALIER DE

LUXEMBOURG, et ci-après désignée par les mots «le club».

Art. 3. Le club est affilié à la Fédération Corporative de Basketball Luxembourgeoise (BASCOL).
Art. 4. Le siège du club est au CHL, 4 rue Barblé, L-1210 Luxembourg.
Art. 5. La durée du club est illimitée.
Art. 6. Le club a pour but d’organiser et de développer la pratique du basketball parmi les membres du personnel et

les collaborateurs du CHL (Hôpital Municipal, Maternité, Clinique Pédiatrique, CRP-Santé et tout autre organisme
attaché directement au CHL).

Art. 7. Le club effectue par l’intermédiaire de son trésorier des opérations financières qui entrent dans l’objet social

ou qui en favorisent le développement.

Chapitre II: Membres

Art. 8. Le club comprend des membres d’honneur, membres protecteur, membres adhérents ainsi que des

membres actifs, dont le nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.

Seuls les membres actifs peuvent participer au championnat officiel.
Peuvent être admis comme adhérents, les conjoints et les enfants des collaborateurs du CHL mentionnés à l’article 6.
Le comité, après avoir demandé l’avis des membres, peut conférer la qualité de membre protecteur.
Art. 9. Tous les membres s’engagent à observer les statuts et règlements de la FLBB et du BASCOL ainsi que les

statuts et règlements internes (R.I.) du club [ceux-ci (R.I.) sont à élaborer par le comité et à adapter en cas de besoin;
tout membre actif en recevra une copie].

Art. 10. Tous membres et en particulier les membres actifs s’engagent à payer les cotisations annuelles et à se

présenter, en cas de convocation par le responsable, à la visite médicale régulière médico-sportive obligatoire.

Chapitre III: Comité - Assemblée générale

Art. 11. Le comité du club est chargé de l’administration.
Les membres du comité sont élus suivant la procédure prévue par la loi du 21 avril 1928 lors de l’assemblée générale

et désignent parmi eux le président du club.

Art. 12. Le comité du club se compose de max. 7 personnes avec un minimum de 3 personnes.
Les membres fondateurs du club sont: Carlo Trezzi, Monika Schloeder, Martine Sehl, Jeff R. Erpelding.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans le dernier vendredi du mois de juin. Une assemblée

générale extraordinaire peut être convoquée quand le comité du club le juge nécessaire ou lorsqu’un tiers des membres
actifs l’exige.

Art. 14. L’assemblée générale fixe les droits d’entrée et les cotisations annuelles.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire désigne 2 réviseurs de caisse. Ceux-ci ne peuvent pas faire partie du comité

du club.

Chapitre IV: Dissolution

Art. 16. La dissolution du club ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée à cette

fin. La dissolution ne pourra être décidée que si 2/3 des membres sont présents et qu’avec une majorité des 2/3 des voix
des membres présents.

Art. 17. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents, il sera convoqué une assemblée générale extraordinaire, qui

délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée
à la majorité des 2/3 des membres présents.

Art. 18. En cas de dissolution, l’avoir du club sera réalisé et le solde affecté à une oeuvre de bienfaisance domiciliée

au Centre Hospitalier de Luxembourg.

Ces statuts ont été approuvés lors de l’Assemblée Générale Constituante du 12 juin 1998 en présence des 4

membres-fondateurs.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

J.R. Erpelding

M. Schloeder

M. Sehl

C. Trezzi

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorière

<i>Vice-président

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25199/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29424

---

Document Outline

S O M M A I R E

RECHEM S.A.

PHONE INVEST S.A.

SARRAF HOLDING S.A.

LUXEBUR S.A.

ROLUX INVEST S.A.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A.

NEW ENTREPRISES S.A.

TEGA S.A.

SIGVAL HOLDING S.A.

SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

SIREC

SOBELUDE S.A.

SOBELUDE S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCAM

SOFIA S.A.

SOFIAG S.A.

BAYLINK S.A.H.

ATELIER D’URBANISME ET D’ARCHITECTURE EWER &amp; HAAGEN

AMICI S.A.

ASHANTIS S.A.

ASHANTIS S.A.

BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.

FINDAS PARTICIPATIONS S.A.

INTARSIA INTERNATIONAL  EUROPE  S.A.

I.C.B. HOLDING S.A.

GOLDEN IMMOBILIERE S.A.

LAYARD INVEST

ISLAND DREAM CY

ARCHITECTURE &amp; AMENAGEMENT S.A.

PEITENGER WAIKELLER

L.H.S. S.A.

LE BOUQUINISTE

KEGWORTH S.A.

KEGWORTH S.A.

MAGLIA ROSA

MAGICA S.A.

QUIDAM S.A.

FIDUPLAN S.A.

FINANCIERE DU CAPCIR S.A.

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