29281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611

25 août 1998

S O M M A I R E

Aroc S.A., Luxembourg………………………………………

page

29303

Asperule Holding S.A., Luxembourg …………………………

29304

Atori Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29303

Cape Horn Holding, GmbH, Luxemburg …………………

29316

CEI Electrotec S.A., Luxembourg ………………………………

29313

Comptoir  Eurobert, S.à r.l.,  Luxembourg-Findel

29318

DBL Products S.A., Strassen …………………………………………

29281

Envirco S.A., Luxembourg ………………………………………………

29320

Fédération Luxembourgeoise d’Aïkido et de Budo,

A.s.b.l., Osweiler ………………………………………………………………

29311

Ferroli International S.A., Luxembourg……

29301

,

29303

Finpart International S.A., Luxembourg …………………

29322

Galaxy TV, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

29327

G. Group Invest S.C.I., Mersch ………………………………………

29325

Soforest S.A., Luxembourg ……………………………………………

29305

Sunshine Holding S.A., Luxembourg …………

29305

,

29307

Tokelia S.A., Luxembourg ………………………………………………

29307

Tradicom, S.à r.l., Strassen ……………………………

29303

,

29304

Trafico S.A., Luxembourg ………………………………………………

29307

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29310

Transports  Internationaux  Victor  Rossi,  S.à r.l.,

Rameldange ………………………………………………………

29304

,

29305

Trief Corporation S.A., Luxembourg…………

29310

,

29311

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg

29310

Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav,

Strassen ………………………………………………………………………………

29282

Van Dijck S.A., Luxembourg …………………………………………

29311

Velino S.A., Luxembourg …………………………………………………

29307

Vena S.A., Luxembourg ……………………………………

29307

,

29308

Vivier S.A. Holding, Luxembourg…………………………………

29311

Vulcalux, S.à r.l., Windhof ………………………………

29308

,

29309

Yardley Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29313

Y.L.P. et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

29314

Yrénée S.A., Luxembourg ………………………………………………

29314

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

29318

Zinvest Company S.A., Luxembourg …………………………

29318

DBL PRODUCTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.066.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 14 avril 1998 sur les comptes annuels de l’année 1997

L’assemblée générale décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 1997 au montant de LUF 378.888,-.
L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Leslie Broughton en sa qualité d’administrateur. Est nommé

nouvel administrateur, Monsieur Fabian Walla, employé, demeurant à Luxembourg. Il terminera le mandat de l’adminis-
trateur sortant.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25235/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Edmond Schroeder, notary

residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK

FUND (the «Company»), having its registered office at 166, route d’Arlon, L-8010 Strassen, incorporated by deed of
Maître Edmond Schroeder, prenamed, on 12 April 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, (the «Mémorial») on 27 June 1990 under the name of The CMI GLOBAL NETWORK FUND. The Articles
of Incorporation (the «Articles») were amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on
17 January 1995, published in the Mémorial on the 19 May 1995.

The meeting is presided over by Mrs Sandra Mc Auliffe, residing in Douglas.
The chairman appointed as secretary Mr Frank o’Brien, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Gillet, residing in Arlon.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders, proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that out of the forty seven million five thousand seven hundred eighty-three

(47,005,783) shares in issue, twenty-eight million thirteen thousand six hundred and and thirteen point seven hundred
and forty-seven (28,013,613.747) shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting
could validly decide on the items of the agenda.

III. The present meeting was convened by notices containing the agenda and sent to the shareholders on 17 April

1998.

IV. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

To amend, inter alia, articles 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 and 29 and such

other articles in respect of which amendments may be required by the competent supervisory authority in relation to
changes made to the aforementioned amended Articles, such amendments relating mainly to the following matters:

- to reword the first paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.»

- to state in the Articles that the registered office of the Company is established in the commune of Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg and that the Board of Directors is authorised to transfer the registered office to any other place
in Luxembourg.

- to permit the Board of Directors to create, within each Portfolio, categories of shares with different characteristics

and to add in the Articles, wherever necessary, references to such categories and to provide that allocation rules appli-
cable to Portfolios shall also be applicable to categories of shares.

- to provide that the Board of Directors may decide, in respect of registered shares, that only confirmation state-

ments are issued.

- to delete all provisions which specifically relate to the Hong Kong Securities and Futures Commissions and Hong

Kong Regulations.

- to provide that Directors may also assist at board meetings by means of conference call and video conference.
- to provide that the Company may invest through wholly owned intermediate subsidiaries.
- to delete in the articles any specific reference to CLERICAL MEDICAL and GENERAL LIFE INSURANCE SOCIETY.
- to permit liquidation of sub-funds, merger of subfunds and merger of sub-funds with other investment funds upon

decision of the shareholders and, in certain circumstances, upon decision of the Board of Directors.

- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of Shares on a pooled basis and to specify the rules

applicable to such pooling technique.

- to reword the provisions relating to the price at which shares are issued and redeemed and, more specifically, to

provide that shares are issued on the basis of the Net Asset Value per share and that the issue and redemption prices
can be increased and decreased, respectively, by dealing charges, redemption charges and sales charges, as appropriate.

- some other minor textual clarifications and changes of orthographical nature.
After having deliberated, the meeting took the following resolution by twenty-eight million four thousand seven

hundred and eighty-three point nine hundred and sixty-one favorable votes:

<i>Single resolution

The meeting decides to replace the Articles of Incorporation of the Company by the following set of Articles:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of UNIVERSE, THE
C M I GLOBAL NETWORK FUND (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

29282

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Strassen, in the Grand Duchy of

Luxembourg. The Board of Directors is specifically authorised to transfer the registered office to any other place in any
other commune in the Grand Duchy of Luxembourg. If the Board of Directors decides to transfer the registered office
in another commune, this article 4 shall be amended accordingly and the Board of Directors shall take or authorise any
necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars (USD) of fifty million francs

luxembourgeois (50,000,000.- LUF).

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with

Article twenty-four hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares
to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more categories of shares the

proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where
a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each such category.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in USD be translated into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. The Directors may decide to issue shares in bearer or registered form. The Directors may further decide

that, in respect of registered shares, no share certificates but only confirmation statements will be issued. In respect of
bearer shares, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If a bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the switching into
registered shares (or vice-versa), no cost will be charged to him. If a registered shareholder desires that more than one
share certificate be issued for his shares, no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certi-
ficate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or switching of shares. Share certificates shall be
signed by two directors and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time
determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number, class and category of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be
entered in the Register of Shareholders without payment of any fee, and no fee shall be charged by the Company for
registering any other document relating to or affecting the title of any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the

Company.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.

29283

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders free of charge by means of a written notification to the Company at its registered office,
or at such other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any restriction on transfer

of shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company or no shares of any class
or category in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements
of any country or governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the
Board of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disad-
vantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may restrict
or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. Person» as defined hereafter. For the purposes
described in the foregoing paragraph, the Company shall

a) decline to issue any share where it appears to it that such registry would or might result in such share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares, compulsorily redeem from
any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the redemption price of shares in the Company of the relevant class or category,
determined in accordance with article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America and a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof.

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Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class or category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Monday of the month of January at 2.30 p.m. and for the first time in 1991. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category, regardless of their respective net asset value per share, is entitled to one

vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax. A corporation may execute
a proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, in a Luxembourg newspaper, in a leading London daily newspaper and in such other newspapers as the Board of
Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company. A majority of the Board of Directors
shall at all time comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a Director at any general meeting unless

(a) he is recommended by the Board or
(b) not less than six or more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed by

a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman of
the Board of Directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with notice
executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

A Director shall retire at the Annual General Meeting next following his seventieth birthday and at each subsequent

Annual General Meeting but will be eligible for re-election at each such meeting.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may
take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint any Director or, in case of a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or facsimile another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or facsimile. Directors may also assist at meetings of the Board of Directors by means of conference call and video-
conference.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors, or participating in the video-conference or conference call and only if the majority
of the directors so present or represented are persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by

29285

a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the videoconference
or conference call. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions
to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it
thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no
meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions
unless a majority of those present are directors of the Company, provided further that no delegations may be made to
a committee of the Board of Directors the majority of which consists of directors who are resident in the United
Kingdom. No meeting of any committee of the Board of Directors may take place in the United Kingdom and no such
meeting will be validly held if the majority of the directors present or represented at that meeting are persons resident
in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of each Portfolio, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of each Portfolio and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of each Portfolio’s assets which may be invested in any form or class of security and the

maximum percentage of any form or class of security which the Company may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-end type.

In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings, into collective investment undertakings of the open-ended type linked to
the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a
management company linked to the investment manager appointed by the Company.

The Company may not invest more than 10% of the net assets of any Portfolio in transferable securities other than

those referred to hereafter:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an EC Member state and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in an EC Member State which operates regularly and

is recognised and open to the public;

(iii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Eastern

and Western Europe, the American Continent, Asia, India, the Pacific Basin, Australasia and Africa;

(iv) transferable securities dealt in on another regulated market in the countries of the areas referred to under (iii)

above, which operates regularly and is recognised and open to the public;

(v) recently issued transferable securities, provided that: - the terms of issue include an undertaking that application

will be made for admission to official listing on a stock exchange or on another regulated market, in the countries of the
areas referred to under (i), (ii) and (iii) above, which operates regularly and is recognised and open to the public, and
such admission is secured within a year of issue.

Where any Portfolio has invested in accordance with the principle of risk spreading in transferable securities issued

or guaranteed by any EC Member State, its local authorities, or public international bodies of which one or more of such
EC Member States are members or by any other State of the OECD, the Company may invest 100% of the assets of any
Portfolio in such securities provided that such Portfolio must hold securities from at least six different issues and
securities from one issue must not account for more than 30% of that Portfolio’s net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate subsi-

diaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and
this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these Articles of Incorporation
to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly
or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter

29286

provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving such company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature of

any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding undertakings for collective investment. The auditor shall be elected by the general meeting
of shareholders and shall hold office until his successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be based on the Net Asset Value per Share determined for the relevant class or category as determined in accordance
with the provisions of Article twenty-three hereof. For the purpose of determining the redemption price there may be
deducted from the applicable Net Asset Value dealing charges, or redemption charges to the benefit of the Company or
intermediaries the maximum of which shall be determined from time to time by the Board of Directors and published
in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company. The redemption price shall be paid not later
than 7 days which are business days in Luxembourg after the date on which the applicable Net Asset Value was deter-
mined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later. If in exceptional
circumstances the liquidity of the Portfolio maintained in respect of the class of share being redeemed is not sufficient
to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable
thereafter. Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of
the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

In the event that total requests for redemption and switching of shares of any class on any Valuation Date when aggre-

gated with redemption and switching requests deferred under this paragraph exceed 5% of the total number of shares
outstanding of that class, then redemptions and switchings on that Valuation Date may be reduced or deferred so as to
reduce such requests to that 5% level; any requests so reduced or deferred shall be effected in priority to subsequent
requests of the first following Valuation Date, subject always to the foregoing limit.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request for whole or part of his shares to be switched into shares of another class or category

at the respective Dealing Prices of the shares of the relevant class or category in accordance with the switching formula
determined from time to time by the Board of Directors and enclosed in the current explanatory memorandum or
prospectus of the Company, provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of switching, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall determine.

The Board of Directors may, from time to time, fix for any particular class or category of shares a minimum

redemption or switching amount. If a redemption or switch or sale of shares would reduce the value of the holdings of
a single shareholder of shares of one class or category below the amount fixed by the Board of Directors, as aforesaid,
then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or switch of all his shares of such class or
category.

Art. 22. The Net Asset Value and the issue, switching and redemption price of shares in the Company shall be deter-

mined as to the shares of each class and category of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination
thereof being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue, switching and redemption prices

of shares of any particular class and the issue, switching and redemption of the shares in such class during

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

29287

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to such class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

e) when the Company is being or may be dissolved, on or following the date on which notice is given of the meeting

of shareholders at which a resolution to dissolve the Company is proposed.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or switch of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified
in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value, issue price or switching price,

the issue, switch and switching of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class and category of shares in the Company shall be expressed in

the currency of the relevant class of shares as the Board of Directors shall from time to time determine as a per share
figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding
to each class or category of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class or category
less its liabilities attributable to such class or category, by the number of shares of the relevant class or category
outstanding. If since midday on any Valuation Date there has been a material change in the quotations on the markets in
which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular class of shares are dealt or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel that
valuation and carry out a further valuation, provided that all issues, redemptions and switchings as of that Valuation Date
shall be carried out pursuant to such last Valuation.

The amount of such net rounding adjustment will be paid by the Company to the Manager.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company and any reorganisation expenses insofar as the same have not been

written off, provided that such expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last price available prior

to midday on the relevant Valuation Date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market is based on the last price available prior to midday on the

relevant Valuation Date.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not

quoted or dealt in on any stock exchange or regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’

fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the

Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation and reorgani-

29288

sation expenses, fees and expenses payable to its directors, investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents, subscription and redemption agents and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, promotional, printing, ongoing distribution fees, reporting and publishing expenses, including the cost
of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements or annual and
semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining or maintaining any registration with or
authorisation from governmental or other competent authorities, taxes or governmental charges and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a Portfolio for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the Portfolio

established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such Portfolio subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Portfolio as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Portfolio;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular Portfolio, such liability shall be allocated to the relevant Portfolio;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the Portfolios pro rata to the net asset values of the relevant class
of shares; provided that all liabilities, whatever Portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon
with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

Where there exist, within a class of shares, different categories of shares as described in Article 4 hereof, the

aforesaid allocation rules shall apply, mutatis mutandis, to such categories.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the USD or any

other currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of
shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

d) references to mid-day on any Valuation Date shall include a reference to such time of day as the Board of Directors

shall resolve.

E. Pooling
The Company may invest and manage all or any part of the portfolio assets established for two or more classes (for

the purposes hereof «Participating classes») on a pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it
cash or other assets (subject to such assets being appropriate in respect to the investment policy of the pool concerned)
from each of the Participating classes. Thereafter, the Company may from time to time make further transfers to each
asset pool. Assets may also be transferred back to a Participating class up to the amount of the participation of the class
concerned. The share of a Participating class in an asset pool shall be measured by reference to notional units of equal
value in the asset pool. On formation of an asset pool, the Company shall determine the initial value of notional units
(which shall be expressed in such currency as the Company may consider appropriate) and shall allocate to each Parti-
cipating class notional units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the value of other assets) contri-
buted. Thereafter, the value of the unit shall be determined by dividing the net asset value of the asset pool by the
number of notional units subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional units

of the Participating class concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
Share. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an
amount which the Company considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be
incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made to
reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature earned in respect of the assets in an asset pool will

be applied to such asset pool and cause the respective net assets to increase. Upon the dissolution of the Company, the
assets in an asset pool will be allocated to the Participating classes in proportion to their respective participation in the
asset pool. The entitlements of each Participating Class to the pooled assets apply to each and every line of investment
of each pool.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the applicable Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class or
category of shares plus such sales commission as the sales document may provide (if any). There may be added to the

29289

applicable Net Asset Value dealing charges as determined by the Board of Directors and published in the explanatory
memorandum or the Prospectus of the Company. The price so determined shall be payable not later than eight business
days after the date on which the applicable issue price was determined. The issue price (not including the sales
commission) may, upon approval of the Board of Directors, be paid by contributing to the Company securities accep-
table to the Board of Directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st October of each year and shall terminate on the

thirtieth September of the following year. The accounts of the Company shall be expressed in USD or such other
currency or currencies, as the Board of Directors may determine. Where there shall be different classes as provided for
in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
switched into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the Board provided that (i) any resolution of a general meeting of shareholders deciding on
dividends to be distributed to the shares of any class or category shall be resolved upon by the shareholders of such class
or category, (ii) at least 85 per cent of the net investment income attributable to each class of shares shall be distributed
to the holders of such class of shares, and (iii) surplus arising on the realisation of investments shall not be distributed.

Dividends shall be paid in USD or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any class is

expressed. Amounts below the minimum distributable amount as determined from time to time by the Board of
Directors at its discretion will be automatically reinvested in shares of the same class and category.

The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the Portfolios as the

Directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or category of
shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or category during an accounting period.

Interim dividends may be paid out upon decision of the Board of Directors.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Art. 27. The Company shall enter into a management agreement with CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. (the «Manager»), a société anonyme under the laws of Luxembourg, whereunder such company will assist
it in its administration and with respect to its portfolio investments. In the event of termination of said agreement in any
manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the request of CMI ASSET MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. to a name not resembling the one specified in Article one hereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one class or category of shares if the net assets of

such class fall below USD 5,000,000.- or if a change in the economical or political situation relating to the class or
category concerned would justify such liquidation, subject to making appropriate provisions to meet expected liqui-
dation expenses. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liqui-
dation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the
Board of Directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class or the category concerned may continue to request redemption or conversion of their shares.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will
be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will
be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close

down one class or category of shares by contribution into another class or category. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes or categories.
Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the new class or category. Such publication will be made one month before
the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares,
free of charge, before the operation involving contribution into another class or category becomes effective.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their share, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. The merger arrangement will require an auditors report in a similar manner
as required by Luxembourg law for the merger of commercial companies. In case of contribution to another collective
investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class
who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided

29290

by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made one month
before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request
redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes becomes
effective.

The Prospectus issued by the Company may provide that the decisions to liquidate, to merge or to reorganise a class

(or category, where appropriate) of shares in the circumstances and in the manner described in the four preceding
paragraphs may be taken at a meeting of the shareholders of the class or category to be liquidated, merged or reorga-
nised where no quorum is required and where the decision to liquidate, merge or reorganise must be approved by
shareholders holding at least 50% of the shares represented at the meeting.

If, within a class, there have been created two different categories with different sales charge structures applicable for

a specific period of time as from the date of issue of the shares, the Board of Directors may decide that shares of one
category shall be converted into shares of the other category at the time where the different sales charge structure is
no longer applicable to the relevant category. Any such conversion will be done at no expense for the shareholders on
the basis of the applicable Net Asset Values.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class or category vis-à-vis those of any other class or category shall be subject, further, to
the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class or category.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtiest, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif».

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, en remplacement de Maître Edmond Schroeder,

notaire résidant à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société UNIVERSE, The CMI GLOBAL

NETWORK FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à 166, route d’Arlon, L-8010 Strassen, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé en date du 12 avril 1990, publié dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 27 juin 1990 sous la dénomination The CMI GLOBAL
NETWORK FUND. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
prénommé, en date du 17 janvier 1995, publié dans le Mémorial du 19 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Sandra Mc Auliffe, demeurant à Douglas.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank O’Brien, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Gillet, demeurant à Arlon.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. les actionnaires représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

signée par les mandataires des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussignés. Ladite
liste ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires, seront enregistrées avec cet acte.

II. Il résulte de la liste de présence que parmi les quarante-sept millions cinq mille sept cent quatre-vingt-trois

(47.005.783) actions émises, vingt-huit millions treize mille six cent treize virgule sept cent quarante-sept
(28.013.613,747) actions sont présentes ou représentées à cette assemblée générale de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour.

III. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et envoyés aux actionnaires à la date

du 17 avril 1998.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modifier, inter alia, les articles 1

er

, 3, 4, 5, 6, 8, 9,10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 et 29 et tous autres

articles pour lesquels l’autorité de contrôle compétente exige une modification en relation avec les changements
effectués aux statuts prémentionnés tels que modifiés, ces modifications concernant essentiellement les matières
suivantes:

- de modifier le premier paragraphe de l’article 3 de manière à lire:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs permis

de toute nature dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.»

29291

- de mentionner dans les statuts que le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg et que le conseil d’administration est autorisé à transférer le siège social à tout autre endroit au Luxem-
bourg.

- de permettre au conseil d’administration de créer, dans chaque portefeuille, des catégories d’actions avec des carac-

téristiques différentes et d’ajouter dans les statuts, à chaque endroit où cela s’avère nécessaire, une référence à ces
catégories et de prévoir que les règles d’attribution applicables au portefeuille seront aussi applicables aux catégories
d’actions.

- de prévoir que le conseil d’administration peut décider, en ce qui concerne les actions nominatives, que seulement

des confirmations de détention d’actions sont émises.

- d’effacer toutes les dispositions qui se réfèrent spécifiquement aux Hong Kong Securities and Futures Commissions

et aux Hong Kong Regulations.

- de prévoir que les administrateurs peuvent aussi assister aux réunions du conseil d’administration par le biais

d’appels téléphoniques de conférences ou par conférence vidéo.

- de prévoir que la Société peut investir à travers des filiales intermédiaires lui appartenant.
- d’effacer dans les statuts toute référence spécifique à CLERICAL MEDICAL et GENERAL LIFE INSURANCE

SOCIETY.

- de permettre la liquidation de sous-fonds, la fusion de sous-fonds et la fusion de sous-fonds avec d’autres Fonds

d’investissement sur décision des actionnaires et, dans certaines circonstances, sur décision du conseil d’administration.

- de permettre au conseil d’administration de gérer deux ou plusieurs classes d’actions sur la base d’une masse

d’avoirs et de spécifier les règles applicables à cette technique des masses d’avoirs.

- de modifier les dispositions relatives au prix auquel les actions sont émises et rachetées, et, plus spécifiquement, de

prévoir que les actions sont émises sur la base de la valeur d’actif net par action et que des prix d’émission et de rachat
peuvent être augmentés et diminués, respectivement, par les frais de transaction, de rachat et de vente tel qu’approprié.

- d’autres clarifications textuelles mineures et des changements d’ordre orthographique.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris la résolution suivante par vingt-huit millions quatre mille sept cent quatre-

vingt-deux virgule neuf cent soixante et un (28.004.782,961) votes favorables:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de remplacer les statuts de la Société par les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination UNIVERSE, THE
CMI GLOBAL NETWORK FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires statuant comme en matière de modification de ces statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

permis de toute nature dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à transférer le siège social à tout autre endroit dans toute autre
commune dans le Grand-Duché de Luxembourg. Au cas où le Conseil d’Administration décide de transférer le siège
social dans une autre commune, cet article 4 sera modifié en conséquence et le Conseil d’Administration prendra ou
autorisera toute mesure nécessaire dans le but d’obtenir la signature et la publication d’une telle notification en accord
avec la loi. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis (USD) de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisés de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement
le prix des actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,

29292

ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer de temps en temps par le conseil d’administration pour
chacune des classes d’actions.

Le conseil d’administration pourra en outre décider de créer dans chaque classe d’actions deux ou plusieurs

catégories d’actions les produits desquelles seront communément investis conformément à la politique d’investissement
spécifique de la classe concernée mais où une structure des frais de vente et de rachat spécifique, une politique spéci-
fique de couverture ou d’autres caractéristiques spécifiques sont appliquées à chacune de ces catégories.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Les admi-

nistrateurs peuvent en outre décider que, en ce qui concerne les actions sous forme nominative, il ne sera pas émis de
certificat d’actions mais seulement des confirmations de détention. Pour les actions au porteur, des certificats seront
émis dans les multiples qui seront déterminés par le conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur
demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou leur conversion en actions nomina-
tives (ou vice-versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un
certificat soit émis pour ses actions, il n’encourra pas de frais de ce chef. Aucun frais ne pourra être mis en compte lors
de l’émission d’un certificat pour le solde des actions détenues à la suite d’un transfert, rachat ou conversion. Les certi-
ficats seront signés par deux administrateurs et un fondé de pouvoirs dûment autorisé par le conseil d’administration à
cet effet. Les signatures des administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé
de pouvoirs autorisé à cet effet doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des
formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs
ou, sous la réserve précitée, une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende respectif à l’agent ou aux agents désignés à cet effet
par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société et
le nombre, la classe et la catégorie d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert d’une action autre qu’une action au
porteur sera inscrit au registre des actions, sans paiement d’aucun droit, de même, la Société n’exigera pas de partici-
pation aux frais pour l’inscription de tout autre document ayant trait à une action ou au titre d’une action.

Les actions, s’ils sont entièrement libérées, seront exemptes de toute restriction de transfert et de toute charge en

faveur de la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société du certi-
ficat ou des certificats, s’il en existe, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions. En cas de copropriétaires d’actions, une adresse seulement sera insérée et tout avis sera envoyé
à cette adresse seulement.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui y peut être
inscrit par la Société de temps en temps, jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment et sans frais faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société de temps
en temps.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats attestant un nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original à la place
duquel le nouveau certificat a été émis n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou nouveau certificat en substitution d’un certificat égaré, mutilé ou détruit.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction concernant le transfert

d’actions) qu’il juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ou aucune action de toute classe ou catégorie
de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte de (a) une personne en infraction avec les lois ou les
exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou autorité ayant un pouvoir réglementaire ou (b) toute
personne dans des circonstances qui, selon l’avis du conseil d’administration, pourraient amener la Société à encourir
des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus. Plus spécifiquement, la

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Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par des «ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet:
Pour les besoins du paragraphe précédent, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété économique de ces actions à une personne qui est déchue du droit d’être
actionnaire de la Société,

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, de lui fournir

tout renseignement et certificat qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en
vue de déterminer si ces actions appartiennent en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire
dans la Société; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la

Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire économique ou titulaire inscrit au registre
d’actions de la Société de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en
question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis
d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être un
actionnaire et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

de rachat des actions de la classe ou catégorie respective déterminé conformément à l’article 21 des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la monnaie de

la classe d’actions respective et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel
que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à cette personne, ceci seulement, si un certificat d’action aura été
émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire
valoir de droit à l’égard de ces actions ou à l’égard d’une quelconque de ces actions ni ne pourra exercer une action
contre la Société et ses avoirs dans ce contexte, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire
des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque tel que décrit plus haut.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs lui conférés en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis

en question ou invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une,
personne, ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, comprendra tout

national ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association organisée ou existant dans un Etat, territoire, ou
possession des Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un
Etat, territoire ou une possession des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième lundi du mois de janvier à 14.30 heures et pour la première fois en 1991. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par téléphone, par télex ou telefax une autre personne
comme son mandataire. Une société pourra signer une procuration par la main d’un directeur ou fondé de pouvoir
dûment autorise.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présent statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

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S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans

un journal luxembourgeois, dans un des principaux journaux à tirage journalier à Londres et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société. Une majorité du conseil
d’administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas résidentes du Royaume-Uni du point
de vue des lois fiscales.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par une résolution adoptée par les actionnaires.

Nul ne sera élu ou réélu administrateur, sauf s’il s’agit d’un administrateur présentant sa démission lors de l’assemblée

générale (pour raison de rotation ou autrement), que si

(a) cette personne est proposée par le conseil d’administration ou
(b) la Société a reçu avis, de la part d’un actionnaire ayant qualité pour émettre son vote à cette assemblée générale,

étant entendu que cet actionnaire doit être une autre personne que celle qu’il propose, au moins six jours francs et au
plus trente-cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale, cet avis devant être adressé au président du conseil
d’administration et devant indiquer l’intention de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection ensemble avec
un écrit signé par cette personne et témoignant de sa volonté d’être élu ou réélu à la fonction d’administrateur.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur démissionnera lors de l’assemblée générale annuelle qui suivra immédiatement son soixante-

dixième anniversaire et à toute assemblée générale annuelle subséquente, mais sera rééligible à cette assemblée.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable pour la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assem-
blées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation mais aucune telle réunion ne pourra se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur ou, en cas d’une
assemblée des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex, ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie. Les administrateurs peuvent aussi assister aux
réunions du Conseil d’Administration par le biais d’un appel téléphonique de conférence ou une conférence-vidéo.

Les administrateurs ne pourront délibérer et agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins
d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration ou y participent par le biais d’une conférence vidéo
ou un appel téléphonique de conférence et seulement si la majorité des administrateurs présents ou représentés sont
des personnes qui ne résident pas au Royaume Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur-

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du conseil d’admi-
nistration), qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres
du conseil d’administration et qu’aucune réunion de ces comités n’aura de quorum pour l’exercice de ses pouvoirs à
moins qu’une majorité des personnes présentes sont administrateurs de la Société, de plus, aucune délégation ne pourra

29295

avoir lieu en faveur d’un comité du conseil si la majorité de ce comité est compose d’administrateurs résidents au
Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucune réunion ne pourra être
valablement tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion sont des résidents du
Royaume Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque catégorie d’actions ainsi que la masse d’avoirs
correspondante (un «portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de chaque portefeuille, comprenant sans limitation les restrictions relatives

a) aux emprunts du portefeuille, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque portefeuille qui peuvent être investis sous n’importe quelle forme

ou sorte de valeurs mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières
que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.

Dans ce contexte, le Conseil d’Administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement collectif
du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle commun ou par une participation, directe ou
indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au gestionnaire des investissements désigné par la Société.

La Société ne peut placer plus de dix pour cent des actifs de chaque portefeuille dans des valeurs mobilières autres

que celles mentionnées ci-après:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la CEE et/ou
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la CEE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de toute autre Etat de l’Europe de l’Ouest

et de l’Est, du continent américain, de l’Asie, de l’Inde, du Bassin Pacifique, de l’Australasie et de l’Afrique;

(iv) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un des Etats des pays mentionnés sous (iii) ci-

dessus, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(v) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que: - les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé dans les régions
prémentionnées sub (i), (ii) et (iii) ci-dessus, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public soit introduite et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Au cas où un portefeuille a investi, en accord avec les principes de la répartition des risques, en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’OCDE, ses collectivités publiques territoriales, ou des organismes interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la CEE ou par un Etat membre de la CEE,
la Société peut investir 100% des avoirs d’un portefeuille quelconque en ces valeurs mobilières à condition que ce porte-
feuille détienne des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes et les valeurs de chaque émission ne doivent
pas excéder 30% des avoirs nets de ce portefeuille.

Les investissements de la Société peuvent être faits soit directement, soit indirectement à travers des sociétés affiliées

qui sont la propriété exclusive de la Société dans chaque juridiction convenable et agissant exclusivement en ce qui
concerne les activités de gestion pour la Société, et ceci dans le but primordial mais non exclusif d’obtenir des avantages
fiscaux. Toute référence dans ces statuts à «investissements» et «avoirs» désigne, respectivement, soit des investisse-
ments faits et des avoirs bénéfiquement détenus directement ou des investissements faits ou des avoirs bénéfiquement
détenus indirectement à travers les sociétés affiliées prémentionnées.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, mais sous réserve de ce qui précède, ne sera pas par
là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat
ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps d’une manière
discrétionnaire.

29296

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et pour laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature ou les

signatures conjointes de tout administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société devra élire un réviseur d’entreprises agréé satisfaisant aux exigences de la loi du 30 mars 1988

concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires et
restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

est basé sur la valeur de l’actif net par action déterminée pour la classe ou catégorie respective telle que déterminée en
accord avec les provisions de l’article 23 des présents statuts. Afin de déterminer le prix de rachat, les frais de vente ou
de rachat bénéfiques à la Société ou à des intermédiaires, le maximum desquels peut être déterminé de temps en temps
par le conseil d’administration et publié dans le mémoire explicatif ou Prospectus actuel de la Société, sont déduites. Le
prix de rachat est payé au plus tard sept jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la valeur de l’actif net
applicable a été déterminé ou si cet événement est postérieur, à la date où les certificats d’actions (s’il y en a) ont été
reçus par la Société. Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille détenu en rapport avec la classe de l’action
à racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que
possible par la suite. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés de preuve
suffisante d’un transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de
rachat ne puisse être payé.

Au cas où le total des demandes de rachat ou de conversion pour une classe d’actions à une date d’évaluation,

ensemble avec les demandes de rachat et de conversion déférées en vertu du présent paragraphe excède 5% du nombre
total des actions émises de cette catégorie, les rachats et les conversions à cette date d’évaluation peuvent être réduits
ou déférés de manière à réduire ces demandes au niveau des 5%; toute demande de rachat ainsi réduite ou déférée sera
reçu prioritairement par rapport aux demande reçues ultérieurement lors de la première date d’évaluation suivante,
sous réserve toujours de la limite précitée.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux Valeurs Nettes respectives des actions des différentes classes ou catégories conformément à la formule de
conversion déterminée par le conseil d’administration de temps en temps et indiquée dans le Prospectus en vigueur de
la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la
fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Le Conseil d’Administration peut de temps en temps fixer pour une classe ou catégorie d’actions particulière un

montant minimum de rachat ou de conversion. Si un rachat ou une conversion ou une vente d’actions réduisait la valeur
des possessions d’un actionnaire individuel d’actions d’une classe ou catégorie en-dessous du montant fixé par le Conseil
d’Administration, comme susdit, tel actionnaire sera considéré avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses
actions de cette catégorie.

Art. 22. La valeur nette et l’émission, la conversion et le prix de rachat des actions de la Société seront déterminés,

pour les actions de chaque classe ou catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de cette détermination est désigné dans
les présents statuts comme «Date d’Evaluation») . La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette et le
prix de l’émission, de la conversion et de rachat des actions de n’importe quelle des classes d’actions et l’émission, la
conversion et le rachat des actions de cette classe.

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou marchés auxquels à laquelle une partie

substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermée pour
une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements à attribuer à cette catégorie d’actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors
de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-

29297

ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal.

e) lorsque la Société peut être ou est en train d’être dissoute, le jour même ou le jour suivant lequel avis est donné

en vue d’une assemblée des actionnaires à laquelle une résolution de dissolution de la Société est proposée.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article vingt
et un ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, du prix

d’émission ou du prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe et catégorie d’actions de la Société, s’exprimera dans la

monnaie de la classe d’actions concernée, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à chaque
classe ou catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette classe ou catégorie d’actions, par le nombre
d’actions émises dans cette classe ou catégorie d’actions. Si depuis midi de la Date d’Evaluation il y avait eu une modifi-
cation substantielle des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attri-
buables à une classe particulière d’actions, sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et
effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, étant entendu
que toutes les émissions, rachats et conversions pour cette date d’évaluation seront effectués sur base de cette dernière
évaluation.

Le montant net de ces arrondissements sera versé par la Société au Gestionnaire.
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché), à l’exception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société, dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance, en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits) ou d’autres pratiques similaires;

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires et de réorganisation de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant

entendu que ces dépenses peuvent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse sera déterminée suivant le

cours de clôture disponible avant midi lors de la Date d’Evaluation en question.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées au marché réglementé est basée sur le dernier prix dispo-

nible avant midi à la Date d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille à la Date d’Evaluation respective ne sont pas négociées

ou cotées sur une bourse ou un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un
marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la commission de gestion, de dépôt et des mandataires

et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide ou est postérieur avec la date à laquelle se
fera la détermination de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces

engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de
constitution et de réorganisation, les rémunérations et frais payables à ses administrateurs, conseillers en investissement
ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, agents payeurs et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de 

29298

publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité, de la distribution, subséquente et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de
cotation à la bourse et les coûts d’obtention ou de maintien de tout enregistrement ou autorisation avec les autorités
gouvernementales ou compétentes, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y
compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone, de
téléfax et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, au portefeuille établi pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d’actions seront attribués à ce portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même porte-

feuille auquel appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un portefeuille déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au porte-
feuille en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende déclaré sur les actions d’une

classe, la valeur nette de cette classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes. S’il existe, dans une classe
d’actions, différentes catégories d’actions tel que décrit dans l’article 4 des présents statuts, les règles d’attribution
prémentionnées s’appliquent, mutatis mutandis, à ces catégories.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en USD à ou toute

autre devise en laquelle la valeur nette d’inventaire par action de la classe en question sera calculée, seront évalués en
tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

c) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

d) toute référence à «midi» d’une Date d’Evaluation comprendra référence à toute heure du jour que le conseil

d’administration pourra déterminer.

E. Pooling
Le Conseil peut décider d’investir ou gérer tout ou partie des avoirs d’un portefeuille établis pour deux ou plusieurs

classes d’actions (ci-après désignés comme «Classes de Participation») en commun. Chaque masse d’avoirs («Masse
d’Avoirs») sera formée en transférant à cette Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve de la conformité des avoirs
avec la politique d’investissement de la masse d’avoirs concernée) autres avoirs de chacune des Classes de Participation.
Par après, la Société peut de temps à autre effectuer des transferts supplémentaires à la Masse d’Avoirs. Ils peuvent
également retransférer des avoirs à une classe de Participation, à concurrence du montant de la classe concernée.

L’action d’une Classe de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités («unités») de

valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, la Société déterminera la valeur initiale
d’une unité (qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée par la Société) et il sera attribué à
chaque Classe de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant en espèces (ou valeurs d’autres avoirs)
contribué. Par après la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la valeur nette d’une Masse d’Avoirs par le
nombre d’unités existantes.

Si des espèces ou avoirs additionnels sont contribués ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées

aux Classes de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d’unités déterminé en
divisant le montant en espèce ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une action. Si une
contribution est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par
un montant que les administrateurs considèrent nécessaires pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et
d’achat qui peuvent être encourus par l’investissement des espèces concernés; au cas d’un retrait d’espèces une ajoute
correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres
avoirs de la Masse d’Avoirs.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte des actifs d’une

masse d’avoirs seront immédiatement crédités aux avoirs nets respectifs. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs
d’une masse d’avoirs seront alloués aux Classes Participantes en proportion de leur participations respectives dans la
masse d’avoirs. Les droits de chaque Classe Participante aux avoirs d’une masse sont opposables à chaque ligne d’inves-
tissement de chaque masse.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera basé sur la valeur nette applicable tel qu’il est défini dans les présents statuts pour la classe ou

29299

catégorie d’actions en question, plus telles commissions de vente qui seront prévues dans le document relatif à la vente
(s’il y en a). Des frais de vente déterminés par le conseil d’administration et publiés dans le mémoire explicatif ou le
Prospectus de la Société peuvent être additionnés à la valeur d’actif net applicable. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard huit jours ouvrables après la date à laquelle le prix d’émission applicable a été déterminé. Le prix d’émission
(y non compris la commission de vente) peut, sur approbation du conseil d’administration, être payé par apport à la
Société de titres acceptables au conseil d’administration et en accord avec la politique d’investissement et les restric-
tions d’investissements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou en toute autre devise ou devises
à déterminer par le conseil d’administration. Au cas où il existera différentes classes d’actions, telles que prévues à
l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidés par l’assemblée

générale annuelle sur proposition du conseil d’administration étant entendu que (i) toute résolution d’une assemblée
générale décidant la distribution de dividendes aux actions d’une classe ou catégorie d’actions, devra être approuvée par
les actionnaires de cette catégorie ou classe d’actions, (ii) au moins 85% du revenu net d’investissement attribuable à
chaque classe d’actions sera distribué aux propriétaires de chaque classe d’actions, et (iii) tout surplus provenant de la
réalisation d’investissements ne sera distribué.

Les dividendes seront payés en USD ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des actions de chaque

catégorie est exprimée. Des montants en-dessous du montant minimum distribuable tel que déterminé de temps en
temps discrétionnairement par le conseil d’administration seront automatiquement réinvestis dans des actions de la
même classe ou catégorie.

La Société peut réaliser pour chacun ou certains portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme

appropriés par les administrateurs en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des classes ou
catégories d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette classe ou catégorie pendant une
même période comptable.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si à la suite de cette distribution le capital de la Société deviendrait inférieur au

capital minimum imposé par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion avec CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (le

«Gérant»), une société anonyme de droit luxembourgeois, aux termes duquel cette société conseillera et assistera la
Société dans ses investissements. Au cas où ce contrat serait terminé pour quelque raison que ce soit, la Société, à la
demande de CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., changera son nom en un autre nom ne ressemblant
pas à celui énoncé à l’article premier des présents statuts.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de
chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe d’actions en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.

Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une classe ou une catégorie d’actions si les avoirs

nets de cette catégorie tombent en-dessous de 5.000.000,- USD ou si une modification dans la situation économique ou
politique concernant la classe ou la catégorie en question devait justifier une telle liquidation à condition que des provi-
sions appropriées pour combles les dépenses de liquidation ont été faites. La décision de la liquidation sera publiée par
la Société avant la date effective de la liquidation et la publication en indiquera les raisons et la procédure des opérations
de liquidation. A moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou pour le maintien d’un
traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la classe ou catégorie concernée peuvent continuer de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais. Les résultats qui ne pourront pas être distribués à leurs
bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la classe concernée sont déposés auprès du dépositaire pour une
période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil peut décider de fermer

une classe ou une catégorie par fusion dans une autre classe ou catégorie. En plus, une telle fusion peut être décidée par
le Conseil d’Administration si elle peut être justifiée eu égard aux intérêts des actionnaires d’une des classes ou
catégories concernées. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite dans le paragraphe précédent
et, en plus, la publication contiendra certaines informations sur la nouvelle classe ou catégorie. Une telle publication sera
effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective, de façon à permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs Actions, sans frais, avant que l’opération entraînant contribution dans une autre catégorie
ou à un autre organisme de placement collectif ne devienne effective.

Le conseil d’administration peut aussi dans les mêmes circonstances comme prévues précédemment, décider de

fermer une classe d’actions par contribution dans un autre organisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si cela
est requis par les intérêts des actionnaires de la classe concernée. Une telle décision sera publiée de la même manière
comme décrit précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives à l’autre organisme de
placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la

29300

contribution dans un autre organisme de placement collectif, devient effective. Le projet de fusion nécessitera un rapport
du réviseur similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales. En
cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion
engagera seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration détermine que les intérêts des actionnaires de la classe concernée ou qu’un

changement dans la situation économique ou politique relatif à la classe concernée a eu lieu qui pourrait le justifier
l’exigent, la réorganisation d’une classe d’actions, par moyen d’une division dans deux ou plusieurs classes, pourra être
décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière comme décrit précé-
demment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles classes.
Une telle publication sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la
division en deux ou plusieurs catégories devient effective.

Le Prospectus émis par la Société peut prévoir que les décisions de liquider, de fusionner ou de réorganiser une classe

(ou une catégorie, si cela est approprié) d’actions dans les circonstances et de la manière décrite dans les quatre
paragraphes précédents peuvent être prises à une assemblée des actionnaires de la classe ou catégorie destinée à être
liquidée, fusionnée ou réorganisée, assemblée où aucun quorum n’est requis et où la décision de liquider, fusionner ou
réorganiser doit être approuvée par des actionnaires détenant au moins 50% des actions représentées à cette
assemblée.

Si, dans le cadre d’une classe, il a été créé deux différentes catégories avec des structures de frais de vente applicables

différentes pour une période spécifique de temps à partir de la date d’émission des actions, le conseil d’administration
peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties dans des actions de l’autre catégorie au moment
où la structure de frais de vente différente n’est plus applicable à la catégorie respective. Toute telle conversion sera
effectuée sans frais pour les actionnaires sur la base des valeurs nettes d’actif applicables.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou catégories d’actions
sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories d’actions.

Art. 30. Les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont déterminées en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: S. Mc Auliffe, F. O’Brien, C. Gillet, J-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(24683/228/1295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPLOU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOPLOU

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B
numéro 60.458, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentanten date du 6 août 1997, publié au Mémorial C
numéro 650 du 21 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 6 février 1998, et en date du 27 mars 1998, avec
un capital de trois milliards cinq cents millions de lires italiennes (3.500.000.000,- ITL), représenté par trois cent
cinquante mille (350.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

29301

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de FERROLI INTERNATIONAL S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FERROLI INTERNATIONAL S.A. et en conséquence

modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FERROLI INTERNATIONAL

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 1998, vol. 503, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler.

(25131/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29302

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.458.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(25132/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 juin 1998 à 9.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508. fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24892/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

AROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.411.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 juin 1998 à 8.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508. fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24886/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRADICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 51.345.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRADICOM, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, R.C. Luxembourg section B numéro 51.345, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 433 du 6 septembre 1995.

L’assemblée est composé par:
1.- La société anonyme KALLIO HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
b) Madame Jacqueline Heyen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 2 avril 1998, Monsieur Vassilis Scordalos,

ingénieur, demeurant à B-2140 Borgerhout/Anvers, 14, Harentalsebaan (Belgique), a cédé ses quatre cent quatre-vingt-

29303

dix-neuf (499) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune dans la prédite société
TRADICOM, S.à r.l., à la prédite société KALLIO HOLDING S.A.H.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- La société anonyme KALLIO HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la

Solidarité, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………

499

2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, 

une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de quinze mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heyen, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1998, vol. 503, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25134/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRADICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 51.345.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(25135/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ASPERULE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juin 1998 à 14.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508. fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24890/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX VICTOR ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 126, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 22.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25139/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29304

TRANSPORTS INTERNATIONAUX VICTOR ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 126, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 22.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25140/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX VICTOR ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 126, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 22.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25141/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juin 1998 à 11.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25113/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNSHINE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 15 octobre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 285 du 9 décembre 1990, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte notarié du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 641 du 11 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant

à B-Mertzert/Attert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription de vingt-deux mille (22.000)
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces d’un montant de vingt-deux millions de francs
luxembourgeois (22.000.000,-).

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

29305

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

3. Modification de l’article 4, §3 des statuts en y supprimant les mots suivants: «et le ou les commissaires réunis».
4. Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire en garantie du mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois

(22.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)
à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription de vingt-
deux mille (22.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, prédite,
en vertu d’une procuration spéciale donnée à Luxembourg, le 25 mai 1998,
laquelle société déclare souscrire les vingt-deux mille (22.000) actions nouvelles.
Les vingt-deux mille (22.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de

sorte que la somme de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4, §3 des statuts en y supprimant les mots suivants: «et le ou les commissaires

réunis».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire en garantie du mandat des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent quatre-vingt mille francs (280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. C. Day-Royemans, J.-M. Heynen, G. Pirsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 13, case 3. – Reçu 220.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 1998.

G. Lecuit.

(25122/220/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29306

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 1998.

G. Lecuit.

(25123/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TOKELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.386.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TOKELIA S.A.

Signature

(25130/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRAFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.682.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 juin 1998 à 17.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25136/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>VELINO S.A.

Signature

(25149/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25150/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29307

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.

L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 72.520 actions était repré-

sentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan pour la période se terminant au 31.12.1997.
2. Cotation des actions de la société à la bourse luxembourgeoise.
3. Décharge et réélection des administrateurs.
4. Décharge et réélection du Commissaire aux Comptes.
5. Changement du siège social.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31.12.1997 ont été unanimement acceptés.
2. Les actionnaires ont décidé de mettre les actions de la société en cotation à la Bourse du Luxembourg afin

d’assurer les besoins financiers de la société.

Les conditions à remplir concernant cette cotation étaient revues et le conseil d’administration a été chargé d’entre-

prendre les démarches nécessaires.

3. L’assemblée a unanimement accordé la décharge aux administrateurs pour leur travail et le conseil d’administration

suivant:

Anthony Hancock
Giorgio Aletti
Giugliemo Aletti
Maurizio Gatti
a été réélu.
4. Au Commissaire aux Comptes, HORSBURGH &amp; CO., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, a été unanimement

accordée la décharge et il a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle. M. Roberto Bussi, Comptable
VERBONIA Italie, est nommé co-auditeur de la société. Sa rémunération est fixée à LUF 40.000,-.

5. L’assemblée a décidé de changer le siège social de la société et d’établir la nouvelle adresse aux 24-28 rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburg          Sonja Müller          J.D. Van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22751/759/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VULCALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Mreches, industriel, demeurant à L-8035 Strassen, 41, Cité Pescher.
Lequel comparant expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
- que la société à responsabilité limitée, dénommée VULCALUX, avec siège social à Windhof (commune de Koerich),

a été constituée par acte sous seing privé, en date du 24 janvier 1967, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1967, vol.
272, fol. 9, case 6, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 20 du 20 février 1967,

- que les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 30 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 118 du 12 juin 1981,

- que suite à une cession de parts documentée dans le prédit acte le capital était réparti comme suit:
1) Monsieur Auguste Mreches, industriel, demeurant à Luxembourg, détenait trois mille cinq cents parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

2) Monsieur Pierre Mreches, industriel, demeurant à Strassen, détenait deux cent cinquante parts sociales

250

3) Monsieur Christian Mreches, industriel, demeurant à Strassen, détenait deux cent cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      250

Total: quatre mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

de mille francs (1.000,-) chacune, représentant le capital social de la société au montant de quatre millions de francs

(4.000.000,-).

29308

- que Monsieur Auguste Mreches, de son vivant industriel, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y est décédé

en date du 18 février 1995,

- que suivant testament olographe du 16 décembre 1988, déposé au rang des minutes de Maître Marthe Thyes-Walch,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1995, vol. 874A, fol.
31, case 4, Monsieur Auguste Mreches a institué pour ses légataires universels à parts égales, ses deux seuls enfants,
savoir:

a) Monsieur Pierre Mreches, prénommé; et
b) Monsieur Christian Mreches, prénommé,
- que suite au décès de Monsieur Auguste Mreches, le capital de la société est réparti comme suit:
a) Monsieur Pierre Mreches, préqualifié, deux mille parts sociales …………………………………………………………………………

2.000

b) Monsieur Christian Mreches, préqualifié, deux mille parts sociales ……………………………………………………………………    2.000
Total: quatre mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

- que Monsieur Christian Mreches, prénommé, remet au notaire instrumentant, pour être annexé aux présentes un

exemplaire d’une convention moyennant laquelle Monsieur Pierre Mreches, prénommé, a cédé la totalité de ses parts
sociales de la société à responsabilité limitéé VULCALUX à la société anonyme MLW PARTICIPATIONS, avec siège
social à Luxembourg.

Monsieur Christian Mreches, préqualifié, déclare marquer son accord avec cette cession à un non-associé, de sorte

que le capital de la société est maintenant réparti comme suit:

1) Monsieur Christian Mreches, préqualifié, deux mille parts sociales ……………………………………………………………………

2.000

2) MLW PARTICIPATIONS, préqualifiée, deux mille parts sociales ………………………………………………………………………

   2.000

Total: quatre mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Intervient au présent acte la société anonyme dénommée MLW PARTICIPATIONS, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; et
b) Mademoiselle Nelly Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Born,
laquelle intervenante, agissant en sa qualité d’associée de la société à responsabilité limitée VULCALUX décide de se

réunir en assemblée générale avec l’autre associé Monsieur Christian Mreches, préqualifié.

Les prédits associés prient le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
1) L’article sept des statuts est modifié comme suit:
«Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.»

2) Est nommé gérant:
Monsieur Christian Mreches, industriel, demeurant à Strassen.
Le gérant peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3) L’assemblée prend acte de la cession de parts prémentionnée, de sorte qu’une notification à la société, confor-

mément à l’article 1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

4) Les associés décident de modifier l’article six des statuts qui a désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,-), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

5) Les associés constatent que les parts sociales sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Christian Mreches, industriel, demeurant à Strassen, deux mille parts sociales ……………………………

2.000

2) la société anonyme MLW PARTICIPATIONS, avec siège social à Luxembourg, deux mille parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   2.000

Total: quatre mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Mreches, R. Moris, N. Becker, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 840, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

F. Kesseler.

(25155/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VULCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

F. Kesseler

<i>Notaire

(25156/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29309

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.227.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

<i>qui s’est tenue en date du 17 février 1998

Le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
Suite à la démission de Monsieur Graham J. Wilson les administrateurs restants ont élu à l’unanimité Monsieur Marc

Sunnen en tant qu’administrateur pour combler la vacance du poste d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25137/257/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 34.227.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

<i>qui s’est tenue en date du 20 mars 1998

Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 31 mars 1998 le siège social au 10, rue de Vianden à

L-2680 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25138/257/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juin 1998 à 8.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25146/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.162.

—

Le Conseil d’Administration a décidé, en sa séance du 27 avril 1998, conformément aux dispositions légales et

statutaires, de conférer tous pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs Guy
Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald et Albert Pennacchio, attaché
de direction, L-Mondercange, qui pourront valablement engager la société conjointement à deux ou chacun conjoin-
tement avec un administrateur luxembourgeois.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

TRIEF CORPORATION S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25143/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29310

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.162.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998 a décidé d’accepter la démission de l’administrateur M. Jean Droulers

(qui restera Président d’Honneur) ainsi que celle des Commissaires de Surveillance M

e

Jean-Joseph Wolter et M. Ramon

Gonzales; d’appeler aux fonctions d’administrateur M. Jean Krier, Licencié en Sciences Commerciales et Financières,
demeurant à L-Senningerberg et M

e

Jean-Joseph Wolter, Docteur en Droit, demeurant à L-Luxembourg-Ville, jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003; de nommer aux fonctions de Commissaire de Surveillance PRICE
WATERHOUSE LUXEMBOURG, L-Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

TRIEF CORPORATION S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25144/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VAN DIJCK, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.191.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

1. Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

2. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25148/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 4 juin 1998

1. La démission de Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est acceptée. Pleine et

entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de sa démission.

2. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Luc Jacquemin, Carl Speecke et Guy Rock ainsi que le mandat de

Commissaire aux Comptes de Monsieur Nico Weyland, sont renouvelés pour une nouvelle durée statutaire de six ans.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25154/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’AIKIDO ET DE BUDO,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6571 Osweiler, 8, rue Wandbierg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 1997 tenue au Centre Culturel de Luxembourg-Beggen, le 24 mars 1998

La séance est ouverte à 20.30 heures et présidée par M. Marcel Walter en l’absence de M. Romain Jung, Président

démissionnaire.

Présents:

Neumann-Barthel Evelyne, Membre, Comité Directeur F.L.A.B.
Neumann Robert, Membre, Comité Directeur F.L.A.B.
Vandeputte Sylvain, Trésorier, Comité Directeur F.L.A.B.
Walter Marcel, Membre, Comité Directeur F.L.A.B.
Balthasar Pascal, Aikido Club Esch-sur-Alzette
Kurek Marc, Aikido Club Esch-sur-Alzette
Neumann Jean-Marc, Aikido Club US Mondorf-les-Bains

29311

Vandeputte Sylvain, Aikido Club US Mondorf-les-Bains
Walter Marcel, Cercle d’Aikido Rosport

Excusé:

Hempel Axel, Secrétaire F.L.A.B.

Le cercle d’Aikido Beggen n’est pas représenté à l’Assemblée Générale.
1. Allocution du Président.
2. Vérification des procurations.
3. Rapport du Secrétaire
Les rapports des deux Assemblées Générales Extraordinaires 1997 sont approuvés par l’Assemblée Générale.
4. Rapport du Trésorier
M. S. Vandeputte présente le rapport financier 1997.
5. Rapport des Réviseurs de Caisse
Les réviseurs de caisse (excusés) certifient par lettre que le livre de caisse a été contrôlé et approuvé.
6. Décharge au Trésorier
L’Assemblée Générale donne décharge au Trésorier.
7. Rapport de la Commission Technique
M. S. Vandeputte déclare qu’il n’y a rien à rapporter.
8. Décharge au Comité-Directeur
L’Assemblée Générale donne décharge au Comité-Directeur.
9. Démissions de Messieurs Romain Jung et Tom Bleyer
M. Walter informe l’Assemblée Générale des démissions subites de Messieurs Romain Jung et Tom Bleyer.
10. Suppression du mandat de M. Mike Schmitz
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Comité-Directeur de supprimer le mandat de M. Schmitz pour

non-présence répétée aux réunions du Comité-Directeur.

11. Vacance de plusieurs postes au Comité-Directeur
L’Assemblée Générale approuve la nouvelle composition du Comité-Directeur:
Président

: Walter Marcel

Vice-Président

: Neumann Jean-Marc

Secrétaire

: Hempel Axel

Trésorier

: Vandeputte Sylvain

Membres

: Neumann-Barthel Evelyne

Neumann Marguerite
Neumann Robert

12. Nomination des réviseurs de caisse
Pas de candidatures: les délégués sont chargés de consulter les responsables de leur association respective à ces fins.
13. Modification aux statuts
L’Assemblée Générale approuve de procéder aux modifications statutaires suivantes:
Art. 3. - remplacer «de membres effectifs» par «d’un minimum de 3 membres effectifs»,

- biffer «et aux réunions du comité directeur».

Art. 5. - ajouter «et des factures de la F.L.A.B.».
Art. 6. - remplacer «par 9 membres» par «de 3 membres au minimum et 9 membres au maximum».
Art. 7. - remplacer «nationalité luxembourgeoise» par «nationalité d’un Etat Membre de l’Union Européenne sous

réserve que le candidat parle et lise parfaitement le luxembourgeois et soit résident au Grand-Duché de Luxembourg».

Art. 9. - remplacer «des commissions techniques» par «une commission technique»,

- remplacer «l’E.N.E.P.S.» par «le brevet de moniteur du Ministère des Sports (l’E.N.E.P.S.)»

Art. 10. - remplacer «l’article 6 de la loi du 21 avril 1928» par «l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994».

Art. 13. - remplacer «par tranche entière et entamée de 20 membres dûment licenciés» par «conformément au

tableau suivant:

1 - 20 membres dûment licenciés: 1 délégué
21 - 40 membres dûment licenciés: 2 délégués
41 - 60 membres dûment licenciés: 3 délégués
61 - 80 membres dûment licenciés: 4 délégués».
Art. 14. - ajouter «les ressources se composent:
1) des cotisations des associations affiliées s’élevant à un minimum de 2.000,- Flux et un maximum de 6.000,- Flux,
2) du produit de la vente de vignettes d’assurance au prix de 400,- Flux minimum et 1.200,- Flux maximum par

membre,

3) du produit de la vente de passeports sportifs au prix de 200,- Flux minimum et 1.000,- Flux maximum par membre,
5) du revenu de ses biens,
6) du produit des manifestations,
7) des subventions de l’Etat et des établissements publics.
Les cotisations des associations affiliées et les factures de la F.L.A.B. sont payables 30 jours après leur date d’émission.
14. Règlement interne
L’Assemblée Générale approuve de porter les modifications suivantes à l’article 14 du règlement interne:
- remplacer «règlement sur le remboursement de frais de déplacement (congrès - A.G.)» par «règlement sur le

remboursement de frais»,

- ajouter «Une indeminité annuelle de 3.000,- Flux est accordée au Trésorier Fédéral».

29312

15) Plan d’action 1998
Les associations affiliées sont invitées à organiser au moins un stage par an et de communiquer lieu et date au Comité-

Directeur de la F.L.A.B.

16) Projet publicitaire
Affiche:

l’Assemblée Générale donne son accord de principe pour les projets présentés par M. S. Vandeputte et

charge le Comité-Directeur de la réalisation.

Web:

M. S. Vandeputte présente un premier projet qui reste d’ailleurs à être finalisé.

17) Ecole des cadres
Référence est faite au rapport de la réunion du Comité-Directeur du 13 janvier 1998 qui fixe que l’école de cadres

comprendra un volet théorique ainsi qu’un volet pratique qui seront ouverts à tout intéréssé portant au moins le grade
de la ceinture verte.

Un budget de 30.000,- Flux a été fixé, dont 20.000,- Flux à la charge de la F.L.A.B. et 10.000,- Flux à charge des parti-

cipants. Les frais de participation seront à verser au préalable par les intéréssés.

18) Relations internationales
En date du 6 mars 1998, la F.L.A.B. a reçu en visite M. Auguste Dragt, nouveau président de la European Aikido

Federation. M. Dragt a fourni des informations sur les projets de la E.A.P., notamment sur une modification des statuts
qui consisteraient à supprimer la reconnaissance par le Hombu Dojo comme condition d’admission à la E.A.F.

19) Divers
La séance est clôturée à 23.30 heures.

<i>Pour le Comité-Directeur

M. Walter                 A. Hempel

<i>Président

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25163/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juin 1998 à 8.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25158/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

CEI ELECTROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

La société belge CEI ELETROTEC S.A. a décidé de créer une succursale au Luxembourg sous la dénomination de CEI

ELECTROTEC S.A., succursale de Luxembourg qui aura pour activités:

- la conception, l’entreprise et l’exécution de tous travaux généralement quelconques se rapportant à l’électroméca-

nique et, dans le sens plus large, à tous les domaines qui s’y rapportent, et ce pour toutes destinations industrielles,
publiques ou privées.

L’adresse de la succursale est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
La succursale sera gérée par les personnes suivantes:
Monsieur Henri Versauw, demeurant à Braine-le-Comte, Belgique,
Monsieur Jean-Pierre Hocquet, demeurant à Ophain, Belgique.
Pour les besoins de la taxe d’inscription, le capital réputé engagé au Luxembourg s’élève à LUF 1.250.000,-.

<i>Pour CEI ELECTROTEC

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25166/523/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29313

YRENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25159/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Y.L.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. YVONNICK LE PIN ET CIE, Société en commandite simple).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.756.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Collay, dirigeant de société, demeurant à F-92110 Clichy, 52, boulevard Jean Jaurès,
ici représenté par Monsieur Yvonnick Le Pin, dirigeant de société, demeurant à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Stras-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 30 mars 1998.
2. Monsieur Yvonnick Le Pin, prénommé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société en

commandite simple YVONNICK LE PIN ET CIE, avec siège social à Luxembourg, avec un capital de soixante mille francs
(60.000,-), représenté par cent (100) parts d’une valeur nominale de six cents francs (600,-), constituée sous seing privé
en date du 8 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil 1995 p. 14042,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts à cinq mille francs (5.000,-) de sorte que les cent (100)

parts sociales actuelles d’une valeur nominale de six cents francs (600,-) chacune sont transformées en douze (12) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent quarante mille francs

(440.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille francs (60.000,-) à cinq cent mille francs (500.000,-)
par l’émission de quatre-vingt-huit (88) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
a) Monsieur Philippe Collay, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire neuf (9) parts sociales nouvelles.
b) Monsieur Yvonnick Le Pin, prénommé,
déclare souscrire quatorze (14) parts sociales nouvelles.
c) Monsieur Christophe Hamel, artisan louageur, demeurant à F-75012 Paris, 36, rue de Picpus, Bâtiment Les Erables,

ici présent,

déclare souscrire quarante-cinq (45) parts sociales nouvelles.
d) Madame Catherine Stefanaggi, chef de groupe, demeurant à F-95100 Argenteuil, 8, allée des Dauphinois, ici repré-

sentée par Monsieur Yvonnick Le Pin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 1998,

laquelle déclare souscrire vingt (20) parts sociales nouvelles.
Les quatre-vingt-huit (88) parts sociales nouvelles ont été libérées:
- partiellement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cent dix mille francs (110.000,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément;

29314

- et le solde de trois cent trente mille francs (330.000,-) moyennant apport en nature consistant en une nouvelle

voiture de marque PEUGEOT PARTNER COMBI 1.9D,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément sur base de la facture d’achat datée du

25 mars 1998.

Lesdites procuration et copie de la facture resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société en commandite simple en société à responsabilité limitée sans

changement de sa personnalité juridique, l’activité demeurant inchangée ainsi que l’objet social de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en Y.L.P. ET CIE, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de procéder à la refonte complète des statuts de la société

et de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Y.L.P. ET CIE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet les transports express de marchandises au moyen de véhicules de moins de six tonnes

ainsi que l’import-export de matériels électroniques.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Philippe Collay, dirigeant de société, demeurant à F-92110 Clichy, 52, boulevard Jean Jaurès,
dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2. Monsieur Yvonnick Le Pin, dirigeant de société, demeurant à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg,

vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Christophe Hamel, artisan louageur, demeurant à F-75012 Paris, 36, rue de Picpus, Bâtiment

Les Erables, quarante-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

45

4. Madame Catherine Stefanaggi, chef de groupe, demeurant à F-95100 Argenteuil, 8, allée des Dauphinois,

vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  20

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

29315

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de confirmer le mandat de gérant, pour une durée indéterminée, de Monsieur Yvonnick Le Pin,

prénommé.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante-deux mille cinq cents francs (42.500,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. Y. Le Pin, C. Hamel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 9. – Reçu 4.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1998.

G. Lecuit.

(25160/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

CAPE HORN HOLDING, GmbH, Einpersongesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven, welch letzterer Depositar der gegenwär-
tigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Herr Klaus Krumnau, wohnhaft in Howald, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger der luxemburgischen BDO BINDER (LUXEMBOURG),

S.à r.l., mit Sitz in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 20. Mai 1998.
Nachdem der Erschienene die besagte Vollmacht, die dieser Urkunde beigebogen bleibt, hinterlegt hatte, ersuchte er

den Notar die folgende Gründung einer Holdinggesellschaft in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu
beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft in der Form einer Einpersongesellschaft mit beschränkter Haftung unter

dem Namen CAPE HORN HOLDING, GmbH, gegründet, dies gemäss den kombinierten Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingge-
sellschaften nebst den jeweils ergangenen Abänderungsgesetzen.

29316

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der einer luxemburgischen Holdinggesellschaft, die im Rahmen der Bestimmungen

des Gesetzes vom 31. Juli 1929 sich an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften, bestehenden oder noch zu
gründenden, beteiligt.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929

sowie des Gesetzes vom 10. August 1915 alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck
verbunden oder dienlich sind.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschafter kann den Sitz beliebig in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums, oder sogar, bei Eintritt

unvorhersehbarer Ereignisse, welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz unmöglich machen würden,
zeitweilig ins Ausland verlegen, unter Beibehaltung der luxemburgische Staatsangehörigkeit.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Europäische Währungseinheiten (ECU 75.000,-) und

ist in fünfundsiebzig (75) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Europäische Währungseinheiten (ECU 1.000,)
eingeteilt, welche alle von der BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxem-
bourg, als alleinigem Gesellschafter, gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass die Gesellschaft bei ihrer Gründung über das gezeichnete Kapital

verfügen kann.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer verwaltet, der von dem Gesellschafter ernannt wird.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift bei allen Belangen der täglichen

Geschäftsführung sowie gegenüber der Verwaltung.

Bei allen über die tägliche Geschäftsführung hinausgehenden Belangen (Veränderungen des Beteiligungsstandes,

Eingehen von neuen Verpflichtungen etc) ist der Geschäftsführer verpflichtet, Einvernehmen mit dem Gesellschafter
herzustellen.

Art. 7. Der Gesellschafter hat die gleichen Rechte und Pflichten wie eine Generalversammlung von Anteilseignern.
Jedoch müssen alle Beschlüsse, welche das Gesetz der Generalversammlung vorbehält, in einem Protokoll oder

sonstwie schriftlich niedergelegt werden. Das gleiche gilt für alle Verträge, die zwischen dem Gesellschafter und der
Gesellschaft geschlossen werden, sofern sie nicht die üblichen Handlungen der täglichen Geschäftsführung betreffen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Der Gesellschafter befindet über die Verwendung der Gesellschaftsgewinne, jedoch ist er verpflichtet,

jährlich wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds abzuschöpfen. Diese Verpflichtung
erlischt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sollte dieses Zehntel in Anspruch
genommen werden, muss der Reservefonds entsprechend wieder aufgestockt werden.

Art. 10. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welcher Ursache es auch immer sein möge, wird die Liquidation

von dem Gesellschafter, oder von einer von dem Gesellschafter zu bestimmenden Person durchgeführt.

Art. 11. Entsprechend den in Artikel 72 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915

aufgeführten Bedingungen ist der Geschäftsführer ermächtigt, Zwischendividenden auszuschütten.

Art. 12. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung vorgesehen sind, gelten ergänzend die Bestim-

mungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, nebst den Änderungsgesetzen.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Abschätzung - Kosten

Zu fiskalischen Zwecken wird das gezeichnete Kapital auf drei Millionen fünfundvierzigtausend Franken (3.045.000,-)

abgeschätzt.

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf fünfundsechzigtausend Luxemburg Franken (65.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Komparent eine erste Generalversammlung abgehalten und

beschlossen:

1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herrn Dirk Dewitte, tax consultant, wohnhaft in 10, rue Pierre Weydert,

L-5891 Fentange, bestellt.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 4. – Reçu 30.443 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 19. Juni 1998.

P. Bettingen.

(25165/202/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29317

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., a été

nommée commissaire aux comptes de la société et réviseur indépendant du groupe pour la durée d’un an, expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25161/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ZINVEST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.958.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 14 avril 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25162/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

COMPTOIR EUROBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2639 Luxembourg-Findel, 7A, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Madame Françoise Berthier, vendeuse, demeurant à F-51260 Conflans-sur-Seine, 10, Chemin des Grèves,
ici représentée par Monsieur Michel Koob, employé privé, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Muller,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mai 1998;
2) Monsieur Daniel Berthier, directeur de vente, demeurant à F-51260 Conflans-sur-Seine, 10, Chemin des Grèves,
ici représenté par Monsieur Michel Koob, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mai 1998.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregi strées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation de ventes, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et la

commercialisation d’articles de ménage, d’articles électro-ménagers, de la literie et d’articles cosmétiques, ainsi que
l’importation et l’exportation des articles susmentionnés.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend le nom de COMPTOIR EUROBERT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

29318

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Le décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels de la société ainsi que son

rapport de gestion.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
a) Madame Françoise Berthier, prénommée, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………

400

b) Monsieur Daniel Berthier, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Michel Koob, prénommé, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12

des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

2) Le siège social est fixé à L-2639 Luxembourg-Findel, 7A, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koob, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1998, vol. 412, fol. 93, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 juin 1998.

A. Weber

<i>Notaire

(25167/236/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29319

ENVIRCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-directeur Madame Maggy Kohl-Birget, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, Ies statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIRCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à quarante millions

de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

29320

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. En cas de scission des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote

sera exercé par les usufruitiers.

En ce qui concerne l’application du droit de préférence, les usufruitiers et les nus-propriétaires devront se concerter.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

999

2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

29321

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, apres avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
b) Monsieur Rui Fernandes da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille un.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 1CS, fol. 41, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(25168/227/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINPART INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui seraient utiles à l’acomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

29322

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF), qui sera représenté

par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

29323

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mai de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 mai 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) Monsieur Giancarlo Arnaboldi, avocat, demeurant à Celerina, Italie,
c) Monsieur Gianluigi Facchini, économiste, demeurant à Milan, Italie,
d) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, Monsieur Giancarlo Arnaboldi, Monsieur Gianluigi
Facchini, prénommés, et LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

29324

- Madame Ariane Slinger, prénommée,
- Monsieur Giancarlo Arnaboldi, prénommé,
- Monsieur Gianluigi Facchini, prénommé,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 13, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1998.

G. Lecuit.

(24856/220/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

G. GROUP INVEST S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware STONE GROUP INSURANCE COMPANY, établie et ayant

son siège social à Dover-Delaware (USA), 15, Loockermanstreet,

ici représentée par son président Monsieur Pierre Pirot, administrateur de sociétés, demeurant à B-7011 Ghlin,

Résidence de la Prairie, 21.

2.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BUSH INTERNATIONAL GROUP COMPANY, établie et

ayant son siège social à Dover-Delaware (USA), 15, Loockermanstreet,

ici représentée par son président, Monsieur Gregory Vanden-Bussche, administrateur de sociétés, demeurant à

L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

civile qu’elles vont constituer entre eux:

I. - Objet, Dénomination, Durée, Siège.

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles,

meubles et valeurs mobilières propres.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: G. GROUP INVEST S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware STONE GROUP INSURANCE COMPANY, établie et

ayant son siège social à Dover-Delaware (USA), 15, Loockermanstreet, cinquante parts …………………………………………

50

2. La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware BUSH INTERNATIONAL GROUP COMPANY, établie

et ayant son siège social à Dover-Delaware (USA), 15, Loockermanstreet, cinquante parts ……………………………………

  50

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

29325

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. - Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. - Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. - Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VII. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

29326

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associées représentant l’intégralité du capital social, représentées comme dit ci-avant, et se considérant

toutes comme valablement convoquées se sont réunies en assemblée générale et ont pris à l’unanimité la résolution
suivante:

1. Le siège social de la société est fixé à L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés,

demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 42, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juin 1998.

P. Decker.

(24859/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

GALAXY TV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Charles Caluwaerts, commerçant, demeurant à L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GALAXY TV, S.àr.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation, le commerce de détail de matériel électronique et de

haute fidélité, de télévisions, de matériel vidéo et d’antennes satelite.

La société a également pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la création d’un patrimoine tant mobilier qu’im-

mobilier ainsi que la gestion de ce patrimoine.

En conséquence la société pourra acquérir, vendre, donner ou prendre en location, gérer et administrer, entretenir,

transformer, améliorer, construire ou reconstruire tout immeuble, cautionner au moyen de ses biens meubles ou
immeubles, même en affectant en hypothèque, les engagements qu’elle pourrait, souscrire, prester des services au
bénéfice de tiers, locataires ou non d’immeubles appartenant à la société.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-huit mille dollars des Etats-Unis (28.000,- USD), représenté par

deux cent quatre-vingts (280) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

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Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de vingt-huit mille dollars des Etats-Unis (28.000,- USD) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. -  Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. -  Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare.
2. Gérance: Madame Régine Nagels, commerçante, demeurant à Wormeldange, 126, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Caluwaerts, J.-J. Wagner.

<i>Déclaration:

Le notaire soussigné déclare évaluer le montant du capital de 28.000,- USD à la somme d’un million vingt-quatre mille

neuf cent quarante francs (1.024.940,- LUF).

Signé: J. -J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 51, case 11. – Reçu 10.290 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(24860/220/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

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