29137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 608

22 août 1998

S O M M A I R E

AAE Railcar, S.à r.l., Luxembourg

pages   

29148

,

29149

Abital S.A., Luxembourg……………………………………

29163

,

29164

Albamar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29175

Alru Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29175

Apeco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29173

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg ……………

29155

Association Culturel Da Bairrada a Luxembourg,

A.s.b.l., Strassen……………………………………………………………………

29162

Austrian Schilling Bond S.A, Sicaf, Luxemburg ………

29183

Batiself S.A., Foetz/Mondercange …………………

29160

,

29161

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg …………………

29180

Bellenus S.A., Luxembourg ………………………………………………

29155

CAMPIMOL, Société Financière de la Campine S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29177

Canreal S.A., Luxembourg …………………………………………………

29181

Carexpress S.A., Luxembourg …………………………………………

29156

Cassis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29177

Compagnie Financière du Confluent S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

29156

(La) Concorde S.A. Luxembourg ……………………………………

29177

Dallas International Invest S.A., Luxembourg …………

29156

Deichthal S.A., Luxembourg ……………………………………………

29181

Dewaplus, Sicav, Luxembourg …………………………………………

29179

Domeux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29180

Elhe Holding S.A., Luxemburg …………………………………………

29176

E.N.F., Europäische Gesellschaft für Nuklearfor-

schung Holding A.G., Luxemburg ………………………………

29168

Euro Freight Car Finance S.A., Luxembg

29141

,

………………………………………………………………………………………

29146

,

29148

Europäische  Philharmonie  Gesellschaft,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29156

Excell S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………

29164

Febex Technique S.A., Luxembourg ……………………………

29182

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg ………………

29138

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

29193

Finmex S.A.H. …………………………………………………………………………

29156

Fira Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

29156

Forever S.A., Luxembourg …………………………………………………

29157

Gizmo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29175

Grandex Promotion S.A., Luxembourg ………………………

29182

Handicap Zero S.A., Luxembourg …………………………………

29157

HBM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29157

3H Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

29155

Imco S.A., Mondorf ………………………………………………………………

29138

Imicrea S.A., Luxembourg …………………………………………………

29157

Incasel S.A., Luxembourg……………………………………………………

29181

Interleasing S.A., Luxemburg ……………………………………………

29176

International Safety Hard S.A., Luxembourg……………

29157

Korto, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

29157

Koutani S.A., Luxembourg …………………………………………………

29182

Laxa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29158

Little Woodstock, A.s.b.l., Ernzen …………………………………

29172

Lux-Fiduciaire Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……

29158

Lux-Fiduciaire S.C., Luxembourg……………………………………

29158

Luxline S.A., Luxembourg …………………………………………………

29158

Lux-Tank S.A., Luxembourg ……………………………………………

29158

Lux Trading and Consulting Corp. S.A., Luxembg

29158

Malux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29159

Mastertorus Holding S.A., Luxembourg………………………

29159

Media Research & Services S.A., Luxembourg…………

29159

Metaleurop International S.A., Luxembourg ……………

29159

Montigny Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29181

Murex International S.A., Luxembourg ………………………

29159

Nova Int. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29160

Orangenburger S.A., Luxembourg…………………………………

29176

Outremont Invest S.A., Luxembourg……………………………

29160

Owen International S.A., Luxembourg ………………………

29159

Palmetto S.A., Luxembourg………………………………………………

29175

Rasco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29160

R.E.S., Resisun S.A., Luxembourg …………………………………

29160

Rylux S.A., Luxembourg………………………………………………………

29177

Safe-O-Tronics Int.Inv., S.à r.l., Luxembourg ……………

29160

SEDEV,  Société  Européenne  pour  le  Développe-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

29180

Sociedade S.A., Luxembourg ……………………………………………

29161

Sodial S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29176

Sogeci International S.A., Luxembourg ………………………

29161

Solutions S.A., Munsbach …………………………………

29173

,

29174

Sotreca, Sicav, Luxembourg………………………………………………

29178

Sports World S.A. …………………………………………………………………

29138

Tarp International S.A., Luxembourg …………………………

29161

TMD International S.A., Luxembourg …………………………

29161

Tulipano S.A., Luxembourg ………………………………………………

29178

Upsilon Informatique S.A., Strassen ……………

29138

,

29141

Valindus S.A., Luxembourg ………………………………………………

29167

Vim Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

29161

Virtus S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

29174

Weisen S.A., Foetz/Mondercange …………………………………

29175

IMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf, 24, rue Fr. Clement.

—

Madame M.L. Grüneisen donne par la présente sa démission en tant qu’administrateur de la société IMCO S.A. avec

effet immédiat.

Differdange, le 30 juillet 1998.

M.L. Grüneisen.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1998, vol. 310, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(33748/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1998.

SPORTS WORLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.773.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 août 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34334/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Koenraad Bertels, docteur en économie appliquée, professeur aux Facultés Universitaires Notre-Dame

de la Paix de Namur, demeurant à Blaasveld (B)

ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat (I), demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Blaasveld (B) le 16 juillet 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination – Siège social – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UPSILON INFORMATIQUE

S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Strassen. A l’intérieur de la commune de Strassen, il

pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet:
– la réalisation, la commercialisation et l’entretien de programmes informatiques, langages de programmation,

logiciels ou systèmes d’exploitation;

– les travaux d’étude et d’analyse relatifs aux problèmes d’organisation, de gestion, d’implantation et de dévelop-

pement de systèmes de traitement de l’information;

– les études de réalisation et la mise en place et le suivi de réseaux télématiques et de systèmes informatiques;
– les cours de formation et de perfectionnement en informatique;
– la documentation relative à ce matériel et à ces applications.
La Société peut participer, en outre, de toute manière, à toute exploitation ou entreprise se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

29138

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille
(18.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création de quinze
mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs Iuxembourgeois
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du capital social.  Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre II. Administration – Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’admini-
stration en vertu de l’article 14 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délibérations du conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

29139

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire ou réviseur.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois

d’avril à onze (11.00) heures à Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un (1) mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V. Généralités

Art. 20. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Koenraad Bertels, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………

510

2) Maître Pierre Berna, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………

490

_____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

29140

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Koenraad Bertels, préqualifié,
b) Maître Pierre Berna, préqualifié.
c) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale de 2003.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

A. Schwachtgen.

(32673/230/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

—

Le conseil d’administration a délégué la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion à Monsieur Koenraad Bertels en qualité d’administrateur-délégué, lors de sa réunion du 31 juillet 1998,
conformément à l’autorisation accordée par l’assemblée générale du même jour.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UPSILON INFORMATIQUE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

A. Schwachtgen.

(32674/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, having its registered office in CH-6031

Zug, Poststrasse 6 (Switzerland),

here represented by Mrs Yannick Poos, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zug,

on June 16, 1998.

2.- The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN HOLDING AG, having its registered office in

CH-6031 Zug, Poststrasse 6 (Switzerland),

here represented by Mrs Yannick Poos, prenamed, by virtue of a proxy given in Zug, on June 16, 1998.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-

ance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EURO FREIGHT CAR

FINANCE S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

29141

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The Corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including,

directly or indirectly the taking of participation interests in any enterprises of whatever form, the administration, the
management, the control and the development of those interests, the subscription, purchase, transfer, sale and securi-
tization of securities, (including, without limitation certificates of deposit), issued by, or other obligations of any kind of,
international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by or of other legal
entities, including without limitation, loans, participations, sub-participations, trade and other receivables, montages,
loans secured over land and letters of credit.

Without limiting any of the foregoing, the Corporation may raise money, whether through gifts, loans or the issue of

notes, bonds, debentures or other instruments, of any nature and of any currency, may use its funds for the setting-up,
the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or other obligations of any
kind, to participate in the creation, the development and/or the control of any enterprise, to acquire by way of
investment, subscription, underwriting by option to purchase or by any other way whatever, securities or other obliga-
tions of any kind, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any support, loans, advances or
guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any currency, and it may enter into
currency exchange and interest rate swap agreements and other hedging agreements.

The Corporation may, generally, employ techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.

The Corporation may particulary enter into limited recourse secured and unsecured debt issuance programmes.

Under such programmes, claims against the Corporation by the holders of securities and coupons (if any) of each series
and by the relevant counterparty as defined under the limited recourse secured and unsecured debt issuance
programmes will be limited to the secured and unsecured assets relating to such series only. The proceeds of realisation
of such secured and unsecured assets may be less than the sums due to such holders and counterparty. Any shortfall will
be borne by such holders and by the counterparty in accordance with the security ranking basis, (as defined in the appli-
cable documentation), or as otherwise contemplated in the relevant programmes documentation. Each holder of
securities and coupons, by subscribing for or purchasing such securities or coupons (if any), will be deemed to accept
and acknowledge that it is fully aware that, in the event of a shortfall (i) its rights to obtain payment or repayment in full
are limited (the relevant issuer, as defined under the limited recourse secured debt issuance programme being deemed
to have duly and entirely fulfilled its payment or repayment obligations by making available to such holder its relevant
part of the proceeds of realisation in accordance with the security ranking basis as defined above) to the secured or
unsecured assets existing under each series, (ii) the relevant counterparty will, if so specified in the relevant supple-
mental prospectus to the initial prospectus on the limited recouse secured debt issuance programme, rank in priority to
such holder, and (iii) it and the trustee (as defined in the applicale documentation) are precluded from taking action
against the Corporation in relation to claims for the shortfall remaining after realisation of the security (if any) and appli-
cation of the proceeds in respect of such securities or coupons.

In general, the Corporation may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial transac-
tions permitted to Luxembourg companies under the law of 10th August, 1915, as amended.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided into one twenty-five thousand (25,000) shares of fifty Luxembourg francs (50.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corp-

oration’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorp-
oration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

29142

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of a director with signature of type A and a director with

signature of type B.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as

indicated in the convening notice on the last Friday of June of each year at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on 31st of December 1998.
2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, prenamed, twenty-four
thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………

24,999

2.- The Swiss company AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN HOLDING AG, prenamed, one share ……           1
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All these shares have been paid up to the extent of 25 % by payment in cash, so that the sum of three hundred and

twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as
has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Mark Stevenson, financial director, residing in CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Switzerland), signature of type A;
b) Mr Pierre van de Berg, company director, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, signature of type B;
c) Mrs Yannick Poos, private employee, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, signature of type B.
3.- The company KPMG LUXEMBOURG SC, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, has

been appointed auditor.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 1999.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

29143

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, ayant son siège social à CH-6031

Zug, Poststrasse 6 (Suisse),

ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Zug, le 16 juin 1998.
2.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN HOLDING AG, ayant son siège social à

CH-6031 Zug, Poststrasse 6 (Suisse),

ici représentée par Madame Yannick Poos, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Zug, le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes transactions financières, y compris la prise, directement ou

indirectement, d’intérêts dans toutes formes de sociétés, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces intérêts, la souscription, l’achat, le transfert, la vente et la titrisation de valeurs (y compris les certificats de dépôt),
émis par des organisations internationales, états, entreprises publiques ou privées, ainsi que par toute entité légale, y
compris les prêts, participations, sous-participations, contrats commerciaux et autres créances, hypothèques, emprunts
garantis par des immeubles et lettres de crédit.

Sans aucune limitation, la société pourra emprunter des fonds, par dons, emprunts, obligations, notes, dettes ou par

tout autre moyen, de toute nature et dans toutes les devises. Elle pourra utiliser les fonds pour la constitution, la gestion,
le développement et la vente de portefeuilles consistant en titres ou autres obligations de toutes sortes, participer à la
création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par investissement, souscription,
souscription par option d’achat ou de toute autre manière, des titres ou des obligations de tout type, les réaliser par
vente, transfert, échange ou autrement, fournir toute assistance, prêts, avances ou garanties en relation avec ses propres
obligations ou les obligations de tiers et en toute devise, elle pourra échanger des devises et conclure des contrats de
«swap», et autres contrats de couverture de risques.

La société pourra, généralement, utiliser toute technique et tout instrument en relation avec ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments pour couvrir les risques de change et de taux
d’intérêt.

La société pourra en particulier avoir recours à des programmes d’endettement garanti et non-garanti. Sous ces

programmes, les réclamations, contre la société, de la part des détenteurs de titres ou de coupons de chaque série et
de chaque contrepartie concernée tels que défini par le programme d’endettement garanti et non-garanti, seront
limitées aux biens garantis et non garantis de ces séries uniquement. Le produit de la réalisation de ces biens garantis ou
non garantis pourra être moindre que la somme due à ces détenteurs ou contreparties. Cette insuffisance sera
supportée par ces détenteurs ou contreparties conformément au classement de base des titres (tel que défini par le
présent document), ou différemment tel qu’envisagé dans la documentation du programme concerné. Chaque détenteur
de titres ou de coupons, en souscrivant ou en achetant ces titres ou coupons (si applicable), sera considéré comme
acceptant et reconnaissant qu’il est parfaitement au courant qu’en cas d’insuffisance (i) ses droits à obtenir le paiement
ou le remboursement complet sont limités (l’émetteur concerné, tel que défini dans le programme d’endettement
garanti et non-garanti, est censé avoir dûment et complètement rempli ses obligations de paiement ou de rembour-
sement d’obligation en mettant à la disposition de ce détenteur sa part du produit de la réalisation en accord avec le
classement de base des titres comme défini ci-dessus) aux biens garantis ou non-garantis existant sous chaque série, (ii)
la contrepartie concernée sera prioritaire en rang, si spécifié dans le supplément au prospectus initial concernant le
programme d’endettement garanti ou non-garanti, par rapport à un tel détenteur, et (iii) lui et le trustee (tel que défini
dans la documentation concernée) ne sont pas autorisés à poursuivre la société concernant l’insuffisance subsistant
après la réalisation des titres (si applicable) et l’application des produits en relation avec les titres ou les coupons.

29144

En général, la société pourra réaliser toute transaction et faire tout investissement qu’elle considère nécessaire et

utile à la réalisation et au développement de son objet, y compris et sans limitation, la réalisation de toute transaction
permise par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle qu’amendée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de signature de type A et d’un adminis-

trateur de signature de type B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG, prédésignée, vingt-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………

24.999

2.- La société de droit suisse AAE AHAUS ALSTÄTTER EISENBAHN HOLDING AG, prédésignée, une

action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………           1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

29145

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mark Stevenson, directeur financier, demeurant à CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Suissse), signature de

type A;

b) Monsieur Pierre van de Berg, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,

signature de type B;

c) Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, signature de type B.
3.- La société KPMG LUXEMBOURG SC, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, est appelée

aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5.- Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 65, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 20 juillet 1998.

J. Seckler.

(30595/231/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on the
17th June, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Philippe Dupont, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Pierre van de Berg, managing director, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the object (art. 2 of the Articles of Incorporation) of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

29146

<i>Resolution

The meeting decides to amend article 2 of the Articles of Incorporation which shall be read as follows:

«Art. 2.  The object of the Company is to act as group financing company and to raise money by the issue of

securities (which may or may not be listed on any stock exchange and/or rated by any rating agency) and on-lend the
proceeds thereof to other group companies on a secured basis and to grant security over its assets to secure its
payment obligations in respect of such securities; and to enter into any transactions, arrangements or contracts ancillary
thereto or in connection therewith, including without limitation hedging contracts, liquidity facilities and contracts for
the provision to it of corporate administration and other services.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO FREIGHT CAR

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 17 juin 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Dupont, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre van de Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social (Article 2 des statuts) de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 2 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. L’objet de la société est d’agir en tant que société de financement de groupe et d’obtenir des fonds par

l’émission de titres (qui peuvent être ou non cotés en bourse et/ou notés par agence de notation) et en prêter le produit
aux autres sociétés du groupe avec garanties et d’accorder des garanties sur ses biens pour garantir le paiement de ses
obligations en relation avec les titres émis et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat accessoire ou lié, y
compris des contrats de couverture, des facilités de crédit et contrats pour la fourniture de services administratifs ou
autres.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Dupont, U. Bräuer, P. van de Berg, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1998, vol. 406, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31978/228/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

29147

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31979/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

The company (société anonyme) EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having its registered office in L-1417 Luxem-

bourg, 18, rue Dicks,

here represented by Pierre van de Berg, companies manager, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company AAE RAILCAR, S.à r.l., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on the 17th
June 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole partner requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the object of the company and to amend article 2 of the by-laws which will

read as follows:

«Art. 2.  The object of the Company is to raise money by way of a loan from its holding company, EURO FREIGHT

CAR FINANCE S.A., and apply the proceeds of such loan in the purchase of railcars from AAE AHAUS ALSTÄTTER
EISENBAHN CARGO AG, subject to and with the benefit of existing leases; to grant security over its assets to secure
its payment obligations in respect of such loan; to own and operate such railcars and to lease such railcars to third
parties; and to enter into any transactions, arrangements or contracts ancillary thereto or in connection therewith,
including without limitation hedging contracts and contracts for the provision to it of corporate administration services
relating to such railcars and leases and other services.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu

1. La société anonyme EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., avec siège social L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Monsieur Pierre van de Berg, companies manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée

AAE RAILCAR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 17 juin 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associé a demandé au notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de changer l’objet social de la société et dès lors de modifier l’article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2.  L’objet de la société est d’obtenir des fonds par emprunts auprès de sa société-mère, EURO FREIGHT CAR

FINANCE S.A., et d’utiliser le produit de tels emprunts pour l’acquisition de wagons de train appartenant à AAE AHAUS
ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG et loués avec acquisition des contrats de location; d’accorder des garanties sur
ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec ces prêts; de détenir et faire fonctionner ces
wagons de train et les donner en location à des tiers; et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat acces-
soire ou lié, y compris des contrats de couverture et des contrats pour la fourniture de services administratifs, de
services en relation avec la location de ces wagons de train et d’autres services.»

29148

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des même personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. van de Berg, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31870/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31871/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company (société anonyme) EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having its registered office in L-1417 Luxem-

bourg, 18, rue Dicks,

here represented by Mrs Yannick Poos, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zug

(Switzerland), on the 17th of June 1998.

The said proxy, signed ne varietur by the mandatory and the notary, will remain attached to this deed for the purpose

of registration.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The Corporation’s objects are:
(a) (i) To carry on all or any of the businesses of general merchants and traders, cash and credit traders, manufacters’

agents and representatives, insurance brokers and consultants, estate and advertising agents, mortgage and general finan-
ciers, brokers and agents, commission agents, importers and exporters, manufacturers, retailers, wholesalers, buyers,
sellers, distributors and shippers of, and dealers in all products, goods, wares, marchandise and produce of every
description, to participate in undertake, perform and carry on all kinds of commercial, industrial, trading and financial
operations and enterprises; to carry on all or any the businesses of marketing and business consultants, advertising
agents and contractors, general storedeepers, warehouseman, discount traders, mail order specialists, railway, shipping
and forwarding agents, shippers, traders, capitalists and financiers either on the Corporation’s own account or
otherwise, printers and publishers; haulage and transport contractors, garage, proprietors, operators, hirets and letters
on hire of and dealers in motor and other vehicules, craft, plant, machinery, tools and equipment of all kinds; and to
purchase or otherwise acquire and take over any businesses or undertakings which may be deemed expedient, or to
become interested in, to carry on or dispose of remove or put and end to the same or otherwise deal with any such
business or undertakings as may be thought desirable.

(ii) To carry on the business of an investment Corporation in all its branches, and to acquire by purchase lease;

concession, grant, license or otherwise such business, options, rights, priviliges, lands, buildings, leases, underleases,
stocks, shares, debentures, debenture stock, bonds, obligations, securities, reversionary, interests, annuities, policiers of
assurance and other property and rights and interests in property as the Corporation shall deem fit and generally to hold
manage, develop, lease, sell or dispose of the same and to vary any of the investments of the Corporation, to act as
trustees of any deeds constituting or securing any debentures, debenture stock or other securities or obligations.

(iii) To carry on any other trade or business whatever which can in the opinion of the Board of Directors be advan-

tageously carried on in connection with or ancillary to any of the businesses of the Corporation.

29149

b) To purchase or by any other means acquire and take options over any property whatever, and any rights or privi-

leges of any kind over or in respect of any property.

c) To apply for, register, purchase, or by other means acquire and protect, prolong and renew, whether in Luxem-

bourg or elsewhere any patents, patent rights, brevets d’invention, licences, secret processes, trade marks, designs,
protections and concessions and to disclaim, alter, modify, use and turn to account and to manufacture under or grant
licences or privileges in respect of the same, and to expend money in experimenting upon, testing and improving any
patents, inventions or rights which the Corporation may acquire or propose to acquire.

d) To acquire or undertake the whole or any part of the business, goodwill, and assets of any person, firm, or Corpor-

ation carrying on or proposing to carry on any of the businesses which the Corporation is authorised to carry on and
as part of the consideration for such acquisition to undertake all or any of the liabilities of such person, firm or Corpor-
ation, or to acquire an interest in amalgamate with, or enter into partnership or into any arrangement for sharing profits,
or for co-operation, or for mutual assistance with any such person, firm or Corporation, or for subsidising or otherwise
assisting any such person, firm or Corporation, and to give or accept by way of consideration for any of the acts or things
aforesaid or property acquired and shares, debentures, debenture stock or securities that may be agreed upon, and to
hold and retain, or sell, mortgage and deal with any shares, debentures, debenture stock or securities to received.

e) To improve, manage, construct, repair, develop, exchange, let on lease or otherwise, mortgage, charge, sell,

dispose of, turn to account, grant licences, options rights and privileges in respect of or otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Corporation.

f) To invest and deal with the moneys of the Corporation not immediately required in such manner as may from time

to time be determined and to hold or otherwise deal with any investments made.

g) To lend and advance money or give credit on any terms and with or without security to any person, firm or Corpor-

ation (including without prejudice to the generality of the foregoing any holding Corporation, subsidiary or fellow subsi-
diary of, or any other Corporation associated in any way with the Corporation) to enter into guarantees contracts of
indemnity and suretyships of all kinds to receive money on deposit or loan upon any terms and to secure or guarantee
in any manner and upon any terms the payment of any sum of money or the perfomance of any obligation by any person,
firm or Corporation (including without prejudice to the generality of the foregoing any such holding Corporation, subsi-
diary, fellow subsidiary or associated Corporation as aforesaid).

h) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, raised or owning

by mortgage, charge, standard security, lien or other security, lien or other security upon the whole or any part of the
Corporation property or assets (whether present or future), including its uncalled capital, and also by a similar mortgage,
charge, standard security, lien or security to secure and guarantee the perfomance by the Corporation of any obligation
or liability it may undertake or which may become binding on it.

i) To draw, make, accept, endorse, discount, negotiate, execute and issue cheques, bills or exchange, promissory

notes, bills or lading, warrants, debentures, and other negotiable or transferable instruments.

j) To apply for, promote and obtain any law licence or other authority for enabling the Corporation to carry any of

its objects into effect, or for effecting any modification of the Corporations’s constitution, or for any other purpose
which may seem calculated directly or indirectly to promote the Corporation’s interests, and to oppose any proceedings
or applications which may seem calculated directly or indirectly to prejudice the Corporation’s interests.

k) To enter into any arrangements with any government or authority (supreme, municipal, local or otherwise) that

may seem conducive to the attainment of the Corporation’s objects or any of them, and to obtain from any such govern-
ment or authority and charters, decrees, rights, privileges or concessions which the Corporation may think desirable
and to carry out, exercise, and comply with any such charters, decrees, rights, privileges and concessions.

l) To subscribe for, take, purchase or otherwise acquire, hold, sell, deal with and dispose of place and underwrite

shares, stocks, debentures, debenture stocks, bonds, obligations or securities issued or guaranteed by any other Corpor-
ation constituted or carrying on business in any part of the world, and debentures, debenture stocks, bonds, obligations
or securities issued or guaranteed by any government or authority, municipal, local or otherwise in any part of the
world.

m) To control, manage, finance, subsidise, co-ordinate or otherwise assist any Corporation or Corporations in which

the Corporation has a direct or indirect financial interest to provide secretarial, administrative, technical, commercial
and other services and facilities of all kinds for any such Corporation or Corporations and to make payments by way of
subvention or otherwise and any other arrangements which may seem desirable with respect to any business or opera-
tions of or generally with respect to any such Corporation or Corporations.

n) To promote any other Corporation for the purpose of acquiring the whole or any part of the business or property

or undertaking or any of the liabilities of the Corporation, or of undertaking any business or operations which may
appear Iikely to assist or benefit the Corporation or to enhance the value of any property or business of the Corpor-
ation and to place or guarantee the placing of underwrite, subscribe for, or otherwise acquire all or any part of the
shares or securities of any such Corporation as aforesaid.

o) To sell or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the Corporation, either

together or in portions, for such consideration as the Corporation may think fit, and in particular for shares, debentures,
or securities of any Corporation purchasing the same.

p) To act as agents or brokers and as trustees for any person, firm or Corporation, and to undertake and perform

sub-contracts.

q) To remunerate any person, firm or Corporation rendering services to the Corporation either by cash payment or

by the allotment to him or them of shares of other securities of the Corporation credited as paid up in full or in part or
otherwise as may be thought expedient.

r) To distribute among the Members of the Corporation in kind any property of the Corporation of whatever nature.

29150

s) To pay all or any expenses incurred in connection with the promotion, formation and incorporation of the Corpo-

ration, or to contract with any person, firm or Corporation to pay the same, and to pay commissions to brokers and
eithers for underwriting, placing, selling, or guaranteeing the subscription of any shares or other securities or the Corpo-
ration.

t) To support and subscribe to any charitable or public object and to support and subscribe to any institution, Corpor-

ation, or club which may be for the benefit of the Corporation or its Directors or employees, or may be connected with
any town or place where the Corporation carries on business; to give or award pensions, annuities, gratuities and super-
annuation or other allowances or benefits or cheritable aid and generally to provide advantages, facilities and services
for any persons who are or have been Directors of or who are or have been employed by, or who are serving or have
served the Corporation or any Corporation which is a subsidiary or the Corporation or the holding Corporation of the
Corporation or a fellow subsidiary of the Corporation or the predecessors in business of the Corporation or of any
such subsidiary, holding or fellow subsidiary Corporation and to the wives, widows, children and other relatives and
dependants of such persons; to make payments towards insurance including insurance for any Director, officer or
Auditor against any liability that may arise in the course of the performance of his duties insofar as permitted by any
applicable laws, orders or regulations; and to set up, establish, support and maintain superannuation and other funds of
schemes (whether contributory or non-contributory) for the benefit of any of such persons and of their wives, widows,
children and other relatives and dependants and to set up, establish, support and maintain profit sharing or share
purchase schemes for the benefit or any of the employees of the Corporation or of any such subsidiary, holding or fellow
subsidiary Corporation and to lend money to any such employees or to trustees on their behalf to enable any such
purchase schemes to be established or maintained.

u) To procure the Corporation to be registered or recognised in any part of the world.
v) To do all or any of the things or matters aforesaid in any part of the world and either as principals, agents,

contractors or otherwise, and by or through agents, brokers, sub-contractors or otherwise and either alone or in
conjunction with others.

w) To do all such other things as may be deemed incidental or conducive to the attainment of the Corporation’s

objects or any of them.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of AAE RAILCAR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The corporation’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all entirely subscribed
and fully paid up in cash.

The shares have been subscribed by the corporation (société anonyme) EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having

its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-

LUF) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. ln case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

29151

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidtion

Art. 17. ln case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the corporation as a result of its formation, is approximately valued at forty thousand francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the corporation, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering herself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, she has passed the following resolutions:
- Mr René Ebner, treasurer, residing in CH-8834 Schindellegi, 54, Stutzstrassse (Switzerland);
- Mr Mark Stevenson, financial director, residing in CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Switzerland),
are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company by their

joint signature.

The registered office is established in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, the said persons signed

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue

Dicks,

ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée à Zug (Suisse), le 17 juin 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de:
(a) (1) Poursuivre toute activité générale de commerçant, agent de crédit, représentant commercial, agent d’assu-

rance et consultant, agent immobilier et publicitaire, agent hypothécaire, agent financier, conseiller, gérant et admini-
strateur, bailleur, vendeur, financier, broker et agent, agent de commission, importateur et exportateur, manufacturier,
détaillant, grossiste, acheteur, distributeur, affréteur, vendeur de tous produits, biens et marchandises, participer à et
réaliser toutes sortes de commerces, industries, entreprises et opérations financières; poursuivre toute activité de
marketing, consultant, conseiller, magasinier, entreposeur, commerce au détail, coursier, agent maritime et aérien,
transitaire, commerçant maritime, agent en capital, en son nom ou autrement, imprimeur, éditeur, transporteur, remor-
queur, garagiste, opérateur, commerçant en moteur et autres véhicules, usines, machines et équipement de toutes
sortes, et acheter, acquérir et disposer de toute entreprise et activité jugées utiles, de poursuivre ou d’arrêter toutes
ces activités comme elle le désire.

(ii) Poursuivre les activités d’une société d’investissement dans toutes les branches, et acquérir par achat, location,

concession, don, licence ou autrement ces activités, options, droits, privilèges, immeubles, terres, contrats de location,

29152

sous-location, stock, actions, dettes, obligations, titres, intérêts, annuités, polices d’assurance et autres propriétés et
droits, telle que la société le jugera convenable, et généralement, détenir, gérer, développer, louer, vendre ou disposer
de ceux-là, modifier une partie de ces investissements, agir en tant que trustee pour tout acte constatant ou garantissant
une dette ou un autre titre ou obligation.

(iii) Poursuivre toute activité de commerce ou d’affaire que la gérance jugera utile de poursuivre en relation ou en

complément de l’activité de la société.

(b) Acheter ou acquérir par un autre moyen ou prendre une option sur n’importe quel bien, droit et privilège de

toute sorte en relation avec tout bien.

(c) Demander, enregistrer, acheter ou par un autre moyen acquérir et protéger, prolonger, renouveler, au Grand-

Duché du Luxembourg ou ailleurs, toute patente, brevet d’invention, licence, procédé secret, marque de fabrique,
dessin, protection et concession et renoncer, altérer, modifier, utiliser, comptabiliser et manufacturer ou accorder des
licences ou des privilèges, expérimenter, tester, améliorer toute patente, invention ou droit que la société pourrait
acquérir ou se proposer d’acquérir.

(d) Acquérir ou entreprendre tout ou partie d’une affaire, d’un goodwill, de biens appartenant à des personnes

physiques ou à des entreprises, poursuivre ou proposer de poursuivre les affaires que la société est autorisée à
poursuivre et partiellement comme prix de telles acquisitions reprendre tout ou partie des dettes d’une personne ou
d’une société, ou acquérir un intérêt, amalgamer ou s’associer ou conclure un contrat pour partager les profits, ou pour
coopérer, ou pour une assistance mutuelle avec cette personne ou société, ou pour subsidier ou assister autrement ces
personnes ou sociétés, donner ou accepter, sous paiement, pour tout acte ou chose prémentionnés ou biens acquis,
actions, dettes, titres sur lequel un accord a été trouvé, détenir, retenir, vendre, hypothéquer toute action, dette ou titre
ainsi reçus.

(e) Améliorer, gérer, construire, réparer, développer, échanger, donner en location ou hypothéquer, dépenser,

vendre, disposer, comptabiliser, accorder des licences, options, droits et privilèges concernant tout ou partie des biens
et droits de la société.

(f) Investir les fonds disponibles de la société, tels que déterminés, et détenir les investissements ainsi réalisés.
(g) Prêter et avancer des fonds ou accorder des crédits à terme avec ou sans garantie à toute personne ou société (y

compris et sans exception des sociétés holding, filiales ou société du groupe ou sociétés associées), garantir par des
contrats de tout type, recevoir des fonds en dépôt ou des prêts à terme, garantir aux termes les paiements de toute
somme d’argent ou l’exécution d’une obligation par toute personne ou société (y compris et sans exception des sociétés
holding, filiales ou société du groupe ou sociétés associées).

(h) Emprunter des fonds et garantir le remboursement des fonds empruntés par hypothèque, charge, gage standard

ou autres des biens présents ou futurs de la société, y compris son capital non-appelé, ainsi que l’hypothèque, charge ou
gage standard pour garantir l’exécution par la société de ses obligations ou dettes qu’elle pourrait avoir ou qui pourrait
la lier.

(i) Signer, faire, accepter, endosser, ristourner, négocier, exécuter, facturer des changes, notes, factures, warrants,

dettes ou autres instruments cessibles ou négociables.

(j) Postuler, promouvoir et obtenir toute licence d’une autorité quelconque pour permettre à la société de réaliser

son objet ou pour modifier ses statuts, ou pour tout autre but qui semble directement ou indirectement promouvoir les
intérêts de la société, et s’opposer à toute procédure ou application qui semble directement ou indirectement porter
préjudice aux intérêts de la société.

(k) Conclure tout contrat avec le gouvernement ou une autre autorité nationale, communale ou locale ou autres qui

peut sembler utile à la réalisation de l’objet de la société, et obtenir de ces autorités tout décret, droit, privilège ou
concession que la société considère comme utile, et utiliser, exercer et respecter ces décrets, droits, privilèges ou
concessions.

(l) Souscrire, prendre, acheter, ou acquérir, détenir, vendre, disposer d’actions, dettes, bonds, obligations ou titres

émis ou garantis par une autre société constituée ou exerçant une activité dans n’importe quelle partie du monde, ou
dettes, bonds, obligations ou titres émis ou garantis par un gouvernement ou une autre autorité nationale, communale
ou locale ou autres, partout dans le monde.

(m) Contrôler, gérer, financer, subsidier, coordonner ou assister autrement toute société dans laquelle la société a

un intérêt financier direct ou indirect, lui fournir tout service de secrétariat, administratif technique, commercial ou
autres facilités de toutes sortes et payer par subvention ou autrement, prendre tout arrangement qui semble convenable
en relation avec les affaires ou les opérations en relation avec ces sociétés.

(n) Promouvoir toute autre société dans le but d’acquérir les affaires ou la propriété ou l’entreprise ou les dettes de

la société, ou entreprendre toute affaire ou opération qui apparaîtrait comme aidant ou bénéficiant à la société, ou
mettre en évidence la valeur de toute propriété ou affaire de la société, et placer ou garantir le placement, signer,
souscrire ou acquérir autrement tout ou partie des actions ou titres de toute société.

(o) Vendre ou disposer autrement de tout ou partie des affaires ou propriétés de la société, en entier ou partie, pour

le prix que la société jugera convenable, en particulier pour des actions, dettes ou titres de toute société.

(p) Agir en tant qu’agent, broker, trustee pour toute personne, société et entreprendre et exécuter tout sous

contrat.

(q) Rémunérer toute personne ou société rendant des services à la société, en cash ou par attribution d’actions ou

autres titres de la société, libérés entièrement ou partiellement, tels que considéré utile.

(r) Distribuer parmi les membres de la société tout bien de toute nature.
(s) Payer toutes les dépenses encourues en relation avec la promotion, la formation et la constitution de la société,

ou convenir avec toute personne ou toute société de payer ces frais, ou payer des commissions à tout broker pour
signer, placer, vendre ou garantir la souscription de toute action ou autres titres de la société.

29153

(t) Sponsoriser et souscrire à toute affaire charitable ou publique et sponsoriser et souscrire à toute institution,

société, club qui pourrait être favorable à la société, ses gérants ou employés, ou en relation avec toute ville ou endroit
où la société poursuit ses affaires, donner ou accorder pensions, annuités, dons, gratifications ou toute autre allocation
ou avantage ou aide charitable et généralement accorder tout type d’avantages, facilités, et services pour toute personne
qui est ou a été gérante ou employée, ou personne ayant servi la société, ou filiale de la société ou de la société-mère
de la société ou société associée, ou personne de qui l’activité de la société a été reprise, aux épouses, veuves, enfants
ou autres parents et dépendants de telles personnes; payer des assurances comprenant des assurances pour les gérants,
officiers ou auditeurs contre des responsabilités encourues au cours de leur mandat, dans les limites permises par les
lois et règlements; établir, mettre en place, supporter et maintenir des gratifications et autres fonds ou plans (contri-
butifs ou non contributifs) au bénéfice de telles personnes et de leurs femmes, veuves, enfants et autres parents et
dépendants, et établir, mettre en place, supporter et maintenir des plans de partage de bénéfice ou d’acquisition
d’actions au profit du personnel de la société ou de toute filiale, maison-mère ou société associée et leur prêter des
fonds ou se porter garant pour eux pour permettre l’établissement et le maintien de tels plans.

(u) Tout mettre en oeuvre pour que la société soit enregistrée ou reconnue partout dans le monde.
(v) Faire tout ou partie de ce qui est mentionné ci-dessous partout dans le monde comme agent principal, contractant

ou par des agents, brokers, sous-contractants ou autres, seuls ou en collaboration avec d’autres.

(w) Faire tout autre chose qui peut être constructif pour la réalisation de l’objet de la société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AAE RAILCAR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., ayant son siège

social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

29154

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

- Monsieur René Ebner, trésorier, demeurant à CH-8834 Schindellegi, 54, Stutzstrassse (Suisse);
- Monsieur Mark Stevenson, directeur financier, demeurant à CH-6313 Menzingen, Frohbüel (Suissse);
sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur

signature conjointe.

Le siège social de la société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 65, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 juillet 1998.

J. Seckler.

(30578/231/406)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

3H HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33923/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.417.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33937/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

BELLENUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33943/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

29155

CAREXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.007.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33953/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU CONFLUENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33965/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.606.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33970/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

EUROPAEISCHE PHILHARMONIE GESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.442.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33982/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FINMEX S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

En tant qu’agent de domiciliation de la société FINMEX S.A.H. le siège social de la société au 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33994/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FIRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.174.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33995/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

29156

FOREVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.794.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34001/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.326.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34014/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

HBM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34016/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

IMICREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.088.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34019/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

INTERNATIONAL SAFETY HARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34024/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

KORTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34034/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

29157

LAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.679.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34036/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

LUX-FIDUCIAIRE S.C., Société Civile.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34041/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.280.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34042/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

LUXLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.680.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34043/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

LUX-TANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.576.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34044/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

LUX TRADING AND CONSULTING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.946.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34045/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

29158

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.862.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34050/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MASTERTORUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.173.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34055/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MEDIA RESEARCH &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.307.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34056/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

METALEUROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 9.854.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34057/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.140.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34062/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

OWEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34070/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

29159

NOVA INT. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 20.804.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34065/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

OUTREMONT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.082.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34069/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

RASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.691.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34080/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

R.E.S., RESISUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.979.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34082/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

SAFE-O-TRONICS INT. INV., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.792.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34086/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24894/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29160

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24895/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOCIEDADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.178.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34096/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.171.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34100/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TARP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.602.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34117/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TMD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.360.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34132/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

VIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.333.

—

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34140/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

29161

ASSOCIATION CULTUREL DA BAIRRADA A LUXEMBOURG - A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8011 Strassen, 249, route d’Arlon.

—

STATUTS

Les associés:
Rogério Oliveira - 249, route d’Arlon, L-8011 Strassen - portugais - magasinier
António Batista Marques - 28, rue de Boers, L-4035 Esch-sur-Alzette - portugais - soudeur
Mário Cruz - 144, rue Adolphe Fischer L-1521, Luxembourg - portugais - informaticien
José Falcão - 17A, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange - portugais - ouvrier forestier
Abilio Oliveira - 31, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette - portugais - maçon
Victor Manuel Saraiva - 2C, rue Emile Mayrisch, L-3522 Dudelange - portugais - électricien
Martirio Mendes - 12, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort - portugais - maçon
Manuel Carvalho - 8, rue des Champs, L-3442 Dudelange - portugais - monteur
Francisco João Amaral - 17, rue du Commerce, L-3450 Dudelange - portugais - maçon
Rogério Cunha - 117, rue des Pommiers, L-2343 Cents-Luxembourg - portugais - bûcheron
Adelino Heleno - 137, rue de Helerange, L-4108 Esch-sur-Alzette - portugais - menuisier
António Martins - 49, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg - portugais - chauffeur
Licinio Cruz de Oliveira - 15, rue des Bains, L-1212 Luxembourg - portugais - ouvrier
Armindo Santos da Silva - 6, rue de Canach, L-5368 Luxembourg - portugais- chauffeur
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions légales afférentes et les présents

statuts.

Nom, siège et objectifs

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination: ASSOCIATION CULTUREL DA BAIRRADA A LUXEMBOURG -

A.s.b.l.,

Elle a son siège à la ville de Luxembourg - Strassen, 249, route d’Arlon L-8011 Strassen.
Art. 2. L’association a pour objet:
Promouvoir l’échange socioculturel et sportif afin que cet échange puisse se réaliser.
Réunir les conditions nécessaires, dans le but de créer entre les villes de la région da Bairrada et les villes du Grand-

Duché des échanges socioculturels et sportifs afin de trouver des ou une ville jumelée.

I. Membres

Art. 3. 1. Les associés ne pourront être en nombres inférieur à 5.
2. Peuvent être membres de l’association, les personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de

l’admission de nouveaux membres.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration.

Est considéré démissionnaire, tout membre qui, après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance, refuse

de payer la cotisation lui incombant.

Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association, si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être inférieure à 500 flux.

II. Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême.

L’assemblée générale se réunit ordinairement une fois par an, pour l’approbation des comptes et l’élection des organes
d’administration de l’association et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère néces-
saire ou qu’un cinquième des membres le demande par écrit.

Art. 7. Les travaux de l’assemblée générale sont dirigés par le Conseil d’Administration qui doit procéder à sa

convocation.

Art. 8. 1. La convocation à l’assemblée générale se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée,

moyennant simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise concernant un objet n’y figurant pas.

Art. 9. L’assemblée générale a compétece exclusive pour:
modification des statuts
nomination et révocation des administrateurs
approbation des budget et comptes
fixation de la cotisation
exclusion d’un membre
dissolution de l’association.

29162

Art. 10. 1. Tous les associés présents à l’assemblée générale ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises

à la majorité absolue.

2. Les élections se font à main levée sauf si la majorité décide d’un vote particulier à vote secret. Les élections et desti-

tutions se font toujours par vote secret.

3. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par procuration écrite passée à un autre

associé, lequel ne pourra représenter plus d’un associé.

Art. 11. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

III. Conseil d’administration

Art. 12. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu en Assemblée Générale pour la durée d’une

année. Le Conseil d’administration se compose d’un Président, d’un Vice-Président, d’un Secrétaire et d’un Trésorier.

Art. 13. Le Conseil d’administration, qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si la majorité de ses membres est présente. Toute décision doit être prise à la majorité des membres présents.

Art. 14. Le Conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du Conseil d’administration
désignés par ceux-ci pour cette fonction.

Art. 15. Le Conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire est soumis à l’assemblée générale.

IV. Modification des statuts et dissolution

Art. 16. 1. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de

celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation de la juridiction compétente.

2. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par la juridiction compétente.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au mémorial dans le mois courant.
Ainsi fait à Luxembourg, le 28 février 1997, par les membres fondateurs.
Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
Président:

Rogério Oliveira

Vice-Président:

António Batista Marques

1° Secrétaire:

Abilio Oliveira

2° Secrétaire:

Vitor Manuel Saraiva

1° Trésorier:

Mário Cruz

2° Trésorier:

José Falcão

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24874/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ABITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société ABITAL S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 23 février 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- ABITAL S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison, a été constituée suivant acte

reçu par Maître Frank Baden, notaire de résdience à Luxembourg, en date du 21 septembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 548 du 29 décembre 1994.

II.- Le capital souscrit de la société est de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

29163

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à concurrence

de treize millions sept cent cinquante mille francs belges (13.750.000, BEF) pour le porter de son montant initial de un
million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) par
l’émission de treize mille sept cent cinquante (13.750) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialment prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital réalisées et dûment
constatées, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 février 1998, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, par incorporation de créances, de sorte
que le capital social se trouve augmenté à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs belges
(4.750.000,- BEF) et passe de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à six millions de francs
belges (6.000.000,- BEF).

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport du réviseur Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable

&amp; fiscal, 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, en date de mars 1998, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé a six millions de francs belges (6.000.000,- BEF), représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec nous, Notaire, le présente acte.

Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 25, case 4. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

(24687/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ABITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.830.

—

Status coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1998.

E. Schroeder

(24688/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

EXCELL S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien RAFFO MARMI Srl, ayant son siège social à I-55046 Querceta (LU) - Italia, 14, Via Bottari

(Fondateur);

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2.- La société de droit italien G.B. RAFFO Srl, ayant son siège social à I-55049 Viareggio (LU) - Italia, 2, Via L. Da Vinci

(Fondateur);

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), prénommé (Souscripteur).

29164

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EXCELL S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à XEU 100.000,- (cent mille ECU), divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent ECU) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à XEU 500. 000,- (cinq cent mille ECU) qui

sera divisé en 5.000 (cinq mille) actions de XEU 100,- (cent ECU) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

29165

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un porteur de
signature A, ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

29166

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux mille actions

comme suit:

1.- RAFFO MARMI Srl, prénommée: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………

300

2.- G.B. RAFFO Srl , prénommée: trois cents actions……………………………………………………………………………………………………

300

3.- Monsieur Hubert Janssen, prénomme: quatre cents actions …………………………………………………………………………………     400

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

XEU 100.000,- (cent mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité ducapital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Federico Raffo, entrepreneur, demeurant à I-55049 Viareggio (LU) - Italie, 6, Via L. Da Vinci;
porteur de signature B.
b) Madame Ilaria Raffo, entrepreneur, demeurant à I-55045 Pietrasanta (LU) - Italie, 53, Via Di Capriglia;
porteur de signature B.
c) Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Hoesdorf;
porteur de signature A.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: Dott Mario Margara, demeurant à I-55045

Pietrasanta, 18/20/22 Via XX Settembre.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée a nommé en qualité de premier

Président du Conseil d’Administration Monsieur Federico Raffo, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 49, case 1. – Reçu 40.695 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

J. Elvinger.

(25170/211/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>VALINDUS S.A.

Signature

(25147/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29167

E.N.F. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT FUER NUKLEARFORSCHUNG HOLDING A.G.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Juni.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Frau Caragh Couldridge, Corporate Consultat, zu Sark (Channel Islands) wohnend;
hier vertreten durch Fräulein Claudine Mendes, Privatangestellte, zu Luxemburg wohnend;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 10. Februar 1998.
2.- Herr Simon Couldridge, Corporate Consultant, zu Sark (Channel Islands) wohnend;
hier vertreten durch Fraulein Cristina Dos Santos, Privatangestellte, zu Ettelbruck wohnend;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 10. Februar 1998;
welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur- Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen ver-

bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung E.N.F. EUROPAEISCHE GESELL-

SCHAFT FUER NUKLEARFORSCHUNG HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendwelcher Form, an anderen, luxemburgischen oder

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen, wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften halten muss. Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben
ergänzende Rechte erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million achthunderttausend Luxemburger Franken (1.800.000,-), einge-

teilt in eintausendachthundert (1.800) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgestzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

29168

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10. - der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Donnerstag des Monats Juni und zum ersten Male im Jahre 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

Frau Caragh Couldridge, vorgenannt  ……………………………………………………………………………………………………………………

900 Aktien

Herr Simon Couldridge, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………   900 Aktien

Total: eintausendachthundert …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million achthunderttausend Luxemburger Franken (LUF 1.800.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundachtzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 85.000,-).

29169

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Simon Peter Elmont, zu Sark (Channel Islands) wohnend.
- Herr Percy James Williams, zu Sark (Channel Islands) wohnend.
- Herr Paul Joseph Williams, zu Sark (Channel Islands) wohnend.
3.- Zum Kommissar wird berufen:
Die anonyme Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A. mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands):
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
5.- Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben an einen Administrateur-Délégué zu übertragen der die Gesellschaft rechtsgültig durch seine
alleinige Unterschrift vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar der die deutsche und französische Sprache spricht und versteht, bescheinigt andurch, dass

vorgenannte Statuten in deutschem Text verfasst wurden, gefolgt von einer franzosischen Übersetzung; im Falle von
Beanstandungen ist der deutsche Text massgebend.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettemburg.

Ont comparu:

1.- Madame Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
ici représentée par Mademoiselle Claudine Mendes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 février 1998.
2.- Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
ici représenté par Mademoiselle Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 février 1998;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.N.F. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT FUER

NUKLEARFORSCHUNG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs (1.800.000,-), divisé en mille huit cents (1.800)

actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

29170

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de juin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

. janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute pardécision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Caragh Couldridge, prédite …………………………………………………………………………………………………………………… 900 actions
- Monsieur Simon Couldridge, prédit………………………………………………………………………………………………………………………   900 actions

Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………1.800 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million huit cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

29171

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 85.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands).
- Monsieur Percy James Williams, demeurant à Sark (Channel Islands).
- Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Sark (Channel Islands).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A. avec siège social à Tortola (British Virgin Islands). 
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faiencerie.
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend les langues allemande et française, déclare que le présent acte est rédigé

en langue allemande, suivi d’une traduction française. En cas de divergences, le texte allemand fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mendes, C. Dos Santos, C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 13, case 4. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1998.

C. Doerner.

(25169/209/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LITTLE WOODSTOCK, Association sans but lucratif.

Siège social: Ernzen, 69, rue d’Ernzen.

—

STATUTS

Entre les soussignés il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LITTLE WOODSTOCK, A.s.b.l et a son siège social à Ernzen.

Art. 2. L’association a pour objet le soutien, la propagation et l’organisation d’activités culturelles.
Elle pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites géneralement quelconques se rattachant directement ou

indirectement à la réalisation de son objet social.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Art. 5. Sont associés le jour de la signature du présent acte:
Altmeisch Paul, fonctionnaire communal, domicilié à Ernzen, de nationalité luxembourgeoise
Bausch Léa, employée privée, domiciliée à Ernzen, de nationalité luxembourgeoise
Garelli Marc, fonctionnaire d’Etat, domicilié à Weicherdange, de nationalité luxembourgeoise
Heintz Guy, employé privé, domicilié à Larochette, de nationalité luxembourgeoise
Henckes Thierry, ouvrier, domicilié à Larochette, de nationalité belge
Herschbach Guy, employé privé, domicilié à Larochette, de nationalité luxembourgeoise
Hoffmann René, ouvrier, domicilié à Ernzen, de nationalité luxembourgeoise
Martellini Pia, employée communale, domiciliée à Larochette, de nationalité luxembourgeoise
Mathieu Claude, ouvrier, domicilié à Larochette, de nationalité luxembourgeoise.
Cette liste des membres est déposée au greffe du tribunal civil de Luxembourg dans le mois de la publication des

présents statuts. Elle est mise à jour au moins une fois par année dans le délai d’un mois à partir de l’assemblée générale
lors de laquelle les modifications ont été actées.

Art. 6. La démission et l’exclusion d’associé sont prononcées par l’assemblée générale  à la majorité des deux tiers

des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration portera, au moins 8 jours à l’avance, à la connaissance des membres par voie

d’invitation individuelle, le lieu, la date et l’ordre du jour des assemblées générales.

29172

Le procès-verbal des assemblées générales est adressé à tous les membres par les soins du secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire aura lieu au mois de février.

Art. 8. Sans préjudice aux règles établies par l’article 8 de la loi du 21.04.1928 toutes les assemblées générales

peuvent délibérer, quel que soit le nombre des membres présents. A l’exception des cas réglés par l’article 8 de la loi
sus-mentionée et par l’article 6 des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. L’assemblée
générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement
indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. En cas d’églaité des voix, la décision appartient au président.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire élit le conseil d’administration pour la durée de trois ans. Le vote se fait au

scrutin secret. Le conseil d’administration est composé au moins d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Art. 10. Le conseil d’administration est chargé de la gestion des affaires courantes et présente à l’assemblée générale

ordinaire des rapports détaillés sur cette gestion. Le rapport du trésorier est redigé par écrit et verifié par deux verifi-
cateurs désignés par l’assemblée.

L’association est valablement engagée par la signature du président.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuel due par les

associés, dont le montant ne pourra dépasser LUF 5.000,-.

Art. 12. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui lui appartient

au propre sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.

Art. 13. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social est versé à une oeuvre de bienfaisance à désigner

par l’assemblée générale.

Ernzen, le 17 mars 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24875/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

APECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.722.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Madame Marie Parucci-Aubry sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de
6 ans.

Monsieur Jean Bintner est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

APECO HOLDING S.A.

Signature

(24885/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUTIONS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 162 du 24 avril 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle (Etalle).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange (Arlon).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert le siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle (Commune de Schuttrange).
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes en fonction et nomination de A.P.I., SOCIETE

FIDUCIAIRE, S.A., 9B, boulevard du Prince à L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes.

29173

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle (Commune de Schut-

trange).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schuttrange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de MEGAPRO S.A., avec siège social à CH-3962 Montana de ses

fonctions de commissaire aux comptes et de lui donner plein et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer A.P.I., SOCIETE FIDUCIAIRE, S.A., 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. E. Mathis, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1998.

G. Lecuit.

(25117/220/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 38.530.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1998.

G. Lecuit.

(25118/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.520.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 7 avril 1998

1. Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25153/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29174

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25157/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ALRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.564.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg on June 18th, 1998, volume 508, folio 66,

case 5, has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, on
June 19th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………

USD 9,038,16.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 17th, 1998.

Signature.

(24883/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PALMETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

A la page 27922 du Mémorial C N

o

582 du 11 août 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé:

PALMETTO S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

(03554/587/9)

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03349/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03350/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29175

ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 20.636.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>11. September 1998 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

I  (03351/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03352/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.453.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>11. September 1998 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

I  (03353/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03460/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29176

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Alringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décisions à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (03509/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

RYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1998 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03520/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03521/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1998 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

29177

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 1998, et proposition de répartition bénéficiaire.
3. Décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaire.

I  (03522/029/15)

<i>Le Conseil d’administration.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat;
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03551/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 14 août 1998, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Sicav SOTRECA qui se tiendra le mercredi <i>23 septembre 1998 à 10.00 heures, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald,
afin de délibérer sur les modifications statutaires suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

:

Ajout de la définition suivante à la fin de l’article 1

er

: «(ci-après désignée «la Société»)».

2. Modification de l’article 4:

Ajout de la phrase suivante à la fin de l’alinéa 1

er

: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut

être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration».

3. Modification de l’article 9:

Remplacement de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

laquelle aura la teneur suivante: 

«Les avoirs et engagements sont calculés à la clôture du jour d’évaluation où la valeur nette des actions est déter-
minée, sauf toutefois pour les intérêts courus sur les espèces en dépôt et sur les titres ainsi que pour tous les frais
proratisés qui sont calculés valeur jour de règlement des souscriptions et rachats.»

4. Modification de l’article 10, alinéa1

er

, lequel aura la teneur suivante: 

«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration»

5. Modification de l’article 23, lequel aura la teneur suivante: 

«Art. 23. Conseil en investissements, dépôts des avoirs et administration centrale. La Société pourra
conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus
par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Adminis-
tration fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le Conseil
d’Administration nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démis-
sionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en
accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxem-
bourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société.».

29178

6. Modification de l’article 27, alinéa 2, lequel aura la teneur suivante: 

«Toute action, quelle que soit la catérogie à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans
cette catégorie, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au pro rata de la
fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions».

7. Modification de l’article 28, alinéa 1

er

, 2 et 3, lesquels auront la teneur suivante: 

«La Société prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration sur décision de l’assemblée générale des
actionnaires, du conseil en investissements, de la banque dépositaire, de l’administration centrale, de l’agent
domiciliataire, des agents chargés du service financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques
de la Société, de même que les frais d’impression, de traduction et de diffusion des rapports annuels et semestriels,
du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, tous les impôts
et droits gouvernementaux et charges payables par la Société, les honoraires et frais liés à l’inscription et au
maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais
de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation».

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

I  (03562/755/60)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 14 août 1998, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Sicav DEWAPLUS qui se tiendra le mercredi <i>23 septembre 1998 à 10.30 heures, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald,
afin de délibérer sur les modifications statutaires suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

:

Ajout de la définition suivante à la fin de l’article 1

er

: «(ci-après désignée «la Société»).

2. Modification de l’article 4:

Ajout de la phrase suivante à la fin de l’alinéa 1

er

: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut

être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration».

3. Modification de l’article 8:

Remplacement de la troisième phrase de l’alinéa 5, laquelle aura la teneur suivante: 
«En cas de demandes de rachat portant sur plus de 5% des actions en circulation, la Société se réserve le droit de
traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Les demandes de rachat ainsi
reportées seront traitées prioritairement à toutes les autres demandes de rachat présentées.»

4. Modification de l’article 10, alinéa1

er

, lequel aura la teneur suivante: 

«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration»

5. Modification de l’article 16:

Ajout d’une deuxième phrase à l’alinéa 4: «Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»

6. Modification de l’article 23, lequel aura la teneur suivante: 

«Art. 23. Conseil en investissements, dépôts des avoirs et administration centrale. La Société pourra
conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus
par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Adminis-
tration fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le Conseil
d’Administration nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démis-
sionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en
accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxem-
bourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société.».

29179

7. Modification de l’article 27, alinéa 2, lequel aura la teneur suivante: 

«Toute action donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au pro rata de la
fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions».

8. Modification de l’article 34, lequel aura la teneur suivante: 

«Art. 34. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.».

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les trois quarts au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.
I  (03563/755/56)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT (SEDEV), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B11.298.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03245/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembrte 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03285/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03286/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29180

INCASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03287/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03289/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxembourg B 26.384.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>2. September 1998 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmiglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.

II  (03290/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

DEICHTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

29181

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

II  (03320/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03425/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 9.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03426/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOUTANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.281.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>7 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour faute de quorum.

II  (03445/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

29182

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>September 1, 1998 at 11 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

II  (03512/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 16.926.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>September 1, 1998 at 11.30 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

II  (03513/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.332.

—

Die Anteilseigner der AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A. (die Gesellschaft) werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen , welche am Sitz der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, rue J.F. Kennedy, Luxemburg, am
<i>31. August 1998 um 11.00 Uhr mit folgender

29183

<i>Tagesordnung:

stattfinden wird:

1. Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaft, wie folgt:

«Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,
besteht eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die den Namen CA EUROPEAN BOND
S.A. führt».

2. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 3, 1. Absatz der Gesellschaft, wie folgt:

«Nach Einführung des Euro wird die Gesellschaft ihr Vermögen vorwiegend in auf Euro lautende verzinsliche
Wertpapiere anlegen, unter der Beachtung der Risikostreuung».

3. Abänderung des Artikels 3, 5. Absatz, 1. Satz der Gesellschaft, wie folgt:

Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Anlagefonds-
«Organismes de Placement Collectif» bis zu 100% ihres Nettovermögens in Wertpapieren verschiedener
Emissionen anlegen, die von am Euro teilnehmenden Staaten begeben oder garantiert werden».

4. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 5, 2. Absatz der Gesellschaft, wie folgt:

«Mit der Einführung des Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in Österreich wird das Gesellschaftskapital auf Euro
lauten. Die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die neue Währung wird auf der Basis des offiziellen
Wechselkurses zwischen dem Österreichischen Schilling und dem Euro durchgeführt».

5. Abänderung des Artikels 10.c. (iii) der Gesellschaft, wie folgt:

«Die Zahlung des Rückkaufpreises erfolgt an den Inhaber der so zurückgekauften Aktien in der Währung der
Gesellschaft und wird von der Gesellschaft bei einer Luxemburger Bank oder anderswo hinterlegt, sowie in der
Rückkaufanzeige angegeben, mit dem Auftrag, die Zahlung an die US Person vorzunehmen gegen Rückgabe der
Aktienzertifikate, die den in der Rückkaufanzeige angegebenen Aktien entsprechen».

6. Abänderung des Artikels 14 der Satzung der Gesellschaft, 1, Absatz, wie folgt:

«Jedes Jahr findet am dritten Mittwoch des Monats Februar, um 14.00 Uhr in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft
oder am in der Einladung angeführten Tagungsort die ordentliche Gesellschaftsversammlung statt. Falls ein
solcher Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird sie am darauffolgenden Bankarbeitstag stattfinden».

7. Abänderung des Artikels 33 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Absatz, 1. Satz
«Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober».
1. Absatz, 1. Satz
«Am 31. Oktober eines jeden Jahres werden die Bücher und das Geschäftsjahr abgeschlossen».

8. Abänderung des Artikels 35 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:

2. Absatz, 2. Satz
«Der Nettowert pro Aktie wird in der Währung der Gesellschaft errechnet».
3. Absatz, 1. Satz
«Des weiteren ist zur Erstellung des Jahresberichtes und des Halbjahresberichtes zu jedem 31. Oktober und 30.
April eines jeden Jahres die in vorstehendem Absatz vorgesehene Rechnung vorzunehmen».

9. Abänderung des Artikels 41 der Gesellschaft, wie folgt:

«Die Gesellschaft wird mit der Gesellschaft luxemburgischen Rechtes CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.
einen Beratungsvertrag abschliessen. Sollte dieser Vertrag aus welchem Grund auch immer zu Ende gehen, so ist
die Gesellschaft verpflichtet, ihren Namen sofort dahin abzuändern, dass derselbe in keiner Hinsicht irgend-
welche Beziehung zu dem Namen CA EUROPEAN BOND S.A. enthält».

10. Beschluss, dass das laufende Geschäftsjahr am 31. Oktober 1998 enden soll.

Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass Beschlüsse durch die erste Versammlung ein Quorum von der Hälfte aller

ausgegebenen und sich im Umlauf befindlichen Anteile erfordern.

Beschlüsse werden bindend mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen

Anteilseigner gefasst.

Um zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 1998 zugelassen zu werden, müssen die Eigentümer

von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung ihre Aktienzertifikate bei einer
der Geschäftsstellen der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. hinterlegen.
II  (03516/584/61)

<i>Der Verwaltungsrat.

29184

---

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S O M M A I R E

IMCO S.A.

SPORTS WORLD S.A.

UPSILON INFORMATIQUE S.A.

UPSILON INFORMATIQUE S.A.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.

AAE RAILCAR

AAE RAILCAR

AAE RAILCAR

3H HOLDING S.A.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT

BELLENUS S.A.

CAREXPRESS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU CONFLUENT S.A.

DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A.

EUROPAEISCHE PHILHARMONIE GESELLSCHAFT

FINMEX S.A.H.

FIRA INVEST S.A.

FOREVER S.A.

HANDICAP ZERO S.A.

HBM S.A.

IMICREA S.A.

INTERNATIONAL SAFETY HARD S.A.

KORTO

LAXA S.A.

LUX-FIDUCIAIRE S.C.

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING

LUXLINE S.A.

LUX-TANK S.A.

LUX TRADING AND CONSULTING CORP. S.A.

MALUX S.A.

MASTERTORUS HOLDING S.A.

MEDIA RESEARCH &amp; SERVICES S.A.

METALEUROP INTERNATIONAL S.A.

MUREX INTERNATIONAL S.A.

OWEN INTERNATIONAL S.A.

NOVA INT. HOLDING S.A.

OUTREMONT INVEST S.A.

RASCO S.A.

R.E.S.

SAFE-O-TRONICS INT. INV.

BATISELF S.A.

BATISELF S.A.

SOCIEDADE S.A.

SOGECI INTERNATIONAL S.A.

TARP INTERNATIONAL S.A.

TMD INTERNATIONAL S.A.

VIM LUXEMBOURG S.A.

ASSOCIATION CULTUREL DA BAIRRADA A LUXEMBOURG - A.s.b.l.

ABITAL S.A.

ABITAL S.A.

EXCELL S.A.

VALINDUS S.A.

E.N.F. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT FUER NUKLEARFORSCHUNG HOLDING A.G.

LITTLE WOODSTOCK

APECO HOLDING S.A.

SOLUTIONS S.A.

SOLUTIONS S.A.

VIRTUS S.A. HOLDING

WEISEN S.A.

ALRU HOLDING S.A.

PALMETTO S.A.

GIZMO HOLDING S.A.

ALBAMAR HOLDING S.A.

ELHE HOLDING S.A.

ORANGENBURGER S.A.

INTERLEASING S.A.

SODIAL S.A.

LA CONCORDE

RYLUX S.A.

CASSIS HOLDING S.A.

CAMPIMOL

TULIPANO S.A.

SOTRECA

DEWAPLUS

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT  SEDEV 

DOMEUX HOLDING

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.

INCASEL S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

CANREAL S.A.

DEICHTHAL S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

GRANDEX PROMOTION S.A.

KOUTANI S.A.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

FIDELITY FAR EAST FUND

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A.