29089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 607

21 août 1998

S O M M A I R E

Alpha Investissement S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29125

Artofex Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29115

Astar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29128

Atis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29133

Black Jack Investissements S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29132

Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

29134

Columbus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29099

Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

29135

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

29136

Finmasters Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29136

France Investments S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29123

Francilienne S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29116

, 

29119

,

29121

Fransa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29116

Gafraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29124

Galatea S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29116

Galerie Sunnen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29099

Gedeau S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29122

,

29123

Ghyzee S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29124

Gipe S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29124

Global Emerging Markets Investment Company, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

29135

Gordes International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29125

Groupe Européen d’Investissement Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

29125

Hercules S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29132

IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., Information Technology Masters Technologies  ………………………………………………………

29131

LLM S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29132

Maitagaria S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29132

Methusala S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29132

Nadege S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29133

Pia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29133

(The) Sailor’s Fund, Sicav ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29134

Sogecar Centre S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29131

Sogecar Est S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29131

Sogecar Ouest S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29131

Sorokina S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29123

Stasia S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29131

Stego Finances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29131

Strategic Fund, Sicav, Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29135

Templeton Emerging Markets Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………

29090

,

29097

Torm S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29124

Triborg Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29130

Van Kanten S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29110

Verdiam Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29113

,

29115

Woeste Immo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29134

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

A mutual investment fund organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and one of the mutual

investment funds comprising the FRANKLIN TEMPLETON WORLDWIDE FUNDS.

1) The Fund

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated copro-
prietorship of transferable securities (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners
(hereafter referred to as the «Unitholders») by FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
(hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by CHASE MANHATTAN
BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management
Company and from those of other collective investment undertakings managed by the Management Company. By the
acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations (the «Management Regu-
lations») which determine the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the
Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company issues and may issue joint-ownership units («Units») of the Fund. Units may be divided

into different categories corresponding to different sales charges structures and/or distribution policy and generally such
other categories of Units as the Management Company in its discretion shall decide to issue.

Units in each category are issued in certificated or non-certificated registered form.
Ownership of Units is evidenced by an entry on the register of Unitholders. Units of all categories entitle the holders

thereof to a proportionate entitlement of the assets of the Fund. Unitholders of a category of Units, have equal rights
among themselves in respect of their category of Units, irrespective of the Price of the Units. Units have no preferential
or pre-emption rights and are freely transferable, except as provided in these Management Regulations.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5) hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint under its overall responsibility a general manager

or managers, administrative agents and investment managers and advisers to implement the investment policy,
administer and manage the assets and generally administer the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company is entitled to receive a fee of up to 0.05 % per annum of the Net Asset Value of the Fund,

calculated and accrued on each Valuation Day and payable (monthly).

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg,
has been appointed Custodian of all assets of the Fund.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other.

In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endea-

vours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian who will assume the responsibilities and
functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the Unitholders. After termi-
nation as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for
the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian. The Custodian shall assume its functions and responsibilities
in accordance with the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund.

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The Custodian shall sign and be a party to these Management Regulations. The Custodian shall verify the compliance

by the Management Company with these Management Regulations with respect to the assets of the Fund and the receipt
under custody for the Fund of counterparts of all documentation for all transactions made on behalf of the Fund.

The Custodian shall moreover ensure that:
(i) the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units are carried out in accordance with the Law and

these Management Regulations;

(ii) the instructions of the Management Company are carried out, unless they conflict with the Law or the

Management Regulations;

(iii) in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time limits;
(iv) the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations;
(v) the value of Units is calculated in accordance with the Law and the Management Regulations.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

In order to reduce operational costs and administrative charges while allowing a wider diversification of the invest-

ments, the Management Company may decide that part or all of the assets of the Fund may be co-managed with assets
belonging to other undertakings for collective investment.

4) Investment Policy

The Fund’s investment objective is long-term capital growth, which it seeks to achieve through a policy of investing in

stocks and debt instruments issued by corporations and governments of developing or emerging nations. In addition, the
Fund may invest in those companies or organisations which derive a significant proportion of their revenues or profits
from emerging economies and/or have a significant portion of their assets in emerging economies and in equity and debt
securities of issuers that are linked to assets or currencies of emerging nations. The Investment Manager anticipates that
the Fund will invest primarily in common stocks. However, since the investment objective is more likely to be achieved
through an investment policy that is flexible and adaptable, the Fund may seek investment opportunities in other types
of securities, such as preferred stock, securities convertible into common stock, and corporate and government debt
obligations which are U.S. Dollar and non-U.S. Dollar denominated. The base currency of the Fund is U.S. Dollars. 

The Fund may invest in options on securities and enter into financial futures contracts for efficient portfolio

management.

In addition, the Fund may also seek to protect and enhance its asset value through hedging strategies consistent with

the Fund’s investment objectives by utilizing currency options, forward contracts and futures contracts.

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in the form of cash deposits or in

short-term money market instruments with maturities of less than 12 months. Further information is contained in the
Section «Investment Restrictions».

5) Investment Restrictions

The Management Regulations place the following investment restrictions in respect of the investment of the assets of

the Fund.

1. a) the Fund may not invest more than 10 % of its assets in transferable securities other than those referred to

hereafter:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an EU Member State and/or;
(ii) transferable securities dealt in or on another regulated market in an EU Member State which operates regularly

and is recognized and open to the public;

(iii) transferable securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe,

the American continents, Asia, India, the Pacific Basin, Australia and Africa;

(iv) transferable securities dealt in or on another regulated market in the countries of the areas referred to under (iii)

above, which operates regularly and is recognized and open to the public;

(v) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange or on another regulated market, in the countries of the
areas referred to under (i), (ii) and (iii) above, which operates regularly and is recognized and open to the public, and
such admission is secured within a year of issue;

b) the Fund may invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to in (a) above;

and the Fund may invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which are equivalent to transferable securities
because of their characteristics, and which are, inter alia, transferable, liquid, and having a value which can be accurately
determined at any Valuation Day, including money market instruments regularly traded; provided that the total of the
investments referred to under this paragraph above shall not exceed 10 % of its net assets;

The Fund may only invest in transferable securities as permitted in 1. above.
c) the Fund may hold ancillary liquid assets;
d) the Fund may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 % of its net assets

would consist of the securities of such issuer provided that:

(i) the total value of the transferable securities held in issuers of the transferable securities in which the Fund invests

more than 5 % of its total net assets must not exceed 40 % of its total net assets;

(ii) where the Fund has invested in securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, or by

public international bodies of which one or more EU Member States are members, or by any other state, the above limit
of 10 % shall be 35 %

(iii) the securities under (ii) above are not to be included in the calculation of the limit of 40 % in (i) above;

29091

(iv) where the Fund has invested in accordance with the principle of risk spreading in transferable securities issued or

guaranteed by any EU Member State, its local authorities, or public international bodies of which one or more of such
EU Member States are members or by any other State of the OECD, the Fund may invest 100 % of its net assets in such
securities provided that the Fund must hold securities from at least six different issues and securities from one issue
must not account for more than 30 % of the Fund’s assets;

2. the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in securities of other collective investment undertakings of

the open-ended type. Such investment may be made by the Fund provided that:

a) the collective investment undertaking is recognized as an undertaking for collective investments in transferable

securities;

b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by common management or control, or by a

substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the Investment Manager, (i) the
collective investment undertaking has specialized, in accordance with its rules, in investment in a specific geographical
area or economic sector, and (ii) the Investment Managers waive any preliminary or initial charge in relation to the
making of such investment and make an appropriate reduction in the management fee payable to them out of the assets
of the Fund for the period during which such units in that collective investment undertaking are retained by the Fund in
order to make allowance for any management fee received by the investment manager of the relevant collective
investment undertaking.

c) no sales charge in relation to such investment, fees or costs on account of transactions relating to securities and

other assets in that collective investment undertaking may be charged to the Fund;

3.  the Fund may not purchase real estate, nor acquire any options, rights or interest in respect thereof, provided that

the Fund may invest in securities secured by real estate or interest therein or in securities of companies investing in real
estate;

4. the Fund may not make investments in precious metals or certificates representing them;
5. the Fund may not enter into transactions involving commodities or commodity contracts, except that the Fund

may, in order to hedge risks, enter into financial futures within the limits laid down in clause 15 below;

6. the Fund may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a notable influence in the management

of the issuer provided that this restriction shall not apply in the cases where, as a result of the proviso set out below,
the restrictions hereafter are non-applicable; further, the Fund may acquire no more than 10 % of the non-voting units
of any single issuing body; 10 % of the debt securities of any single issuing body; 10 % of the units of any single collective
investment undertaking; 10 % of any class of securities of any issuer; provided that the limits laid down in the second and
third clauses may be disregarded at the time of acquisition if, at that time, the gross amount of the debt securities or the
net amount of the securities in issue cannot be calculated, and provided further, that these limits shall not apply to (i)
transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or public international
bodies of which one or more Member States of the EU are members or by any other State, nor to (ii) units held by the
Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State of the EU investing its assets mainly
in the securities of issuing bodies having their registered offices in that State, where under the legislation of that State
such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing bodies of that State,
provided that, however, the Fund, in its investment policy, complies with the limits laid down in articles 42 and 44 and
in paragraphs (1) and (2) of article 45 of the law relating to collective investment undertakings; the Fund may not
purchase shares of any company if, upon such purchase, the Fund, together with investment by other funds which are
managed by the Management Company, would in the aggregate own more than 15 % of the outstanding shares of such
company.

7. the Fund may not purchase any securities on margin (except that the Fund may, within the limits set forth in clause

9 below, obtain such short-term credit) or make short sales of securities or maintain a short position; except that the
Fund may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options
thereon);

8. the Fund may not make loans to other persons or act as a guarantor on behalf of third parties or assume, endorse

or otherwise become directly or contingently liable for, or in connection with, any obligation or indebtedness or any
person in respect of borrowed monies, provided that for the purpose of this restriction:

(a) the acquisition of bonds, debentures or other corporate or sovereign debt obligations (whether wholly or partly

paid) and investment in securities issued or guaranteed by a member country of the OECD or by any supranational insti-
tution, organization or authority, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers’ acceptances of
prime issuers or other traded debt instruments shall not be deemed to be the making of a loan, and

(b) the purchase of foreign currency by way of a back-to-back loan shall not be deemed to be the making of a loan;
9. the Fund may not borrow, other than amounts which do not in aggregate exceed 10 % of the net assets of the Fund,

taken at market value and then only as a temporary measure. The Fund may, however, acquire foreign currency by
means of a back-to-back loan;

10. the Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any of

the securities or other assets of the Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings mentioned in
clause 9 above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis, and colla-
teral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures contracts are
not deemed the pledge of the assets;

11. the Fund may not a) acquire for its benefit securities which are partly paid or not paid or involving liability

(contingent or otherwise) unless according to the terms of issue such securities will or may at the option of the holder
become free of such liabilities within one year of such acquisition and b) underwrite or sub-underwrite securities of
other issuers on its behalf;

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12. the Fund may not purchase or otherwise acquire any investment in which the liability of the holder is unlimited;
13. the Fund shall not sell, purchase or loan securities except the Units of the Fund, or, receive loans, to or from (a)

the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who holds, on his own account whether in his
own or another’s name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total issued outstanding shares of such a
company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made within the restrictions set forth
hereabove, and, either (i) at a price determined by current publicly available quotations, or 9 (ii) at competitive prices
or interest rates prevailing from time to time, on internationally recognized securities markets or internationally
recognized money markets;

14. the Fund may, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency

contracts, currency futures, written call options and purchased put options on currencies and currency swaps. Commit-
ments in one currency may not exceed the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated
in such currency (or other currencies that fluctuate in a similar manner to such currency); provided, however, that the
Fund may also enter into the commitment concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterparty) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Currency contracts and options must either
be admitted to official listing on a stock exchange or dealt in or on a regulated market, except that the Fund may enter
into forward currency contracts or swap arrangements with leading financial institutions in the market concerned and
the Fund may enter into OTC option contracts with reputable counterparties participating in the OTC market;

15. The Fund may, for the purpose of efficiently managing its assets and for providing protection against exchange rate

risks, employ techniques and instruments under the conditions and within the limits described below.

(a) Options on Securities:
The total premiums paid for the acquisition of call and put options, together with the premiums paid for the acqui-

sition of call and put options on financial instruments, may not exceed 15 % of the Fund’s net assets.

The Fund only writes call options on securities where the Fund holds such securities or appropriate instruments

capable of ensuring adequate coverage of the open option positions, provided however that the Fund may write
uncovered call options if the exercise price thereof does not exceed 25 % of its net assets and the Fund must be at any
time in a position to ensure the coverage of such positions.

The Fund may not write put options on securities unless the Fund holds sufficient liquid assets to cover the aggregate

exercise price of such put options.

(b) Dealing in Financial and Index Futures:
In order to hedge against the risk of fluctuations in the value of securities held by the Fund, the Fund may enter into

financial and index futures sale contracts not exceeding the corresponding risk of such fluctuations.

For the purpose of efficient portfolio management, the Fund may also enter into financial and index futures purchase

contracts, provided that the Fund has sufficient cash, short-term debt securities and instruments (other than liquid assets
held by the Fund against put options it has written under paragraph (a) above) and securities to be disposed of at prede-
termined prices to match the underlying exposure created by such contracts.

(c) Dealings in Index Options:
In order to hedge against the risk of fluctuations in the value of securities held by the Fund, the Fund may sell call

options on indices or acquire put options on indices, provided that the value of the underlying securities included in the
relevant index option does not exceed  the value of the securities of the Fund.

For the purpose of efficient portfolio management, the Fund may also purchase call options on indices, provided that

the Fund has sufficient cash, short-term debt securities and instruments and securities to be disposed of at predeter-
mined prices to cover the value of the underlying securities included in the relevant index options.

The aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index options purchased by

the Fund may not exceed 15 % of its net assets.

(d) Interest Rate Transactions:
In order to hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts, write interest

rate call options or purchase interest rate put options or enter into interest rate swaps with leading financial institutions
experienced in such transactions. In principle, the aggregate of the commitments of the Fund relating to futures
contracts, options and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the
assets to be hedged and held by the Fund in the currency corresponding to those contracts (or in other currencies
which fluctuate in a manner similar to such currency).

(e) Overall Limits:
The Fund will only enter into the transactions referred to in this clause (other than forward currency contracts and

currency and interest rate swap agreements as described above) if the relevant contracts or options are traded on a
regulated market that operates regularly and is recognized and open to the public except that options may also be OTC
options entered into with reputable counterparties participating in the relevant OTC market.

The aggregate commitments arising for the Fund from the writing of put and call options (excluding call options

written in respect of which the Fund has adequate coverage) and the aggregate of the commitments resulting from the
purchase and sale of futures contracts and options on financial instruments for purposes other than hedging may not, at
any time, exceed the Fund’s net assets.

16. The Fund may lend its portfolio securities to specialized banks, credit institutions and other financial institutions

of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR. The lending of securities
will be made for periods not exceeding thirty (30) days. Loans will be secured continuously by collateral consisting of
cash, and/or securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local authorities which at the
conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent. The

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collateral must be blocked in favor of the Fund until the termination of the lending contract. Lending transactions may
not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the Fund’s portfolio; provided,
however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any time and
obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be charged to the
Fund.

The Fund need not comply with the limits laid down above when exercising subscription rights attaching to trans-

ferable securities which form part of its assets.

If the limits referred to in the preceding paragraphs are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a

result of the exercise of subscription rights, it must take, as a priority objective, all steps as necessary within a reasonable
period of time to remedy the situation, taking due account of the interests of its Unitholders.

6) Application for and Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company, provided that payment therefor is received by the

Custodian, on behalf of the Fund within three bank business days. Certificates or confirmations of holding shall be
delivered by the Management Company, or its appointed agent, provided that payment for the related Units has been
received by the Custodian.

Units may be issued on any valuation day (as defined in the section «Determination of Net Asset Value») subject to

the right of the Management Company, at its discretion as stated hereafter, to discontinue temporarily such issue.

The minimum initial investment is 100 Units and subsequent investment  is in multiples of 10 units. The Management

Company may vary these minima at its discretion from time to time.

The Management Company shall issue certificates in registered form only.
Each certificate shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. Unit certificates will be issued only upon specific request of Unitholders. If a Unitholder does not specifically
request a certificate, a confirmation of holding will be issued.

The issue price per Unit will be the net asset value per Unit determined on the valuation day on which the application

for purchase of Units is accepted (provided that such application is accepted prior to 4 p.m., on that valuation day), plus
a sales charge not exceeding 3.5 % of the applicable net asset value, in favour of banks and financial organizations acting
in connection with the placing of Units. The initial sales charge shall in no case exceed the maximum permitted by the
laws, regulations and practice of any country where the Units are sold.

Payment must be made in United States Dollars in the form of cash transfer or by cheque or banker’s draft to the

order of the Custodian within 3 bank business days following the valuation day after the date on which the application
is accepted. Applicants will be required to compensate the Fund at the discretion of the Management Company for any
loss resulting from late settlement.

The Management Company may, at any time at its discretion, temporarily discontinue, cease definitely or limit the

issue of Units to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or territories. The
Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Units if such a measure is
necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
No Units shall be issued to or transferred and registered in favour of US persons (as defined above).
Unit certificates or confirmations of holding will be available to subscribers or their banks or at the offices of the

Custodian within 10 bank business days from the valuation day on which the Units are issued.

The Fund shall not grant to Unitholders rights to purchase Units by issuing warrants, subscription rights or options.

8) Unit Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several Units,

subject, however, to the provisions contained in Article 6) of these Management Regulations. Unitholders will receive
Unit certificates only upon specific written request. The Management Company shall issue certificates in registered form
only. Each certificate shall carry the signatures of authorised representatives of the Management Company and the
Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to
have requested that no certificate be issued in respect of their Units and a written confirmation of unitholding will be
issued instead.

The Management Company may, in the interests of the Unitholders, split or consolidate Units (or any category

thereof).

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Units, expressed in United States Dollars, will be determined by the Management Company

on each day which is a bank business day in Luxembourg and in Japan (a «valuation day»), by dividing the value of the
assets less the liabilities (including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent)
of the Fund by the total number of its Units outstanding at the time of determination of the net asset value. To the
extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be
accrued daily.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such Exchange or market. If a security is listed or traded on several Stock Exchanges or markets, the last
available price on the Stock Exchange or any other regulated market which constitutes the main market for such
securities, will be used;

29094

(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market, or securities for which the price

determined under (a) above is not representative of their fair value, will be valued at their last available market price; if
there is no such market price, or if such market price is not representative of the securities’ fair market value, they will
be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale prices;

(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
(d) values expressed in a currency other than the United States Dollar shall be translated to United States Dollars at

the average of the last available buying and selling price for such currency.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

1. The Fund may suspend the determination of the net asset value of the Units and the issue and redemption of the

Units during:

(a) any period when any of the principal stock exchanges or markets of which any substantial portion of the invest-

ments of the Fund are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are
restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Fund would be impracticable;

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of the Fund or the current price or values on any stock exchange or market; or

(d) any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments due on redemption

of Units or any period when the transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments
due on redemption of Units cannot, in the opinion of the Management Company, be effected at normal rates of
exchange.

2. Any such suspension shall be publicized by the Fund and shall be notified to Unitholders requesting redemption of

their Units by the Fund at the time of the filing of the irrevocable written request for such redemption.

11) Redemption

Unitholders may, at any time, request the Management Company to redeem their Units on any Valuation Day against

delivery of their Unit certificates (if issued). The price will be equal to the net asset value determined on the Valuation
Day on which the redemption price is received by the Management Company, provided such request is received prior
to 4 p.m. on that Valuation Day. Request for redemption received after 4 p.m. on that day will be delt with on the next
Valuation Day.

Redemption will be made at such net asset value per Unit determined on the valuation day on which the redemption

request is received and determined in accordance with the terms of Article 10) above provided that the request is
received prior to 4 p.m., Luxembourg time, on that valuation day. Such redemption request must be accompanied by the
relevant Unit certificates (if issued).

The Management Company shall ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under normal

circumstances redemption of the Units of the Fund may be made promptly upon request by Unitholders. Payment of the
redemption price shall be made not later than four Luxembourg bank business days counting from and including the day
when the redemption request is accepted and the Unit certificates (if issued) are received.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the redemption price to the
country where reimbursement was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the Fund is entrusted, and the expenses incurred by the Management Company, and the Investment
Manager;

- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Management Company to the extent provided herein;
- the fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of assets of the Fund, and of the Registrar and Transfer, Administrative, Paying and Domiciliary Agent;

- the fees to be paid to the Agent Securities Company in Japan;
- professional service fees and expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the

interests of the Unitholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other

documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Units of
the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders (including the
beneficial holders of the Units), and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents

29095

as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the
Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Units on the
stock exchanges on which they are listed; and all similar administrative charges, except, unless otherwise decided by the
Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the
Units, including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports, which are utilized by the
distributors of the Units in the course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding (five) years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of March. The first accounts of the Fund will be made

up to 31 March 1999. The accounting year of the Fund ends on March 31 in each year. The first set of financial state-
ments will be prepared for the nine months ended March 31, 1999.

The Management Company appoints COOPERS & LYBRAND as an authorized auditor who shall, with respect to the

assets of the Fund, carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 relating to collective investment
undertakings. The auditor of the Fund is COOPERS & LYBRAND.

The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.

14) Dividends

Dividends, if any, may be declared out of the net income payable by the Fund on (relevant) Units and to such amount

at the discretion of the Management Company.

The Management Company may also at its discretion declare interim dividends.
Dividends will be automatically reinvested in the subscription of additional Units, unless specified otherwise by the

Management Company.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum of

Luxembourg Francs 50,000,000.- as prescribed by Luxembourg law.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole

or in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

16) Publications

The net asset value, the issue price and the redemption price per Unit will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Fund are made available to Unitholders at

the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.

The amendments and any notices to Unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in

such newspapers  and other publications.

17) Duration of the Fund, Merger, Liquidation

The Fund is established for an unlimited period. It may without prejudice to the interests of Unitholders, be dissolved

at any time by decision of the Management Company and with the mutual consent of the Custodian. Any notice of disso-
lution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, and such newspapers and
other publications as may be required, or as the Management Company shall decide.

The Management Company may in the interests of Unitholders, decide to merge the Fund with another undertaking

for collective investment. Any such decision will be published as above, at least one month prior to such merger
becoming effective and will include information concerning the undertaking for collective investment.

Issue and redemption of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Unitholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, after
deducting all liquidation expenses, among the Unitholders in proportion of the Units held.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.

18) Statute of Limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,

29096

provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to units sold to investors in such countries.

The Tokyo District Court shall have jurisdiction over all litigation related to transactions in Units of the Fund acquired

by Japanese investors.

<i>Responsibility of the Management Company and of the Custodian

The Management Company and the Custodian shall be responsible in accordance with Articles 14 and 18 of the law

of 30th March, 1988, relating to Undertakings for Collective Investment.

The amendments to these Management Regulations agreed above are subject to their publication in the Luxembourg

Mémorial. Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial.

The present Management Regulations shall become effective as from July 1, 1998.

Luxembourg, June 5, 1998.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT

CHASE MANHATTAN

LUXEMBOURG S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signature

<i>Director

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34708/260/483)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND.

—

AMENDMENT TO MANAGEMENT REGULATIONS DATED 5 JUNE 1998

The following amendments are hereby agreed:

Section 1) The Fund.
- First sentence: insert «and other assets» between «transferable securities» and «(hereinafter...»
- Add the following as a new paragraph: «All references are to Luxembourg time unless otherwise stated. References

to USD and to US and USA are to United States Dollars and United States of America respectively.»

Section 2) The Management Company.
- The last paragraph shall be replaced and forthwith read as follows: «The Management Company is entitled to a

management fee payable by the end of each month at an annual rate of 1.5 % of the average of the daily net asset value
of the Fund during the relevant month.»

Section 3) The Custodian.
- Third paragraph final line: add «(the «Law»)» after «undertakings».

Section 4) Investment Policy.
- First paragraph add at the end of the first sentence: «and in debt instruments issued by governments of developing

or emerging nations.» and replace in the third sentence «The Investment Manager anticipates» with «It is anticipated».

- Second paragraph: add «Subject to the limits set forth in Article 5 below, ...» to the beginning of the first sentence.

Section 5) Investment Restrictions.
- Restriction 1a) first line: insert «net» between «its» and «assets».
- Restriction 1c): delete «ancillary» and add «on an ancillary basis» so as to read «the Fund may hold liquid assets on

an ancillary basis.»

- Restriction 2b): replace «Investment Manager» with «investment manager» and «Investment Managers waive» with

«investment manager waives».

- Restriction 6: amend so as to read as follows: «the Fund may not invest in voting shares of companies allowing it to

exercise a notable influence in the management of the issuer provided that this restriction shall not apply in the cases
where, as a result of the proviso set out below, the restrictions hereafter are non-applicable; further, the Fund may
acquire no more than (i) 10 % of the non-voting shares of any single issuing body; (ii) 10 % of the debt securities of any
single issuing body; (iii) 10 % of the shares of any single collective investment undertaking; (iv) 10 % of any class of
securities of any issuer; provided that the limits laid down under (ii) and (iii) above may be disregarded at the time of
acquisition if, at that time, the gross amount of the debt securities or the net amount of the securities in issue cannot be
calculated, and provided further, that these limits shall not apply to (i) transferable securities issued or guaranteed by a
Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States of the
EU are members or by any other State, nor to (ii) shares held by the Fund in the capital of a company incorporated in a
State which is not a Member State of the EU investing its assets mainly in the securities of issuing bodies having their
registered offices in that State, where under the legislation of that State such a holding represents the only way in which
the Fund can invest in the securities of issuing bodies of that State, provided that, however, the Fund, in its investment
policy, complies with the limits laid down in articles 42 and 44 and in paragraphs (1) and (2) of article 45 of the Law; The
Fund may not purchase shares of any company if, upon such purchase, the Fund, together with investment by other funds
which are managed by the Management Company, would in the aggregate own more than 15 % of the outstanding shares
of such company.

29097

Section 6) Application for and Issue of Units.
- First paragraph: replace «three bank business days» with «four bank business days» and add «in Luxembourg» at the

end of the first sentence.

- Ninth paragraph: delete «(as defined above)» and add the following: «For these purposes US persons are defined as

any national, citizen or resident of the United States of America, or of any of its territories or possessions or areas
subject to its jurisdiction or persons who are normally resident therein, including the estate of any person, or corpor-
ations, partnerships, trust or any other association created or organised therein.»

Section 9) Determination of Net Asset Value.
- First paragraph replace with the following paragraph: «The net asset value of Units, expressed in United States

Dollars, will be determined by the Management Company on each day (a «valuation day») on which the banks in Luxem-
bourg and Japan are open for normal banking business (other than days during a suspension of normal dealing), by
dividing the value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the Management Company to
be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its Units outstanding at the time of determination of the
net asset value and shall be rounded up or down to three decimal places as the Management Company may decide. If,
since the close of business on the relevant date, there has been a material change in the quotations on the markets on
which a substantial portion of the investments of the Fund are dealt or quoted, the Fund may, in order to safeguard the
interests of Unitholders and the Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. To the extent feasible,
investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.»

- Paragraphs 2 and 3 be deleted and replaced as follows: «In determining the value of the assets of the Fund, each

security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price on the stock exchange
which is normally the principal market for such security, and each security dealt in on an organized market will be valued
in a manner as near as possible to that for quoted securities.

The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or an organized market and of securities which are

so quoted or dealt in, but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not representative of
the securities’ fair market value shall be determined by the investment manager.»

Section 11) Redemption.
- Replace the two first paragraphs by the following paragraph: «Redemptions will be made at such net asset value per

Unit determined on the valuation day on which the redemption request is received and determined in accordance with
the terms of Article 9) above provided that the request is received prior to 4 p.m., Luxembourg time, on that valuation
day. Requests for redemptions received after 4 p.m. on that day will be dealt with on the next valuation day. Redemption
requests must be accompanied by the relevant Unit certificates (if issued).

Section 12) Charges of the Fund.
- First paragraph, second indent: replace «the Investment Manager» with «any investment manager».
- Second paragraph: replace «(five)» by «five».

Section 13) Accounting Year, Audit.
- First paragraph: amend to read «March, 31 1999» and delete «The accounting year of the Fund ends on March 31

in each year. The first set of financial statements will be prepared for the nine months ended March 31, 1999.» and
replace with «An interim report will be prepared for the six months ended December 31, 1998.»

- Second paragraph: replace «law of 30th March 1998 relating to collective investment undertakings” with «Law» and

delete «The auditor of the Fund is COOPERS &amp; LYBRAND».

Section 14) Dividends.
- Amend the first sentence so as to read as follows: «Dividends, if any, may be declared out of the net income of the

Fund at the discretion of the Management Company».

Section 17) Duration of the Fund, Merger, Liquidation.
- Paragraph 2: add «subject to Part I of the Law» between «investment.» and «Any».
- Add the following paragraph as penultimate paragraph: «The liquidation proceeds corresponding to Units not

surrendered for payment at the close of the liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse de
Consignation» until the prescription period has elapsed.»

References herein to paragraph numbers and titles are specified in the Management Regulations dated 5 June 1998

and are for reference purposes only.

There being no section 7), section 8) shall become section 7) and all subsequent sections shall be renumbered accord-

ingly. All cross-references shall also be amended accordingly.

All other terms and conditions of the Management Regulations dated 5 June 1998 shall remain in full force and effect

unless amended or otherwise inconsistent with the above amendments.

Made in three originals this 10th day of August 1998.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

D. B. Anderson

C. N. Edge

<i>Director

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34707/260/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

29098

GALERIE SUNNEN,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 53.416.

—

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique de la société a décidé transférer le siège social de la société du 1, rue Guillaume Machault à L-2111

Luxembourg au 1, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24990/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORLUY &amp; CO BEURVENNOOTSCHAP N.V., ayant son siège social à 153 Belgiëlei, 2018 Anvers, Belgique,
ici représentée par Monsieur Freddy Durinck, Membre du Comité de Direction de la Gestion Privée Internationale,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers, le 9 juillet 1998.
2) PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à 10A, boulevard Royal, 2093 Luxembourg,
ici représentée par Madame Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société d’investissement à capital variable qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination.

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’Inve-

stissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-
après dénommée «la Loi»), sous la dénomination de COLUMBUS.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 30 ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la Loi.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par catégorie d’actions.
Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du

capital social, soit le franc belge ou la monnaie unique européenne lorsque le franc belge sera remplacé par ladite
monnaie unique européenne, conformément à la réglementation communautaire et/ou nationale applicable.

Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en BEF ou dans la monnaie unique européenne de LUF
50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois). Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de
l’agrément de la société.

29099

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi dans le compartiment d’actif corres-

pondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres avoirs autorisés par la Loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme d’actions.
Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions au porteur et/ou des actions

nominatives. Ces actions pourront être dématérialisées. Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions
d’actions pourront être émises pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabi-
lisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la Banque Dépositaire ou auprès des banques assurant le
service financier des actions de la Société. Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre
de décimales qui sera précisé dans les documents de vente des actions de la Société. Les fractions d’actions seront sans
droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné pour la quote-part représentée par ces
fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs de une ou plusieurs

actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourra être mise à la charge de l’actionnaire demandant
l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé
dans les documents de vente des actions de la Société.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs

d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les actions au porteur peuvent être converties en inscription nominative et inversement.
Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra éventuellement émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

Art. 7. Emission des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles

entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

29100

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 13 ci-dessous, du Jour d’Evaluation confor-
mément avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en
fonction d’un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de
l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable dans un délai de maximum 10 jours et selon les modalités déterminées dans les
documents de vente des actions de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société.

De plus, les valeurs acceptées en paiement d’une souscription devront être compatibles avec la politique d’investis-

sement de la Société.

Art. 8. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il

détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les
limites imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai de maximum 10 jours, pourvu que les certificats d’actions, s’il

y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 13, diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société pourra accepter de délivrer des valeurs mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises de la Société.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 ci-après.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Par ailleurs, la Société peut à tout moment racheter ces actions pour son propre compte conformément aux articles

49-2 à 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Art. 9. Conversion des actions.
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander au sein d’un compartiment la conversion de tout ou partie de
ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie. Tout actionnaire est également autorisé à demander la
conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions du ou des compartiments concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant dans les documents de vente des actions de la Société.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d’opposition

29101

préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux certi-

ficats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 12. Création, Clôture et Fusion de compartiments.
Tant la décision de création d’un compartiment que celle de procéder à sa clôture ou à sa fusion appartient au Conseil

d’Administration. Celui-ci pourra saisir le cas échéant l’Assemblée Générale des actionnaires pour en délibérer.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des)
catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant

29102

les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la

publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment
concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, selon les modalités fixées par le
Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’Assemblée Générale

des Actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, sur proposition du
Conseil d’Administration, décider le rachat de toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit compar-
timent et décider le remboursement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises
par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une periode de 6 mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consigna-
tions pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au deuxième paragraphe du présent Article, le Conseil d’Adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de
la Loi ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de
requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au deuxième
paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compar-
timent). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date
de la fusion de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’Assemblée Générale

des Actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra décider de fusionner
plusieurs compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de
telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe six du présent Article ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment
concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un autre organisme de
placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’Assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté
en faveur de la fusion.

Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au deuxième paragraphe du présent article

(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du fonds commun de placement). Chaque actionnaire
des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date de la fusion de demander le
rachat ou la conversion de leurs actions sans frais.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire.
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie d’actions de la

Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le
Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie
d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle
est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compar-
timent, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes catégories
d’actions du compartiment concerné (telles que décrites à l’Article 6 des présents Statuts).

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en

fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat Membre de l’Union
Européenne («UE») tel que défini par les Lois et Règlements en vigueur, est basée sur le dernier cours connu et si cette
valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

29103

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier tel que défini par les Lois et Règlements en vigueur seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées aux Conseillers en Investis-
sement et/ou au(x) Gérant (s), à la Banque Dépositaire (qui inclura la rémunération de la Banque Dépositaire en ce que
celle-ci exerce le rôle de responsable des registres de la Société) et le cas échéant, celle des correspondants, les commis-
sions de l’Agent Administratif et Financier; celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent payeur, les
commissions de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et de mise à
disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l’information des actionnaires,
notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tout autre frais de
secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de
l’autorité de contrôle du pays concerné; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et
les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en
Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions
sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que
les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et
autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements engageront la Société toute entière, quelque soit la masse d’avoirs à laquelle ces
engagements sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoirs, les règles suivantes s’appliquent:

Le Conseil d’Administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais de distribution;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

29104

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions dans les
cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société, conformément à l’Article 8
ci-avant.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour la Société
ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par le plus âgé des vice-prési-

dents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué s’il y en a, ou à défaut par un des Administrateurs ou toute
autre personne désignée par le Conseil.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’août à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce dépla-
cement.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

En particulier, toute résolution décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un compartiment d’actions,

sera approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions votant à la majorité simple.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de
convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action entière de chaque compartiment et de chaque catégorie, quelque soit sa valeur, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit une
autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

29105

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins 14 jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions nomina-
tives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires

devra être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 17. Présidence et Réunion du conseil.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des fondés de pouvoir qui n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu,
date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du
Conseil d’Administration en désignant un autre administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex
ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses Vice-Prési-

dents s’il y en a ou à défaut de l’administrateur-délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

29106

Art. 19. Politique d’investissement.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les Lois et Règlements ou adoptés
par le Conseil d’Administration.

Dans tous les compartiments, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits en tous

instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la Loi et la réglementation en vigueur.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie, ou d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit  introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que
si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du compar-
timent établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s),des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 du montant total des actifs attribuables
à ce compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), de type ouvert à condition qu’il soit considéré

comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la Directive CEE 85/611 portant coordi-
nation des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, etc.) ne pourra être porté en compte pour ces investis-

sements.

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements applicables.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer par l’intermédiaire de filiales, tel

que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute référence dans les présents Statuts à
«investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus direc-
tement ou des investissements effectués ou des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que
mentionnées ci-dessus.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 20. Gestion journalière.

Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration et qui peuvent,
si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut également
conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 21. Représentation, Actes et actions judiciaires, Engagements de la société.

La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

29107

Art. 22. Clause d’invalidation.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoirs ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations.
Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été directeur, fondé de pouvoirs,

administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour
toutes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de
la Société.

Art. 24. Réviseur d’entreprises.
Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise,

seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle
fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Déposi-
taire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois (délai pendant lequel la Banque Dépositaire continuera à remplir ses différents devoirs et obligations à l’égard de
la société) à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseils en investissement et gérants.
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise

ou étrangère en vertu duquel la ou les sociétés préalablement approuvées fourniront à la Société des conseils, des
recommandations et des services de gestion concernant la politique d’investissement de la Société conformément à
l’Article 19 des présents Statuts.

Art. 27. Exercice social, Rapports annuel et périodique.
L’exercice social commencera le premier mai et se terminera le dernier jour du mois d’avril de chaque année. Les

comptes de la Société seront exprimés en francs belges ou dans la monnaie unique européenne lorsque le franc belge
sera remplacé par ladite monnaie unique européenne, conformément à la réglementation communautaire et/ou
nationale applicable.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article cinq des présents Statuts, et si les

comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en francs belges
ou dans la monnaie unique européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel.
Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’Assemblée Générale des Actionnaires de la

(des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des distributions.

Toutefois s’il s’avérait que les Actionnaires de la (les) catégorie(s) d’actions au titre d’un compartiment déterminé

n’étaient pas présents et/ou représentés à l’Assemblée Générale des Actionnaires ratifiant l’affectation du résultat
annuel, les Actionnaires d’autres catégories d’actions émises au titre d’un compartiment détermineront l’affectation du
résultat dudit compartiment.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura par été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

29108

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 29. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie en question.

Art. 30. Modification des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents Statuts.

Art. 31. Dispositions légales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente avril mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société CORLUY &amp; CO BEURVENNOOTSCHAP N.V., préqualifiée, souscrit quatre-vingt-seize (96) actions,

résultant en un paiement total d’un million cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois
(1.135.488,- LUF).

2) La société PARIBAS LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit dix (10) actions, résultant en un paiement total de cent

dix-huit mille deux cent quatre-vingts francs luxembourgeois (118.280,- LUF).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire un million deux cent cinquante-trois mille sept cent soixante-huit

francs luxembourgeois (1.253.768,- LUF) a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions et d’un ou plusieurs compartiments, ils choisiront des actions relevant
d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un ou plusieurs compartiments auxquels les actions souscrites à ce jour
appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au trente avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf:

- Monsieur Freddy Durinck, Membre du Comité de Direction de la Gestion Privée Internationale, BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Pierre Corbiau, Responsable du Développement Commercial, Fund Services, BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, demeurant à Nobressart, Belgique;

- Monsieur Marc Corluy, Président Administrateur-Délégué de CORLUY &amp; CO BEURVENNOOTSCHAP N.V.,

demeurant à Brasschaat, Belgique;

29109

- Monsieur Stefaan Casteleyn, Membre du Comité de Direction de CORLUY &amp; CO BEURVENNOOTSCHAP N.V.,

demeurant à Schoten, Belgique;

- Monsieur Georgius van den Bosch, administrateur indépendant, demeurant à Lommel, Belgique.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au trente avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social à Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Durinck, V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 46, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

F. Baden.

(30141/200/720)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

VAN KANTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1 ) Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Michèle Musty, employée privée, demeurant à

Arlon (Belgique);

2) Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Michèle Musty, employée privée, demeurant

à Arlon (Belgique).

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VAN KANTEN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser Iedit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs Iuxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime

29110

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à I’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de I’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un telex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

29111

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de I’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Lex Thielen, préqualifié ………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2. Georges Krieger, préqualifié ……………………………………………………………

 625.000,-

 625.000,-

 625

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, sont approximativement estimés à la somme de quarante-sept
mille francs Iuxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité Ies résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

I’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

29112

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, Iesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: Musty et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 9, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor.

(24684/223/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
1) MOORHEN DEVELOPMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary,

Co. Dublin (Ireland),

2) FORMAYNE INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), les 15 mars et 8 juillet

1996.

La première procuration générale restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La deuxième procuration générale a été enregistrée à Luxembourg, le 24 février 1997, volume 96S, folio 91, case 2.
Monsieur Peter Vansant est ici représenté par Madame Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Lebbeke

(Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 29 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par Ieur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VERDlAM HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, Ie siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par Ia Ioi pour Ia modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que Ia gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et Ies exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et Ia mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans Iesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans Ies limites de Ia loi du 31 juillet 1929 sur Ies sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs Iuxembourgeois divisé en six cents (600) actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29113

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant Ies dispo-

sitions de I’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par Ia loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, Ies administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par Ia loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le huit du mois de juin à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépot cinq jours francs avant la date fixée pour Ia réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par Ia Ioi du 24 avril 1983, Ie Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales et la Ioi du 31 juillet 1929 sur Ies sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par Ies présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit Ie 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura Iieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) MOORHEN DEVELOPMENTS LIMlTED, préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

599

2) FORMAYNE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

1

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart (1/4), de sorte que le montant d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

29114

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille
(105.000.-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
b) MOORHEN DEVELOPMENTS LlMlTED, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

c) FORMAYNE INVESTMENTS LlMlTED, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à I’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Donkersloot, A Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24685/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1998, les administrateurs se
sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

MOORHEN DEVELOPMENTS LTD

P. Vansant

FORMAYNE INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24686/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24887/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29115

FRANSA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 10 juin 1998

1) Le mandat des administrateurs, Monsieur Adnan Kassar, Monsieur Adel Kassar et Sheikh Abdel Kader Al Fadl, est

renouvelé pour une période de 3 ans, qui prendra fin en 2001, lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

2) Le mandat du commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l, est renouvelé pour une période de 3 ans, qui

prendra fin en 2001, lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de

Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

(24983/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

GALATEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.837.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

mai 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette A. C., le 3 juin 1998, volume 835, folio 7, case 4, que la société anonyme holding
GALATEA S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.837, constituée suivant acte reçu en date du 16 juillet 1992,
publié au Mémoral C numéro 519 du 11 novembre 1992, au capital social de Frs. 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de Frs. 1.000,-
(mille francs) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding GALATEA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 juin 1998.

J.- J. Wagner

<i>Notaire

(24989/239/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Frédéric Thieltgen, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Manager of FRANClLlENNE S.C.A., a partnership limited by

shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

, R.C. Luxembourg, section B number 60.033, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 18, 1997,

published in the Mémorial C number 570 of October 10, 1997, the Articles of Association of which have been amended
by deeds of the undersigned notary:

- on September 29, 1997, published in the Mémorial C number 2 of January 2, 1998;
- on December 10, 1997, published in the Mémorial C number 185 of March 27, 1998;
- on January 14, 1998, published in the Mémorial C number 281 of April 27, 1998;
- on January 20, 1998, published in the Mémorial C number 297 of April 30, 1998;
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of FRANClLlENNE S.C.A. on

May 7, 1998; a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the prenamed Company FRANCILlENNE S.C.A., is presently set at eleven million

eight hundred eighty-three thousand seven hundred fifty French francs (FRF 11,883,750.-) divided into one million one
hundred eighty-eight thousand two hundred seventy-five (1,188,275) Class A Ordinary Shares and one hundred (100)
Class B Ordinary Shares with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, all fully paid up.

29116

ll. That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital of the Company has been fixed

at twenty million French francs (FRF 20,000,000.-) and that pursuant to the same Article five, the Manager of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, Article five of the Articles of
Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Manager, in its resolution of May 7, 1998 and in accordance with the authorities conferred on it pursuant

to Article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an amount of five
hundred thirty-six thousand nine hundred ten French francs (FRF 536,910.-), in order to raise the issued share capital
from its present amount of eleven million eight hundred eighty-three thousand seven hundred fifty French francs (FRF
11,883,750.-) to the amount of twelve million four hundred twenty thousand six hundred sixty French francs (FRF
12,420,660.-), by the creation and issue of fifty-three thousand six hundred ninety-one (53,691) new Class A Ordinary
Shares with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, issued with a share premium of ninety French francs (FRF
90.-) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV. That the Manager, in its resolution of May 7, 1998, has acknowledged that the shareholders have to the extent

necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total fifty-three thousand
six hundred ninety-one (53,691) new Class A Ordinary Shares, by the following:

– STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAALNIJVERHEID, a company existing under the laws of

The Netherlands, with registered office at P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk ZH, Burgemeester Eisenlaan 329 (The
Netherlands),

up to sixteen thousand five hundred (16,500) Class A Ordinary Shares;
– PARIS PROPERTIES PTE LTD, a company existing under the Iaws of Singapore, with registered office at 250 North

Bridge Road 38-00, Raffles City Tower, Singapore 179101,

up to sixteen thousand five hundred (16,500) Class A Ordinary Shares;
– HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, INC., a company existing under the laws of the United States, with

registered office at 600 Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston, Ma 02210-22303 (USA),

up to sixteen thousand five hundred (16,500) Class A Ordinary Shares;
– LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered

office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

up to four thousand one hundred ninety-one (4,191) Class A Ordinary Shares.
V. That these fifty-three thousand six hundred ninety-one (53,691) new Class A Ordinary Shares have been entirely

subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up
by contributions in cash to FRANClLlENNE S.C.A., so that the amount of five hundred thirty-six thousand nine hundred
ten French francs (FRF 536,910.-) representing the amount of the above-mentioned capital increase and the amount of
four million eight hundred thirty-two thousand one hundred ninety French francs (FRF 4,832,190.-) representing the
total sum of the share premium, are at the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.

Vl. That as a consequence of the above-mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. First Paragraph.  The issued share capital of the Company is set at FRF 12,420,660.-

(twelve million four hundred twenty thousand six hundred sixty French francs) divided into 1,241,966 (one million two
hundred forty-one thousand nine hundred sixty-six) Class A Ordinary Shares and 100 (one hundred) Class B Ordinary
Shares with a par value of FRF 10.- (ten French francs) per share, all of which are fully paid up.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the afore mentioned capital increase and share premium is

valued at LUF 33,019,957.- (thirty-three million nineteen thousand nine hundred and fifty-seven Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately four hundred fifty thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions FRANClLlENNE

S.C.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R.C. Luxembourg, section B numéro

60.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 570 du 10 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

29117

- en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 1998;
- en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 185 du 27 mars 1998,
- en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 281 du 27 avril 1998,
- en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 297 du 30 avril 1998,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de FRANClLlENNE S.C.A., du 7 mai 1998; une copie de

Iadite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

l. Que le capital social de la société en commandite par actions FRANClLlENNE S.C.A., prédésignée, s’élève

actuellement à onze millions huit cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante francs français (FRF 11.883.750,-)
divisé en un million cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-quinze (1.188.275) actions ordinaires de classe A et
cent (100) actions ordinaires de classe B avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune, entièrement
libérées.

Il. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt millions de francs français

(FRF 20.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des augmen-
tations de capital, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi
réalisées.

Ill. Que le Gérant de FRANClLIENNE S.C.A., par une décision du 7 mai 1998, et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de cinq
cent trente-six mille neuf cent dix francs français (FRF 536.910,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de onze millions huit cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante francs français (FRF 11.883.750,-)
à celui de douze millions quatre cent vingt mille six cent soixante francs français (FRF 12.420.660,-) par la création et
l’émission de cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-onze (53.691) nouvelles actions ordinaires de classe A, d’une
valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix francs
français (FRF 90,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le Gérant, par sa décision du 7 mai 1998, a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel

de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription de la
totalité des cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-onze (53.691) nouvelles actions ordinaires de classe A, par:

- STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAALNIJVERHEID, une société de droit néerlandais, avec

siège social à P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk ZH, Burgemeester Eisenlaan 329 (Pays-Bas),

à concurrence de seize mille cinq cents (16.500) actions ordinaires de classe A;
- PARIS PROPERTIES PTE LTD, une société de droit singapourien, avec siège social à 250 North Bridge Road 38-00,

Raffles City Tower, Singapour 179101,

à concurrence de seize mille cinq cents (16.500) actions ordinaires de classe A;
- HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, INC., une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 600

Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston, Ma 02210-22303 (USA),

à concurrence de seize mille cinq cents (16.500) actions ordinaires de classe A;
- LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

à concurrence de quatre mille cent quatre-vingt-onze (4.191) actions ordinaires de classe A.
V. Que les cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-onze (53.691) actions ordinaires de classe A ont été souscrites

par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire à un compte bancaire au nom de la société en commandite par actions FRANCILlENNE S.C.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de cinq cent trente-six mille neuf cent dix francs français (536.910,-) représentant
le montant de la susdite augmentation du capital social, et la somme de quatre millions huit cent trente-deux mille cent
quatre-vingt-dix francs français (FRF 4.832.190,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès
à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.

Vl. Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Premier alinéa.  Le capital social de la Société est fixé à FRF 12.420.660,- (douze millions

quatre cent vingt mille six cent soixante francs français) divisé en 1.241.966 (un million deux cent quarante et un mille
neuf cent soixante-six) actions ordinaires de classe A et 100 (cent) actions ordinaires de classe B avec une valeur
nominale de FRF 10,- (dix francs français) par action, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

est évaluée à LUF 33.019.957,- (trente-trois millions dix-neuf mille neuf cent cinquante-sept francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

29118

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prêmentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: F. Thieltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 833, fol. 89, case 6. – Reçu 330.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24980/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eight day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Manager of FRANClLlENNE S.C.A., a partnership Iimited by

shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R.C.
Luxembourg, section B number 60.033, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 18, 1997, published
in the Mémorial C number 570 of October 10, 1997, the Articles of Association of which have been amended by deeds
of the undersigned notary:

- on September 29, 1997, published in the Mémorial C number 2 of January 2, 1998;
- on December 10, 1997, published in the Mémorial C number 185 of March 27, 1998;
- on January 14, 1998, published in the Mémorial C number 281 of April 27, 1998;
- on January 20, 1998, published in the Mémorial C number 297 of April 30, 1998;
- on May 8, 1998, no yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of FRANClLlENNE S.C.A. on

May 26, 1998; a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

l. That the issued share capital of the prenamed Company FRANClLlENNE S.C.A., is presently set at twelve million

four hundred twenty thousand six hundred sixty French francs (FRF 12,420,660.-), divided into 1,241,966 (one million
two hundred forty-one thousand nine hundred sixty-six) Class A Ordinary Shares and 100 (one hundred) Class B
Ordinary Shares with a par value of FRF 10.- (ten French francs) per share, all fully paid up.

Il. That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital of the Company has been fixed

at twenty million French francs (FRF 20,000,000.-) and that pursuant to the same Article five, the Manager of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, Article five of the Articles of
Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Manager, in its resolution of May 26, 1998 and in accordance with the authorities conferred on it pursuant

to Article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an amount of four
hundred sixty thousand ten French francs (FRF 460,010.-) in order to raise the issued share capital from its present
amount of twelve million four hundred twenty thousand six hundred sixty French francs (FRF 12,420,660.-), to the
amount of twelve million eight hundred eighty thousand six hundred seventy French francs (FRF 12,880,670.-) by the
creation and issue of forty-six thousand and one (46,001) new Class A Ordinary Shares with a par value of ten French
francs (FRF 10.-) each, issued with a share premium of ninety French francs (FRF 90.-) each, having the same rights and
privileges as the already existing shares.

lV. That the Manager, in its resolution of May 26, 1998, has acknowledged that the shareholders have to the extent

necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total forty-six thousand
and one (46,001) new Class A Ordinary Shares, by the following:

- STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAALNIJVERHEID, a company existing under the laws of

The Netherlands, with registered office at P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk ZH, Burgemeester Eisenlaan 329 (The
Netherlands),

up to ten thousand seven hundred sixty-eight (10,768) Class A Ordinary Shares;
- PARIS PROPERTIES PTE LTD, a company existing under the Iaws of Singapore, with registered office at 250 North

Bridge Road 38-00, Raffles City Tower, Singapore 179101,

up to ten thousand seven hundred sixty-eight (10,768) Class A Ordinary Shares;
- HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, INC., a company existing under the laws of the United States, with

registered office at 600 Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston, Ma 02210-22303 (USA),

up to ten thousand seven hundred sixty-eight (10,768) Class A Ordinary Shares;
- INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, a company existing under the Iaws of Germany, with

registered office at Junghofstrasse 18-26, D-60297 Frankfurt,

up to ten thousand seven hundred sixty-eight (10,768) Class A Ordinary Shares;

29119

- LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered

office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

up to two thousand nine hundred twenty-nine (2,929) Class A Ordinary Shares.
V. That these forty-six thousand and one (46,001) new Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the

aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contributions in
cash to FRANClLIENNE S.C.A., so that the amount of four hundred sixty thousand ten French francs (FRF 460,010.-)
representing the amount of the above-mentioned capital increase and the amount of four million one hundred forty
thousand ninety French francs (FRF 4,140,090.-) representing the total sum of the share premium, are at the free
disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant subscriptions and payments.

Vl. That as a consequence of the above-mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. First Paragraph.  The issued share capital of the Company is set at FRF 12,880,670.-

(twelve million eight hundred eighty thousand six hundred seventy French francs) divided into 1,287,967 (one million
two hundred eighty-seven thousand nine hundred sixty-seven) Class A Ordinary Shares and 100 (one hundred) Class B
Ordinary Shares with a par value of FRF 10.- (ten French francs) per share, all of which are fully paid up.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the aforementioned capital increase and share premium is

valued at LUF 28,290,616.- (twenty-eight million two hundred and ninety thousand six hundred and sixteen Luxembourg
Francs).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately three hundred eighty thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions FRANClLlENNE

S.C.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B numéro 60.033,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 570
du 10 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 1998,
- en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 185 du 27 mars 1998,
- en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 281 du 27 avril 1998,
- en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 297 du 30 avril 1998,
- en date du 8 mai 1998, non encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de  FRANCILlENNE S.C.A., du 26 mai 1998; une copie de

ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

l. Que le capital social de la société en commandite par actions FRANCILlENNE S.C.A., prédésignée, s’élève

actuellement à douze millions quatre cent vingt mille six cent soixante francs français (FRF 12.420.660,-) divisé en
1.241.966 (un million deux cent quarante et un mille neuf cent soixante-six) actions ordinaires de classe A et 100 (cent)
actions ordinaires de classe B avec une valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français) par action, entièrement libérées.

Il. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt millions de francs français

(FRF 20.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des augmen-
tations de capital, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi
réalisées.

III. Que le Gérant de FRANClLIENNE S.C.A., par une décision du 26 mai 1998, et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de
quatre cent soixante mille dix francs français (FRF 460.010,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de douze millions quatre cent vingt mille six cent soixante francs français (FRF 12.420.660,-) à celui de douze
millions huit cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix francs français (FRF 12.880.670,-) par la création et l’émission
de quarante-six mille et une (46.001) nouvelles actions ordinaires de classe A, d’une valeur nominale de dix francs
français (FRF 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix francs français (FRF 90,-) chacune, et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

29120

lV. Que le Gérant, par sa décision du 26 mai 1998, a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription
de la totalité des quarante-six mille et une (46.001) nouvelles actions ordinaires de classe A, par:

- STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAALNIJVERHEID, une société de droit néerlandais, avec

siège social à P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk ZH, Burgemeester Eisenlaan 329 (Pays-Bas),

à concurrence de dix mille sept cent soixante-huit (10.768) actions ordinaires de classe A;
- PARIS PROPERTIES PTE LTD, une société de droit singapourien, avec siège social à 250 North Bridge Road 38-00,

Raffles City Tower, Singapour 179101,

à concurrence de dix mille sept cent soixante-huit (10.768) actions ordinaires de classe A;
- HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, INC, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 600

Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston, Ma 02210-22303 (USA),

à concurrence de dix mille sept cent soixante-huit (10.768) actions ordinaires de classe A;
-INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, une société de droit allemand, ayant son siège social à

Junghofstrasse 18-26, D-60297 Francfort,

à concurrence de dix mille sept cent soixante-huit (10.768) actions ordinaires de classe A;
- LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

à concurrence de deux mille neuf cent vingt-neuf (2.929) actions ordinaires de classe A.

V. Que les quarante-six mille et une (46.001) nouvelles actions ordinaires de classe A ont été souscrites par les

souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements
en numéraire à un compte bancaire au nom de la société en commandite par actions FRANClLlENNE S.C.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de quatre cent soixante mille dix francs français (FRF 460.010,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social, et la somme de quatre millions cent  quarante mille quatre-vingt-dix francs
français (FRF 4.140.090,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
souscription et de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Premier alinéa.  Le capital social de la Société est fixé à FRF 12.880.670,- (douze millions

huit cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix francs français) divisé en 1.287.967 (un million deux cent quatre-vingt-
sept mille neuf cent soixante-sept) actions ordinaires de classe A et 100 (cent) actions ordinaires de classe B avec une
valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français) par action, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

est évaluée à LUF 28.290.616,- (vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-dix mille six cent seize francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et par le la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 7, case 7. – Reçu 282.906 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24981/239/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24982/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29121

GEDEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEDEAU S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 52.906, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le
21 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 33 du 18 janvier 1996, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de la devise d’expression du capital pour la passer de LUF à lires italiennes. Le capital sera désormais

de ITL 164.500.000,- divisé en 3.500 actions de ITL 47.000,- chacune.

- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en lires

italiennes (ITL) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à trois millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), en cent soixante-quatre millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 164.500.000,-),
au taux de conversion de LUF 1,-= ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des trois mille cinq

cents (3.500) actions en lires italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la valeur nominale actuellement fixée à
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en quarante-sept mille lires italiennes (ITL 47.000,-) au taux de conversion de
LUF 1,-= ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé qui sera dorénavant exprimé en lires

Italiennes (ITL) et de transformer par conséquent le capital autorisé actuellement fixé à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000,-) en deux milliards trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 2.350.000.000,-), au taux
de conversion de LUF 1,-= ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les cinq

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Cinq premiers alinéas.  Le capital social est fixé à cent soixante-quatre millions cinq cent mille lires itali-

ennes (ITL 164.500.000,-), divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions de quarante-sept mille lires italiennes (ITL
47.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards trois cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 2.350.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
quarante-sept mille lires italiennes (ITL 47.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29122

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24993/239/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

GEDEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(24994/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.580.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 mars 1988, acte publié au

Mémorial C n° 141 du 27 mai 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 février 1993, acte publié
au Mémorial C n° 255 du 29 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1993, acte
publié au Mémorial C n° 63 du 15 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANCE INVESTMENTS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(24978/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.580.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 mars 1988, acte publié au

Mémorial C n° 141 du 27 mai 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 février 1993, acte publié
au Mémorial C n° 255 du 29 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1993, acte
publié au Mémorial C n° 63 du 15 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANCE INVESTMENTS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(24979/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOROKINA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25119/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29123

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997 les mandats des administrateurs M

e

Olivier Etienne, 

M. Jean Bodoni, M. Marcello Ferretti ainsi que du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renou-
velés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GAFRACO S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24988/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 1998

1. Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

2. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508. fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24995/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

GIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2060 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.037.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998, M. Jean-Robert Bartoloni, employé privé,

demeurant à L-Differdange, M. Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-Bertrange, M. Guy Lammar, employé
privé, demeurant à L-Itzig, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, et FIN-CONTROLE S.A., société anonyme,
L-Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement respectivement des administrateurs M. Jean
Bodoni, M. Guy Kettmann, M. Marcello Ferretti et du commissaire aux comptes M. Guy Baumann, démissionnaires.

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 11, rue Aldringen, L-2060

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GIPE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508. fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24996/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TORM S.A.

Signature

(25133/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29124

GORDES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.212.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 8 juin 1998 à 16.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508. fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24997/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.278.

—

EXTRAIT

Le conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 16 juin 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Mademoiselle Andrea Adam ayant remis sa démission le 15 juin 1998, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une

place au sein du conseil d’administration, de nommer, conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à CH-Rancate, comme nouvel
administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

- Conformément à l’article 10 des statuts, Monsieur Rudy Cereghetti a été nommé comme administrateur-délégué,

avec droit de signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508. fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24998/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ALPHA INVESTISSEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 mai 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant à Tuntange (Luxembourg),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 mai 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHA INVESTISSEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

29125

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de I’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à XEU 120.000,- (cent vingt mille ECU) représenté par 800 (huit cents) actions

d’une valeur nominale de XEU 150,- (cent cinquante ECU).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de XEU 1.200.000,- (un million deux cent mille

ECU) qui sera représenté par 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de XEU 150,- (cent cinquante ECU).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

29126

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de I’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par I’usufruitier.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en XEU

1) TRUSTlNVEST LTD, prédésignée,……………………………………………………………………………………………

799

119.850

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,…………………………………………………………………………………………

1

150

_____

________

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

120.000

29127

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de XEU 120.000,-

(cent vingt mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 4.881.600,- (quatre

millions huit cent quatre-vingt-un mille six cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé.
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg).
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 6. – Reçu 48.816 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24845/239/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ASTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 avril 1998.
2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British

Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

à Luxembourg, le 30 avril 1998.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ASTAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

29128

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) divisé en sept mille (7.000)

actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à unadministrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale a la compétence exclusive pour décider à la majorité simple de l’achat, de la cession ou d’autres

opérations concernant les participations.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

29129

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, trois mille cinq cents actions ……

3.500

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois mille cinq

cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Total: sept mille actions, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accornplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent

soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers;
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 50, case 4. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler.

(24846/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>TRIBORG HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(25142/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29130

SOGECAR CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

V. Brandt.

(25114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOGECAR EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

V. Brandt.

(25115/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOGECAR OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

V. Brandt.

(25116/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., 

INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES S.A.,

Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 27830 du Mémorial C N

o

580 du 10 août 1998, il y a lieu de lire sous le numéro 23047 à l’intitulé et à la fin

du texte: IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES S.A.,
Société Anonyme.
(03553/XXX/10)

STASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>STASIA S.A.

Signature

(25120/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>STEGO FINANCES S.A.

Signature

(25121/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29131

BLACK JACK INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, l’adresse du siège social est dénoncée.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

G. Bouneou.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24899/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 16, 1998 at 10.30 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (03397/534/17)

<i>The Board of Directors.

LLM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.746.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03400/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAITAGARIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03401/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METHUSALA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 16, 1998 at 11.00 a.m., with the following
agenda:

29132

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (03402/534/17)

<i>The Board of Directors.

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03404/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.458.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03488/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
h) divers.

I  (03503/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

29133

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

The shareholders are hereby convened to the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which is going to be held on <i>September 9th, 1998 at 10.00 o’clock, at the head office, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1997.
3. Granting of discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (03514/595/18)

<i>The Board of Directors

THE SAILOR’S FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>7 septembre 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’Assemblée Générale et approbation dudit report;
2. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
4. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (03517/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue
Goethe, Luxembourg at 11.00 a.m. on Thursday <i>10 September 1998 for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1 Acceptance of the Directors’ and Auditor’s reports and approval of the financial statements for the period ended

31 May 1998.

2 Distribution of final dividends.
3 Discharge of the Board of Directors.
4 Ratification of the Co-optation of a Director.
5 Election and Re-election of Directors.
6 Approval of Directors’ fees.
7 Re-election of the Auditor.
8 Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of 10 September 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the registered office of the company.

29134

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 8 September 1998. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

6 August 1998.

I  (03545/041/33)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue le la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03558/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

Les actionnaires du compartiment STRATEGIC FUND ASIAN sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures, au siège social, 5, rue Heienhaff, Senningerberg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre sur la clôture du compartiment STRATEGIC FUND ASIAN;
2. Divers.

Note:
Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès de la BANQUE COGEBA -

GONET S.A., L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, ou au siège social de la société contre récépissé donnant accès à
l’assemblée, au moins 3 jours ouvrables avant la date de l’assemblée.

Cette assemblée sera tenue sans quorum de présence et les décisions seront prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

Les actions du compartiment STRATEGIC FUND ASIAN peuvent être présentées au rachat sans commission selon

les modalités définies dans le prospectus de vente. La date anticipée de clôture du compartiment, en cas d’accord des
actionnaires concernés, sera le 15 octobre 1998.

Une provision pour les frais de liquidation à charge de la Valeur Nette d’Inventaire est faite à partir de la date de la

première publication de cette convocation.

I  (03569/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

—

As the Extraordinary General Meeting held on August 17, 1998 was not able to deliberate and vote on the items of

the agenda for lack of quorum, the shareholders of GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (the
«Corporation») are hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>September 23, 1998 at 10.00 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and
vote on the following agenda:

29135

<i>Agenda:

to amend the articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the Corporation with

the main purpose to authorise the Corporation to issue different classes of shares.

The entire text of the proposed amendments of the articles of incorporation was mailed to all the shareholders of

the Corporation and is available, upon request, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47,
boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for meeting to be held on September 23, 1998 and resolutions

will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.
I  (03571/950/22)

<i>On behalf of the Board of Directors.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 septembre 1998 à 14 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03272/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03464/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29136

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FRANCILIENNE S.C.A.

FRANCILIENNE S.C.A.

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GEDEAU S.A.

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