29185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 609

24 août 1998

S O M M A I R E

A.C.C.,   Air   Clim   Confort   S.A.,   Steinfort

…………………………………………………………………… pages

29224

,

29225

Acorn Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………

29186

Atelier du Sud S.A., Architecture et Urbanisme,

Pétange …………………………………………………………………………………

29190

Automotive Textile S.A., Luxembourg………………………

29195

Biofilux Nutrition S.A., Junglinster ………………………………

29200

B-Technic S.A., Luxembourg …………………………………………

29206

BT Vordertaunus (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

29202

Cecid S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29208

Continental Finance Group S.A., Luxembourg………

29192

Eurofleuve S.A., Luxembourg …………………………………………

29197

Fore S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29215

Helux Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29221

Henkel Re S.A., Strassen……………………………………………………

29221

Hill’s S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29222

Hinpes S.A., Luxembourg …………………………………………………

29222

Horeca Invest S.A., Luxembourg …………………………………

29223

Human Resources Management S.A., Luxembourg

29223

Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg ……………

29222

Immobilière Industrielle Luxembourg SCI, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

29223

,

29224

Immosan S.A., Luxembourg ……………………………………………

29222

Immoven S.A., Luxembourg ……………………………………………

29224

Information Presse et Communication Europe S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

29226

International Project S.A., Luxembourg……

29227

,

29228

International Projects Finance S.A., Luxembourg

29226

International Wave Holding S.A., Luxembourg ……

29227

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg……………

29228

,

29229

Interportfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

29227

I.T.S., International Trading und Services, S.à r.l.

29228

Mediaworld S.A., Luxembourg ………………………………………

29210

Société de Gestion de Services S.A., Luxbg

29229

,

29231

Sofimat S.A., Luxembourg ………………………………………………

29229

T.C.D. Management, Luxembourg ………………………………

29232

TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

29231

Ter Bek Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

29227

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg …………………………

29232

Tirsa S.A., Strassen ………………………………………………………………

29232

Verostein S.A.H., Luxembourg ………………………………………

29185

VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 février 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25152/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, residing in Luxembourg.

There appeared:

ACORN STORAGE S.A., «société anonyme» having its registered office at 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
duly represented by M

e

Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

the 22 May, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or development of its
purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. The joint

owners must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons who are not existing shareholders with the agreement of a general meeting of shareholders representig at
least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11. In the event of the death of a
shareholder, the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving shareholders must be obtained for a transfer
of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a
general meeting of shareholders is not required in the event that the shares are transferred either to ancestors, descen-
dants or the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by registered mail within two
months of receipt of the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of pre-
emption.

For the exercise of the rights originating from an increase which is occasioned by the failure of another shareholder

to avail of his pre-emptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to
an additional period of one month commencing on the expiration of the two months, term granted to the shareholders
to make known their intention concerning the exercise of the right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

29186

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires to carry out this task.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed freely at any time.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions shall be adopted at a general assembly by a majority vote of shareholders in accordance

with the provisions of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended. Resolutions to amend these
articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders representing
three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits shall be set aside for the establishment of the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance is freely available to the general meeting of
shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions. The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended, have been satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ACORN STORAGE S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a one year term of office:
- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP, residing in

Maastricht, The Netherlands;

- Christopher W. House III, Company Director, residing in Evanston, United States of America;
- William Palmer, Company Director, residing in London, United Kingdom;

29187

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one manager according to article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACORN STORAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 22 mai 1998.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins les 3/4 des parts appartenant aux associés survivant. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

29188

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ACORN STORAGE S.A., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée d’un an.

29189

- W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP, demeurant à

Maastricht, Pays-Bas;

- Christopher W. House III, Administrateur de Sociétés, demeurant à Evanston, Etats-Unis d’Amérique;
- William Palmer, Administrateur de Sociétés, demeurant à London, United Kingdom;
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 5, case 4. – Reçu 5.925 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(24844/200/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

ATELIER DU SUD S.A., ARCHITECTURE ET URBANISME, Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 1, rue jean Waxweiler.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à 9, route de Luxembourg L-4761 Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Raphaël Vercruysse, architecte demeurant à 6A, avenue des Tarins, B-1301 Bierges
2. Monsieur Patrick Charpentier, ingénieur-urbaniste demeurant à 98, route de Luxembourg, L-4972 Dippach
3. Monsieur Slobodan Radisic, architecte demeurant à 8, rue Prince Jean, L-4740 Pétange
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELIER

DU SUD S.A., ARCHITECTURE ET URBANISME

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange, 1, rue Jean Waxweiler. Il peut être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminitration.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet social toute conception de produits du domaine de l’architecture et de l’urbanisme.

Elle produira des dossiers, plans et des services de planification et de surveillance de chantier ayant rapport à l’archi-
tecture et l’urbanisme.

La société aura pour objet la coordination du respect des règles de sécurité et d’hygiène dans le secteur de la

construction.

La société aura pour objet la réalisation d’expertises dans son secteur d’activité.
La société peut généralement réaliser toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à

l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut

prendre des participations dans des sociétés poursuivant le même objet.

Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation dans les limites fixées par la déontologie de l’ORDRE DES
ARCHITECTES ET INGENIEURS-CONSEILS à Luxembourg ainsi que des organismes internationaux similaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. M. Raphaël Vercruysse: deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………… 250
2. M. Patrick Charpentier: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 500
3. M. Slobodan Radisic: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

29190

Art. 6. Il est constitué présentement un droit de cession ou de vente réciproque entre les actionnaires, pour le cas

où un des actionnaires serait sortant de la société ou désirerait vendre ou céder des actions.

1. Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Tout nouvel actionnaire devra avant son entrée dans le capital de la société avoir l’aval de l’ordre des architectes et

autres organismes dont les règlements ont force de loi pour la société. En aucun cas, un nouvel actionnaire ne pourra
porter préjudice à la société par sa simple présence.

En cas de volonté de rachat de la totalité des actions par les actionnaires restants: Les autres actionnaires auront un

droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en proportion des actions qu’ils détiennent
dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. Ce droit préférentiel s’exerce en alignant simplement sur le
premier prix offert par le tiers non-actionnaire et sans surenchère.

Si l’actionnaire sortant ne désire pas trouver de tiers non-actionnaire:
Obligation des autres actionnaires:
Les actionnaires restant s’engagent au rachat de la moitié des actions mises en vente. Le prix des actions est à déter-

miner comme suit: chaque action aura la valeur du fond propre de la société divisée par le nombre d’actions.

Les actions restantes sont libres de vente.
En dehors des deux cas prévus ci-dessus les dispositions légales ont cours.
2. La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
3. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions légales.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et les commissaires
aux comptes ont le droit de pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou E-mail avec signature électro-
nique étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou E-mail avec

signature électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt dix huit.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation le premier

lundi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Tous les moyens de vote et de représentation repris à l’article 8 au sujet du Conseil d’Administration sont valables

pour l’Assemblée Générale.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29191

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés Administrateurs-délégués:
Monsieur Raphaël Vercruysse, demeurant 6A, avenue des Tarins, B-1301 Bierges
Monsieur Slobodan Radisic, demeurant 8, rue Prince Jean L-4740 Pétange
Ils représenteront valablement la société pour l’ensemble de l’objet social.
Est nommé Administrateur:
Monsieur Patrick Charpentier, demeurant 98, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.
Il représentera valablement la société pour la coordination de chantier, la coordination de sécurité et santé et les

expertises.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs dont au moins un est architecte.

3. La société se trouve valablement engagée pour des montants non récurrents de moins de 50.000,- francs par la

signature d’un administrateur.

4. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à trois:
Sont nommés commissaires aux comptes:
1. Monsieur Luc Vercruysse, étudiant, demeurant à Bierges.
2. Madame Carla Reisen, sans état, demeurant à Dippach.
3. Madame Ljubica Radisic, institutrice, demeurant à Pétange.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée annuelle de l’an 2002.
Fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Vercruysse, P. Charpentier, S. Radisic, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1998, vol. 840, fol. 97, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 mai 1998.

G. d’Huart.

(24847/207/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 45, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. - La société SIV Ltd, ayant son siège social à Nassau, P.O. Box N-8188, Bitco Building, 3rd Flloor (Bahamas),
ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. - Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est constitué une société anonyme ous la dénomination de CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront 

29192

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la prestation

de tous services de comptabilité, agent ou mandataire commercial et industriel. La société pourra prester tous services
de bureau généralement quelconques en ce compris les travaux de comptabilité, ainsi que la sous-location et la mise à
disposition à des tiers de locaux et installations de bureau. Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à 36.000,- USD (trente-six mille Dollars des Etats-Unis), représenté par 3.600 (trois

mille six cents) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars des Etats-Unis).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 100.000,- USD (cent mille Dollars des Etats-Unis), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveilance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises. à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

29193

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs le plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra la premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. Monsieur Philippe Cahen, préqualifié, neuf cents actions …………………………………………………………………………………………

900

2. La société SIV Ltd, prédésignée, deux mille six cent soixante-quatre actions ………………………………………………………

2.664

3. Madame Fara Chorfi, préqualifiée, trente-six actions …………………………………………………………………………………………………

    36

Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 36.000,-

USD (trente-six mille Dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme d’un million trois cent

quatorze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

29194

b) La société SIV Ltd, ayant son siège social à Nassau, P.O. Box N-8188, Bitco Building, 3rd Floor (Bahamas),
c) Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXREVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
4. - Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 45, avenue du X Septembre.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Cahen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Cahen, R. Timmer, M. Golinvaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 1998, vol. 503, fol. 32, case 11. – Reçu 13.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition  conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1998.

J. Seckler.

(24853/231/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

AUTOMOTIVE TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AUTOMOTlVE TEXTILE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

29195

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trosième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

29196

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante six actions ………………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b) Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c) Monsieur Pier Giovanni Keller, demeurant à 10, Quai des Sanbarbani, Port de Fontvieille Village, MC-98000

Monaco.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 13, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24848/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

EUROFLEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Pineau, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine,
ici représenté par Monsieur Erwan Corlay, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 1998.
2. Maître Anne-Valérie Benoît, avocat, demeurant à Paris,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 mai 1998.
3. Monsieur Emmanuel de Farcy de Pontfarcy, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
ici représenté par Monsieur Erwan Corlay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 mai 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

29197

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège  - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFLEUVE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire  mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté  par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont  nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être  créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le capital  autorisé est fixé  à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital  autorisé  et le capital souscrit peuvent   être  augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière  de  modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

29198

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuel le pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

1) Anne-Valérie Benoît, prénommé ……………………………………………………………………

63. 000.-

63

15. 750.-

2) Monsieur Dominique Pineau, prénommé………………………………………………………

600. 000.-

600

150.000.-

3) Monsieur Emmanuel de Farcy de Pontfarcy, prénommé……………………………

   587.000.-

  587

146.750.-

Total …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250. 000.-

1.250

312.500.-

Les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

29199

1. - Le nombre des administrateurs est fixé àtrois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Dominique Pineau, prénommé
b. Maître Anne-Valérie Benoît, prénommé
c. Monsieur Emmanuel de Farcy de Pontfarcy, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 juin 1998.

G. Lecuit.

(24854/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MAGELUX S.A., ayant son siège social à L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114
Junglinster, 18, route d’Echternach;

b) Monsieur Joseph Delree, préqualifié;
2.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., prédésignée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Joseph Delree, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BIOFILUX NUTRITION S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- La recherche et le développement de produits diététiques, cosmétiques et d’hygiène;
- Leur mise en fabrication chez des façonniers;
- L’achat, la revente, la commercialisation de ces produits;
- Toutes prestations de services administratives, techniques ou commerciales.
Aux fins ci-dessus, la société peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou importance que ce

soit dès lors qu’ils concourent, ou peuvent concourir à, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités définies
aux alinéas précédents.

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement ou l’extension des affaires
sociales.

Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises

luxembourgeoises et étrangères, quel que soit leur objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), divisé en deux mille cent (2.100)

actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

29200

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme MAGELUX S.A., prédésignée, deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 2.099
2.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent dix mille francs

français (210.000,- FRF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

29201

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-onze

mille cinq cents francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Jacqueline Lejeune, déléguée médicale, demeurant à F-37270 Veretz, 10, Chemin de la Presle (France),

Présidente;

b) La société anonyme MAGELUX S.A., ayant son siège social à L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed;
c) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Jacqueline Lejeune, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lejeune, J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1998, vol. 503, fol. 28, case 7. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler.

(24850/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

BT VORDERTAUNUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, having its registered office in 1011, Centre Road, Wilmington,

Delaware 19805-1266, America,

here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Wilmington, on May 18, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of BT VORDERTAUNUS

(LUXEMBOURG), S.à r.l. 

The company will be governed by the law of August 10th, 1915, on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933, and by these Articles of Association.

Art. 2. The objects of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of shareholdings

and participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and
the development of these shareholdings and participating interests.

It may particulary use its funds for (1) the setting-up, the management, the development, the holding and the disposal

of a portfolio consisting of any shares or other securities of whatever origin; (2) the participation in the creation, the
development and the control of any enterprise; (3) the acquisition by way of investment, subscription, underwriting,
option or to purchase in any other way whatever, shares and other securities and to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise; and (4) granting to the companies in which it holds shares or has participating interests
or which are under the common control with the Company any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the

29202

Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at thirty thousand Deutsche Mark (30,000.- DEM) divided into thirty (30) share quotas of

one thousand Deutsche Mark (1,000.- DEM) each.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of March to the last of April of the next year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of April 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of April, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and liabi-
lities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company. 

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, prenamed, which is the

sole shareholder of the company.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of:
* 35 shares of BT VORDERTAUNUS VERWALTUNGS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, mbH (BT

GERMANY), having its registered office in Eschborn (Germany), i.e. a contribution of 0,07%;

* 2 shares of BT MILFORD (CAYMAN) LIMITED (BT CAYMAN), having its registered office in Harbour Centre,

Grand Cayman (Cayman Islands), i.e. a contribution of 100%.

It results from a declaration drawn up on May 18, 1998 by the manager of BT GERMANY that the contributed shares

of BT GERMANY are valued at least DEM 30,370.-

It results from a declaration drawn up on May 18, 1998 by the manager of BT CAYMAN that the contributed shares

of BT CAYMAN are valued at least DEM 3.-.

Against this contribution, the company issues 30 shares of one thousand Deutsche Mark (1,000.- DEM) each and the

surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall be transferred
to a reserve account of the corporation.

It results Iikewise from two certificates of the sole shareholder of BT GERMANY and BT CAYMAN dated on May

18, 1998, that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, previously named, is the entity solely entitled to the shares and

possessing the power to dispose of the shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such declarations and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the sum of 30,373.- DEM is valuated at six hundred twenty-six thousand four

hundred and forty Luxembourg francs (626,440.- LUF).

29203

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
- Mr Peter Gatehouse, corporate trustee manager, residing in PO Box 634, Kensington Chambers, 46-50 Kensington

Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YP, Channel Islands,

- Mr Thimothy Haddleton, company director, residing in PO Box 1967, George Town, Grand Cayman, British West

Indies.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, ayant son siège social à 1011, Centre Road, Wilmington, Delaware

19805-1266, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wilmington, le 18 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BT VORDER-

TAUNUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d’actions

et de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions et participations.

Elle pourra particulièrement employer ses fonds (1) à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la tenue et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; (2) la participation à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; (3) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option d’achat ou achter de toute autre manière, tous titres et brevets, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; et (4) accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou auxquelles elle
s’intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente mille deutsche mark (30.000,- DEM), représenté par trente (30)

parts sociales de mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier mars et se termine le trente avril de l’année suivante. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 30 avril 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

29204

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, préqualifiée, qui est le seul

associé de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de:
* 35 parts sociales de BT VORDERTAUNUS VERWALTUNGS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, mbH (BT

GERMANY), ayant son siège social à Eschborn (Allemagne), soit une contribution de 0,07%;

* 2 parts sociales de BT MILFORD (CAYMAN) LIMITED (BT CAYMAN), ayant son siège social à Harbour Centre,

Grand Cayman (Iles du Cayman), soit une contribution de 100%.

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société BT GERMANY, datée du 18 mai 1998 et des comptes intérimaires

de ladite société, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins DEM 30.370,-

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société BT CAYMAN, datée du 18 mai 1998 et des comptes intérimaires

de ladite société, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins DEM 3,-

En contrepartie de cet apport en nature la société émet 30 parts sociales de mille deutsche mark (1.000,- DEM)

chacune, et la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée
sera transférée à un compte de réserve de la société.

Il résulte en outre de deux certificats de l’associé unique de BT GERMANY et BT CAYMAN datés au 18 mai 1998

que:

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les parts sociales apportées sont sous forme nominative;
- B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs

d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Ces déclarations et certificat resteront, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 30.373,- DEM est évaluée à six cent vingt-six mille quatre cent

quarante francs luxembourgeois (626.440,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
- Monsieur Peter Gatehouse, corporate trustee manager, demeurant à PO Box 634, Kensington Chambers, 46-50

Kensington Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YP, Channel Islands,

- Monsieur Thimothy Haddleton, company director, demeurant à PO Box 1967, George Town, Grand Cayman,

British West Indies.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.Ch. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 31, case 9. – Reçu 12.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 juin 1998.

G. Lecuit.

(24851/220/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29205

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Amina Bouyidou, sans état, demeurant à B-Strombeek-Bever, avenue Nouvelle, ici représentée par

Monsieur Ahmed Bouyidou, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

2) Monsieur Ahmed Bouyidou, directeur technique, administrateur de sociétés, demeurant à B-3300 Tienen, Vissena-

kenstraat, 19,

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de B-TECHNIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques légères, travaux de

soudure et de tuyauterie industrielle, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Madame Amina Bouyidou, prénommée: ………………………………………………………………………………………………………………

4 actions

2) Monsieur Ahmed Bouyidou, prénommé: ……………………………………………………………………………………………………………

96 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de

LUF 1.250.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

Les actions seront au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné par

les convocations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majontés spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le
mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, cellle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

29206

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration avec
l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme d’environ soixante-
cinq mille francs.

29207

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Ahmed Bouyidou, prénommé,
b. Madame Amina Bouyidou, prénommée,
c. Monsieur Jean Rhein, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, 20, rue Philippe II.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
Monsieur Lucien Funck, comptable, établi à L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbrück.
5. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
6. Monsieur Ahmed Bouyidou, préqualifié, est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué pouvant engager la

société sous sa signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Bouyidou, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 juin 1998, vol. 397, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 12 juin 1998.

C. Mines.

(24849/225/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

CECID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas),
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Luxembourg, 
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 8 mai 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps, 

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEClD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se

29208

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

mercredi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

29209

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Guerin, directeur de société, demeurant à 9, rue montée des Soldats, F-69300 Caluire et Cuire;
b) Monsieur Antonio Di Vita, directeur commercial, demeurant à 21, avenue Jean Gotail, F-69540 Irigny;
c) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Maurice Guerin, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Maurice Guerin,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 46, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(24852/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 50, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. SILCOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juin 1998.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

3. Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIAWORLD S.A.

29210

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société à pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF), représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’un administrateur.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par un écrit circulaire signé par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration requiert l’accord unanime de ses membres.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes, qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et le deuxième alinéa du présent article.

Les opérations suivantes requièrent l’approbation unanime préalable de l’assemblée générale:
(a) l’achat et la vente de participations;
(b) l’achat et la vente d’immeubles;
(c) la constitution de gages, hypothèques et autres privilèges généralement quelconques à charge des éléments du

patrimoine social énumérés aux points (a) et (b) du présent alinéa.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

29211

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent cinquante-neuf mille six

cents francs (2.459.600,-) et les frais à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. M. Paul Marx, prénommé, vingt-six mille quatre cents actions………………………………………………………………………………

26.400

2. SILCOLUX, préqualifiée, dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………

10.000

3. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, trois mille six cents actions ………………………………………………………………………

 3.600

Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille francs francs français (400.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se

prononcera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, Présidente,
b) Monsieur Klod Nahum, administrateur de sociétés, demeurant à Mies (Suisse),
c) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster,
d) Monsieur Nedim Esgin, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.

29212

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se prononcera

sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
2. SILCOLUX S.A., with registered office in Luxembourg here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of

a proxy given in Luxembourg on June 9th, 1998.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

3. Mr Charles Lahyr, prenamed, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize

among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of MEDIAWORLD S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom
or supplementing them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred thousand French francs (400,000.- FRF) repre-

sented by forty thousand (40,000) shares with a par value of ten French francs (10.- FRF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be apppointed by

the General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated
to this effect by the members of the board who are present.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by one director.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

29213

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require unanimity among its members.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors in attendance.
The copies or extracts shall be certified conforming by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors. It is competent to determine all matters not reserved to the General Meeting by law or by the second
paragraph of the present article.

A unanimous and previous approval of the general meeting is required for the following operations:
(a) purchase and sale of participations;
(b) purchase and sale of real estate;
(c) constitution of pledges, mortgages and other liens in any form, on the items of the company’s assets mentionned

under points (a) and (b) of the present paragraph.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Monday of May at 4.00 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of
December 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purposes of the registration, the capital is valuated at two million four hundred fifty-nine thousand six hundred

francs (2,459,600.-). The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approxi-
mately sixty thousand francs (60,000.-).

29214

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Paul Marx, prenamed, twenty-six thousand four hundred shares …………………………………………………………………

26,400

2. SILCOLUX, prenamed, ten thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………

10,000

3. Mr Charles Lahyr, prenamed, three thousand six hundred shares ………………………………………………………………………

 3,600

Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

The shares have been paid up to the extent of 100 % by payment in cash, so that the amount of four hundred thousand

French francs (400,000.- FRF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company s address is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders which will approve the annual accounts as at December 31st, 1998:

a) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing in Bettembourg, Chairman,
b) Mr Klod Nahum, director, residing in Mies (Switzerland),
c) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing in Ernster,
d) Mr Nedim Esgin, director, residing in Paris.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the annual general meeting

of the shareholders which will approve the annual accounts as at December 31st, 1998:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Signé. P. Marx, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 52, case 1. – Reçu 24.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(24865/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MANOR PARK HOLDINGS Ltd, a company having its registered seat in Arawak Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, and existing under their laws, hereby represented by Maître Harold Parize, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing persons and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

2. MURDOCH &amp; COMPANY, a company having its registered seat in Bermuda, 6, Front Street, Hamilton HM 11,

Bermuda, and existing under their laws, hereby represented by Mrs. Ingrid Wenzlaff, employee, residing in Bech/Klein-
macher, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing persons and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société, anonyme» which they declare to organise between themselves.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. - Form, Name.
1.1. There is hereby incorporated a corporation (société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation will exist under the name of FORE S.A.

Art. 2. - Registered Office.
2.1. The Corporation shall have its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is autho-

rised to change the address of the Corporation inside the municipality of the corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors shall have the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or

outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Would any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to impair the normal operation at the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office

29215

may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will however have no affect on the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain
a Luxembourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board
of Directors.

Art. 3. - Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. - Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. - Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is settled at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares of a nominal value of one thousand
Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

Art. 6. - Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorised capital is fixed at fifty million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF), divided into fifty thousand

(50.000) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

6.2. The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. - Payments.
Payments of shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon the conditions

which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally
on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. - Shares.
Shares shall be on registered or bearer form at the choice of each shareholder.
Art. 9. - Transfer of Shares.
All transfers of shares of the Corporation are free.

Chapter III. - Directors, Board  of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. - Board of Directors.
10.1. The Corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at least three members who need

not be shareholders.

10.2. The Directors shall be appointed at the annual General Meeting for a period not exceeding six years and shall

be re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. - Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among directors
present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take resolutions if a majority of its members is present or represented by

proxies. All resolutions by the Board shall require a simple majority. In case of equal votes, the Chairman of the meeting
has a casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latters confirmed by letter.

29216

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having attended to the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. - General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved for the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. - Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the day-to-day management to directors or to other persons who need not be

shareholders of the Corporation.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the General

meeting of shareholders.

Art. 14. - Representation of the Corporation.
Towards third parties the Corporation is in all circumstances represented by any two directors or by the delegates

of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General Meeting

Art. 16. - Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole shareholders. It has the most extensive powers to decide on the

affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. - Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of April at 11.00 a.m.

Art. 18. - Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. - Votes.
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.  - Business Year, Distribution of Profit

Art. 20. - Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual general Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. - Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The Board of Directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. - Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. - Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

29217

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the one

thousand two hundred and fifty (1.250) shares as follows:

1. MANOR PARK HOLDINGS Ltd, previously named, six hundred and twenty-five shares …………………………………

625

2. MURDOCH &amp; COMPANY, previously named, six hundred and twenty-five shares …………………………………………   625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All these shares have been paid up to twenty-five percent (25%) in cash, so that the sum of three hundred and twelve

thousand five hundred Luxembourg Francs (312,500.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fufilment.

<i>Estimate  of costs

The parties have estimated the costs, expenses fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eighty thousand Luxembourg
Francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting immediately following the Incorporation of the Corporation

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary meeting and have unanimously passed the following resolutions:

1. The Corporation’s registered address is fixed at Luxembourg, 13, rue Goethe, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for the duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2004:

a) Mr. Hans Hensen, employee, residing in F-Oeutrange
b) Mr. David Bailey, employee, residing in Luxembourg
c) Mrs. A. Diane Olchowik, employee, residing in Hamilton (Bermuda).
3. The following person has been appointed as statutory auditor for the same period:
MILSA S.A., having its registered office in Luxembourg, 13, rue Goethe.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed, together with the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. MANOR PARK HOLDINGS Ltd, société ayant son siège à Arawak Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, et régie par leurs lois, ici représentée par Maître Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. MURDOCH &amp; COMPANY, société ayant son siège aux Bermudes, 6, Front Street, Hamilton HM 11 et régie par

leurs lois, ici représentée par Madame Ingrid Wenzlaff, employée privée, demeurant à Bech/Kleinmacher, en vertu d’une
procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant és dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. - Forme, Dénomination.

1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FORE S.A.
Art. 2. - Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. Le conseil d’administration pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger, des filiales,

agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

29218

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. - Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. - Capital

Art. 5. - Capital social.
Le capital social souscrit est fixé a un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Art. 6. - Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) qui sera divisé en

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et des actions pouvant être émises avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. - Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute par parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. - Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. - Cession d’actions.
Toute cession d’actions de la société est libre.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. - Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans; ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui devra ratifier cette nomination.

Art. 11. - Réunion du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi
les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

29219

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. - Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. - Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas

être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé
générale.

Art. 14. - Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par deux administrateurs ou par les délégués du

conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. - Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par I’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Son mandat est renouvable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. - Pouvoirs de I’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. - Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures.

Art. 18. - Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. - Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. - Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. - Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Sous réserve du paragraphe qui précède, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. - Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 23. - Dispositions générales.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent

cinquante (1.250) actions comme suit:

1. MANOR PARK HOLDINGS Ltd, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. MURDOCH &amp; COMPANY, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29220

Toutes les actions de la société ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

numéraire de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 13, rue Goethe, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Hans Hensen, employé privé, demeurant à F-Oeutrange
b) Monsieur David Bailey, employé privé, demeurant à Luxembourg
c) Madame A. Diane Olchowik, employée privée, demeurant à Hamilton (Bermudes).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MILSA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe.
4. - L’assemblée  générale autorise le conseil d’administration à déléguer  la gestion  journalière des affaires de la

société  à un ou plusieurs des ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête  des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après  lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Parize, I. Wenzlaff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 94, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(24858/200/401)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

HENKEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature.

(25001/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.361.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998 à 14.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508. fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24500/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29221

HILL’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 55.017.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 1998

L’A.G.E. accepte unanimement:
1. Changement d’adresse:
ancienne adresse : 8, rue de Bridel, L-1264 Luxembourg
nouvelle adresse: 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg
2. Nomination statutaire:
La nomination du Commissaire aux comptes, MARTON CAPITAL MANAGEMENT LTD, qui achèvera le mandat de

Monsieur Fred Reiter, commissaire aux comptes démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25002/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 70, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………

(LUF 19.747.252,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25003/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.267.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998 à 15.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508. fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(245007/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.693.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1998

Il en résulte que:
- Monsieur Marc Mackel a démissionné du poste de Commissaire de Surveillance.
- Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Maurice Haupert, demeurant à L-Pétange.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 6.

<i>Le Receveur: (Signature.)

(25010/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29222

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société HORECA INVEST S.A.

Signature

(25004/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.346.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 2 juin 1998 statuant sur les comptes de l’exercice 1996

a décidé de reporter à nouveau la perte d’un montant de LUF 117.156,-.

<i>Conseil d’Administration

Sont mandatées aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A., et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2003, en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Macel Verhasselt et Christian Depienne, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée de l’année 2003, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège Social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant, 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 507, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>(25005/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(25006/722/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

IMMOBILIERE INDUSTRIELLE LUXEMBOURG SCI, Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Louis, gestionnaire, demeurant à B-1030 Bruxelles, 8, rue Devreese,
2.- Monsieur Christophe Louis, Producteur de films, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile IMMOBILIÈRE

INDUSTRIELLE LUXEMBOURG SCI, établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 1997, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 12 juin 1997.

Ensuite les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Lintgen à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les comparants décident de modifier l’article 3, premier alinéa des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

29223

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.- M. Louis, Ch. Louis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108s, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juin 1998.

P. Decker

<i>Notaire

(25008/206/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

IMMOBILIERE INDUSTRIELLE LUXEMBOURG SCI, Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(25009/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

IMMOVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé

privé, demeurant à Kleinbettingen, sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est donnée jusqu’à la date de leur
démission.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25011/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

A.C.C., AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.

(anc. I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A.)

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.824.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

BUILIDING SERVICES S.A. (en abrégé I.B.S.), R. C. Luxembourg section B numéro 48.824, ayant son siège social à 
L-2610 Luxembourg, 156, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 546 du 28 décembre 1994, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 1995, publié au
Mémorial C numéro 546 du 28 décembre 1994, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- Frs), divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- Frs) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Dessainte, technicien, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

29224

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, B.P. 14.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de la dénomination sociale en AIR CLIM CONFORT S.A., en abrégé A.C.C. S.A.
4.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
5.- Démission de Monsieur Christian Collignon comme administrateur de la société.
6.- Nomination de Mademoiselle Valérie Dessainte comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il  a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, B.P. 14, et en

conséquence modifie le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa)
Le siège de la société est établi à Steinfort.

»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AIR CLIM CONFORT S.A., en abrégé A.C.C. S.A. et en

conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AIR CLIM CONFORT S.A., en

abrégé A.C.C. S.A..

»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Collignon comme administrateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Mademoiselle Valérie Dessainte, étudiante, demeurant à L-8340 Olm, 14,  boulevard Robert Schuman, comme nouvel

administrateur de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dessainte, Michiels, Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 1998, vol. 503, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(25014/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

A.C.C., AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.

(anc. I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A.)

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(25015/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29225

INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25012/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.333.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 5.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été

unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Le siège de la société sera transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg aux 24-28, rue Goethe, L-1637

Luxembourg à partir du 15 juin 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

Jean-David van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25013/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998 à 15.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25019/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29226

INTERPORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

—

Le rapport annuel au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25024/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INTERPORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 16 juin 1997 accepte la démission de Monsieur Philippe Jabre

de ses fonctions d’Administrateur et décide de renouveler le mandat des Administrateurs restants et du Réviseur
d’Entreprises pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERPORTFOLIO, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25025/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INTERNATIONAL WAVE HODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.511.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 19 mai 1998

La démission de Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) est acceptée. Pleine et entière

décharge lui est donnée jusqu’à la date de sa démission.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour extrait conforme et sincère

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25021/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TER BEKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

Signature.

(25127/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INTERNATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels

<i>Agent domiciliataire

Signature

(25016/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29227

INTERNATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 26.779.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 janvier 1994

que Monsieur Raymond Henschen, Réviseur d’Entreprises demeurant à Bertrange, a démissionné de son poste de
Commissaire aux Comptes. Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de l’an 2000.

Luxembourg, le 27 janvier 1994.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25017/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INTERNATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 26.779.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 janvier 1994

que le siège social est transféré du 2, rue Walram, L-2715 Luxembourg au 31, boulevard du Prince Félix, L-1513 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 27 janvier 1994.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25018/729/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

I.T.S., INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
M. Jean-Marc Tamburrini, directeur commercial, demeurant à F-77330 Ozoir-La-Ferrière, 30, rue de la Brunerie; en

sa qualité de cédant, d’une part et Mlle Antoinette Vaquer, employée privée, demeurant à F-83300 Draguignan, Hameau
de la Clappe; en sa qualtité de cessionnaire, d’autre part, a été convenu ce qui suit:

M. Jean-Marc Tamburrini cède et transporte sous les garanties ordinaires et de fait et de droit à:
Mlle Antoinette Vaquer qui accepte, 40 (quarante) parts sociales, que M. Tamburrini détient, suivant acte notarié

passé par-devant le notaire Blanche Moutrier en date du 10 février 1998, dans la société INTERNATIONAL TRADING
UND SERVICES (en abrégé I.T.S., S.à r.l.) constituée suivant le prédit acte notarié du 10 février 1998, ainsi que tous les
droits lui appartenant dans ladite société;

- Mlle Antoinette Vaquer devient, par la présente, propriétaitre des 40 parts sociales qui lui ont été cédées, elle se

trouve subrogée dans tous les droits et actions de M. Jean-Marc Tamburrini.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.- (un) franc par action, ce dont quittance.
Les parties renoncent réciproquement à toute signification de la présente cession de parts sociales.
Fait en deux exemplaires, à Luxembourg le 15 juin 1998.

Lu et approuvé, Bon pour cession de parts sociales

J.-M. Tamburrini

Lu et approuvé, Bon pour acceptation de cession

A. Vaquer

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25020/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

Le rapport annuel au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25022/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29228

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 2 juillet 1997 a décidé de renouveler le mandat des adminis-

trateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle prériode d’un an à l’exception du mandat d’administrateur de
Monsieur Jean-Charles Cangioloni démissionnaire.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Joseph Barre pour pourvoir au poste d’administrateur laissé par Monsieur

Jean-Charles Cangioloni.

Le mandat des Administrateurs et celui du Réviseur viendront à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1998.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25023/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Francis Bellanger,

Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOFIMAT S.A.

Signature

(25112/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOCIETE DE GESTION DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 59.599.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DE

SERVICES, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 27 mai 1997,
publié au Mémorial C, numéro 508 du 18 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jaime Goncalves, gérant de sociétés, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, gérante de sociétés, demeurant

à Hesperange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Conceiçao Quiaios, gérant de sociétés, demeurant à

Bettembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de
trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.

29229

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Acceptation de la démission de deux administrateurs et décharge.
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

9. Transfert du siège social de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont à L-1249 Luxembourg, 11, rue du Fort

Bourbon.

10. Modification du troisième alinéa de l’article 5, comme suit:
«Art. 5. Troisième alinéa. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»
11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibere, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission
de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Jaime Goncalves, prénommé,
déclare souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles.
2. TAXIS BENELUX, nouvelle société, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par sa gérante Madame Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, prénommée,
laquelle société déclare souscrire mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles.
3. J.G. GROUPE TAXIS, S.à r.l., ayant son siège social à Hesperange,
ici représentée par:
a) Monsieur Jaime Goncalves, prénommé, gérant technique,
b) Madame Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, prénommée, gérante administrative,
laquelle société déclare souscrire six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles.
Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en

espèces de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Daniel Da Silva Rodrigues de Oliveira et de Monsieur Jorge

Matias Cordeiro, de leurs mandats d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué et leur accorde pleine et
entère décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir:
Madame Maria Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, prénommée.

29230

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Carlos Marques de son mandat de commissaire aux comptes

et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont à L-1249 Luxembourg,

11, rue du Fort Bourbon.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 5 pour lui donner désormais la rédaction suivante:
«Art. 5. Troisième alinéa. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Maria Arminda De
Abreu Ferreira Goncalves, préqualifiée, comme nouvel administrateur-délégué. Les administrateurs-délégués, Monsieur
Jaime Goncalves et Madame Maria Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, pourront valablement engager la société par
leur signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Goncalves, M.A. De Abreu Ferreira Goncalves, A. Da Conceiçao Quiaios, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 11, case 6. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1998.

G. Lecuit.

(25110/220/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOCIETE DE GESTION DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 59.599.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1998.

G. Lecuit.

(25111/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée TC SYSTEMS LUXEMBOURG,

<i>tenue en date du 27 avril 1998

L’associé unique de la société à responsabilité limitée TC SYSTEMS, ayant son siège social L-1420 Luxembourg, 117,

Avenue Gaston Diderich, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social et administratif de la société de L-1420

Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diederich à L-1247 Luxembourg, 4-6 rue de la Boucherie, c/o Me Veerle Willems,
Boîte Postal 472, L-2014 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

J.C. E. Swyngedouw.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25124/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29231

T.C.D. MANAGEMENT.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

(25125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

T.C.D. MANAGEMENT.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.832.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 8 mai 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés. Décharge a été accordée aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandat jusqu’au décembre 1997.

La démission de Giuseppe Contardi, Administrateur-Délégué a été acceptée. La cooptation de Pascal Lohest en son

remplacement a été ratifiée et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les
comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

T.C.D. Management

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25126/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.858.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 juin 1998 à 17.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquistion pour modification d’une inscription d’une inscription au registre aux firmes.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25128/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TIRSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(25129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29232

---

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