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28897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

20 août 1998

S O M M A I R E

Agadez Investments S.A., Luxembourg………

page

28910

Asie-Express, S.à r.l., Luxembourg………………………………

28923

Ava Counsellors, S.à r.l., Anvers …………………………………

28933

Best Solutions Partners S.A., Mersch …………………………

28944

Bress S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28925

C.F.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28929

Constantin International S.A.H., Luxembourg ……

28927

(La) Corbeille d’Or, S.à r.l., Luxembourg…………………

28942

Da. Ti. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

28933

Digital Planet S.A., Luxembourg …………………………………

28935

Elettrotecna, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

28938

Euro Ga. Ma., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

28941

Gralux, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

28906

Halette S.A., Luxembourg ………………………………………………

28924

(The) Nisshin Fire Investment (Europe) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28906

Petroleum Service Inc. S.A., Luxembourg ………………

28898

Philimonte S.A., Luxembourg ………………………………………

28898

Plastec International S.A., Luxembourg ……

28899

28900

Prenguber S.A., Luxembourg…………………………………………

28899

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

28902

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg……

28898

Sanyo EPA Pacific Nies Fund Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28902

Secoufra S.A., Luxembourg ……………………………………………

28903

Sefinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

28903

Servet Holding S.A., Vaduz ……………………………………………

28900

Silene S.A., Luxembourg …………………………………………………

28903

Société Financière Crémonèse S.A., Luxembourg

28903

Sofraco S.A., Luxembourg ………………………………………………

28904

So.Lux.Ion S.A., Howald ……………………………………………………

28904

Sopanama S.A., Luxembourg …………………………………………

28902

S.P.A.F. Holding S.A., Luxemburg ………………………………

28904

S.P.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28904

Stabilo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28905

Tarantella, S.à r.l., Rumelange ………………………………………

28905

Tessancourt S.A., Luxembourg ……………………………………

28905

Thiel Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

28905

Toys “R” US (Luxembourg) S.A., Foetz …………………

28910

Tramalin S.A., Luxembourg ……………………………………………

28906

Transport Investment S.A., Luxembourg ………………

28906

Transsoder Holding S.A., Luxembourg ……………………

28908

Triro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28905

Verpar International S.A., Luxembourg……………………

28910

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg

……………………………………………………………………………………

28908

28909

Watford Holding S.A., Luxembourg …………………………

28908

Weber & Schneider, S.à r.l., Luxembourg ………………

28922

Wefa, S.à r.l., Walferdange ……………………………………………

28902

Willis Corroon Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28909

World Mould Holding S.A., Luxembourg…………………

28922

W.V.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………

28923

Xenon Media Films S.A., Luxembourg………………………

28924

Zerfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28942

Zurglub International S.A., Luxembourg …………………

28937

PETROLEUM SERVICE INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

CHF (507.060,66)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature.

(24604/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PETROLEUM SERVICE INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.704.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………………

CHF

96.317,86

- Résultats reportés: ……………………………………………………………

CHF (718.455,07 )

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

CHF (622.137,21 )

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature.

(24605/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PHILIMONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.652.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 17 avril 1997

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant.

Conseil d’administration

Suite à la démission des trois administrateurs, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement trois

nouveaux administrateurs avec effet immédiat, de telle sorte que le Conseil d’Administration de la société PHILIMONTE
S.A. se présente désormais comme suit:

- Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à L-1251 Luxembourg, 16, avenue du Bois;
- Monsieur Michel Guilluy, Consultant, demeurant à B-Waltzing (Belgique), 24, rue du Lingenthal;
- Monsieur John Hames, Expert-comptable, demeurant à L-7562 Mersch, 9, rue Quatre-vents.
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 17 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, en juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24606/720/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 1998.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Administrateur

(24614/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28898

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24610/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

en date du 17 juillet 1997

Il résulte du dit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats des administrateurs, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Lex Benoy et Madame Frie van de Wouw, ainsi que

du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24611/614/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.364.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTEC INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 55.364,
constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro

474 du 24 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par M. Emile Vogt, demeurant à Dalheim.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Anabela Pereira Martins, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts comprenant l’objet social par le texte
suivant:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

28899

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, A. Pereira Martins, J. P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

J. Delvaux.

(24607/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.364.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1998, actée sous le n° 341/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

(24608/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SERVET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Principauté du Liechtenstein, 9490 Vaduz, Städtle 36.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SERVET HOLDING S.A., constituée

suivant acte du notaire Marthe Thyes-Walch de Luxembourg en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C de l’année
1991 page 3437, ayant son siège social à Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous le présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences commerciales, demeurant

à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences écononiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie Ie notaire d’acter ce qui suit:

I. - L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de Luxembourg à Vaduz, Principauté du Liechtenstein.
b) Refonte des statuts.
c) Nominations statutaires.
d) Divers.

28900

II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des action-
naires représentés, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.

III. - Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée, laquelle peut dès lors

délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance dès avant ce
jour.

IV. - Ces déclarations ayant été reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, constatant qu’aucune disposition ni légale ni statutaire ne défend le transfert du siège de la société à

l’étranger, décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à 9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein,
Städtle 36.

Ce transfert de siège ne donnera pas lieu à constitution d’une société nouvelle, mais l’ancienne société continuera

telle qu’à ce jour.

Deuxième résolution

En vue de ce transfert, l’assemblée décide une refonte des statuts. Dans ce cadre, l’assemblée décide d’apporter les

modifications suivantes aux statuts:

- L’article 1

alinéa 2 aura la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Vaduz».
- L’article 3 alinéa 1 et 2 sont modifiés pour ne plus former qu’un seul alinéa dont la teneur est la suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent mille francs suisses (CHF 400.000,-) divisé en quatre cents (400) actions au

porteur de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune».

L’article 6 aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale désigne un organe de contrôle, soit une personne physique soit une personne morale, avec

résidence ou siège social dans le pays du domicile de la société ou à l’étranger.»

Les articles 8 à 11 anciens sont supprimés et remplacés par les dispositions suivantes:
«Art. 8. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées si le conseil d’administration ou l’organe de

contrôle l’estiment nécessaire ou lorsque des actionnaires, représentant au moins le dixième du capital social, en font la
demande écrite et motivée.

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration soit par avis dans le «Liechtensteiner

Vaterland», soit par lettre recommandée aux actionnaires.

La convocation doit se faire au moins dix jours avant l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’il n’y est pas fait opposition, ils peuvent tenir une assemblée

générale sans observer les formes prévues pour sa convocation. Cette même assemblée a le droit de statuer et de
délibérer sur les objets qui sont de son ressort (assemblée universelle).

Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, en cas d’empêchement de

celui-ci, par un président nommé par l’assemblée pour la séance.

Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, pour rédiger le procès-verbal.
Le procès-verbal sera signé par le président et le secrétaire.
Art. 11. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions et les élections de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes; toutefois,

un dixième au moins de toutes les voix doit être représenté. Les décisions concernant la modification des statuts
peuvent êtres prises avec l’accord des 3/4 des voix présentes à l’assemblée pourvu que la moitié au moins de toutes les
actions soient représentées.

Art. 12. L’assemblée générale a le droit:
1) d’adopter et modifier les statuts;
2) de nommer et révoquer les membres du conseil d’administration et de l’organe de contrôle;
3) d’approuver le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport de gestion, de déterminer l’emploi du bénéfice net

et en particulier de fixer le dividende;

4) de donner décharge au conseil d’administration et à l’organe de contrôle;
5) de délibérer sur les propositions du conseil d’administration, de l’organe de contrôle et de tout actionnaire dans

la mesure où ces propositions sont, selon la loi et selon les présents statuts, de la compétence de l’assemblée générale.
En cas de doute, l’assemblée générale décide elle-même de sa compétence;

6) de décider la dissolution de la société.»
- Il y a lieu d’insérer un nouvel article 13 dont la teneur est la suivante:
«Art. 13. Les publications de la société à des tiers se feront par avis insérés dans le «Liechtensteiner Vaterland».»

Troisième résolution

L’assemblée constate la démission des membres actuels du conseil d’administration.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jak Varet Civre, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo, Président du conseil d’adminis-

tration.

- Monsieur Emilio Martinenghi, licencié HEC, demeurant à Via alla Campagna 2A, Lugano (Suisse);
- Madame Cornelia Ritter, avocate, demeurant à Vaduz.

28901

Quatrième résolution

L’assemblée constate la démission de l’actuel commissaire aux comptes.
Elle nomme comme nouvel organe de contrôle de la société Monsieur Giovanni Manzini, expert-comptable,

demeurant 6980 Croglio/Castelrotto (Suisse).

Cinquième résolution

L’assemblée accorde aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants décharge pour l’exercice de leurs

fonctions jusqu’à ce jour.

Toutes ces résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: Cl. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(24619/216/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PROFILARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 527, fol. 41, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998.

(24612/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 18.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(24616/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SOPANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.698.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24627/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 14.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, vol. 261, fol. 37, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 juin 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(24650/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28902

SECOUFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour SECOUFRA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24617/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SEFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.203.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour SEFINCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24618/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SILENE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24620/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SILENE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24621/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24624/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28903

SOFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.584.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour SOFRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24625/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SO.LUX.ION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1996.

Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24626/614/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

S.P.A.F. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Es ergibt sich aus einer am 29. Mai 1998 vor Notar Edmond Schroeder aus Mersch abgehaltenen ausserordentlichen

Generalversammlung, einregistriert zu Mersch am 8. Juni 1998 in Band 405, Folio 85, Case 11,

dass auf Grund von Abtretungen alle Anteile nunmehr von einem einzigen Aktionär gehalten werden,
dass dieser ausdrücklich erklärt hat die Gesellschaft auflösen zu wollen,
dass derselbe Aktionär die Satzungen der Gesellschaft sowie deren finanzielle Situation genau kennt,
dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für ihre Tätigkeit erteilt worden

ist,

dass die Abwicklung der Gesellschaft abgeschlossen ist unbeschadet der Tatsache, dass der alleinige Aktionär

persönlich für eventuelle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet,

dass die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren aufbewahrt bleiben in

L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

Für Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 15. Juni 1998.

E. Schroeder

Notar

(24628/228/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.169.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour S.P.I. S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24629/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28904

STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STABILO HOLDING S.A.

P. Mestdagh

F. Mesenburg

Administrateur

(24634/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TARANTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour TARANTELLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24635/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Par la même occasion, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24636/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

THIEL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour THIEL ROMAIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24638/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TRIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.943.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24643/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28905

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.741.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 1

avril 1998 que:

1. Monsieur Ichiro Mihira a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
2. Monsieur Tatsuyuki Imazu, General Manager, Investment Department de la société THE NISSHIN FIRE AND

MARINE INSURANCE CO., LTD, résidant à Tokyo, Japon, a été nommé administrateur.

Les Actionnaires procéderont à l’élection définitive de Monsieur Tatsuyuki Imazu lors d’une prochaine assemblée.

Pour extrait conforme

Signature

Président du Conseil

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24637/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAMALIN S.A.

Signature

Administrateur

(24639/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour TRANSPORT INVESTMENT S.A. (en liquidation)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24640/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

GRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4597 Differdange, 1, rue Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Herr Janusz Golinski, Diplom-Bauingenieur, wohnhaft in L-7480 Tuntange, 17, rue de Greisch.
2. - Herr Aziz Drustinac, Marmorposierer, wohnhaft in L-4567 Differdange, 1, rue Prince Henri.
Welche Komparenten erklärten heute folgenden Gesellschaftervertrag abzuschliessen.

I. - Gegenstand - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Sie unterliegt dem Gesetz vom 10. August

1915, ergänzt durch die späteren Gesetze, sowie der gegenwärtigen Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Zweck das Betreiben einer Baufirma im Hoch- und Tiefbau, insbesondere speziali-

siert im Montagebau von Granit- und Marmorplatten, sowie der Einkauf und Verkauf von Baumaterial.

Ausserdem hat die Gesellschaft als Zweck das Betreiben einer Immobilienagentur.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang alle Handlungen tätigen, welche geeignet sind die Verwirklichung des

obigen Gegenstandes zu fördern oder zu erleichtern. Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter
zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand

28906

der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne
kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusam-
menarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet GRALUX, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdange.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

II. - Einlagen - Gesellschafskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Janusz Golinksi, vorgenannt, fünfhundert Anteile………………………………………………………………………………………………

500

2. - Herr Aziz Drustinac, vorgenannt, fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………… 500

Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Die Gesellschafter erklären, dass die Gesellschaftsanteile voll eingezahlt wurden wie folgt:
a) durch Einzahlung in barem Gelde eines Betrages von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), so dass ab heute

der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde;

b) durch Einbringen von gebrauchtem Büromaterial, verschiedenen gebrauchten Werkzeugen sowie einen

gebrauchten Wagen, zusammen abgeschätzt durch die Gesellschafter auf einen Betrag von fünfhunderttausend Franken
(500.000,- LUF),

auf Grund einer Inventarliste aufgestellt durch die Gesellschafter, welche Liste, nachdem sie von den Komparenten

und vom instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf den Gewinn und auf die Aktiva der Gesellschaft, im Verhältnis

zu der Gesamtzahl der bestehenden Anteile.

Art. 8. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung

der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile entweder an Reservaterben, oder

an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

III. - Verwaltung - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Ernennung und

Abberufung durch die Gesellschafter oder durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss erfolgt, welcher ebenfalls die
Befugnisse der Geschäftsführer und die Dauer deren Ernennung festlegt.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Ausnahmsweise läuft das erste Geschäftsjahr vom

Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

28907

Art. 15. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Grundung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Janusz Golinski, vorgenannt, ernannt.
2. - Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Aziz Drustinac, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-4567 Differdange, 1, rue Prince Henri.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Golinski, A. Drustinac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 36, case 7. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 18. Juni 1998.

P. Bettingen.

(24659/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANSSODER HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Administrateur

(24641/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.595.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(24648/317/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24646/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28908

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 9 April 1998

The Annual General Meeting of Shareholders was held at 11.30 a.m. at the principal office of the Company, in Luxem-

bourg.

Chairman: John Sutherland was elected as Chairman of the Meeting.
Secretary: Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.
Scrutineer: Nathalie Wilmart was elected as Scrutineer of the Meeting.

Agenda:

1. Approval of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 December 1997.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Statutory Auditor.
6. Any other business.

List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list, signed by the elected officers, 219 shares were

represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda, so that it was in order
to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the report of the Statutory Auditor.
The report of the Statutory Auditor was read and approved by the Meeting.

2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 December 1997.
The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the period ended 31

December 1997.

The Meeting agreed that following the director’s recommendation a dividend of Swiss Francs 11,000,000 would be

distribued for the year ended 31 December 1997.

XD Date: 10 April 1998

Pay Date: 16 April 1998

3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.

Auditor’s Fees of CHF 5,911.24 were approved for the period ended 31 December 1997.
The Meeting agreed to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the proper performance of their duties

during the period ended 31 December 1997.

4. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

Shareholders:

Mr John Sutherland
Dr Gérard Fischer
Dr Wolfhard Graetz.

5. Election of the Auditor.
The Meeting agreed to re-elect PRICE WATERHOUSE as Statutory Auditor for the year ended 31 December 1998.

6. Any other business.
There being no other business, the Meeting was declared closed at 11.40 a.m.

Signature

Chairman

Secretary

Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24647/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

WILLIS CORROON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.085.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 avril 1998 a décidé:
- d’accepter les démissions de Messieurs Martial Calbiac, Philippe Charpentier et Serge Pineau de leurs fonctions

d’administrateurs

- de nommer Monsieur Tim Beswick, Finance Director de WILLIS CORROON INTERNATIONAL HOLDINGS,

demeurant à 77 Middle Mead - Hook-Hants - RG27 9TE England, comme administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24651/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28909

TOYS “R” US (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 mai 1998

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Lawrence H. Meyer, administrateur.
L’assemblée générale a décidé d’élire comme nouvel administrateur Monsieur Bruno A. Roqueplo. Le mandat du

nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TOYS “R” US (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24642/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour VERPAR INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24644/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour VERPAR INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24645/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AGADEZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maria Giovanna Perego di Cremnago, demeurant à Milan (Italie),
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGADEZ INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ViIle.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

28910

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’Assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations d’acquisition, de détention, et de gestion de biens immobiliers

de toute nature; elle a également pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent millions (300.000.000,-) de lires italiennes (ITL) représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de Lires ltaliennes (ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes

(ITL) et sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de Lires ltaliennes (ITL)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de consti-

tution, prenant fin le 19 mai 2003, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion
ultérieure, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

28911

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration qui rentrent dans l’objet social. En ce qui concerne les actes de disposition, le Conseil d’Administration prend
les décisions après délibération de l’Assemblée Générale des actionnaires. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par I’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de I’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels queprévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant I’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de I’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de I’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par I’Assemblée Générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

28912

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par I’Assemblée

Générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la Société.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit et Iibéré

1) Madame Maria Giovanna Perego di Cremnago, préqualifiée ……………………………………

298

298.000.000

2) Monsieur John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………………………

1.000.000

3) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………………………

1.000.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

300.000.000

Les 298 actions souscrites par Madame Maria Giovanna Perego di Cremnago ont été libérées par I’apport en nature

de biens immobiliers détenus par elle en pleine et en nue-propriété, sis à Milan via S.Andrea e Piazza Sant’ Erasmo (Italie),
et plus amplement décrits comme suit:

A. Unité immobilière en nue propriété faisant partie de l’immeuble situé au 18 Via S. Andrea et plus précisement:
1) un appartement à usage d’habitation situé au second étage, troisième en surface, composé d’une entrée, d’un

séjour, de quatre chambres, d’une cuisine avec salle à manger, de trois salles de bains dont deux aveugles, d’une réserve
et d’un balcon donnant sur la cour intérieure et accessible par deux des chambres ainsi que par la salle à manger; une
cave située au premier sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U., section
du cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub.33, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/02, classe 01, pièces 9,
rente cadastrale: 3.015.000,- ITL.

- Cohésion du corps de l’appartement:
au nord: cour commune
à l’est: propriété, plan 273 de la feuille 351
au sud: Via Spiga
à l’ouest: propriété appartement sub. 30, cour intérieure commune, appartement sub. 30 et escalier.
- Cohésion du corps de la cave:
au nord: cave sub. 37
à l’est: couloir commun
au sud: cave sub. 29
à l’ouest: Via S. Andrea.
Cet apport provenant en vertu de la succession légitime de sa propre mère Valentina Visconti di Modrone, décédée

à Milan le 28 juin 1951 (déclaration de succession enregistrée à Milan, N° 291 volume 1054) et de l’acte de partage
suivant authentifié en date du 21 janvier 1983, Notaire Dr Filippo Leonardi, rép. N° 4243/681 enregistré à Milan le 8
février 1983 N° 9033 série 2 Actes privés. Valeur nue-propriété: 128.000.000,- ITL.

2) un appartement à usage d’habitation situé au troisième étage, quatrième en surface, composé d’une entrée, d’une

double salle de séjour, de trois chambres, d’une cuisine habitable, d’une buanderie, de deux salles de bains, d’une réserve
ainsi que d’une soupente accessible par l’une des chambres; une cave située au premier sous-sol est annexée à l’appar-
tement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U., section du cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub.35,
zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/03, classe 01, pièces 8,5, rente cadastrale: 2.252.500,- lTL.

- Cohésion du corps de l’appartement:
au nord-est: propriété, plan 273 de la feuille 351
au sud-est: Via Spiga
au sud-ouest: appartement sub.34, cour intérieure commune, appartement sub.34 et escalier commun
au nord-ouest: cour commune
- Cohésion du corps de la cave:
au nord-est: terre-plein
au sud-est: cave sub. 34
au sud-ouest: couloir commun
au nord-ouest: cave sub. 30 et terre-plein.
Cet apport provenant en vertu de la succession légitime de sa propre mère Valentina Visconti di Modrone, décédée

3) un appartement à usage d’habitation situé au quatrième étage, cinquième en surface, composé d’une entrée, d’une

salle de séjour, de deux chambres, d’une cuisine, d’une buanderie, d’une salle de bains ainsi que d’une terrasse accessible
soit par la salle de séjour soit par les deux chambres. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. section du
cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub. 36, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/03, classe 05, pièces 4,5.
Rente cadastrale: 2.250.000,- ITL.

- Cohésion du corps de l’appartement:
au nord: appartement sub. 38
à l’est: escalier commun, appartement sub. 37, Via Spiga
au sud: croisement entre la Via Spiga et la Via S. Andrea
à l’ouest: Via S. Andrea et l’appartement sub. 38.
Cet apport provenant en vertu de la succession légitime de sa propre mère Valentina Visconti di Modrone, décédée

à Milan le 28 juin 1951 (déclaration de succession enregistrée à Milan, N° 291 volume 1054) et de l’acte de partage

28913

suivant authentifié en date du 21 janvier 1983, Notaire Dr Filippo Leonardi, rép. N° 4243/681 enregistré à Milan le 8
février 1983 N° 9033 série 2 Actes privés. Valeur nue-propriété: 96.000.000,- ITL.

4) un appartement à usage d’habitation sis au quatrième étage, cinquième en surface, composé d’une entrée, d’une

cuisine habitable d’une salle de séjour, d’une chambre, de deux salles de bains, ainsi que d’un balcon accessible par la
chambre; une cave située au premier sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au
N.C.E.U., section du cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub.37, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/03, classe
04, pièces 4,5. Rente cadastrale: 1.935.500,- ITL.

- Cohésion du corps de l’appartement:
au nord-est: propriété, plan 273 de la feuille 351
au sud-est: Via Spiga
au sud-ouest: Via Spiga, appartement sub. 36, escalier commun
au nord-ouest: cour commune
- Cohésion du corps de la cave:
au nord-est: couloir commun
au sud-est: cave sub. 33
au sud-ouest: Via S. Andrea
au nord-ouest: cave sub. 28.
Cet apport provenant en vertu de la succession légitime de sa propre mère Valentina Visconti di Modrone, décédée

à Milan le 28 juin 1951 (déclaration de succession enregistrée à Milan, N° 291 volume 1054) et de l’acte de partage
suivant authentifié en date du 21 janvier 1983, Notaire Dr Filippo Leonardi, rép. N° 4243/681 enregistré à Milan le
8 février 1983 N° 9033 série 2 Actes privés. Valeur nue-propriété: 83.000.000,- ITL.

5) un box (garage) situé au rez-de-chaussée. Ladite unité immobiliére est recensée au N.C.E.U., section du cadastre

1449278, feuille 351, plan 266, sub. 15, zone censitaire 01, catégorie cadastrale C/06, classe 06, 26m2. Rente cadastrale:
707.200,- ITL.

Limites:
au nord-est: box sub. 14
au sud-est: magasin sub. 16
au sud-ouest: escalier commun
au nord-ouest: escalier commun et cour commune.
Cet apport provenant en vertu de la succession légitime de sa propre mère Valentina Visconti di Modrone, décédée

6) une pièce située en soupente (cinquième étage), sixième en surface, dont la partie interne se compose d’une grande

pièce unique de forme rectangulaire. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U., section du cadastre 1449278,
feuille 351, plan 266, sub.43, zone censitaire 01, catégorie cadastrale C2. Rente cadastrale présumée: 400.000,- lTL.

Cohésion des contours:
propriété de la soupente sub. 42, couloir commun et Via S. Andrea.
Cet apport provenant en vertu de la succession légitime de sa propre mère Valentina Visconti di Modrone, décédée

B. Une unité immobilière en pleine propriété faisant partie de l’immeuble de la Piazza Sant’Erasmo et plus

précisément:

7) un appartement à usage de bureaux situé au second étage, troisième en surface, composé d’une entrée, de six

pièces à usage de bureau, de deux salles de bains, de quatre balcons, dont deux donnant sur la Piazza Sant’Erasmo; une
cave située au deuxième sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U.,
section du cadastre 1684600, feuille 349, plan 263, sub.6, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/10, classe 5, pièces
11,5. Rente cadastrale: 22.080.000,- ITL.

- Cohésion du corps de l’appartement:
au nord: cour commune et copropriété du 9 Piazza S. Erasmo
à l’est: Piazza S. Erasmo
au sud: Piazza S. Erasmo et copropriété du 10 Via Borgonuovo
à l’ouest: jardin commun
- Cohésion du corps de la cave:
au nord: propriété de tiers
à l’est: couloir commun de la copropriété du 7 Piazza S. Erasmo
au sud: propriété de tiers et couloir commun
à l’ouest: couloir commun et propriété de tiers.
Cet apport provenant en vertu de Ia succession testamentaire de son propre père Luigi Perego di Cremnago, décédé

à Milan le 21 janvier 1993, présentée en date du 20 juillet 1993 sous le N° 7139 et acte suivant portant réception et
consentement des testaments olographes, acceptation de l’hérédité et du partage héréditaire des biens immobiliers
authentifiés en date du 10 mai 1995, Notaire Dr Claudia Consolandi, rép. N° 15447/521 enregistré à Milan le 25 mai
1995 N° 009726 série 2V Actes privés. Valeur pleine propriété: 1.160.000. 000,- ITL.

La valeur globale desdits immeubles se monte, d’après une expertise de leur valeur déposée avec les actes de la

société, à environ 1.610 millions de ITL.

28914

Conditions de l’apport

La Société bénéficiant de I’apport succède de plein droit à la propriété des immeubles en nue-propriété du 18 Via S.

Andrea ainsi que ceux en pleine propriété du 7 Piazza Sant’Erasmo faisant l’objet de I’apport, succédant à tous les actes,
contrats, conventions relatifs aux immeubles.

Les biens faisant l’objet de I’apport sont transmis dans l’état de fait dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes

actives et passives inhérentes, accessions et appartenances ainsi qu’avec la copropriété des parties communes de
l’immeuble, conformément à la législation.

L’apporteur garantit que l’objet du présent apport est libre de toute inscription et transcription préjudiciable.
L’apporteur renonce à tout droit d’inscription d’hypothèque légale découlant du présent acte.
La Société bénéficiant de l’apport a connaissance du contrat de Iocation en cours existant et relatif à l’immeuble en

pleine propriété apporté, prenant ainsi la succession des rapports afférents.

La possession juridique des biens faisant l’objet du présent acte est acquise par la Société à la date d’aujourd’hui. Le

recouvrement des bénéfices provenant de ces biens se fera à l’avantage de Iadite Société à partir du 19 mai 98.

Déclaration de l’apporteur

1) Conformément à la loi italienne N° 151 du 19 mai 1975 Mme Maria Giovanna Perego di Cremnago, née à Milan le

24 juin 1937, résidant à Montescudaio Via delle Colline N° 4, sans profession, C.F. PRG MGV 37H64 F205W déclare
être célibataire.

2) Conformément à la loi italienne N° 47 du 28 février 1985, I’apporteur déclare que les immeubles donnés en apport

par le présent acte font partie d’immeubles construits avant le 1

septembre 1967 et que des travaux nécessitant une

autorisation n’y ont pas été réalisés à l’exception de:

- l’appartement de la Via S. Andrea 18 situé au second étage, troisième en surface, composé d’une entrée, d’un séjour,

de quatre chambres, d’une cuisine avec salle à manger, de trois salles de bains dont deux aveugles, d’une réserve et d’un
balcon donnant sur la cour intérieure et accessible par deux des chambres ainsi que par la salle à manger; une cave située
au premier sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U., section du cadastre
1449278, feuille 351, plan 266, sub.33, zone qui a été modifiée par une déclaration à la Commune de Milan en date du
12 janvier 1996 N° protocole 00137 ex article 8, alinéa 9, du décret-loi du 26 juillet 1995 N° 310;

- l’appartement de la Via S. Andrea 18 situé au troisième étage, quatrième en surface, composé d’une entrée, d’une

- l’appartement de la Piazza Sant’Erasmo 7 situé au second étage, troisième en surface, composé d’une entrée, de six

3) Conformément à la loi italienne N°165 du 26 juin 1990, article 3, alinéa 13 ter, l’apporteur affirme avoir déclaré les

revenus fonciers des immeubles attribués par le présent acte dans sa dernière déclaration des revenus.

Afin d’exécuter le présent acte et, plus particulièrement, afin d’assurer la publicité et la transcription à la Conservation

des Registres fonciers, le transfert dans le registre du cadastre ainsi que la valeur opérationnelle des déclarations de
l’apporteur nommé ci-dessus, il est donné plein pouvoir à Mme Maria Giovanna Perego di Cremnago, née à Milan le 24
juin 1937, résidant à Montescudaio Via delle Colline N° 4, sans profession, C.F. PRG MGV 37H64 F205W afin de
procéder à toutes les formalités qui s’y rapportent. Pouvoir lui est donné en particulier de pourvoir, en cas de besoin, à
toutes les rectifications et modifications de toutes les indications mentionnées ci-dessus relatives aux immeubles, et, à
cette fin, celle-ci pourra faire des déclarations sur les titres de propriété, l’élection du domicile, les régimes fiscaux ainsi
que tout ce qui s’avérera nécessaire et opportun.

Expertise

Les immeubles ainsi donnés en apport dans la Société ont fait l’objet d’une expertise par M. Marco Pettorali, géomètre

professionnel, établi à Milan, Via Generale Govone 56, et inscrit au Collegio Periti e Consulenti (collège des experts et
conseillers) du tribunal de Milan, sous le N° 4734. Les conclusions de cette expertise sont les suivantes:

Appartements situés au 18 Via S. Andrea:
1) nue-propriété de l’appartement sub. 33 ………………………………………………………………………………………………

128.000.000,- ITL

2) nue-propriété de l’appartement sub. 35 ………………………………………………………………………………………………

96.000.000,- ITL

3) nue-propriété de l’appartement sub. 36 ………………………………………………………………………………………………

96.000.000,- ITL

4) nue-propriété de l’appartement sub. 37 ………………………………………………………………………………………………

83.000.000,- ITL

5) nue-propriété du box (garage) sub. 15 …………………………………………………………………………………………………

30.000.000,- ITL

6) nue-propriété de la soupente sub. 43 ……………………………………………………………………………………………………

17.000.000,- ITL

450.000.000,- ITL

- Appartement situé au 7 Via Sant’Erasmo:
7) pleine propriété de l’appartement sub. 6……………………………………………………………………………………………… 1.160.000.000,- ITL

1.610.000.000,- ITL

28915

En conclusion et en tenant compte des chiffres ci-dessus, la valeur des revenus faisant l’objet de la présente estimation

se monte à 1.610 millions de ITL.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, I’expertise du géomètre Marco

Pettorali a fait l’objet d’un examen critique effectué le 13 mai 1998 par la FIDUCIAIRE H.R.T. REVISION, S.à r.I., réviseur
d’entreprises, membre de l’INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES REVISEURS D’ENTREPRISES, laquelle est parvenue
dans son expertise aux conclusions suivantes:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. I’apport est décrit de façon claire et précise;
2. les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3. les modes d’évaluation donnent une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur de 298 actions

AGADEZ INVESTMENTS S.A. de ITL 1.000.000,-. chacune à émettre.»

La valeur résiduelle des immeubles apportés ne faisant pas partie de l’apport contre capital, est représentée par une

dette de la Société envers I’actionnaire majoritaire.

Deux actions ont été Iibérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de deux millions (2.000.000,-) de

lires italiennes (ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, l’apport effectué est estimé à vingt-quatre millions quatre cent soixante-seize

mille (24.476.000,-) francs luxembourgeois.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ quatre cent cinquante mille

(450.000.-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’Assemblée Générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du Conseil d’Adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à I’Assemblée Générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Antonio Castiglioni, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Legnano (Italie).

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Toutes les personnes prenant part à I’Assemblée déclarent connaître l’italien et le français et, par conséquent,

acceptent que le procès-verbal soit rédigé dans l’une ou l’autre langue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, Ies comparants ont

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction italienne du texte qui précède:

L’anno millenovecentonovantotto, il diciannove maggio.
Innanzi a Maître Andrè Jean-Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.

Sono comparsi:

1) La Signora Maria Giovanna Perego Di Gremnago, residente a Milano (Italia),
2) Il Sig. John Seil, dottore in scienze economiche applicate, residente a Contern (Lussemburgo),
3) II Sig. Henri Grisius, dottore in scienze economiche, residente a Lussemburgo.
Detti comparenti hanno chiesto il notaio rogante di redigere l’atto costitutivo di una società anonima che intendono

costituire e di cui hanno stabilito il seguente statuto:

Art. 1. E costituita con la presente tra I comparenti e tutti coloro che diventeranno proprietari delle azioni qui di

seguito create, una società anonima lussemburghese, denominata: AGADEZ INVESTMENTS S.A., società anonima.

28916

Art. 2. La sede sociale della Società è stabilita a Lussemburgo.
La Società può per delibera del consiglio di amministrazione istituire tanto nel Granducato di Lussemburgo che all’e-

stero filiali, succursali, agenzie e uffici.

Essa può essere trasferita per semplice delibera del consiglio di amministrazione in ogni altro luogo di questo comune

e per delibera dell’assemblea generale straordinaria degli azionisti deliberante come in materia di modifica dello statuto
in ogni altra Iocalità nel Granducato di Lussemburgo. Potrà pure essere trasferita per semplice delibera del consiglio di
amministrazione qualora eventi straordinari d’ordine militare, politico, economico o sociale, farebbero ostacolo all’at-
tività normale della Società nella sua sede, o sarebbero imminenti e ciò fino alla scomparsa di tali eventi.

Nonostante un tale trasferimento che non può che essere provvisorio, la nazionalità della Società rimarrà lussem-

burghese.

ln ogni altra circostanza, il trasferimento della sede della Società all’estero e l’assunzione dalla Società di una nazio-

nalità straniera vengono decisi con l’accordo unanime degli azionisti e degli obbligazionisti.

Art. 3. La Società è costituita per una durata illimitata.
Art. 4. La Società ha per oggetto I’acquisto, la detenzione e la gestione di beni immobili, la presa di partecipazioni

sotto qualsiasi forma in tutte le società commerciali, industriali, finanziarie o altre, Iussemburghesi o straniere, I’acquisto
di tutti i titoli e diritti in via di partecipazione, d’apporto, di sottoscrizione, di presa ferma, d’opzione, d’acquisto, di
scambio, di negoziazione o in ogni altro modo ed ancora I’acquisto di brevetti e di marchi di fabbrica nonché la conces-
sione di licenze.

Essa può esercitare tali attività direttamente o tramite filiali o società affiliate. Essa inoltre può concedere ad imprese

nelle quali partecipa, come pure a dei terzi, ogni concorso o assistenza finanziaria, prestito, anticipo o garanzia, come può
prendere in prestito anche tramite I’emissione di obbligazioni o indebitarsi altrimenti per finanziare la sua attività
societaria.

Essa può compiere inoltre ogni altra operazione volta a favorire il compimento del suo scopo sociale.

Art. 5. ll capitale sociale à fissato a ITL 300.000.000,- (trecento milioni di lire italiane), rappresentato da 300

(trecento) azioni di un valore nominale di ITL 1.000.000,- (un milione di lire italiane) cadauna.

Le azioni sono nominative o aI portatore, a scelta dell’azionista.
La Società può procedere ai riscatto delle sue azioni aile condizioni previste dalla Iegge.
lI capitale autorizzato è, per il periodo indicato più avanti, fissato a ITL 10.000.000.000,- (dieci miliardi di lire italiane)

che sarà rappresentato da diecimila (10.000) azioni di un valore nominale di ITL 1.000.000,- (un milione lire italiane)
cadauna.

lI capitale autorizzato ed il capitale sottoscritto della Società possono essere aumentati o ridotti con delibera dell’as-

semblea generale degii azionisti deliberante come in materia di modifica dello statuto.

Il consiglio di amministrazione è, per un periodo di cinque anni, dalla data di pubblicazione del presente statuto fino al

19 maggio 2003, autorizzato ad aumentare il capitale sottoscritto in una o più volte nei limiti del capitale autorizzato con
emissione di azioni nuove.

Le azioni rappresentative di questi aumenti del capitale possono essere sottoscritte e emesse nella forma e al prezzo,

con o senza sovrapprezzo, e versate in contanti o con conferimento in natura come pure sarà determinato dal consiglio
di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione è autorizzato a fissare ogni altra modalità e determinare ogni altra condizione delle

emissioni.

Il consiglio di amministrazione è specialmente autorizzato a procedere a tali emissioni senza riservare agli azionisti

esistenti un diritto preferenziale di sottoscrizione.

Il consiglio di amministrazione può delegare ogni procuratore a raccogliere le sottoscrizione e ricevere pagamento del

prezzo delle azioni rappresentative di tutto o parte di questo aumento di capitale e per presentarsi davanti al notaio per
far costatare I’avvenuto aumento del capitale sociale secondo le norme legali.

Ogni qualvolta che il consiglio di amministrazione avrà fatto costatare autenticamente un aumento del capitale

sottoscritto, il presente articolo sarà considerato come automaticamente adattato alla modifica avvenuta.

Il consiglio di amministrazione può emettere dei prestiti obbligazionari con buoni di sottoscrizione o convertibili,

sotto forma d’obbligazioni aI portatore o altro, con una denominazione qualunque e pagabile in tutte le divise, essendo
inteso che tutte le emissioni di obbligazioni, con buoni di sottoscrizione o convertibili, sono fatte in rispetto alla dispo-
sizioni legali del capitale autorizzato specificato sub e più precisamente all, articolo 32-4 della Iegge sulle società. Il
consiglio di amministrazione fissa la natura, il prezzo, il tasso di interessi, le condizioni di emissione, il rimborso e tutte
le altre relative condizioni.

Un Iibro delle obbligazioni nominative è tenuto alla sede sociale della Società.
Art. 6. La Società viene amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri almeno, azionisti

o non azionisti. Gli amministratori vengono nominati dall’assemblea generale dei azionisti per una durata che non può
superare i sei anni e sono sempre revocabili dalla medesima. Sono rieleggibili.

Qualora a seguito di dimissioni, decesso o per qualsiasi altra causa venga a mancare un amministratore, gli ammini-

stratori rimasti in carica possono in via provvisoria provvedere ai suo rinnovo. In tale caso, I’assemblea generale
procederà all’elezione definitiva alla prima riunione successiva.

Art. 7. ll consiglio elegge fra i suoi membri un presidente e all’occorrenza un vice presidente. ln assenza del presi-

dente, I’amministratore designato per questa carica dai amministratori presenti lo sostituisce. II consiglio di amminis-
trazione si raduna su convocazione del presidente o su domanda di due amministratori.

Il consiglio di amministrazione può validamente deliberare solo quando sia presente o rappresentata la maggioranza

dei suoi membri.

28917

Ogni amministratore può farsi rappresentare da uno dei suoicolleghi. Un amministratore può rappresentare solo un

altro collega per volta.

ll consiglio di amministrazione può emettere il suo voto sulle questioni poste aI ordine del giorno per Iettera,

telegramma, telex ou téléfax, l tre ultimi vengono confermati per iscritto.

Una decisione presa per iscritto, approvata e firmata da tutti gli amministratori, avrà lo stesso effetto di una decisione

presa ad una riunione del consiglio di amministrazione.

Art. 8. Le delibere del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei membri presenti o rappre-

sentati. A parità di voti il voto del presidente prevale.

Art. 9. DeIIe delibere del consiglio di amministrazione viene redatto processo verbale che viene firmato dai membri

presenti.

GIi estratti delle delibere del consiglio di amministrazione sono rilasciati conformi da un amministratore o un rappre-

sentante.

Art. 10. II consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per gestire gli affari sociali e per compiere gli

atti di disposizione e di amministrazione necessari o utili aI raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che
per Iegge o per statuto sono riservati all’assemblea generale. Riguardando gli atti di disposizione, il consiglio di ammini-
strazione prende le decisioni dopo delibera dell’assemblea generale dei azionisti.

Art. 11. Il consiglio di amministrazione può delegare tutto o parte dell’amministrazione giornaliere della Società

nonchè la rappresentanza della Società per quanto riguarda questa gestione ad uno o più amministratori, direttori,
gerenti e altri agenti, anche non azionisti. La delega ad un amministratore è subordinata al’autorizzazione preliminare
dell’assemblea generale degli azionisti.

Art. 12. La Società viene impegnata sia con le firme congiunte di due amministratori sia con la firma individuale della

persona a ciò delegata dal consiglio di amministrazione. La firma di un amministratore unico è sufficente per rappre-
sentare la società nei rapporti con le amministrazioni pubbliche.

Art. 13. ll controllo della Società viene conferito ad uno o più sindaci, azionisti o no. Sono nominati da I’assemblea

generaie per un termine che non deve superare i sei anni. Sono rieleggibili.

Art. 14. L’assemblea generale raduna tutti gli azionisti. Essa ha i più ampi poteri per fare o ratificare tutti gli atti che

interessando la Società. Le convocazioni sono fatte nelle forme e neitermini previsti dalla Iegge.

Art. 15. L’assemblea generale annua si riunisce di pieno diritto il primo venerdi del mese di aprile alle ore 14.00

presso la sede sociale o in ogni altro posto nel comune della sede da precisare neil’avviso di convocazione.

Se questo giorno è un giorno festivo legale, I’assemblea viene riportata aI primo giorno lavorativo seguente alla stessa

ora.

Art. 16. ll consiglio di amministrazione nonchè i sindaci hanno la facoltà di convocare l’assemblea generale ogniqual-

volta lo ritengono opportuno. Debbono convocarla in modo che possa svolgersi entro un mese quando Io chiedono per
iscritto azionisti rappresentanti un quinto del capitale sociale e indicando l’ordine del giorno.

Art. 17. Ogni azione da diritto ad una voce.
La Società riconosce un proprietario per azione. Se un’azione de la Società è detenuta da più proprietari in proprietà

indivisa, la Società può sospendere l’esercizio di tutti l diritti relativi ai titolo fin che un unica persona è stata designata
proprietario.

Art. 18. L’esercizio sociale comincia il primo gennaio e si chiude ai trentun dicembre. AI trentun dicembre di ogni

anno si chiudono i libri sociali, i registri e i conti della Società. ll consiglio di amministrazione forma il bilancio e il conto
dei profitti e perdite nonchè I’allegato ai conti annui.

Il consiglio trasmette al(l) sindaco(i) questi documenti insieme ad un rapporto sulle operazioni della Società almeno

un mese prima dell’assemblea generale ordinaria.

Art. 19. L’utile netto viene attribuito fino alla concorrenza del cinque per cento alla formazione di un fondo di

riserva Iegale; questo prelevamento cessa di essere obbligatorio quando e fino a quando la riserva legale raggiunge il dieci
per cento del capitale sociale.

Il saldo è a disposizione dell’assemblea generale.
Il consiglio di amministrazione è autorizzato a procedere nel corso dell’esercizio alla distribuzione di dividendi

provvisori osservando le condizioni e modalità fissate dalla Iegge.

L’assemblea generale può decidere che gli utili e le riserve ditribuabile sono destinati agli amortamenti del capitale

senza dover procedere ad una riduzione del capitale.

Art. 20. La Società viene sciolta con decisione dell’assemblea generale, deliberando secondo le modalità previste per

la modificha degli statuti.

La Iiquidazione è operata da uno o più liquidatori, persone fisiche o giuridiche, designate da I’assemblea generale che

determina l Ioro poteri.

Art. 21. Per tutti i punti non retti dal presente statuto, le parti si sottopongono ai disposti della Iegge modificata del

10 agosto 1915.

Disposizioni transitorie

Il primo esercizio sociale comincia il giorno della costituzione e si chiude al 31 dicembre 1998.
La prima assemblea generale annua verrà tenuta nel 1999.
I primi amministratore ed il primo sindaco sono designati da I’assemblea generaie straordinaria degli azionisti subito

dopo la costituzione della società.

28918

Per deroga al articolo 7 dei statuti, il primo presidente del consiglio di amministrazione è designato dal primo consiglio

di amministrazione della società.

Sottoscrizione

Le azioni sono state sottoscritte quanto segue:
Sottoscrittori

Quantità

Importo

d’azioni

sottoscritto e

liberato

1) Maria Giovanna Perego di Cremnago …………………………………………………………………………………

298

298.000.000

2) John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

3) Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

300.000.000

Le 298 azioni sono state Iiberate mediante conferimento in natura di beni immobili ltaliani detenuti in piena e nuda

proprietà, con situazione a Milano via. S.Andrea e Piazza Sant’Erasmo, e descritte piu ampiamente quanto segue:

A. Unità immobiliari in nuda proprietà facenti parte dell’edificio di Via S. Andrea n. 18 e precisamente:
1) appartamento uso abitazione posto al piano secondo, terzo fuori terra, composto di un ingresso, un soggiorno,

quattro camere, una cucina con tinello, tre bagni di cui 2 ciechi, un ripostiglio ed un balcone affacciato sul cortile interno
ed accessibile da due camere e dal tinello; all’appartamento è annessa una cantina posta ai primo piano seminterrato.
Detta unità immobiliare risulta censita ai N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351, mappale 266, subalterno 33,
zona censuaria 01, categoria catastale A/02, classe 01, vani 9, rendita catastale lit. 3.015.000,-.

- Coerenze a corpo dell’appartamento
a nord-cortile comune
a est proprietà al mappale 273 del foglio 351
a sud-via della Spiga
a ovest: proprietà appartamento sub. 30, cavedio comune, ancoraappartamento sub. 30 ed infine vano scale
- Coerenze a corpo della cantina a nord: cantina sub 37 a est: corridoio comune; a sud: cantina sub 29 a ovest: Via

S. Andrea

La stessa è pervenuta aI conferente in virtù di successione legittima alla propria madre Valentina Visconti di Modrone

deceduta a Milano il 28 juin 1951 (denuncia di successione registrata a Milano aI n. 291 vol. 1054) e successivo atto di
divisione autenticato in data 21 gennaio 1983 Notaio Dott. Filippo Leonardi Rep. n. 4243/681 registrato a Milano 8
février 1983 n. 9033 serie 2 Atti Privati.

Valore nuda proprietà: ITL 128.000.000,-.
2) appartamento uso abitazione posto aI piano terzo, quarto fuori terra, composto da un ingresso, un soggiorno

doppio, tre camere, una cucina abitabile, un locale Iavanderia, due bagni, un ripostiglio ed un locale sottotetto accessibile
da una delle camere; all’appartamento è annessa una cantina posta aI piano primo seminterrato. Detta unità immobiliare
risulta censita ai N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351, mappale 266, subalterno 35, zona censuaria 01, categoria
catastale A/03, classe 01, vani 8,5, rendita catastale ITL 2.252.500,-.

- Coerenze a corpo dell’appartamento
a nord-est: proprietà al mappale 273 del foglio 351;
a sud-est: Via Spiga;
a sud-ovest: appartamento sub. 34, cavedio comune, ancora appartamento sub. 34 e vano scale comuni;
a nord-ovest: cortile comune.
Coerenze a corpo della cantina a nord-est: terrapieno; a sud-est: cantina sub. 34; a sud-ovest: corridoio comune a

nord-ovest: cantina sub. 30 a terrapieno.

La stessa è pervenuta al conferente in virtù di successione legittima alla proprietà madre Valentina Visconti di

Modrone deceduta a Milano il 28 gennaio 1951 (denuncia di successione registrata a Milano al n. 291 vol. 1054) e
successivo atto di divisione autenticato in data 21 gennaio 1983 Notaio Dott. Filippo Leonardi Rep. n. 4243/681
registrato a Milano il 8 febbraio 1983 n. 9033 serie 2 Atti Privati.

Valore nuda proprietà: ITL 96.000.000,-.
3) appartamento uso abitazione posto al piano quarto, quinto fuori terra, composto da un ingresso, un soggiorno, due

camere, una cucina, un bagno oltre ad un terrazzo accessibile sia dal soggiorno che dalle due camere. Detta unità
immobiliare risulta censita aI N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351, mappale 266, subalterno 36, zona censuaria
01, categoria catastale A/03, classe 05, vani 4,5. Rendita catastale ITL 2.250.000,-.

Coerenze a corpo dell’appartamento a nord: appartamento sub. 38, a est: vano scala comune, appartamento sub. 37,

Via Spiga, a sud: punto di incrocio tra via spiga e Via S. Andrea a ovest: Via S. Andrea e appartamento sub. 38. La stessa
è pervenuta al conferente in virtù di successioneIegittima alla propria madre Valentina Visconti di Modrone deceduta a
Milano il 28 giugno 1951 (denuncia di successione registrata a Milano ai n. 291 vol. 1054) e successivo atto di divisione
autenticato in data 21 gennaio 1983 Notaio Dott. Filippo Leonardi Rep. n. 4243/681 registrato a Milano il 8 febbraio 1983
n. 9033 serie 2 Atti Privati.

Valore nuda proprietà: ITL 96.000.000,-.
4) appartamento uso abitazione posto ai piano quarto, quinto fuori terra, composto da ingresso, cucina abitabile,

soggiorno, una camera, due bagni, ed un balcone accessibile dalla camera. All’appartamento è annessa una cantina posta
ai piano primo seminterrato. Detta unità immobiliare risulta censita ai N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351,
mappale 266, subalterno 37, zona censuaria 01, categoria catastale A/03, classe 04, vani 4,5. Rendita catastale ITL
1.935.000,-.

Coerenze a corpo dell’appartamento.

28919

a nord-est: proprietà al mappale 273 del foglio 351;
a sud-est: Via Spiga;
a sud-ovest: Via Spiga, appartamento sub. 36 e vano scale comuni;
a nord-ovest: cortile comune.
Coerenze a corpo della cantina a nord-est: corridoio comune, a sud-est: cantina sub. 33; a sud-ovest: via s. Andrea; a

nord-ovest: cantina sub. 28.

La stessa è pervenuta ai conferente in virtù di successione Iegittima alla propria madre Valentina Visconti di Modrone

deceduta a Milano il 28 giugno 1951 (denuncia di successione registrata a Milano al n. 291 vol. 1054) e successivo atto di
divisione autenticato in data 21 gennaio 1983 Notaio Dott. Filippo Leonardi Rep. n. 4243/681 registrato a Milano il 8
febbraio 1983 n. 9033 serie 2 Atti Privati.

Valore nuda proprietà: ITL 83.000.000,-.
5) box posto al piano terreno. Detta unità immobiliare risulta censita al N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351,

mappale 266, subalterno 15, zona censuaria 01, categoria catastale C/06, classe 06, mq. 26. Rendita catastale ITL
707.200,-.

Confini:
a nord-est: box sub. 14; a sud-est: magazzino sub. 16; a sud-ovest: vano scala comune; a nord-ovest: scala comune e

cortile comune.

La stessa è pervenuta al conferente in virtù di successione Iegittima alla propria madre Valentina Visconti di Modrone

Valore nuda proprietà: ITL 30.000.000,-.
6) locale posto al piano sottotetto (quinto), sesto fuori terra internamente risulta composto da un unico ampio locale

avente forma rettangoiare. Detta unità immobiliare risulta censita al N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351,
numero 266, subalterno 43, zona censuaria 01, categoria C2. Rendita catastale presunta ITL 400.000,-.

Coerenze in contorno
proprietà del sottotetto sub42; corridoio comune e via S. AndreaLa stessa è pervenuta al conferente in virtù di

successioneIegittima alla propria madre Valentina Visconti di Modrone deceduta a Milano il 28 giugno 1951 (denuncia di
successione registrata a Milano al n.291 vol. 1054) e successivo atto di divisione autenticato in data 21 gennaio 1983 Not.
Dott. Filippo Leonardi Rep. n. 4243/681 registrato a Milano il 8 febbraio 1983 n. 9033 serie 2 Atti Privati.

Valore nuda proprietà: ITL 17.000.000,-
B. Unità immobiliare in piena proprietà facente parte dell’edificio di Piazza Sant’Erasmo e precisamente:
7) appartamento uso ufficio posto aI piano secondo, terzo fuori terra, composto da un ingresso, 6 locali uso ufficio, 2

bagni, 4 balconi, di cui 2 affacciati sulla piazza S. Erasmo, all’appartamento è annessa cantina ai piano secondo interrato.
Detta unità immobiliare risulta censita ai N.C.E.U. partita catastale 1684600, foglio 349, mappale 263, subalterno 6, zona
censuaria 01, categoria catastale A/10, classe 5, vani 11,5. Rendita catastale ITL 22.080.000,-.

- Coerenze a corpo dell’appartamento
a nord: cortiie comune e condominio di Piazza S. Erasmo n. 9; a est: Piazza S. Erasmo; a sud: piazza s. Erasmo e condo-

minio di Via Borgonuovo n. 10; a ovest: giardino comune - Coerenze a corpo delia cantina a nord: proprietà di terzi, a
est: cortiie comune del condominio di Piazza S. Erasmo 7 a sud: proprietà di terzi e corridoio comune a ovest: corridoio
comune e proprietà di terzi

La stessa è pervenuta al conferente in virtù di successione al proprio padre Sig. Perego di Cremnago Luigi deceduto

a Milano il 21 gennaio 1993, presentata in data 20 luglio 1993 al n. 7139 e successivo atto portante accettazione ed
acquiescenza a testamenti olografi, accettazione di eredità e divisione ereditaria di beni immobili in data 10 maggio 95
Notaio Dott. Claudia Consolandi Rep. 15447/521, registrato a Milano il 25 maggio 1995 n. 009726 serie 2V Atti Privati.

Valore piena proprietà: ITL 1.160.000.000,-.
L’ammontare complessivo del valore di detti immobili è pari a ITL 1.610 milioni secondo il valore degli stessi deter-

minato da perizia depositata agli atti della società.

Condizioni del conferimento

La Società conferitaria subentra di pieno diritto nella proprietà degli immobili in nuda proprietà di via S. Andrea 18 e

di quelli in piena proprietà di Piazza S. Erasmo 7 oggetto del conferimento, subentrando in tutti gli atti, contratti, conven-
zioni relative agli immobili.

l beni oggetto del conferimento vengono trasmessi nello stato di fatto in cui si trovano, con le inerenti servitù attive

e passive, accessioni e pertinenze e con la comproprietà delle parti comuni dell’edificio ai sensi di Iegge.

La parte conferente garantisce che quanto oggetto del presente conferimento è Iibero da iscrizioni e trascrizioni

pregiudizievoli.

lI conferente rinuncia a qualsiasi diritto di iscrizione di ipoteca Iegale nascente da quest’atto.
La Società conferitaria è aI corrente del contratto di Iocazione in atto esistente relativo all’immobile in piena proprietà

conferito, cosi subentrando nei relativi rapporti.

II possesso giuridico dei beni oggetto del presente atto viene conseguito dalla società in data odierna; la percezione

dei frutti relativi sarà a vantaggio della stessa società a far tempo dal 19 maggio 98.

Dichiarazione del conferente

1) Ai sensi della Iegge italiana n. 151 del 19 maggio 1975 la Sig.ra Perego di Cremnago Maria Giovanna nata a Milano

il 24 Giugno 1937, residente a Montescudaio Via delle Colline n.4, casalinga, C.F. PRG MGV 37H64F205W dichiara di
essere Iibera di stato.

28920

2) Ai sensi della Iegge italiana n. 47 del 28 febbraio 1985 il conferente dichiara che gli immobili conferiti con il presente

atto sono parte di fabbricato edificato in epoca anteriore aI giorno 1 settembre 1967 e che non sono state realizzate
opere per le quali era necessario un provvedimento autorizzativo ad eccezzione:

- dell’appartamento di Via S. Andrea 18 posto aI piano secondo, terzo fuori terra, composto di un ingresso, un

soggiorno, quattro camere, una cucina con tinello, tre bagni di cui 2 ciechi, un ripostiglio ed un balcone affacciato sul
cortile interno ed accessibile da due camere e dal tinello: all’appartamento è annessa una cantina posta ai primo piano
seminterrato. Detta unità immobiliare risulta censita aI N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351, mappale 266,
subalterno 33, zona che è stato modificato attraverso denuncia aI Comune di Milano in data 12 gennaio 1996 n. proto-
collo 00137 ex art. 8 comma 9 del decreto Legislativo 26 Luglio 95 n. 310;

- dell’appartamento di via S. Andrea 18 posto aI piano terzo, quarto fuori terra, composto da un ingresso, un

soggiorno doppio, tre camere, una cucina abitabile, un locale lavanderia, due bagni, un ripostiglio ed un locale sottotetto
accessibile da una delle camere; all’appartamento è annessa una cantina posta ai piano primo seminterrato. Detta unità
immobiliare risulta censita al N.C.E.U. partita catastale 1449278, foglio 351, mappale 266, subalterno 35, zona censuaria
01, categoria catastale A/03, classe 01, vani 8,5, che è stato modificato attraverso denuncia al Comune di Milano in data
03/11/1994 n. protocollo 003766 ex art. 8 comma 9 del decreto Legislativo 26 Luglio 95 n. 310;

- dell’appartamento di Piazza s. Erasmo 7 posto al piano secondo, terzo fuori terra, composto da un ingresso, 6 locali

uso ufficio, 2 bagni, 4 balconi, di cui 2 affacciati sulla piazza S. Erasmo; all’appartamento è annessa cantina al piano secondo
interrato. Detta unità immobiliare risulta censita al N.C.E.U. partita catastale 1684600, foglio 349, mappale 263, subal-
terno 6, zona censuaria 01, categoria catastale A/1 0, classe 5, vani 11,5. Rendita catastale ITL 22.080.000 per il quale è
stata presentata domanda di Concessione in Sanatoria al Comune di Miiano rilasciata al Sig. Perego Luigi in data
05/11/1996 al n. 004731.

3) Ai sensi della legge italiana n. 165 del 26 giugno 1990, articolo 3, comma 13 ter, il conferente dichiara di avere

denunciato nell’ultima dichiarazione dei redditi il reddito fondiario degli immobili con quest’atto conferiti.

Per l’esecuzione del presente atto ed in particolare per assicurarela pubblicità e la trascrizione alla conservatoria dei

Registi Immobiliari la voltura catastale e l’operatività delle dichiarazioni del conferente sopra enunciate, viene delegato
ogni potere alla Sig.ra Perego di Cremnago Maria Giovanna nata a Milano il 24 Giugno 1937, residente a Montescudaio
Via delle Colline n. 4 , casalinga, C.F. PRG MGV 37H64 F205W aI fine di procedere a tutte le formalità dipendenti. ln
particolare gli è attribuita, altres·ç·, la facoltà di provvedere, nel caso di bisogno, a tutte le rettifiche e modificazioni di
tutte le indicazioni sopra menzionate relative agli immobili, ed a tal fine potrà emettere ulteriori dichiarazioni sul titolo
di proprietà, l’elezione di domicilio, i regimi fissati e tutto ciò che sarà necessario ed opportuno.

Valutazione perizia

Gli immobili cosi conferiti nella società hanno fatto l’oggetto di una perizia del geometra Marco Pettorali, geometra

professionale, stabilito a Milano Via Generale Govone 56, iscritto ai Collegio Periti e Consulenti del Tribunale di Milano,
sotto il n. 4734, quale perizia arriva alla seguente conclusione.

Appartamenti in Via S. Andrea 18

1) nuda proprietà appartamento sub. 33 ……………………………………………………………………………………………………

ITL 128.000.000

2) nuda proprietà appartamento sub. 35 ……………………………………………………………………………………………………

ITL 96.000.000

3) nuda proprietà appartamento sub. 36 ……………………………………………………………………………………………………

ITL 96.000.000

4) nuda proprietà appartamento sub. 37 ……………………………………………………………………………………………………

ITL 83.000.000

5) nuda proprietà appartamento sub. 15 ……………………………………………………………………………………………………

ITL 30.000.000

6) nuda proprietà appartamento sub. 43 ……………………………………………………………………………………………………

ITL 17.000.000

ITL 450.000.000

Appartamento via S. Erasmo 7:
7) piena proprietà appartamento sub. 6 ………………………………………………………………………………………………………

ITL 1.160.000.000

ITL 1.610.000.000

ln conclusione, tenuto conto di quanto sopra esposto, il valore dei cespiti oggetto della presente stima risulta di LIT

1.610 milioni.

ln rispetto al articolo 26-1 della legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, la perizia del geometra Marco

Pettorali ha fatto I’oggetto di un esame critico mediante una perizia in data tredici maggio 1998 da FIDUCIAIRE H.R.T.
REVISION, S.à r.I., revisore di imprese, membro del INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES REVISEURS D’ENTREPRISES,
il quale è pervenuto alla seguente conclusione:

«Dopo aver fatto le nostre verifiche, possiamo concludere che:
1. Il conferimento è descritto in maniera chiara e precisa;
2. l metodi di valutazione utilizzati sono adeguati aIle circostanze;
3. l metodi di valutazione danno un valore che corrisponde aI memo alla quantità e el valore di 298 azioni AGADEZ

INVESTMENTS S.A. di ITL 1.000.000,- cadauna, da emettere.»

ll valore residuo dei immobili conferiti non faccendo parte dela conferimento contro capitale, è rappresentato da un

debito della Società nei confronti dell’azionista maggioritario.

Due azioni sono state liberate con il versamento di ITL 2.000.000 (due milioni di lire italiane) che si trovano fin d’ora

alla disposizione delia Società, come pure è stato provato ai notaio strumentante.

Dichiarazione

ll notaio dichiara aver verificato I’esistenza delle condizioni elencate all’articolo 26 della legge del 10 agosto 1915 sulle

società commerciali e ne costata espressamente l’adempimento.

28921

Stima

Per bisogni di registrazione, il conferimento è valuto a ventiquattro milioni quattrocentosettantasei mila (24.476.000,-)

franci Iussemburghesi.

Stima delle spese

L’ammontare delle spese, costi, remunerazioni ed oneri di qualsiasi sorta che spettano alla società o che sono messi

a suo carico a ragione della sua costituzione ammonta a circa quattrocentocinquantamille (450.000,-) franci lussem-
burghesi.

Assemblea generale straordinaria

E all’istante le comparenti nella loro qualità rappresentanti l’intero capitale sociale si sono riunite in assemblea

generale straordinaria per la quale si riconoscono debitamente convocate e all’unanimità hanno preso le seguenti
delibere:

Prima delibera

ll numero degli amministratori viene fissato a tre.
Vengono nominati alle funzioni di amministratore, il Ioro mandato espirando a l’assemblea generale deliberando sul

primo esercizio:

1) Sig. Thierry Fleming, dottore in scienze economiche,domiciliato a Mamer (Lussemburgo)
2) Sig. Henri Grisius, dottore in scienze economiche, domiciliato a Lussemburgo
3) Sig. John Seil, dottore in scienze economiche applicate, domiciliato a Contern (Lussemburgo).
L’assemblea generale straordinaria nomina ll Sig. John Seil funzioni di presidente del consiglio di amministrazione.

Secondo delibera

Viene nominato sindaco, il suo mandato espirando a l’assemblea generale deliberando sul primo esercizio:
Sig. Antonio Castiglione, dottore in scienze economiche, residente a Legnano (ltalia).

Terza delibera

La sede sociale è stabilita a Lussemburgo, 5, boulevard de la Foire, L-1 528 Lussemburgo.
Tutti i partecipanti all’assemblea dichiarano avere conoscenza delle lingue italiana e francese e che, di conseguenza,

danno il loro accordo che il verbale integrale venga redatto in entrambe le Iingue.

Di cui atto

Fatto e passato a Lussemburgo, data come in testa.
E dopo lettura fatta, le comparenti hanno firmato con il notaio strumentante il presente atto.
Signé: M. Perego die Cremnago, J. Seil, H. Grisius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 16, case 6. – Reçu 337.311 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24660/230/777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

WEBER & SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 39.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour WEBER & SCHNEIDER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24649/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

WORLD MOULD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.319.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLD MOULD HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(24652/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28922

W.V.B. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 45.808.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 1998, 10.00 Uhr,

abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Der Verwaltungsratsvorsitzende Herr Hans-Detlef Nimtz, Trier, wird abberufen, ihm wird Entlastung erteilt.
2.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Egon Bentz, Luxemburg, gewählt.

Luxemburg, den 11. Juni 1998.

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24653/782/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ASIE-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

1. Chi-Kong Chang, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Grand-Place;
2. Yunn Jye Chang, sans état, demeurant à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ASIE-EXPRESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits industriels, ainsi

que tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement
ou l’extension.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, choisis par les

associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

28923

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Yunn Jye Chang, préqualifiée, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

2) Chi-Kong Chang, préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

Total: Cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Yunn Jye Chang, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Chang, Chang et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 9, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor.

(24661/223/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1998

1. La démission des administrateurs, Messieurs Serge Thill, Roger Caurla et Alain Vasseur, est acceptée.
2. Messieurs Ivo Monti, employé privé, demeurant à Cademario (CH), Luigi Zanetti, employé privé, demeurant à

Lugano (CH) et Madame Marilena Monti, employée privée, demeurant à Carona (CH) sont nommés administrateurs
pour un terme statutaire de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée statutaire de 2003.

Certifié sincère et conforme

Pour HALETTE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24749/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.657.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue en date du 28 mai 1998 que:
- Monsieur David Lang, demeurant à F-75005 Paris, 84 Boulevard Saint Germain des Prés, est coopté comme membre

du Conseil d’administration, en remplacement de Madame Daniele Van Daele, démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour la société

Signature

un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24654/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28924

BRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., ayant son siège à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée.
2. - BPH FINANCE S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Corina Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titer I

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BRESS S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars américains (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions

de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars américains (500.000,- USD), représenté par cinq cents (500)

actions de mille dollars américains (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

28925

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

2. - BPH FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

dollars américains (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions six cent soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (3.675.000,- LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui son mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-seize mille francs luxembourgeois
(76.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

28926

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - FLUXINTER S.A. avec siège social à Luxembourg;
2. - Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. - Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION avec siège social à Luxembourg.

Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 1999.

Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 8, case 8. – Reçu 36.750 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 juin 1998.

F. Molitor.

(24664/223/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CONSTANTIN INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- EUROCONSEIL S.A., ayant son siège social à Nassau (Bahamas), Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane,
ici représentée par Fernand Sassel, expert comptable demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, en vertu

d’une procuration ci-annexée.

2.- Laurent Mosar, maître en droit, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée: CONSTANTIN INTERNATIONAL S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaire d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

28927

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les afffaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants,
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- EUROCONSEIL S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2.- Laurant Mosar, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent ciquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF)

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jerry Mosar, maître en droit, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame;
2.- Laurent Mosar, préqualifié;
3.- Romain Zimmer, préqualifié.

28928

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., avec le siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Le conseil d’administration est autorisé à l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec nous, Notaire, la présente minute.

Signé: Sassel, Mosar et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 9, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor

Notaire

(24666/223/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

C.F.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), société anonyme de droit luxembour-

geois, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, ayant son siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

2. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden,
ici représentés par Madame Marie-Josée Jähne, demeurant à L-3676 Kayl, en vertu de deux procurations sous seing

privé données à Luxembourg, le 4 mai 1998.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société prend la dénomination de C.F.F. S.A.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés ou

entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser ses participations et notamment leur prêter tous concours,

que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer toutes opérations de gestion de
trésorerie, tant pour son propre compte que pour le compte des sociétés faisant partie de son groupe.

Elle pourra avoir une activité de représentation commerciale, tant au niveau national qu’international. Elle pourra

également prêter son assistance à la constitution de sociétés dans lesquelles elle aura directement ou indirectement un
intérêt quelconque.

La Société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

28929

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou à un descendant ou au profit d’une personne nommée administrateur, la cession d’actions à un tiers
non actionnaire à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande d’agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le conseil d’administration et n’est pas motivée. La décision d’acceptation est prise à la

majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part
au vote.Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les
trois mois qui suivent la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s’il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de

la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers
qui ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue d’une
réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d’un commun accord entre les
parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.

Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du
mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour

une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale desactionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

28930

Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être admini-
strateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de l’ori-
entation générale de la Société.

La délégation à la gestion joumalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article seize cidessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, admini-
strateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas

excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

28931

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concemant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., («Interconsult»), précitée, mille actions … 1.000 actions
2. Monsieur Alexis Kamarowsky, précité, mille actions……………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Total: deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions

Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux millions de

francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

√ Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert

Unden,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de société, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor

Hugo,

c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, demeurant à L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se

prononcer sur les comptes 1998:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), société anonyme de droit luxembour-

geois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social
à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

5. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.-J. Jähne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 9. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24665/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 182 juin 1998.

28932

AVA COUNSELLORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-2000 Anvers, Frankrijklei 16.

Succursale: L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.

—

L’Adresse de la succursale au Grand-Duché du Luxembourg est située: 240, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,

rez-de-chaussée.

La société a comme but: l’exécution de la profession de comptable, qui s’occupe en général, comme indépendant et

pour compte de tiers de

- l’organisation des services comptables et les conseils à ce sujet
- ouvrir, tenir et clôturer les enregistrements de compte, aptes pour dresser les comptes annuels
- déterminer les résultats et dresser le compte annuel dans les formes requises par la loi.

La société exercera en plus les activités suivantes:
Collaborer avec des comptables externes, des experts-comptables, des réviseurs d’entreprises et d’autres tiers,

indiqués par elle-même pour les activités que la société ne peut exercer, pour des raisons de restrictions ou dispositions
légales ou lorsque cela est utile pour l’exécution du but social.

Donner des conseils et du support lors de la fondation, des fusions, la division, la transformation et les rachats de

sociétés, associations, affaires commerciales, fonds commerciaux et entreprises.

La mise à disposition d’espace de bureau, de facilités administratives, informatique et communication, ainsi que

d’accorder des adresses de domiciliation à des sociétés, des associations et des tiers au sens le plus large du mot. La
société pourra exercer des mandats d’administration dans d’autres entreprises.

L’acte de la société belge est ouvert sous le registre: Tome 91 folio 45 case 4 à Anvers (Belgique) 7

bureau de

registration, le 4 mars 1998, le numéro d’immatriculation sur le registre HRA 327.727, le numéro du TVA BE-
462.774.330.

Le montant du capital de la société s’élève à un million deux cent cinquante mille francs belges.
Le nom de la société privée à responsabilité limitée est ADMINISTRATIE VENNOOTSCHAP ANTWERPEN en

abrégé, AVA COUNSELLORS.

Le Chef d’entreprise est compétent pour effectuer toutes les actions nécessaires ou utiles pour la réalisation du but

de la société, sauf ceux pour lesquels seule l’assemblée générale est compétente selon les dispositions légales.

Est nommé comme chef d’entreprise non statutaire avec les pouvoirs de gestion et de disposition les plus étendus; le

sieur Nijs Frank, administrateur de société, domicilié à B-2000 Anvers, Lange Koepoortstraat 7, Belgique.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24662/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

DA. TI. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro, 4,
ici représenté par Francesca Visca, juriste, demeurant à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe,
suivant pouvoir sous seing privé ci-annexé;
2.- Francesca Visca, juriste, demeurant à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DA. TI. SAH.

Art 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

28933

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être créé, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Francesco Olivieri, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2.- Franscesca Visca, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
dispostion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evalutation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF)

Dispostions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

28934

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie).
2.- Flavio Ingargiola, agent commercial, demeurant à Empoli (Italie).
3.- Manuela Traldi, avocat, demeurant à Rome (Italie).

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-REVISION S.à r.l., de L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: Visca et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 8, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor

Notaire

(24667/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

DIGITAL PLANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MOLE B.V., avec siège social à NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 mai 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Paolo Guglielmo Ainio, dirigeant, demeurant à I-Milano, Corso Garibaldi 22,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 mai 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
3) Monsieur Carlo Corrado Umberto Gualandri, dirigeant, demeurant à I-Milano, Santa Maria alla Porta 9,
ici représenté par Monsieur claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 mai 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL PLANET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou etrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,

28935

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- LIT), divisé en six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- LIT) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

28936

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MOLE B.V., prénommée, deux mille quatre cents actions ……………………………………………………………………… 2.400
2) Monsieur Paolo Guglielmo Luigi Ainio, prénommé, mille neuf cent quatre-vingts actions ………………………………… 1.980
3) Monsieur Carlo Corrado Umberto Gualandri, prenommé, mille six cent vingt actions ……………………………………… 1.620
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 200.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Evelyn Hasler, employée privée, demeurant à CH-Lugano. Elle est nommée présidente du conseil

d’administration;

b) Monsieur Paolo Guglielmo Ainio, dirigeant, demeurant à I-Milano;
c) Monsieur Carlo Corrado Umberto Gualandri, dirigeant, demeurant à I-Milano.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FARDAFID S.A., avec siège social à CH-Lugano.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 29, case 8. – Reçu 125.520 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(24668/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.632.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24656/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.632.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 juin 1998 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24657/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28937

ELETTROTECNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ELETTROTECNA Srl, società a

responsabilita limitata, inscrite à la chancellerie commerciale du tribunal de Piacenca sous le no. 5695, ayant le numéro
fiscal C.F. 007168400335 établie et ayant son siège social à Bobbio (Pc) (Italie), Via Genova, 28, constituée par acte du
notaire Nicola Mauro de résidence à Gallitate en date du 6 juin 1980. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire Nicola Mauro de Gallitate en date du 24 juin 1997.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée Générale est présidée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à

Dahlem.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mario Da Silva, employé privé, demeurant à Wintrange et Madame Yasmine

Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monderange.

Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être
enregistrée en même temps.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt millions

(20.000.000) de parts sociales constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable.

II. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. a) Entérinement des décisions de I’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Gallitate Ie 14 juin 1997 par-

devant le notaire Nicolas Di Mauro et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, d’adopter
la nationalité luxembourgeoise, d’approuver un bilan, situation patrimoniale de la Société au 31 avril 1998 en tant que
bilan de clôture et de départ du centre principal de ses activités d’Italie et de déléguer à Maître Nico Schaeffer, avocat à
Luxembourg, tous les pouvoirs pour pourvoir et procéder à toutes les formalités et à toutes Ies inscriptions et publica-
tions au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société au Grand-Duché
de Luxembourg;

b) Approbation du texte français et de ces décisions qui feront foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont avec

changement de la nationalité de la Société italienne en luxembourgeoise;

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne;

4. Augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves de dix millions (10.000.000,- ITL) de lires

italiennes pour le porter de son montant actuel de vingt millions à trente millions (30.000.000,- ITL) de lires italiennes
avec distribution de parts sociales nouvelles aux associés actuels au prorata de leurs parts;

5. Changement de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en francs luxembourgeois (avec certi-

ficat bancaire du taux de change);

6. Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts conformes à la législation luxembourgeoise;
7. Décision de procéder à la nomination d’un gérant;
8. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Milan, par-devant Maître Nicola di Mauro, Notaire de résidence à Galliate le 14 juin 1997, et qui a pris les décisions
suivantes:

«Dopo breve discussione l’Assemblea, all’unanimità
delibera:
- di revocare le stato di liquidazione della società, con effetto dal giomo di oggi, revocando pertanto la deliberazione

dell’assemblea relativa alla messa in liquidazione della società e di dare scarico al liquidatore per la gestione sin qui tenuta.

- di stabilire che la società sarà disciplinata dalla statuto vigente all’atto della messa in liquidazione qui revocata.

Venendo alla trattazione del secondo punto all’ordine del giorno il comparente illustra ai prensenti le motivazioni per
cui risulta necessario, a seguito della revoca dello stato di liquidazione, procedere alla nomina di un nuovo amminis-
tratore e propone la persona del signor Giorgio Pajno Ferrara. Invita quindi l’Assemblea a deliberare in merito.

28938

Dopo breve discussione l’Assemblea, all’unanimità
delibera:
di nominare quale nuovo amministratore della società il signor Giorgio Pajno Ferrara; Vendeno alla trattazione del

terzo punto all’ordine del giorno il comparente illustra ai prensenti le motivazioni per cui risulta necessario e opportuno
trasferire la sede sociale all’estero in Lussemburgo, specie in prospettiva di espansione dell’attività lavorativa su quei
mercati, cessando altresi lo svolgimento di qualsiasi atra attività lavorativa in Italia.Invita quindi l’Assemblea a deliberare
in merito.

Dopo breve discussione l’Assemblea, all’unanimità
delibera:
- di cessare lo svolgimento di qualsiasi attività in Italia e di conseguenza.
- di trasferire la sede sociale da Bobbio (Pc), via Genova n. 28a Lussemburgo, Rue Beaumont n. 23,
- di modificare di conseguenza l’articolo 3 (tre) dello Statuto sociale nel seguente modo: «3) La società ha sede in

Lussemburgo, Rue Beaumont n. 23.»

Resta fermo ed invariato tutto il resto.
A questo punto il comparente mi presenta il testo dello statuto sociale opportunamente aggiornato a seguito delle

delibere innanzi prese, che io nataio, previa lettura, presente I’assemblea, e previa sottoscrizione del comparente e mia,
allego al presente atto sotto la lettera «A» perchè ne formi parte integrante e sostanziale.

Non essendovi altro da deliberare e nessuno richiedendo la parola, l’assemblea viene sciolta alle ore dodici.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura, unitamente a quanto allegato, al compa-

rente che a mia domanda - lo approva e confermandolo, lo sottoscrive, unitamente all’allegato con me Notaio.»

Suit la traduction française de ces décisions:

décide à l’unanimité
- de révoquer l’état de liquidation de la société, avec effet à ce jour, révoquant partant la décision de l’assemblée

générale relative à la mise en liquidation de la société et de donner décharge au liquidateur pour la gestion jusqu’ici
accomplie;

- d’établir que la société sera régie par les statuts en vigueur au moment de la mise en liquidation ici révoquée.
Venant au deuxième point à l’ordre du jour le comparant expose les motifs pour lesquels il s’avère nécessaire, à la

suite de la révocation de l’état de liquidation, de procéder à la nomination d’un nouvel administrateur qu’il propose en
la personne de Monsieur Giorgio Pajno Ferrara.

Il invite ensuite l’assemblée générale à délibérer sur ce point. Après en avoir discuté, l’assemblée générale, à l’una-

nimité

décide
- de nommer Monsieur Giorgio Pajno Ferrara nouveau gérant de la société.
Venant au troisième point à l’ordre du jour, le comparant expose les motifs pour lesquels il s’avère nécessaire et

opportun de transférer le siège social à l’étranger à Luxembourg, surtout dans Ia perspective d’expansion de l’activité de
travail sur ces marchés, en cessant d’autre part le développement de toute autre activité de travail en Italie.

Il invite ensuite l’assemblée générale à délibérer sur ce point. Après en avoir discuté, l’assemblée générale, à l’una-

nimité

décide
- de cesser le développement de toute activité en Italie et en conséquence
- de transférer le siège social de Bobbio (Pc), via Genova no. 38 à Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- de modifier en conséquence l’article 3 (trois) des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:
«3) Le siège de la société est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont».
Les autres dispositions de l’article 3 restent inchangées.
A ce moment, le comparant Nous présente le texte des statuts sociaux mis à jour en conséquence de la résolution

qui précède, lequel, après en avoir donné lecture en présence de l’assemblée, et après signature par le comparant et
Nous notaire, restera annexé au présent acte sous la lettre «A» pour en former partie intégrante.

L’Assemblée Générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg étant retenu que le comparant et le président de la susdite assemblée générale était Monsieur Giorgio Pajno
Ferrera, commerçant, demeurant à Cerano (Italie).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale constate et confirme que la société ELETTROTECNA S.r.l. a transféré son siège à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Il est encore constaté que la Société a été transférée à Luxembourg avec tous ses actifs et passifs, tout compris et rien

excepté, et ce pour les besoins de la comptabilité avec effet au 31 avril 1998.

L’Assemblée Générale constate en outre que la Société n’entretient plus d’établissement stable et donne pouvoir au

conseil d’administration de nommer un représentant fiscal en Italie aux fins d’accomplir tous les devoirs et toutes les
formalités qui incombent à la Société de ce fait.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 31 avril 1998 comme bilan de clôture des

activités de la Société en Italie et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan d’ouverture de ses
activités luxembourgeoises, bilan qui sera déposé en même temps que l’acte.

Sur base de ce bilan, qui a été présenté, le notaire certifie que le capital d’un montant de 20.000.000,- ITL (vingt

millions de lires italiennes) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société
au Luxembourg.

28939

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves de 10.000.000,-

ITL (dix millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de 20.000.000,- ITL (vingt millions de lires
italiennes) à 30.000.000,- ITL (trente millions de lires italiennes) avec création de soixante (60) parts sociales d’une
valeur nominale de 500.000,- ITL (cinq cent mille lires italiennes) chacune, qui vont être distribuées aux associés
existants au prorata de leur participation.

Le capital a été entièrement libéré par incorporation de réserves pour un montant de 10.000.000,- ITL (dix millions

de lires italiennes), ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate.

Une copie du bilan au 31.4.1998 restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en francs luxem-

bourgeois, de sorte que le capital social n’est plus exprimé par 30.000.000,- ITL (trente millions de lires italiennes) repré-
senté par soixante (60) parts sociales d’une valeur nominale de 500.000,- ITL (cinq cent mille lires italiennes), mais par
630.000,- LUF (six cent trente mille francs luxembourgeois), représenté par 60 (soixante) parts sociales d’une valeur
nominale de 10.500,- LUF (dix mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, tel qu’il résulte du certificat bancaire du
taux de change au 18 mai 1998 qui restera annexé au présent acte.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et d’adopter les statuts

suivants, conformes aux lois luxembourgeoises:

STATUTS

Titre I

. - Objet, raison sociale, durée

Art. 1

. Entre les propriétaires de parts il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois luxem-

bourgeoises en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été
modifiée et complétée dans la suite et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELETTROTECNA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet le traitement de micra; matériaux isolants et techniques.
La société peut aussi, secondement accomplir des opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et

financières qui sont nécessaires ou simplement utiles pour atteindre le but social à l’exclusion de toutes les activités
financières envers le public. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés poursuivant un but
identique ou analogue. La société peut accomplir toutes opérations liées directement ou indirectement à l’objet social
principal ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent trente mille francs luxembourgeois (630.000,- LUF), représenté par

soixante (60) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille cinq cents (10.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Les parts sociales ont été réparties comme suit:
1) Labirio Mauro, entrepreneur, demeurant en Italie ………………………………………………………………………………… 33 parts sociales
2) Labirio Carlo, entrepreneur, demeurant en Italie …………………………………………………………………………………… 27 parts sociales
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 parts sociales
Art. 7. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs, cependant les associés

restant ont un droit de préemption. La cession de parts sociales à un non-associés exige l’accord unanime de tous les
associés.

En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En cas de mort d’un des associés, ses parts sont librement transmises au conjoint survivant et à ses héritiers réserva-

taires conformément à l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorités des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

28940

Titre IV. - Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Giorgio Pajno Ferrara, commerçant, demeurant à Cerano (Italie)

aux fonctions de gérant de la société.

Disposition transitoire

En raison du transfert de la société d’Italie au Luxembourg, le premier exercice social sous le régime luxembourgeois

commence le 1

mai 1998 pour se terminer le 31 décembre 1998.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle qu’ajoutée

par la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée Générale a été close à 11.15

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Schaeffer, M. Muller, M. Da Silva, Y. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 9, case 12. – Reçu 29.461 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24669/230/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

EURO GA. MA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Marco Galeffi, agent commercial, demeurant à D-66693 Mettlach, Jakob-Bechel-Weg, 8.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art 1

. La société prend la dénomination de EURO GA. MA., S.à r.l.

Art. 2. Le siége de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale de carrelages et de pierres naturelles ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

28941

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Marco Galeffi, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et

a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Marco Galeffi, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Galeffi et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 835, fol. 1, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor

Notaire

(24670/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour ZERFIN S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24655/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LA CORBEILLE D’OR, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Johan Adam, commerçant, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig,
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre l

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

28942

Art. 2. La Société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, d’articles de boulangerie-pâtis-

serie, de produits de viande de longue conservation et d’articles de toilette, ainsi que le débit de boissons non alcoo-
lisées.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LA CORBElLLE D’OR.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre ll. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en
espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par I’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par I’associé unique ou, selon

le cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collective d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait
moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette
proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les Iiquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction

28943

du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en référent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Johan Adam, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérante technique: Madame Liliana Carozza, commerçante, demeurant à L-3770 Tétange, 9, rue Principale.
Gérant administratif: Monsieur Johan Adam, préqualifié.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Adam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24675/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOSPRINT 2 S.A.).

Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 24 février 1998

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Les fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Philippe Mottoulle, demeurant à 94, boulevard de la Sauve-

nière, B-4000 Liège, seront reprises par la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. avec siège
social à 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce avec effet au 12 juin 1997.

5) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Silvano Guarino,

administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration, Monsieur Carlo Stramare, administrateur, et Madame
Luciana Giordano, administrateur.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

BEST SOLUTIONS PARTNERS S.A.

S. Guarino

C. Stramare

L. Giordano

Administrateur-délégué

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24698/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

28944

Document Outline

S O M M A I R E

PETROLEUM SERVICE INC. S.A.

PHILIMONTE S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

PRENGUBER S.A.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A.

SERVET HOLDING S.A.

PROFILARBED S.A.

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A.

SOPANAMA S.A.

WEFA

SECOUFRA S.A.

SEFINCO S.A.

SILENE

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A.

SOFRACO S.A.

SO.LUX.ION S.A.

S.P.A.F. HOLDING S.A.

S.P.I. S.A.

STABILO HOLDING S.A.

TARANTELLA

TESSANCOURT S.A.

THIEL ROMAIN

TRIRO S.A.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT EUROPE S.A.

TRAMALIN S.A.

TRANSPORT INVESTMENT S.A.

GRALUX

TRANSSODER HOLDING S.A.

WATFORD HOLDING S.A.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

WILLIS CORROON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

TOYS “R” US LUXEMBOURG S.A.

VERPAR INTERNATIONAL S.A.

AGADEZ INVESTMENTS S.A.

WEBER & SCHNEIDER

WORLD MOULD HOLDING S.A.

W.V.B. S.A.

ASIE-EXPRESS

HALETTE S.A.

XENON MEDIA FILMS S.A.

BRESS S.A.

CONSTANTIN INTERNATIONAL S.A.H.

C.F.F. S.A.

AVA COUNSELLORS

DA. TI. S.A.H.

DIGITAL PLANET S.A.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A.

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