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28849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 602

20 août 1998

S O M M A I R E

Agence Immobilière Herka S.A., Mamer……………

page

28869

AGF RE LUX, AGF Réassurances Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

28850

Arbeco S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28851

Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxembourg

28851

Batise Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

28852

Bertemes-Urbing, S.à r.l., Dalheim ………………………………………

28852

BIH Investissements S.A.H., Luxembourg ………………………

28852

Bluewater S.A., Luxembourg …………………………………………………

28890

Caleffi International S.A., Luxembourg………………………………

28852

Camca Assurance S.A., Luxembourg …………………………………

28853

Camca Réassurance S.A., Luxembourg………………………………

28853

Campria Capital Holding S.A., Luxembourg……………………

28853

C.E.F., Compagnie Européenne de Financement S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

28850

Cerelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28853

Citibank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

28854

Coditel Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

28855

Cofeba, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

28855

Commodity Investments, S.à r.l., Luxembg ……

28855

28856

Comprolin Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

28857

Contrin Holding S.A., Luxembourg………………………………………

28857

Coparfin S.A., Luxembourg………………………………………………………

28857

Copernico S.A., Luxembourg …………………………………………………

28854

Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

28857

Den Haff S.C.I., Steinsel ……………………………………………………………

28856

DETRA, Société pour le Développement des Trans-

ports S.A., Luxembourg…………………………………………………………

28860

Discount Shopping AG, Grevenmacher ……………………………

28861

Domi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

28857

Dovrat Shrem & Co. S.A., Luxembourg ……………

28859

28860

Eldofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28858

Emdi Europe S.A., Ehlerange …………………………………………………

28859

Etablissement Car, S.à r.l., Niederanven ……………………………

28861

Eurodefi, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

28861

Europarfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28861

Europe Hawk S.A., Strassen ……………………………………………………

28862

Exodus Holding S.A., Luxemburg …………………………………………

28862

Fashion Holding International S.A., Luxembourg …………

28862

Faver S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28863

Ferlux Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

28862

Ficoparts S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28863

Finance for Danish Industry International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

28863

Financière Sipa S.A., Luxembourg ………………………………………

28863

Finimpex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28864

Fiore S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28863

Fondeco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28864

Frebela S.A., Luxembourg…………………………………………………………

28864

Freund Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

28865

Frontel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

28865

FSL Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

28866

Gefi Holding S.A., Luxembourg………………………………………………

28866

Golden Eagle S.A., Luxembourg ……………………………………………

28865

Greensleave S.A., Luxembourg ………………………………………………

28864

Haram Participations Financières S.A., Luxembourg

28866

Harmony S.A., Strassen ……………………………………………………………

28869

Hepolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

28865

Het Zonnestelsel, Senningerberg …………………………………………

28869

HK Concept, S.à r.l., Windhof …………………………………………………

28864

Hotu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28871

H.T.A.S., High Tech Automation Systems S.A.,

Windhof/Koerich ………………………………………………………

28866

28868

I.B.C. International Business Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

28870

Iberilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28871

IBJ GIM, IBJ Global Investment Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

28871

Idrissi Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg

28872

28873

I.F.F.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28874

Immobilier Clemenceau S.A., Luxembourg ……………………

28874

IMMOCREATION, Créations Immobilières Luxem-

bourgeoises, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

28874

Immoflex, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

28876

Immosan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28876

Indican Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28868

International Consultance Services S.A., Luxembourg

28876

International Trustees S.A., Luxembourg…………

28876

28877

Ipsos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

28877

ISO Span S.A., Grevenmacher ………………………………………………

28878

Itraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28879

Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg ………

28875

J. K. Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………

28879

Joray S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28879

Kemi Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

28880

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg …………………

28880

Kobarid Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28860

Lagonda S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28881

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel ………

28879

Lecod Investments S.A., Luxembourg ………………………………

28880

Lime Light Productions Luxembourg S.A., Luxembg

28881

Luxembourg International Holding S.A., Luxembourg

28881

Luxemburg Consulting Group AG, Luxemburg ……………

28880

Malesherbes S.A., Luxembourg ………………………………………………

28881

Manpower Aide Temporaire, S.à r.l., Luxembourg ………

28882

Matame S.A., Strassen ………………………………………………

28882

28883

Media International S.A., Luxembourg ………………

28877

28878

Mega Pack, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

28882

Mega Pack, S.à r.l., Windhof ……………………………………………………

28882

Meinek S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28886

Metaldutch Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………

28886

28887

Metro Investments S.A., Luxembourg ………………………………

28886

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………

28883

28885

Mousel’s Cantine, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

28887

MTM Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

28887

M.V.A. Luxembourg S.A. (Montages, Ventes, Applica-

tions), Luxembourg …………………………………………………………………

28888

Nanomex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28889

New Mechantronics Products S.A., Luxembourg …………

28889

Newtown Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28889

Ocean Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

28889

Oxon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28890

Pamix S.A., Luxembourg……………………………………………………………

28896

Partners Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

28896

Premier International Investments, Senningerberg-

Luxembourg ………………………………………………………………………………

28896

Protalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28895

(A.) Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg ……………………

28851

Simmo S.A., Luxembourg …………………………………………

28889

28890

Techno Participation S.A., Luxembourg ……………………………

28850

(La) Tourette Holding S.A., Luxembourg …………………………

28878

Unico Financial Services S.A., Luxemburg ………………………

28851

AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228.

Acte constitutif publié à la page 2230 du Mémorial C n° 44 du 21 février 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24449/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 juin 1998 a:
- ratifié la cooptation de Monsieur Guy Lallour en remplacement de Monsieur André Renaudin, démissionnaire
- pris acte des démissions de leur mandat d’administrateurs de Messieurs André Renaudin, Jean-Daniel Le Franc,

Gérard De Raucourt, Hubert de Raemy et Jean-François Debrois.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24450/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 12 mai 1998 au siège social de la société

Présents: Nico Gaffine, Administrateur

Jean-François Leidner, Administrateur
Jacques Mersch, Administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Mersch à huit heures.

Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué.
Le conseil d’administration fait remarquer que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1998 autorise le conseil

à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, ceci conformément à l’article sept (7) des statuts et à l’article
soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales.

Après délibérations et votes, le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Jean-

François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société TECHNO PARTICI-
PATION S.A.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à huit heures trente.

J. Mersch

J.-F. Leidner

N. Gaffine

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24407/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

C.E.F. S.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour C.E.F. S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24484/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28850

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1997

bis zum 31. Dezember 1997 wurden einregistriert in Luxemburg am 12. Juni 1998, vol. 508, fol. 42, case 10, und wurden
beim Handelsregister in Luxemburg am 16. Juni 1998 hinterlegt.

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 22. Mai 1998 in Luxemburg stattfand

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat wie folgt zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Georg Kramann, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH
Günter Reibstein, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH
Julien Zimmer, EURO FONDS SERVICE S.A.

Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1998 abstimmen wird.

Die ordentliche Generalversammlung stimmt zu die Herren Kramann und Zimmer zu geschäftsführenden Verwal-

tungsratsmitgliedern (administrateur-délégué) zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Juni 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriffen

Einregistriert in Luxemburg am 12. Juni 1998, vol. 508, fol. 42, case 10.

(24420/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(24458/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.713.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24446/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ARBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour ARBECO S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(24457/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28851

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 8.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24462/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

BERTEMES-URBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5685 Dalheim, 2, rue de Widdem.

R. C. Luxembourg B 41.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour BERTEMES-URBING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24463/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

BIH INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

LUF

(352.597,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature.

(24466/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24468/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.252.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:

* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* le mandat des administrateurs, Monsieur Camillo Caleffi, Monsieur Lucio Velo et Monsieur Lex Benoy, ainsi que du

commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24469/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28852

CAMCA ASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 58.149.

Acte constitutif publié à la page 493 du Mémorial C n° 23 du 6 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 548, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24470/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CAMCA ASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 58.149.

—

En date du 19 mars 1998 Monsieur Philippe Charpentier a démissionné de ses fonctions d’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24471/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.766.

Acte constitutif publié à la page 1181 du Mémorial C n° 25 du 20 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24472/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.766.

—

En date du 19 mars 1998, Monsieur Philippe Charpentier a démissionné de ses fonctions d’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24473/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CERELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24475/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24474/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28853

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

B. Lancin

Legal & Compliance Officer

(24476/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 8 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* Monsieur Steve Fee a été reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué.
* Le mandat de KPMG AUDIT a été renouvelé pour l’exercice 1998.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait conforme

B. Lancin

Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24477/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés, respectivement, confirmés:
Philippe Holderbeke
Claude Jouven
Hubertus Rukavina
Yves de Naurois
Claude Poppe
Steven Fee.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait conforme

S. Fee

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24478/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

COPERNICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.818.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 14 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
– Le nombre des administrateurs a été fixé à quatre.
– Décharge pleine et entière a été donnée à Dr. G. Bravi, administrateur démissionnaire, de toute responsabilité

résultat de l’exercice de sa fonction.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24488/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28854

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24479/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

COFEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 56.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(24480/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24481/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.266.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l.

(Registre de commerce et des sociétés Luxembourg-Ville B n° 54.266)

qui s’est tenue au siège social le jeudi 5 février 1998 à 10.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jan A. J. Bout, Administrateur-Délégué de TRUST INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Franciscus Johannes de Laat.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Rika Mamdy.
Ensuite, Monsieur le Président expose:

1) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée, certifiée exacte par les membres du Bureau et annexée au

présent procès-verbal que l’Assemblée est régulièrement constituée, qu’elle est en nombre et qu’elle peut délibérer et
décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

2) Que tous les actionnaires reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3) Que l’Ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation des bilan, comptes de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1996; affectation du résultat.

2. Examen et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’année fiscale 1996.

3. Décharge est à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
4. Réélection des Directeurs.
5. Réélection du Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

Ensuite, l’Ordre du jour est abordé par l’Assemblée Générale Extraordinaire et, après délibération, l’Assemblée

prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

28855

1. Les bilan, comptes de pertes et profits et annexe pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996, sont

approuvés: la perte de 38.556,- LUF est reportée.

2. Le rapport de Gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’année 1996

sont approuvés.

3. Décharge est accordée aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour l’année 1996.
4. L’appointement des Directeurs et de l’Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
5. Est réélu comme Commissaire aux Comptes, Monsieur Frank Bauler, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle.

6. Divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président clôture l’Assemblée Générale Extraordinaire à 10.30 heures.

Signature

Secrétaire

Président

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24482/760/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.266.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du jeudi 5 février 1998, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, comptes de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. L’appointement des Directeurs et de l’Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
4. L’appointement du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
5. Divers.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24483/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

DEN HAFF S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Steinsel.

—

DISSOLUTION

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette le 18 mai 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette le

25 mai 1998, vol. 840, fol. 100, case 12.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 novembre 1997, le conseil d’administration a été

unanimement mandaté pour mettre la société en dissolution et d’en opérer la liquidation.

Le liquidateur déclare que tout le passif de la société a été réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liqui-

dation est dûment approvisionné.

Par rapport à d’éventuels passifs sociaux actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, le conseil d’adminis-

tration assume irrévocablement l’obligation de régler ces passifs éventuels, que tout le passif de la société se trouve donc
être réglé.

Le conseil d’administration déclare expressément ratifier la signature de l’acte de cession par la société DEN HAFF

S.C.I. reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 1998, ainsi que la convention
signée par Monsieur Henri de Crouy-Chanel et la Commune de Steinsel en date du même jour.

La société ayant cessé toute activité, il n’y a plus d’actif.
La liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de la comparante

à Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

L’actionnaire unique a déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges

éventuels sont repris par lui et les documents de la société resteront déposés à l’adresse suivante: 90, rue des Remparts
à L-4303 Esch-sur-Alzette où ils seront conservés pendant une durée de cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier

Le notaire

(24490/272/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28856

COMPROLIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.

(24485/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CONTRIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.934.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une démission du 31 août 1991 que le Dr. Axel Friedberg demeurant à Vienne a présenté sa démission du

conseil d’administration.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24486/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

COPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour COPARFIN, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24487/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.433.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on June 16, 1998, vol. 508, fol. 59, case 1,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés from Luxembourg on June 17, 1998.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 17, 1998.

Signature.

(24489/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

DOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.999.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DOMI HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 53.999.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 16 février 1996, publié au Mémorial

C numéro 239 du 13 mai 1996.

L’assemblée est présidée par M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau

28857

et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

III. - Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
M. Attilio Michelini, résident à Milano, Via Mecenate 36, Italie.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. Jelmoni, C. Bagnato, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

J. Delvaux.

(24494/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ELDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour ELDOFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24497/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28858

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ENKAY S.A.).

Registered office: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Incorporated by a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 12th March 1985,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 111 on 19th April 1985, changed by
a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Mersch on the 3rd October 1988, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations No. 3 on 5th January 1989, changed by a deed of notary Norbert Muller,
residing in Esch-sur-Alzette on the 25th March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations No. 266 on 8th July 1994, changed by a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in
Luxembourg on the 10th December 1997, not yet published.

—

Extraordinary General Meeting

Was held an Extraordinary General Meeting of the company EMDI EUROPE S.A. on the 18th of February 1998 at

4.00 p.m. at the registered office, where at the shareholders have passed the following resolutions by unanimous vote:

1° The general meeting of shareholders decides to terminate the mandate of the existing Auditor FIDUCIAIRE

ROBERT ELVINGER, 16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg, who is granted of discharge for his responsibility.

2° The general meeteing decides to elect FIDUCIAIRE FIBETRUST with registered office, 40, boulevard Napoléon,

L-2210 Luxembourg as new Auditors. His term of office will expire at the general meeting approving the financial
accounts of the year ending 31st December 2001.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24498/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ENKAY S.A.).

Registered office: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Incorporated by a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 12th March 1985,

—

Extraordinary General Meeting

Was held an Extraordinary General Meeting of the company EMDI EUROPE S.A. on the 10th of June 1998 at

11.00 a.m. at the registered office, where at the shareholders have passed the following resolutions by unanimous vote:

1° The general meeting of shareholders decides to appoint Mr Milerengam Doraiswany Venkataraman, engineer,

residing in Capellen and Mrs Geetha Venkataraman, Company director, residing in Capellen, as delegates of the board
of directors, with all prerogatives and especially the power of individual signature for each delegate of the board. Their
term of office will expire at the general meeting approving the financial accounts of t he year ending 31st December
2003.

2° The general meeting decides to terminate the mandate of Mr Serge Andre as director, residing at Vitoria, Spain,

who is granted of discharge for his responsibility.

3° The general meeting of shareholders decides to appoint Mr Ulrich Steineke, residing in Augsburg, Germany, as a

new member of the board of directors. His term of office will expire in general meeting approving the financial accounts
of the year ending 31st December 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24499/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

DOVRAT SHREM & CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24495/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28859

DOVRAT SHREM & CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.207.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 9 juin 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

– l’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MARC MULLER, Luxembourg.

Pour DOVRAT SHREM & CO. S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24496/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

DETRA S.A., SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol.

508, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société

Signature

(24491/307/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

DETRA S.A., SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.578.

—

Nominations statutaires

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société DETRA, SOCIETE POUR LE DEVELOP-

PEMENT DES TRANSPORTS S.A., tenue le 11 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case
6, qu’ont été nommés administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’exercice 2004:

1. Monsieur Pierre N. Rossier
2. Maître Rita Reichling
3. Monsieur Claude Schmitz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société

Signature

(24492/307/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.823.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

KOBARID HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24562/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28860

DISCOUNT SHOPPING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.871.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1998

Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la démission de la société BLUE ENTERPRISE S.A. avec siège à Panama City

de son mandat d’administrateur et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

Est appelé à la fonction d’administrateur, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2003, Monsieur Erwin Trappen, commerçant, demeurant à D-54298 Aach, Im Fischerberg, 26.

Pour extrait conforme

Signatures

Les administrateurs

Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 1998, vol. 166, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

(24493/745/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24500/514/¨11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24501/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

EURODEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 42.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.

(24502/587/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.879.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24503/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28861

EUROPE HAWK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

en date du 22 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1996.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24504/614/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

EXODUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 45.800.

—

Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 1998, 9.00 Uhr,

abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1) Der Verwaltungsratsvorsitzende Herr Hans-Detlef Nimtz, Trier, wird abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
2) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Egon Bentz, Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 11. Juni 1998.

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24505/782/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FASHION HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 29.828.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 10 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

Messieurs Peter Krebs, Thomas Kaufmann et Kari Mannio, pour l’exercice de leurs fonctions.

Madame Katelijne De Grauwe a été nommée administrateur-délégué, Monsieur Yvan Fieremans et Madame Giberte

Smits, ont été nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur René Boonen, commis-

saire démissionnaire.

Le siège social a été transféré du 1A, rue Pierre d’Aspelt, L-2012 Luxembourg, au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24506/614/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.541.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour FERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24508/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28862

FAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

tenue en date du 22 mai 1998

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de une unité pour porter celui-ci à quatre membres.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Virgilio Ranalli comme nouvel administrateur pour un mandat venant à

échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24507/065/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FICOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24509/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

Pour FINANCE FOR DANISH INDUSTRY

INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

(24510/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FINANCIERE SIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.294.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24511/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.190.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

FIORE S.A.

A. Renard

F. Simon

Administrateur

(24513/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28863

FINIMPEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour FINIMPEX, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24512/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 1998.

Pour FONDECO S.A.

KREDIETRUST

Signature Signature

(24514/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FREBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour FREBELA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24515/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.707.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24522/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HK CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.404.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(24531/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28864

FREUND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24516/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FRONTEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24517/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

FRONTEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.920.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998

Il en résulte que:
L’Assemblée accepte la démission pour raisons d’âge par Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à

Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration et nomme en remplacement de l’Administrateur démis-
sionnaire Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange (Luxembourg), comme nouvel admi-
nistrateur de la Société. Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs, c’est-à-dire lors de l’Assemblée
Générale qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(24518/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

GOLDEN EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.319.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour GOLDEN EAGLE S.A.

Signature

(24521/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HEPOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société HEPOLUX S.A.H.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire

Signatures

(24525/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28865

FSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Extrait de la résolution circulaire prise par le Conseil d’Administration de la Société le 2 juin 1998

Il a été décidé que:
M. W. H. B. M. Rooswinkel, administrateur, demeurant Handelsweg 2, 3700 AW Zeist, Pays-Bas, a été nommé

Administrateur-Délégué de la Société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice se

terminant le 31 décembre 2002.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24519/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24520/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 20 mai 1998

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de une unité pour porter celui-ci à quatre membres.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Virgilio Ranalli comme nouvel administrateur pour un mandat venant à

échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24523/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

H.T.A.S., HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.591.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGH TECH

AUTOMATION SYSTEMS S.A., en abrégé H.T.A.S. S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 256 du 20 avril 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 62.591.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Peusch, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

28866

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 20, rue d’Arlon à L-8399 Windhof/Koerich et modification conséquente du deuxième

alinéa de l’article premier des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce d’articles bureautiques, électriques et électroniques, de luminaires, d’audio-vidéo, de

matériel informatique, de systèmes d’alarme, de systèmes de sécurité et de systèmes de transport interne, ainsi que
d’articles électro-ménagers,

- l’installation d’articles bureautiques, électriques et électroniques, de luminaires, d’audio-vidéo, de matériel informa-

tique, de systèmes d’alarme, de systèmes de sécurité et de systèmes de transport interne, ainsi que d’articles électro-
ménagers,

- l’entretien d’installations électriques et mécaniques et le montage électrique-mécanique.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement tant sur le marché national que sur le marché international.»

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) à dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles

Modification conséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 20, rue d’Arlon à L-8399 Windhof/Koerich et de

modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. - (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Windhof/Koerich.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce d’articles bureautiques, électriques et électroniques, de luminaires, d’audio-vidéo, de

matériel informatique, de systèmes d’alarme, de systèmes de sécurité et de systèmes de transport interne, ainsi que
d’articles électro-ménagers,

- l’installation d’articles bureautiques, électriques et électroniques, de luminaires, d’audio-vidéo, de matériel informa-

tique, de systèmes d’alarme, de systèmes de sécurité et de systèmes de transport interne, ainsi que d’articles électro-
ménagers,

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, les actionnaires

existants, à savoir:

a) GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

b) BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola.

Intervention - Souscription - Libération

Sont alors alors intervenues:
a) GARFIELD FINANCE LTD, prénommée,
ici représentée par:
1. - Monsieur François Peusch, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

28867

2. - Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4,

laquelle intervenante, déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

b) BEDWORTH LTD, prénommée,
ici représentée par:
1. - Monsieur François Peusch, prénommé,
2. - Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5,

laquelle intervenante, déclare souscrire mille cinq cents (1500) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article trois des statuts de la société est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, F. Peusch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 108S, fol. 39, case 1. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

E. Schlesser.

(24529/227/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

H.T.A.S., HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.591.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

E. Schlesser.

(24530/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

INDICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDICAN HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Administrateur

(24546/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28868

HARMONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:

* la liquidation de la société anonyme HARMONY S.A. a été clôturée et que celle-ci par conséquent a cessé d’exister

avec effet au 22 janvier 1998;

* décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction a été donnée au liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur

d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

* décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction a été donnée au commissaire-vérificateur, FIDUCIAIRE

WEBER & BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg;

* tous les documents et livres comptables seront déposés et conservés auprès de la Société, PIROTTE, SCHAER ET

ASSOCIES S.A., 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pendant une période de cinq ans.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24524/614/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AGENCE IMMOBILIERE HERKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8261 Mamer, 83, Dangé St. Romain.

—

Par la présente, l’agence immobilière a changé d’adresse, à savoir:
AGENCE IMMOBILIERE HERKA, S.à r.l.
83, Dangé St. Romain
L-8261 Mamer.

Mamer, le 15 juin 1998.

AGENCE IMMOBILIERE HERKA, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Capellen, le 15 juin 1998, vol. 133, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(24526/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HET ZONNESTELSEL.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24527/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HET ZONNESTELSEL.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of 28 April 1998

The Annual General Meeting of shareholders was held at 16.30 p.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman:

E. K. Greup was elected as Chairman of the meeting.

Secretary:

A. M. Phipps was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer:

D. C. Smith was elected as Scrutineer of the meeting.

Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 January 1998.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Statutory Auditor.
6. Any other business.

28869

List of Attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 309,758 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.

2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 January 1998.
The meeting reviewed and approved the Financial Statements for the period ended 31 January 1998.

3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
The meeting agreed to discharge the Directors and the Auditor for the proper performance of their duties during the

period ended 31 January 1998.

4. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Drs Evert K. Greup
Mr Willem E. Baron van Till
Mr John Sutherland
M

Jacques Elvinger.

5. Election of the Statutory Auditor
The meeting agreed to elect KPMG AUDIT as Auditor for the period of one year until the next Annual General

Meeting of shareholders.

6. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 17.00 p.m.

Signature

The Chairman

The Secretary

The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24528/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. DRIFT S.A.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.125.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24534/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. DRIFT S.A.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.125.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 10

novembre 1997 que:

* Sont réélus au poste d’administrateurs:
– Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003.

* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24535/677/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28870

HOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour HOTU S.A.

Signature

(24532/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour HOTU S.A.

Signature

(24533/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IBJ GIM,

IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on June 16, 1998, vol. 508, fol. 59, case 1,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 17, 1998.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 17, 1998.

Signature.

(24538/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IBERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour IBERILUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24536/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IBERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.335.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du vendredi 22 mai 1998

Le 22 mai 1998, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

IBERILUX S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thiry Paul.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pons René.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moutschen Eugène.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose:
1. que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

– nomination de l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. à la fonction de commissaire en remplacement de

PORTIC S.A.;

28871

– lecture du rapport du conseil d’administration;
– lecture du rapport du commissaire;
– approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– affectation du résultat;
– décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leur fonction de la date de constitution au 31

décembre 1997;

– divers.
2. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment

convoqués.

3. que la présente assemblée, réunissant la majorité des actions, est ainsi régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. à la fonction de

commissaire en remplacement de PORTIC S.A.

Deuxième résolution

Le rapport du conseil d’administration, le rapport du commissaire, le bilan et le compte de profits et pertes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 ont été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.

Troisième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de reporter la perte de l’exercice.

Quatrième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour leur fonction de

la date de constitution au 31 décembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24537/514/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IDRISSI HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.579.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of May.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Lina Namek Idrissi, IDRISSI GROUP Vice President, residing in Athens,
here represented by Mrs Karin François, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given on July 1st, 1997,
2) Mr Namek Fayez Idrissi, manager, residing in Athens,
here represented by Mrs Karin François, above-named,
by virtue of the same proxy as above.
The aforementioned proxy will remain annexed to the present deed.
The appearing parties declare that they are sole partners of the company with limited liability IDRISSI HOLDINGS

LIMITED, with registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 16.579), incorporated pursuant to a notarial deed
on March 14th, 1979, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, Number 147 of the 2nd of July 1979. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 9th, 1983,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial, Number 198 of August 5th, 1983.

The parties request the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

Pursuant to a share transfer agreement dated July 1st 1997, Mr Mounir Maurice Farsoun, employee, residing in

Athens, has transferred (94) ninety-four shares of the Company to Mrs Lina Namek Idrissi, above-named.

Mr Namek Fayez Idrissi, above-named, acting in his capacity as manager of the Company, here represented by Mrs

Karin François, declares to accept this transfer of shares pursuant to article 1690 of the Civil Code.

As a consequence of this transfer of shares, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at three hundred and seventy-three thousand U.S. dollars (373,000.- US$)

represented by three thousand seven hundred and thirty (3,730) shares with a face value of one hundred U.S. dollars
(100.- U.S.$) each, fully paid up.

The shares are held as follows:

28872

1) Mr Namek Fayez Idrissi, three thousand six hundred and thirty-six shares ……………………………………………

3,636

2) Mrs Lina Namek Idrissi, ninety-four shares ……………………………………………………………………………………………………

Total: three thousand seven hundred and thirty shares ……………………………………………………………………………………

3,730»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Lina Namek Idrissi, IDRISSI GROUP Vice President, demeurant à Athènes,
ici représentée par Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 1

juillet 1997,

2) Monsieur Namek Fayez Idrissi, gérant de société, demeurant à Athènes,
ici représenté par Madame Karin François, prénommée,
en vertu de la procuration prémentionnée.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IDRISSI HOLDINGS

LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 14 mars 1979, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 147 du 2 juillet 1979 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 198 du 5 août
1983.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

Résolution unique

Suivant acte de cession sous seing privé du 1

juillet 1997, Monsieur Mounir Maurice Farsoun, employé privé,

demeurant à Athènes, a cédé quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales qu’il détenait dans la Société à Madame Lina
Namek Idrissi, prénommée.

Monsieur Namek Fayez Idrissi, prénommé, ici représenté par Madame Karin François, prénommée, agissant en sa

qualité de gérant de la Société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la Société conformément à l’article
1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent soixante-treize mille U.S. dollars (373.000,- US $) représenté par trois

mille sept cent trente (3.730) parts sociales d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- US $) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sont réparties comme suit:
1) M. Namek Fayez Idrissi, trois mille six cent trente-six parts ………………………………………………………………………

3.636

2) Madame Lina Namek Idrissi, quatre-vingt-quatorze parts ……………………………………………………………………………

Total: trois mille sept cent trente parts …………………………………………………………………………………………………………………

3.730»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. François et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(24539/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IDRISSI HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

F. Baden.

(24540/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28873

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.216.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1997, les démissions des administrateurs Mmes

Aline Schneider, Andrée Hilger et M. Nicholas Claeys ainsi que celle du commissaire aux comptes M. Otis Claeys ont
été acceptées.

MM. Alain Gardiol, administrateur de société, CH-Lausanne, Jean-Claude Cornaz, administrateur de société,

CH-Bournens et Thomas Bannwart, administrateur de société, CH-Bâle ont été appelés aux fonctions d’administrateurs,
et Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principal, Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001. Le siège social a été transféré du 87, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour I.F.F.A. S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24541/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IMMOBILIER CLEMENCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 16.946.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24542/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IMMOCREATION,

CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.371.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOCREATION,

CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 27.371, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, à la page 5570 de l’année 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Balthasar-Mathieu, employée privée, demeurant à

Merkholtz.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette à l’adresse suivante: L-7535 Mersch, 18, rue de la

Gare, et modification subséquente de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.

2.- Acceptation de la démission des gérants actuellement en fonction, et décharge à leur donner pour leur mandat.
3.- Nomination en leur remplacement de deux nouveaux gérants et attribution de leurs pouvoirs.

28874

4.- Modification de l’article 4 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette, à l’adresse suivante: L-7535

Mersch, 18, rue de la Gare, et de modifier subséquemment l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des gérants actuellement en fonction, savoir Monsieur Alphonse Ley, commerçant,

demeurant à Esch-sur-Alzette et Monsieur Jean Lamesch, employé privé, demeurant à Kehlen, et leur accorde décharge
pleine et entière pour leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux gérants de la société:
Monsieur Nico Arend, administrateur de société, demeurant à Mersch.
Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.

Quatrième résolution

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art.4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Fischbach, J. Balthasar, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 juin 1998.

P. Bettingen.

(24543/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1998

– M. Axel de Thibault, administrateur démissionnaire, a été remplacé par Monsieur André Herck.
– M. Gustavo Strassener, demeurant à Eselborn (L) a été nommé commissaire aux comptes de la société pour une

durée de six ans en remplacement de Mademoiselle Ana de Sousa.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 518, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24554/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28875

IMMOFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(24544/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

IMMOSAN S.A.

Signature

Un Administrateur

(24545/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. GEPA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 62.235.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société,

tenue au siège de la société à 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en date du 1

er

janvier 1998

Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions

suivantes:

1) Les fonctions de Monsieur Belgacem Ben Souf, demeurant à 18, Clos Fleuri, B-4030 Liège, en tant qu’adminis-

trateur-délégué et administrateur seront reprises par la société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à 25, St.
Stephens Green, Dublin 2, Irlande, et ce avec effet au 1

janvier 1998.

2) Les fonctions de Madame Anne-Marie Bosard, demeurant à 18, Clos Fleuri, B-4030 Liège, en tant qu’adminis-

trateur, seront reprises par la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à 2, rue Hannelaanst, L-9544 Wiltz, et
ce avec effet au 1

janvier 1998.

3) Les fonctions de Monsieur Yves Leclercq, demeurant à 50, rue Chermont, B-4031 Chaudfontaine, en tant qu’ad-

ministrateur, prendront fin, et ce avec effet au 1

janvier 1998.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom de INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

L.F.S. TRUST LIMITED

Administrateur

représentée par

G. Klein J. Mousel

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(24547/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24548/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28876

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.578.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat des administrateurs Monsieur Lex Benoy, Madame Frie van de Wouw et Madame Cristina Fileno, ainsi que

celui du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24549/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24550/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.038.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juin 1998 que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
– Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
– MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24551/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 22.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24578/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 22.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24579/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28877

MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 22.384.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:

* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabi-

lité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* les mandats de TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC. et KELWOOD INVESTMENTS LTD,

en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24580/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ISO SPAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 20, Op der Ahlkérrech.

H. R. Luxemburg B 59.656.

Gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch, veröffentlicht

im Mémorial C Nr. 516 vom 22. September 1997 des Recueil des Sociétés et Associations

—

Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der ISO SPAN S.A. in Grevenmacher am 22. Dezember 1997

Zugegen sind:
1. Herr Georg Gunzelman (Vorsitzender)
2. Herr Joseph Eichmeier (Schriftführer)
3. Herr Gerry Oehri.
Als Vorsitzender wird Herr Georg Gunzelmann ernannt, welcher die Sitzung um 15.45 Uhr eröffnet und feststellt:

– dass alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend sind, so dass der Verwaltungsrat beschlussfähig ist;

– dass über folgende Tagesordnung zu beraten ist:
1. Feststellung der Einzahlung der noch ausstehenden Hälfte des Aktienkapitals.
2. Ernennung von Herrn Georg Gunzelmann zum Delegierten des Verwaltungsrates.

Beschlüsse:

1. Die Verwaltungsratsmitglieder bestätigen hiermit, dass die zweite Hälfte des noch nicht eingezahlten Kapitals zu

diesem Datum eingezahlt worden ist und erklären hiermit, dass das Kapital der Gesellschaft von LUF 1.250.000,-
vollständig zur Verfügung steht.

2. Der Verwaltungsrat beschliesst, dass Herr Georg Gunzelmann, laut Artikel 6 der Statuten, zum Delegierten des

Verwaltungsrates in allen Bereichen der täglichen Verwaltungsaufgaben ernannt wird, und somit einzelzeichnungsbe-
rechtigt ist.

Grevenmacher, den 22. Dezember 1997.

Unterschrift

Der Schriftführer

Der Vorsitzende

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(24552/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LA TOURETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.824.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

LA TOURETTE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24563/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28878

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour ITRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24553/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

J. K. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour la société J. K. HOLDINGS S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire

Signatures

(24555/036/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

JORAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24556/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

JORAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.858.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 2 juin 1998, que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24557/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE.

Gesellschaftssitz: Kiel.

Niederlassung Luxemburg: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

Eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Nr. 27.292, Sektion B, veröffentlicht im Mémorial C

Nr. 45 vom 20. Februar 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

GIROZENTRALE

Luxembourg Branch

Signatures

(24566/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28879

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24558/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.243.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 5 mai 1998, que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24559/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24561/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.335.

—

Les bilans aux 30 juin 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LECOD INVESTMENTS S.A.

Signature

Administrateur

(24567/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 54.253.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 1998 / 10. Juni 1998,

14.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:

1) Die Verwaltungsräte Herr Hans-Detlef Nimtz, Trier, und Frau Ute Rückriem, Trier, haben demissonniert; ihnen

wird Entlastung erteilt.

2) Zu neuen Verwaltungsräten werden ernannt Herr Thomas Nasri, Expert-Comptable Dipl., Luxemburg, und Herr

Franz-Josef Haase, Rechtsanwalt, Luxemburg.

Luxemburg, den 19. Mai 1998. / 10. Juni 1998.

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24572/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28880

LAGONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24564/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LAGONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.988.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* les mandats de Monsieur Lex Benoy, Madame Frie van de Wouw et Madame Nathalie Carbotti en tant qu’admi-

nistrateurs et celui de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Le 2 juin 1998.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24565/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 38.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24569/614/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.169.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24571/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MALESHERBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.268.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 mars 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Cristian Dumitrescu.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24574/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28881

MANPOWER AIDE TEMPORAIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 7.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

L. Adam

Le Directeur

(24575/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 69, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(24581/722/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(24582/722/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(24583/722/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MATAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATAME S.A., constituée

suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 29 septembre
1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21 décembre 1988, numéro 335.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, licencié en administration, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

28882

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de Luxembourg à Strassen.
2.- Nomination de nouveaux administrateurs.
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby à L-8009

Strassen, 111, route d’Arlon.

Désormais le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

Deuxième résolution

Les démissions de
– Monsieur Marc Lust, employé, La Hulpe (B),
– Madame Marie-Paule Klose-Franck, comptable, Hellange,
– Mademoiselle Monique Plyer, Zoufftgen (F), de leur poste d’administrateurs sont acceptées et l’assemblée leur

donne pleine et entière décharge.

L’assemblée élit
– Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, Luxembourg,
– Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, Ehlerange,
– Monsieur Joeri Steeman, employé privé, Helmsange,
au poste d’administrateurs.

Troisième résolution

La démission de Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes est

acceptée et l’assemblée lui donne pleine et entière décharge.

L’assemblée élit la société PARFINlNDUS S.A., avec siège social à Strassen, au poste de commissaire aux comptes.
Les administrateurs et le commissaire sont élus pour une période de six ans prenant fin à l’assemblée générale en

2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(24576/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MATAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1998.

E. Schroeder.

(24577/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MINORCO, a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 12.139) incorporated pursuant to a notarial deed on the 30 May 1974,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 174 of 30 August 1974. The Articles of Incorporation have been
modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 7 May 1997, not yet published.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Julian Ogilvie Thompson, Chairman of the Board, residing at 44, Main

Street, 2001 Johannesburg (Republic of South Africa) in the chair.

Mr Nicholas Jordan, juriste, residing at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Secretary of the Corporation, acted

as secretary of the meeting.

Mr Frank Lee, expert-comptable, residing at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, representing DELOITTE TOUCHE

TOHMATSU with registered office in Luxembourg, was designed by the Chairman as scrutineer.

28883

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C:
number 289 of 28 April 1998
number 305 of 4 May 1998
number 315 of 6 May 1998
b) in the Luxemburger Wort of:
28 April 1998
4 May 1998
6 May 1998

II. - That the agenda of the meeting is the following:
To amend the Articles of Incorporation by the substitution of the introductory paragraph of Article 6.1 as follows:
«Art. 6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of the minutes

of the Extraordinary General Meeting held on May 13, 1998, the Board shall be authorised and empowered to allot and
to make offers or agreements to allot and issue further shares in whole or in part so as to bring the total issued capital
of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this
authority as follows:»

III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list one hundred and seventy-three million three hundred and two thousand

four hundred and forty-five (173,302,445) shares out of the two hundred and twenty-five million six hundred and
seventy-two thousand three hundred and sixty-two (225,672,362) shares representing the whole corporate capital, are
present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V. - As a consequence the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.

The Chairman set out the contents of the special report foreseen by article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on

commercial companies. The general meeting, after deliberation, took the following resolution:

Resolution

The general meeting resolves to extend the period during which the Board is authorised to issue and allot shares up

to the total of the authorised capital for a further period of five years from the date of publication of the amended article.

As a consequence article 6.1 (first paragraph) is amended and now reads as follows:
«Art. 6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of the minutes

The foregoing resolution was taken by 173,275,298 votes for and 27,147 votes against.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINORCO, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 174 du 30
août 1974. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1997,
non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Julian Ogilvie Thompson, Président du

Conseil d’Administration, demeurant à 44, Main Street, 2001 Johannesburg (Republique d’Afrique du Sud).

Monsieur Nicholas Jordan, juriste, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Secrétaire de la Société, agit

comme secrétaire de l’assemblée. Monsieur Frank Lee, expert-comptable, demeurant à 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, représentant DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, a été désigné comme scrutateur par le président.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:

28884

a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 289 du 28 avril 1998
numéro 305 du 4 mai 1998
numéro 315 du 6 mai 1998
b) au Luxemburger Wort:
du 28 avril 1998
du 4 mai 1998
du 6 mai 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification des statuts en remplaçant le premier alinéa de l’article 6.1 par le texte suivant:
«Art. 6.1. Pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 mai 1998, le Conseil sera autorisé et habilité à attribuer, à faire
des offres ou à conclure des accords en vue d’attribuer et d’émettre de nouvelles actions en totalité ou en partie, de
manière à porter le capital total de la Société à heuteur du capital total autorisé, en vertu et selon les termes du pouvoir
défini ci-après:»

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux cent vingt-cinq millions six cent soixante-douze mille trois

cent soixante-deux (225.672.362) actions représentant l’intégralité du capital social, cent soixante-treize millions trois
cent deux mille quatre cent quarante-cinq (173.302.445) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

V. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Le Président énonce le contenu du rapport spécial prévu par l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de prolonger la période durant laquelle le conseil d’administration est autorisé à émettre

et à attribuer des actions jusqu’au montant total du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la
date de publication de l’article modifié.

En conséquence l’article 6.1 (premier alinéa) est modifié et a la teneur suivante:
«Art. 6.1. Pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 mai 1998, le Conseil sera autorisé et habilité à attribuer, à faire
des offres ou à conclure des accords en vue d’attribuer et d’émettre de nouvelles actions, en totalité ou en partie, de
manière à porter le capital total de la Société à hauteur du capital total autorisé, en vertu et selon les termes du pouvoir
défini ci-après:»

La résolution précédente a été adoptée par 173.275.298 voix pour et par 27.147 voix contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est résolue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Ogilvie Thompson, N. Jordan, F. Lee, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(24589/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MINORCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

F. Baden.

(24590/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28885

MEINEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

MEINEK S.A.

Signature

Administrateur

(24584/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24587/614/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabi-

lité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* le mandat des administrateurs, Monsieur Brunello Donati, Monsieur Lex Benoy et Madame Frie van de Wouw, ainsi

que du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24588/614/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

METALDUTCH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.374.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANAYA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mai 1998.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée METALDUTCH

LUX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 56.374, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 12 septembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 5 décembre 1996, prie le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:

I. - L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs français en lires italiennes

avec effet au 31 décembre 1997 au taux applicable à cette date de 1 FRF = 293 LIT.

Le capital social de cent mille francs français (100.000,- FRF) est ainsi converti en vingt-neuf millions trois cent mille

lires italiennes (29.300.000,- LIT) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quatre-
vingt-treize mille lires italiennes (293.000,- LIT) chacune.

II. - En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

28886

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions trois cent mille lires italiennes (29.300.000,- LIT) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-treize mille lires italiennes (293.000,- LIT)
chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mara et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(24585/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

METALDUTCH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.374.

—

F. Baden.

(24586/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MOUSEL’S CANTINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JOUVENCE ET WAGEMANS, S.à r.l.).

Siège social: L-1314 Luxembourg, 46, Montée de Clausen.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

E. Schlesser.

(24591/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MTM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Decision of the majority of directors

The Undersigned, being the majority of Directors of MTM HOLDING S.A., a Company organized and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the «Company», do
hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 595, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Signed as of this 28th day of April 1998.

BLASCHETTE NOMINEES LTD

MARDASSON NOMINEES LTD

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24592/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

MTM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MTM HOLDING S.A. (la «Société»), s’est tenue le 29 avril

1998 à 15.00 heures au siège social de la Société, 1, rue du Saint Esprit à L-1475 Luxembourg.

Monsieur Stephen Hutchings a présidé la réunion et Monsieur Johan de Feber a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

MARDASSON NOMINEES LIMITED …………………………………………………………

BLASCHETTE NOMINEES LIMITED …………………………………………………………

1.249

Président: M. Stephen Hutchings.
Secrétaire: M. Johan de Feber.

28887

Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représentée, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., BLASCHETTE

NOMINEES LTD et MARDASSON NOMINEES LTD. comme Administrateurs de la Société et de leur donner pleine
décharge de leurs fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

2. de désigner AYAN LTD., ROCHETTE NOMINEES LTD et BELVAUX NOMINEES LTD comme Administrateurs

de la Société.

3. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD comme Commissaire de la

Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. de nommer EHLANGE NOMINEES LTD comme Commissaire de la Société.

Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

S. Hutchings

J. de Feber

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24593/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

M.V.A. LUXEMBOURG S.A. (MONTAGES, VENTES, APPLICATIONS), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour M.V.A. LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(24594/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

M.V.A. LUXEMBOURG S.A. (MONTAGES, VENTES, APPLICATIONS), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 mai 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes ainsi que du réviseur d’entreprises venant à échéance,

l’assemblée décide de les renouveler pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
1998 comme suit:

Conseil d’administration

Mme Manon Deschenaux, demeurant à Luxembourg, président;
Dr.

Claude Deschenaux, demeurant à Schrondweiler, administrateur;

Léon Thyes, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.

Commissaire aux comptes

Monsieur Victor Steichen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Réviseur d’entreprises

FIDUCIAIRE LINDEN ayant son siège social à Bertrange (Luxembourg).

Pour extrait conforme

M.V.A. LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24595/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28888

NANOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des administrateurs du 13 mai 1998 que Monsieur David De Carvalho a été

nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager seul la société.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24596/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commis-

saire démissionnaire FIDINAM FIDUCIAIRE S.A.

* le mandat des administrateurs Monsieur Lex Benoy, Madame Frie van de Wouw et Monsieur Brunello Donati, ont

été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24597/614/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 32.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.

(24598/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24599/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24622/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28889

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juin 1998, que l’assemblée a confirmé

à Madame Joëlle Mamane son mandat d’administrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24623/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

OXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.551.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue en date du 4 juin 1998 que:
- Monsieur Geo Camponovo est nommé Président du Conseil d’administration avec pouvoir individuel de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24600/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

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STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1.- LOVETT OVERSEAS S.A., a company organised under the law of Panama, with registered office in Panama City,

here represented by Eric Vanderkerken and Patrick Lorenzato, employees, residing in Bertrange and Schifflange, by
virtue of a proxy.

2.- GREBELL INVESTMENTS SA, a company organised under the law of Panama, with registered office in Panama

City, here represented by Eric Vanderkerken and Patrick Lorenzato, employees, residing in Bertrange and Schifflange, by
virtue of a proxy.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

a corporation which they form between themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BLUEWATER S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well
as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of Ioans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. lt may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.

28890

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value.

The authorized capital of the company is fixed at twenty-five million Luxembourg francs (25,000,000.- LUF) consisting

of twenty-five thousand (25,000) shares without a par value.

During a period of five years, the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed

capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed for, sold or issued with or
without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner require for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions for seen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the Iast Friday of April at
15.00 p.m. lf such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The
annual general meeting my be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. The quorum and time required by Iaw shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax. Except as otherwise required by Iaw, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at Ieast who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

ln the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice chairman, lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board or directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors presents or represented at such meeting. ln case of

equality of votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect for all

intents and purposes, as resolutions voted at the directors, meetings.

Any such resolution may be contained in one document or separate copies prepared and/or circulated for the

purpose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a
document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference telephone.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interest. AIl powers not expressly reserved by Iaw to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be

28891

directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. lt may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-

ation and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

ln the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 14. ln the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

1.- LOVETT OVERSEAS, prenamed …………………………………………………… 1,249,000.-

1,249,000,-

1,249

2.- GREBELL INVESTMENTS, prenamed…………………………………………… 1,000.-

1,000.-

Total:…………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000.-

1,250,000.-

1,250

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred fifty

thousand Luxembourg francs (1,250.000,- LUF) is as of now available to the corporation.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existance of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1999.
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 1998.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimed at approximatly fifty five thousend Luxembourg francs (55,000.-LUF).

General Meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediatly proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons ares appointed directors:
* Johan Dejans, employee, residing in Steinfort;
* Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange;
* Pier Luigi Tomassi, employee, residing in Senningen.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The address of the Corporation is set in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end on the annual

meeting which will state in year 2004.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management power as provided in article 9 hereof.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

28892

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 3, rue Jean Piret, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS SA, société de droit panaméen, avec siège à Panama City, ici représentée par Eric Vander-

kerken et Patrick Loernzato, employés privés, demeurant à Bertrange et Schifflange, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par Eric

Vanderkerken et Patrick Lorenzato, employés privés, demeurant à Bertrange et Schifflange, en vertu d’une procuration
sous seing privé.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLUEWATER S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. EIIe aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

28893

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. ll pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

28894

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.- LOVETT OVERSEAS, préqualifiée ……………………………………………………

1.249.000,-

1.249

2.- GREBELL INVESTMENTS, préqualifiée ……………………………………………

1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

I’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction franc, aise; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Iedit notaire le présent original.

Signé: E. Vanderkerken, P. Lorenzato, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 9, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor.

(24663/223/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PROTALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1998, Monsieur Philippe de Patoul, conseiller en affaires, a été nommé

administrateur, en remplacement de M

Camille Hellinckx, administrateur décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24613/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28895

PAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.896.

—

Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 juin 1998

Il résulte de la réunion du conseil d’adminstration tenue en date du 11 juin 1998 que:
1) La démission de Maître André Serebriakoff en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat est acceptée.
2) A l’unanimité, Monsieur Nelson Stephen Meyer, étudiant, demeurant à 24, rue Cambon, Paris 1ier, est coopté en

tant qu’administrateur de la société. Il achèvera le mandat de l’administrateur sortant. Sa nomination sera soumise à la
prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24601/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PARTNERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.871.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Madame Frie van de Wouw, Madame Cristina Fileno et Madame Nathalie Carbotti, ont été nommées administrateurs,

en remplacement des administrateurs démissionnaires Maître Marc Theisen, Maître Pierrot Schiltz et Madame Sylvie
Sibenaler, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire. Il a été décidé de ne pas nommer un administrateur-
délégué.

Le mandat de commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Le siège social a été transféré du 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24602/614/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

Suite à la démission de deux administrateurs, la nouvelle liste des directeurs de société PREMIER INTERNATIONAL

INVESTMENTS est la suivante:

A omettre:
M. Michael Patrick O’Shea
M. Gary Stephen Dorling
Nouvelle Liste:
M. Edward Clarke
M. Jonathan Peter Hawes Fry
M. David Glastone Smith

Pour PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

J. Sutherland

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24609/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28896

Document Outline

S O M M A I R E

AGF RE LUX

TECHNO PARTICIPATION S.A.

C.E.F. S.A.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.

ARBECO S.A.

BATISE LUXEMBOURG S.A.

BERTEMES-URBING

BIH INVESTISSEMENTS S.A.H.

CALEFFI INTERNATIONAL S.A.

CAMCA ASSURANCE

CAMCA REASSURANCE

CERELUX S.A.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.

CITIBANK LUXEMBOURG S.A.

COPERNICO S.A.

CODITEL INVEST S.A.

COFEBA

COMMODITY INVESTMENTS

DEN HAFF S.C.I.

COMPROLIN INVEST S.A.

CONTRIN HOLDING S.A.

COPARFIN

DAIICHI FIRE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DOMI HOLDING S.A.

ELDOFIN S.A.

EMDI EUROPE S.A.

DOVRAT SHREM & CO. S.A.

DETRA S.A.

KOBARID HOLDING S.A.

DISCOUNT SHOPPING AG

ETABLISSEMENT CAR

EURODEFI

EUROPARFIN S.A.

EUROPE HAWK S.A.

EXODUS HOLDING S.A.

FASHION HOLDING INTERNATIONAL S.A.

FERLUX HOLDING S.A.

FAVER S.A.

FICOPARTS S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE SIPA S.A.

FIORE S.A.

FINIMPEX

FONDECO S.A.

FREBELA S.A.

GREENSLEAVE S.A.

HK CONCEPT

FREUND INVEST S.A.

FRONTEL

GOLDEN EAGLE S.A.

HEPOLUX S.A.H.

FSL LUXEMBOURG S.A.

GEFI HOLDING S.A.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

H.T.A.S.

INDICAN HOLDING S.A.

HARMONY S.A.

AGENCE IMMOBILIERE HERKA

HET ZONNESTELSEL.

I.B.C. INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION S.A.

HOTU S.A.

IBJ GIM

IBERILUX S.A.

IDRISSI HOLDINGS LIMITED

I.F.F.A. S.A.

IMMOBILIER CLEMENCEAU S.A.

IMMOCREATION

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

IMMOFLEX

IMMOSAN S.A.

INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A.

IPSOS HOLDING S.A.

MEDIA INTERNATIONAL S.A.

ISO SPAN S.A.

LA TOURETTE HOLDING S.A.

ITRACO S.A.

J. K. HOLDINGS S.A.

JORAY S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE.

KEMI HOLDING S.A.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG

LECOD INVESTMENTS S.A.

LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG

LAGONDA S.A.

LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MALESHERBES S.A.

MANPOWER AIDE TEMPORAIRE

MEGA PACK

MATAME S.A.

MINORCO

MEINEK S.A.

METRO INVESTMENTS S.A.

METALDUTCH LUX

MOUSEL’S CANTINE

MTM HOLDING S.A.

M.V.A. LUXEMBOURG S.A. MONTAGES

NANOMEX S.A.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.

NEWTOWN HOLDING S.A.

OCEAN FINANCE S.A.

SIMMO S.A.

OXON S.A.

BLUEWATER S.A.

PROTALUX

PAMIX S.A.

PARTNERS FINANCE S.A.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS.