28945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

20 août 1998

S O M M A I R E

ABN  Amro  Constellation,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………… page

28984

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg

28989

Agence Immobilière Jules Jannizzi, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

28984

Almafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28985

Amerly’s International S.A., Luxembourg …………………

28985

Amer-Sil S.A., Kehlen……………………………………………………………

28984

Aptuit S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28990

Arpège S.A., Luxembourg …………………………………………………

28990

Asset Restructuring S.A., Luxembourg ………………………

28988

Atayo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28991

Avesta S.A., Luxembourg……………………………………………………

28991

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

28974

Bluefire S.A., Luxembourg …………………………………………………

28985

Butank S.A., Luxembourg …………………………………………………

28946

Caragana S.A., Luxembourg ……………………………………………

28945

Carolus Investment Corporation, Luxembourg ………

28983

Cartera Finance Partners (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28983

Castel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28976

Centemis S.A., Luxembourg ……………………………………………

28966

Cinamon Investments S.A., Luxembourg …………………

28987

Clamart International S.A., Luxembourg …………………

28988

Dyllandi S.A., Luxembourg…………………………………………………

28979

Dow Jones Markets Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

28978

Elefint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28991

Elsiema S.A., Luxembourg …………………………………………………

28984

Falcon Investments S.A., Luxembourg…………………………

28992

Financière Ako S.A., Luxembourg …………………………………

28990

Finovest S.A., Luxembourg ………………………………………………

28985

GAL,  General  Administration  Luxembourg  S.A.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………

28966

,

28969

Gonella S.A., Luxembourg …………………………………………………

28988

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28986

International Sports Rights Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28970

International Ventures Corporation S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

28986

I.T.O.C., International Translators, Organizers and

Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………

28992

Itraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28991

Jomü-Fenster, S.à r.l., Wecker …………………………………………

28975

Melisy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28987

Messana Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

28976

Montrolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

28979

Musée d’Art Moderne Grand-Duc Jean, Luxembg

28953

Ondafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28984

Orysia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28990

Paix Investissements S.A., Luxembourg ……………………

28989

Rohstoff A.G., Luxembourg ………………………………………………

28986

Short-Term Protection ………………………………………………………

28956

Simagra S.A., Luxembourg ………………………………………………

28986

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

28988

Technical Inovation Company Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

28987

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg …………………

28946

CARAGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24703/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

BUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24701/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

URQUIJO FONDOS KBL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
2. - BANCO URQUIJO, une société de droit espagnol, ayant son siège social à Madrid (Espagne),
ici représentée par Monsieur André Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par toutes les

parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.

Les parties comparants, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination URQUIJO
FONDOS KBL.

Art. 2.  La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

pour répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en pesetas (ESP) à cinquante millions de francs luxembourgeois (Flux

50.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne

la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Des fractions d’actions peuvent être émises à la demande des actionnaires.
Les fractions d’actions ne bénéficient pas du droit de vote, mais participent au produit de liquidation et de distribution.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corre-

spondant à des compartiments distincts à l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.

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Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en pesetas, convertis en pesetas, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les comparti-
ments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.

Art. 6.  Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur

demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nomina-
tives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera
également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent

enregistreur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la
place l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives
désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de
cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ses actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société  régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions
concernée.

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Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié lgéal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre
moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

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Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la président.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% des actifs net de

chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un État qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie d’un ou plusieurs États membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.

Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer
de temps à autre.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur de fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtien confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19.  La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée

Générale des Actionnaires de la Société.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de

28949

la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classe d’actions, établies au même Jour d’Éva-
luation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

Art. 22.  La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
par les présents statuts comme «Jour d’Évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Évaluation tombe sur un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapartrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23.  La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en pesetas ou en telle

autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par un montant par
action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque
classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements
attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions. Le prix ainsi obtenu sera
arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de le vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

28950

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible au Jour d’Évaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Évaluation, ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de
la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable
de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Déposi-
taire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la
SICAV ainsi que les frais d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités
gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la SICAV; les frais et dépenses en rapport avec la consti-
tution de la SICAV, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs
des actions de la SICAV et avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en pesetas ou en la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en pesetas ou en la devise de ce compartiment en
tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d’Évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.

28951

Art. 25.  L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Le premier exercice débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31
décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en pesetas. Au cas où il existerait différentes classes
d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en
monnaies différentes, ces comptes seront convertis en pesetas et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

classe d’actions de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs
nets de la SICAV soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions votant à la même
majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe d’actions par décision du conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27.  La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec KREDIETRUST, Luxembourg, aux termes

duquel KREDIETRUST conseillera et assistera la Société dans ses investissements.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe d’actions.

La fusion entre les classes de la SICAV n’est pas autorisée.
Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment. Il pourra proposer

aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces actions en actions d’un
autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment donne droit à un prorata
égal du produit de liquidation de ce compartiment.

Art. 29.  Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, sera soumise
aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans cette classe d’actions.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Actionnaires

Capital

Nombre d’actions de

souscrit

URQUIJO FONDOS
KBL - AMERCAN

1. - Monsieur André Schmit, prénommé ………………………………………………

1.000,- USD

1

2. - BANCO URQUIJO, prénommée ……………………………………………………

34.000,- USD

34

Total:………………………………………………………………………………………………………………

35.000,- USD

35

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille

deux cents francs luxembourgeois (1.285.200,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

28952

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiqués, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Etienne Verwilghen, Administrateur-Directeur, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,

boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

- Monsieur Alphonso Alvarez Tolcheff, Consejero Delegado, BANCO URQUIJO, Principe de Vergara, 131, E-28002

Madrid,

- Monsieur Teodoro Leon, Director, BANCO URQUIJO, Principe de Vergara, 131, E-28002 Madrid,
- Monsieur Daniel Van Hove, Directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Auquier, Fondé de Pouvoir Principal, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, B.P. 1173, L-1011 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et de l’expert indépendant expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 1998, vol. 406, fol. 28, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31569/228/482)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg représenté par le Ministre de la Culture, Madame Erna Hennicot-Schhoepges,

demeurant à Luxembourg, et le Ministre du Budget, Monsieur Luc Frieden, demeurant à Luxembourg,

autorisé aux fins des présentes par la loi du 28 avril 1998 autorisant le Gouvernement à créer une fondation

dénommée MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN.

Lequel comparant a déclaré qu’il entend présentement créer une fondation dénommée MUSEE D’ART MODERNE

GRAND-DUC JEAN, (la Fondation), conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-
tions sans but lucratif, dont les statuts sont fixés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. La Fondation prend la dénomination de MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN.

Art. 2. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. La Fondation a pour objet de créer et de gérer un musée d’art moderne, notamment:
- en constituant une collection d’oeuvres reflétant les diverses tendances de l’art moderne et contemporain,
- en organisant des expositions et conférences, en suscitant des échanges artistiques,
- en assurant un rôle éducatif et pédagogique.

Chapitre III. Patrimoine

Art. 5. Au moment de sa constitution la Fondation reçoit de la part de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg une

contribution de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois.

28953

Art. 6. Les recettes de la Fondation consistent dans:
a) les contributions financières allouées à charge du budget de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
b) les revenus produits par les activités de la Fondation;
c) les intérêts et revenus provenant de la gestion du patrimoine de la Fondation; et
d) les dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes que la Fondation pourra recevoir dans les conditions

prévues par l’article 36 de la loi précitée du 21 avril 1928.

Chapitre IV. Conseil d’administration

Art. 7. La Fondation est administrée et représentée par un Conseil d’administration, (le Conseil), composé de dix-

neuf (19) membres au maximum.

Le Gouvernement fixe la durée du mandat, laquelle ne peut excéder six (6) ans. Le mandat est renouvelable.
Le Conseil se compose d’administrateurs désignés d’office et d’administrateurs cooptés.
Le Gouvernement désigne d’office au maximum treize (13) des membres, dont le président et un vice-président.
Les autres administrateurs, dont un vice-président, sont cooptés par le Conseil.
Les administrateurs sont révocables à tout instant et ad nutum, à la majorité de deux tiers des membres du Conseil.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le remplaçant est désigné ou choisi comme le fut l’administrateur

auquel il est appelé à succéder, et dont il termine le mandat.

Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.
A titre exceptionnel, le Gouvernement déterminera la première fois les administrateurs à nommer par cooptation par

la suite, parmi lesquels un vice-président.

Art. 8. Les séances du Conseil sont présidées par le président, à son défaut par un vice-président, et, en leur

absence, par l’administrateur le plus ancien en rang.

Le Conseil d’administration peut s’adjoindre un secrétaire.
Art. 9. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent, mais au moins une fois tous les

trois mois, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Ceux-ci renseignent l’ordre du jour et sont signés par le
président, ou en son absence, par un vice-président ou, à leur défaut, par deux administrateurs.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un administrateur

absent peut donner, par correspondance ou communication électronique, mandat à un de ses collègues pour le repré-
senter aux délibérations du Conseil, un même membre ne pouvant représenter plus d’un seul de ses collègues. Le
mandat n’est valable que pour une seule séance.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents

ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont inscrits dans un registre spécial et signés par celui qui a présidé la séance et un

deuxième administrateur ou le secrétaire. Des copies ou extraits sont certifiés par deux administrateurs ou un adminis-
trateur et le secrétaire.

Chapitre V. Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 10. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation, conformément à l’objet

social tel que déterminé à l’article 4 des présents statuts; il décide tous actes d’administration, de disposition et de
gestion.

Art. 11. La Fondation est engagée dans toutes les affaires civiles et administratives par la signature conjointe de deux

administrateurs, sans préjudice de délégations particulières décidées par le Conseil.

Art. 12. Le Conseil d’administration peut instituer des comités ou des commissions dont il détermine la compo-

sition, les tâches et les pouvoirs.

Chapitre VI. Collège des conseillers

Art. 13. Il peut être constitué un Collège des Conseillers qui aura pour mission d’assurer la promotion de la

Fondation et de faire bénéficier le Conseil de ses réflexions et conseils.

Le Gouvernement nomme les président, vice-présidents (s’il y a lieu) et membres du Collège des Conseillers et fixe

la durée de leur mandat, laquelle ne peut excéder six (6) ans. Les mandats sont renouvelables.

Chapitre VII. Comptes et Budget

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Avant le premier décembre de chaque année, le Conseil arrête le budget pour l’année à venir.
Les comptes de la Fondation sont tenus selon les principes et les modalités de la comptabilité commerciale.
A la clôture de l’exercice, le Conseil arrête le bilan et le compte de profits et pertes.
Sans préjudice du contrôle des comptes par la Chambre des Comptes conformément à une convention-cadre entre

l’Etat et la Fondation, un réviseur d’entreprises, désigné par le Gouvernement en conseil sur proposition du Conseil, est
chargé de contrôler les comptes de la Fondation. Le réviseur d’entreprises doit remplir les conditions requises par la loi
du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises. Son mandat a une durée d’un an renou-
velable. Sa rémunération est à charge de la Fondation. Il reçoit de la part du Conseil les projets de bilan et de compte
de pertes et profits pour le 31 janvier. Il remet son rapport au Conseil pour le 15 février.

Le Conseil présente au Ministre de la Culture, pour le 1

er

mars au plus tard, un rapport circonstancié sur les activités

et la situation de la Fondation en y joignant le rapport du réviseur d’entreprises.

En outre, le Conseil est tenu de communiquer au Ministre de la Justice les comptes et le budget chaque année, dans

les deux mois de la clôture de l’exercice. Les comptes et le budget seront publiés dans le même délai aux Annexes du
Mémorial.

28954

Chapitre VIII. Modification des statuts

Art. 15. Toute modification des statuts est arrêtée par le Conseil statuant à la majorité de deux tiers (2/3) des

membres qui le composent. Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par
arrêté grand-ducal.

Chapitre IX. Divers.

Art. 16. Au cas où la Fondation viendrait à disparaître pour quelque cause que ce soit, ou serait jugée par les

administrateurs alors en fonction, statuant comme en matière de modification des statuts, ne plus pouvoir remplir suffi-
samment à l’avenir la mission en vue de laquelle elle a été constituée, il sera donné, de l’accord du fondateur, aux biens
qu’elle possédera une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel elle a été créée.

Art. 17. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présentes statuts sont régies conformément à la loi

précitée du 21 avril 1928 et à la loi du 28 avril 1998 autorisant le Gouvernement à créer la Fondation.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice commence le jour de l’arrêté grand-ducal d’approbation des statuts de la

Fondation, pour se terminer le 31 décembre 1998.

<i>Nominations statutaires

Ensuite le fondateur a pris les décisions suivantes:

Il désigne et nomme comme premiers administrateurs:
Administrateurs désignés par le Gouvernement:
- Monsieur Jacques Santer, président de la Commission Européenne, demeurant à Luxembourg,
qui est désigné président du Conseil;
- Monsieur Paul Reiles, directeur du Musée national d’Histoire et d’Art, demeurant à Luxembourg,
qui est désigné vice-président du Conseil;
- Monsieur Guy Dockendorf, premier conseiller de gouvernement, demeurant à Diekirch,
- Monsieur Alex Fixmer, architecte 1

ère

classe, Administration des Bâtiments publics, demeurant à Bergem,

- Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Josée Kirps, attachée d’administration, Ministère de la Culture, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Guy Linster, fonctionnaire en retraite, demeurant à Bridel,
- Monsieur Enrico Lunghi, directeur artistique du Casino Luxembourg - Forum d’art contemporain, demeurant à

Luxembourg,

- Maître Reginald Neuman, notaire, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Raus, retraité, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christian Schaack, professeur d’éducation artistique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Jeannot Waringo, directeur de l’Inspection générale des Finances, demeurant à Mensdorf,
- Docteur Roger Welter, chirurgien, demeurant à Luxembourg.
Administrateurs cooptés:
- Monsieur Pierre Wurth, ambassadeur honoraire, demeurant à Luxembourg, qui est désigné vice-président du

Conseil;

- Monsieur Alain Georges, président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

- Madame Marie-Françoise Glaesener, sans profession, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Reckinger, administrateur-délégué de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Schoenfels,
- Madame Liliane Thorn-Petit, journaliste, demeurant à Luxembourg,
- Madame Danièle Wagener, conservateur des Musées de la Ville de Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Leurs mandats expireront à l’issue de la réunion du Conseil qui arrêtera les comptes de l’exercice qui se termine le

31 décembre 2003.

L’adresse de la Fondation est fixée au Ministère de la Culture, 20, Montée de la Pétrusse, L-2912 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et explications données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Hennicot-Schoepges, L. Frieden, P. Frieders.

La création de la fondation MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN a été approuvée par arrêté grand-ducal

du 10 juillet 1998.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.
Signé: P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 83, case 9. – Gratis.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour expédition conforme

P. Frieders

(33427/212/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

28955

SHORT-TERM PROTECTION.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions 

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Article 21 hereof.

2. The Fund 

SHORT-TERM PROTECTION (hereafter referred to as the «Fund») organized in and under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated
coproprietorship of assets, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «Shareholders») by
LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a
company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the
Fund are separate from those of the Management Company and from those of other funds managed by the Management
Company. The Fund is organized pursuant to part II of the Luxembourg law of 30 March 1988 regarding collective
investment undertakings. By the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder fully accepts these management
regulations which determine the contractual relationship between the Shareholders, the Management Company and the
Custodian.

3. The Management Company 

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 6 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of Securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 6 hereafter.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 13 hereof.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers to implement the investment policy and administer
and manage the assets of the Fund. The remuneration of such service providers will be at the Fund’s charge to the extent
provided in Article 13 hereof.

4. The Custodian 

BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A. has been appointed Custodian of all the assets, including the

assets and cash of the Fund, which will be held either directly or through correspondents, nominees, agents or delegates
of the Custodian. The Custodian will at all times maintain all of the assets of the Fund in its custody in accounts separate
from its own assets and liabilities. In that connection, the Custodian may act as fiduciary in accordance with the
provisions of the grand-ducal decree of 19th July 1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ prior written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint, within two months of such termination,
a new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian. Pending the appointment of a new
Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the Shareholders.
After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be
necessary to effect the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall be entrusted with the custody of the assets of the Fund and shall carry out all operations

concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund. The Custodian must moreover:

a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of Shares effected on behalf of the Fund by the Management

Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;

b) carry out the instructions of the Management Company, or the agents who have received authority from the

Management Company to give instructions to the Custodian, unless such instructions conflict with the law or the
Management Regulations;

c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits provided in the Management Regulations;

d) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Iaw of 30th March 1988 on

collective investment undertakings.

5. Investment objective, Letter of credit arrangement 

5.1. Investment objective 
The Fund’s investment objective is to generate attractive returns while assuring investors the protection and return

of their principal invested. This objective is sought by allocating approximately 5 % of the Fund’s assets in SOFLP, and
95 % in a portfolio of Authorized Investments (the «Reserve Assets»), primarily consisting of U.S. Treasury securities
that, in addition to other Fund assets, will serve as collateral to secure a Letter of Credit issued by the LC Issuer.

28956

The Investment Manager is investment manager of both the Fund and SOFLP.
ln managing the assets of SOFLP, the Investment Manager will invest in multiple asset classes and markets and employ

a wide variety of investment strategies and techniques primarily using Derivatives. Through the use of Derivatives, the
Investment Manager may construct unique risk/return profiles which offer the potential for attractive returns while
limiting the loss potential normally associated with directly investing in a market or asset class. In addition, the
Investment Manager may invest in any other Securities consistent with the Investment Restrictions The majority of
investment strategies will focus on asset or market appreciation or depreciation opportunities; however, strategies will
also be designed to capture changes in price relationships or anticipated levels of price volatility. In addition, the
Investment Manager may invest in equity and equity-related securities, fixed-income securities, repurchase and reverse
repurchase agreements or any other financial instruments in which the Investment Manager is permitted to invest within
the applicable investment restrictions under Luxembourg law and Japanese regulations or otherwise with the agreement
of the Management Company. When appropriate, assets may be invested in cash and cash equivalents. The Investment
Manager may use any investment and trading strategies which are deemed appropriate under prevailing economic and
market conditions in an attempt to achieve capital appreciation.

In managing the Reserve Assets, the Investment Manager will approximately apportion the Fund’s assets as follows:
(i) approximately 94 % will be invested in zero coupon U.S. Treasury securities such that the value of the U.S.

Treasury securities at maturity will be at least equal to the Assured Amount multiplied by the number of Shares then
outstanding. This portion of the Reserve Assets will remain in the Reserve Account until deposited in the Distribution
Account in anticipation of the Guaranteed Repurchase Date;

(ii) approximately 1 % will be invested in Authorized Investments to provide for the payment of all or a portion of the

Fund’s on-going fees and expenses.

The Investment Manager may at any time prior to the Guaranteed Repurchase Date reallocate the Fund’s assets

between the Reserve Assets to SOFLP if:

(i) the amount originally set aside for the Fund’s fees and expenses is expected to exceed or be insufficient to cover

actual costs; or

(ii) in protecting the overall investment return of the Fund, the Investment Manager wholly or partially redeems the

Fund’s investment in SOFLP.

Under the terms of the Letter of Credit, if a Termination Event occurs, the LC Issuer may give a Notice to the Fund

to fully redeem its investment in SOFLP. On redemption, the proceeds will be held in the Reserve Account until the
Business Day immediately preceding the Guaranteed Repurchase Date. On the Guaranteed Repurchase Date, the
Reserve Assets will be deposited in the Distribution Account under the direction of the LC Issuer, in accordance with
the investment policy applicable to the Reserve Account.

At least 50 % of the Net Assets of the Fund will at all times be invested in Securities which fall under the definition of

«securities» in the Securities and Exchange law of Japan, such as U.S. government securities, U.S. government agency
securities and certificates of deposit issued by non-Japanese corporations.

5.2. Letter of Credit arrangement 
Subject to the satisfaction of certain conditions precedent, the LC Issuer will, on the LC Issue Date, issue a Letter of

Credit in favour of the Custodian, as fiduciary for the Shareholders, under which the Custodian may draw on the
Guaranteed Repurchase Date (but not before or after that date) the amount equal to the shortfall, if any, between the
Cash on Hand as of the Business Day prior to the Guaranteed Repurchase Date and the Assured Amount, multiplied by
the number of Shares then outstanding. The conditions precedent to the issue of the Letter of Credit include the receipt
by the LC Issuer of certificates confirming the accuracy of representations and warranties made to the LC Issuer under
the LC Agreement, the absence of any events of default under the LC Agreement, the non-occurrence of any
Termination Events and the continued validity of the material contracts relating to the Fund.

A letter of credit is a document issued by a bank authorizing the entity to which it is addressed to draw from the bank

the sum set out in the letter of credit in accordance with its terms. The issuing bank does not have the right to cancel
an irrevocable letter of credit, except on the occurrence of events which are provided for therein.

The Letter of Credit assures each Shareholder that there will be available on the Guaranteed Repurchase Date any

shortfall between the Cash on Hand as of one Business Day prior to the Guaranteed Repurchase Date and the Assured
Amount, multiplied by the number of Shares outstanding on such date, provided that in no circumstances shall the LC
Issuer be liable to pay under the Letter of Credit more than the Maximum Available Amount less the Cash on Hand as
of the Business Day prior to the Guaranteed Repurchase Date of the Fund.

The Letter of Credit will be reduced by an amount equal to the Assured Amount, multiplied by the number of Shares

repurchased while the Letter of Credit is in effect. The Letter of Credit will expire on the Credit Termination Date.

Once the LC Issuer has made payment under the Letter of Credit to the Custodian for the benefit of the

Shareholders, it will have no further obligations or duties including any responsibility regarding the distribution of the
assets of the Fund, or those held by the Custodian, to the Shareholders. After the Guaranteed Repurchase Date any
amount paid by the LC Issuer under the Letter of Credit which has not been applied to repurchase requests dealt with
on the Guaranteed Repurchase Date will be held for the Fund by the Custodian who will use these amounts to satisfy
repurchase requests received from Shareholders for December 15, 1999 and thereafter pay to remaining Shareholders
liquidation proceeds.

In the event of bankruptcy, insolvency or liquidation of the LC Issuer, there can be no assurance that Shareholders

will receive the Assured Amount or any other amount and Shareholders may not be able to assert a direct interest in
the Letter of Credit. In such event, the Management Company and the Custodian may not be able to obtain from the
LC Issuer under the Letter of Credit sufficient funds to repay to each Shareholder the Assured Amount for each
outstanding Share, or any other amount.

28957

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

prior to the Guaranteed Repurchase Date in any such circumstances, there will not be a drawing under the Letter of
Credit and Shareholder will not receive the benefit of the Letter of Credit.

In consideration of the LC Issuer issuing the Letter of Credit, the Management Company on behalf of the Fund has

agreed that all assets of the Fund, should be pledged to the LC Issuer as collateral security for the obligations of the
Management Company on behalf of the Fund under the LC Agreement. Among these obligations, the Management
Company on behalf of the Fund is obliged to reimburse the LC Issuer for any drawing under the Letter of Credit.

Shareholders who do not have their Shares repurchased on the Guaranteed Repurchase Date should be aware that,

after the Guaranteed Repurchase Date, they do not benefit any further from the Letter of Credit arrangement.
Therefore, after that date, although the Fund will not further trade in Investments, the Net Asset Value per Share may
go up or down depending on market conditions until the liquidation of the Fund.

The LC Issuer will not at any point take beneficial title to the assets of the Fund, which will remain subject to the

control of the Custodian as directed by the Management Company. In case of a Termination Event the LC Issuer shall
automatically be entitled to take any management measures on behalf of the Fund. In this respect, the LC Issuer shall
more particularly be authorized as the agent of the Management Company and the Fund, to take any action to manage
properly and protect the assets of the Fund in accordance with the constitutional documents of the Fund and any other
rule or regulation applicable to the Fund. The LC Issuer shall be authorized to exercise such management powers until
the Fund’s termination on December 15, 1999, provided it complies with all applicable provisions of Luxembourg law
and with the Management Regulations.

If any Termination Event shall have occurred and be continuing, the LC Issuer may (and in any event, on November

19, 1999, shall) give a Notice to Terminate Investments to the Investment Manager and Counterparties and Brokers
with a copy to the Management Company, the Distributor in Japan and the Custodian, instructing them (i) to cease or
cause cessation of all investment and trading activities by or on behalf of the Fund and SOFLP, (ii) to liquidate or cause
to be liquidated all open positions and other assets of the Fund (if any) and SOFLP (A) within one Business Day after the
date of such notice (or as soon thereafter as permitted by applicable law or regulations or the rules of any relevant
commodities exchange) or (B) in the discretion of the LC Issuer a specified longer period of time specified in such notice,
(iii) to cause the redemption of all limited partnership interests of SOFLP held by the Fund, (iv) to deposit or cause to
be deposited all Investment Liquidation Proceeds into the Reserve Account, in the case of a liquidation resulting from
the occurrence of a Termination Event, or in the Distribution Account, in the case of a liquidation resulting solely in
contemplation of the Guaranteed Repurchase Date, or as otherwise directed by the LC Issuer to be invested in accord-
ance with the provisions of the Management Agreement or as otherwise directed by the LC Issuer. On the second
Business Day immediately preceding the Guaranteed Repurchase Date, all cash assets of the Fund held in the Reserve
Account will be transferred to the Custodian to be held in the Distribution Account.

The Management Company has agreed that after a Notice to Terminate Investments has been served by the LC

Issuer, the LC Issuer shall be irrevocably authorized to exercise any and all management functions with respect to the
Fund, subject to applicable law and the Investment Restrictions, until the earlier of the satisfaction of all liabilities of the
Management Company on behalf of the Fund to the LC Issuer under the LC Agreement and certain related documents
or the termination of the Fund on December 15, 1999. If the LC Issuer has given a Notice to Terminate Investments as
provided in the LC Agreement, and if the actions described in the immediately previous paragraph have not been taken
within the time specified, then the LC Issuer may use the power of attorney executed by the Management Company, to
take all or any of such actions on behalf of the Management Company, as the case may be, to effect such actions. In
addition, under the terms of the LC Agreement and subject to the Security and Pledge Agreement, the Management
Company has assigned and transferred to the LC Issuer, effective immediately following the completion of the liquidation
described in the immediately previous paragraph and payment by the LC Issuer of a drawing under the Letter of Credit,
any and all rights that the Management Company may from time to time have against third parties.

6. Investment restrictions 

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

restrictions set forth hereafter. For the purpose of these investment restrictions, SOFLP will be looked through and the
underlying investments held by SOFLP will be considered.

I. Investment Restrictions applicable in connection with Derivatives
(i) The Fund may only enter into futures contracts dealt in on an organized market. Futures contracts underlying

options must also comply with this condition.

(ii) The Fund may not enter into commodity contracts other than commodity futures contracts. Any futures or

options contracts on securities that call for physical delivery of the underlying security shall be liquidated prior to
delivery unless otherwise required by applicable law or exchange rules or regulations.

(iii) The Fund may only acquire and sell call and put options which are dealt in on an organized market. The Fund may

also acquire OTC options where the counterparty is a first-class financial institution specialized in such transactions.

(iv) The Fund must ensure an adequate spread of investment risks by sufficient diversification.
(v) The Fund may not hold an open forward position in any single futures contract for which the margin requirement

represents 5 % or more of the Net Assets of the Fund. This rule also applies to open positions resulting from options
written.

(vi) Premiums paid to acquire options outstanding having identical characteristics may not exceed 5 % of the Net

Assets of the Fund.

(vii) The Fund may not hold an open position in futures contracts concerning a single commodity or a single category

of financial futures, for which the margin required represents 20 % or more of the Net Assets of the Fund. This rule also
applies to open positions resulting from options written.

28958

(viii) No more than 50 % of the Net Assets of the Fund will be invested, at any one time, as margin (initial and

variation) or as option premium.

II. Investment Restrictions applicable to investments other than investments in Derivatives:
(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the government of any country which is a member of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10 % shall be raised to 30 % in respect of debt securities issued by first-class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15 % of the securities of the same kind issued by such issuer, except
that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the government of any country which is a
member of OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(iv) The Management Company may not make, on behalf of the Fund and on behalf of other funds managed by the

Management Company, investments for the purpose of exercising control or management.

(v) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, any securities on margin (except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

(vi) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers, acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(vii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10 % of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and, (ii) liquid transferable certifi-
cates of deposits and money market instruments which are issued by first-class flnancial institutions.

(viii) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(ix) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10 % of the Fund’s Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trust having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(x) Except as permitted in the context of management of the Investable Assets, the Management Company may, on

behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency
contracts or enter into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and
other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided however that the Management
Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The Management Company may enter into
these currency forward contracts or swap arrangements with highly-rated financial institutions.

(xi) The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into repurchase and reverse repurchase agreements

with first-class financial institutions specialized in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before
(i) the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has expired.
The Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to repurchase
obligation at a level such that it is able to repurchase shares at the request of the shareholders.

Except by the acquisition of debt instruments, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

28959

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions and as shall be compatible

with or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

7. Restrictions on ownership 

The Management Company and the Distributor in Japan and any sub-distributor therefor shall comply, with respect

to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management
Company may, at its discretion, limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or
established in certain countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate
bodies from acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the
Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

More specifically:

a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the EU, or any part

of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America or
any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction including the Commonwealth of Puerto Rico or
an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities (the «United States»), or to any citizen or
resident thereof (including any corporation, partnership or other entity created or organized in or under the Iaws of the
United States or any political subdivision thereof or which has its principal place of business in the United States), or any
estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States (which is not
effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not included in gross income
for the purposes of computing United States federal income tax or an entity organized principally for passive investment,
such as a commodity pool, investment company, or other similar entity (other than a pension plan for the employees,
officers, or principals of an entity organized, and with its principal place of business located, outside of the United States),
either (i) in which United States persons hold units of participation representing in the aggregate 10 % or more of the
beneficial interest in the entity, or (ii) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a United States
person in a commodity pool with respect to which the operator thereof is exempt from certain requirements of Part 4
of the regulations of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being
nonUnited States persons («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to fumish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of deiermining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person in a beneficial owner of Shares, compulsory repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certificate or certifi-
cates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and
his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 10 hereof as
at the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

28960

8. Issue of shares 

From July 28, 1998 to August 7, 1998, Shares will be issued at the issue price of $ 1,000 per Share, plus a sales charge

(exclusive of the consumption or other taxes, if any) not to exceed 1.0 % of the subscription price.

The sales charge will be payable to intermediaries acting in the placing of the Shares to or at the direction of the

Distributor in Japan. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the
Fund on August 11, 1998 at the latest.

Only whole Shares will be sold.
AIl applications for Shares made by investors resident or domiciled in Japan must be made through the Distributor in

Japan.

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the initial offering period.

9. Form of shares, Share certificates 

The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

10. Determination of Net Assets 

The Net Assets of the Fund, expressed in U.S. dollars, will be determined by the Custodian, as of each Valuation Date

by deducting from the value of the assets of the Fund its liabilities (including any provisions considered by the
Management Company to be necessary or prudent) and by rounding the resulting sum to the nearest cent. To the extent
feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees) will be
accrued daily.

The Net Asset Value per Share is computed on each Valuation Date by dividing the Net Assets by the number of

Shares outstanding.

I. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all Securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) the amortized portion of the organisational and offering expenses,
(e) all other property of every kind and nature, including prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company, and

(f) all Derivatives;
and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

II. The assets of the Fund and SOFLP will be valued as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not rep-

resentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts

receivable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount
thereof (less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset
is not worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the
Management Company shall deem to be the reasonable value thereof.

(e) lf the Fund has sold or granted a call option over a security that it owns the final date for the exercise of which

has not passed, there shall be taken into account the market value of such security regardless of the opinion position.

(f) Any interest-bearing instrument shall be valued at cost plus accrued interest from its date of acquisitions adjusted

by an amount equal to the algebraic sum of (i) any accrued interest paid on its acquisition and (ii) any premium or
discount from its face amount paid or credited at the time of its acquisition, multiplied by a fraction the numerator of
which is the number of days elapsed from its date of acquisition to the relevant valuation date and the denominator of
which is the number of days between such acquisition date and the maturity date of such instrument.

(g) Futures contracts shall be valued at their liquidating value based upon the settlement price on the exchange on

which the particular futures contract is traded, provided that if a futures contract could not be liquidated on the days as
of which Net Assets are being determined due to the operation of daily limits or other rules of such exchange or
otherwise, the settlement price on the first subsequent day on which such future contract could be liquidated shall be
the basis of determining the liquidating value of such futures contract for such days.

(h) In the case of any Security, Derivative or other property which in the opinion of the Management Company would

not be appropriately valued as above provided, the value thereof shall be determined from time to time in such manner

28961

as the Management Company shall from time to time determine based on advice from the Investment Manager as to the
broadest and most representative market for such asset and in accordance with Luxembourg generally accepted
accounting principles or otherwise determined in good faith;

(i) In the case of any asset realized or contracted to be realized at a known value, the net proceeds of such realisation

shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of such asset;

(j) The value of any interests in any investment fund purchased by the Fund shall be the net asset value of such interest

as most recently reported by such investment fund;

(k) The value of any assets shall be determined having regard to the full amount of any currency premium or discount

which may be relevant.

III. Liabilities shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all administrative expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) each distribution to Shareholders and Share repurchase proceeds which are due and payable until paid by the

Fund;

(e) if the Fund has sold or granted a call or put option the final date for the exercise of which has not passed, there

shall be taken into account as a liability the amount that would be required to repurchase the option and close the
position on the relevant Valuation Date;

(f) all provisions authorized or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(g) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
IV. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than U.S. dollars shall be converted into U.S.

dollars at such exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing
exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be

determined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

The valuation of the assets of the Fund is based on information (including without limitation, position reports,

confirmation statements, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open
Derivatives, and securities positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and
accrued brokerage commissions. Except in case of manifest error, the valuation is conclusive and no adjustments will be
made with respect to investors or the Fund. The valuation will not be audited nor adjusted.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is

considered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

11. Suspension of determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund or SOFLP, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of the assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein
are restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange. Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be
published in the manner described under Article 17 hereafter if in the opinion of the Management Company such
suspension is Iikely to exceed two weeks.

12. Repurchase of Shares 

Shares may not be repurchased prior to the Guaranteed Repurchase Date on November 30, 1999, provided that

Shares may be repurchased on August 12, 1998. Any application for repurchase must be made in writing to the
Management Company.

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of August 12, 1998, the

Guaranteed Repurchase Date or December 15, 1999, as the case may be, provided that the request for repurchase is
received by the Management Company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time on August 11, 1998, November 22, 1999,
or December 15, 1999 as the case may be. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certifi-
cates (if issued). No repurchase fee will be charged.

After the Guaranteed Repurchase Date, Shares may be repurchased (at the Net Asset Value per Share at such date)

only on December 15, 1999.

Payment of the repurchase price will be made by the Custodian or its correspondents in U.S. Dollars not later than

seven Business Days after the Guaranteed Repurchase Date or December 15, 1999, as the case may be, and subject to
receipt of the Share certificate (if issued).

28962

13. Charges of the Fund 

- Custodian and Management Company Fee
The Custodian and the Management Company will receive an aggregate annual fee, payable out of the assets of the

Fund, at an annual rate of 0.15 % (0.0375 % per quarter) on an amount equal to the number of Shares outstanding at the
end of each quarter, multiplied by the initial issue price of $ 1,000 per share. Such fee is payable quarterly.

- Investment Manager Management Fee
The Investment Manager shall be entitled, with respect to each calendar month, to a management fee equal to 0.40 %

per annum of the Fund’s month-end Net Assets as of the last Business Day of such calendar month.

- Investment Manager Performance Fee
The Management Company shall also pay to the Investment Manager at the Guaranteed Repurchase Date, out of the

assets of the Fund, a performance fee in an amount equal to 20 % of the positive difference, if any, between (i) the Fund’s
Net Assets on the Guaranteed Repurchase Date and (ii) 106 % of the initial Net Assets (after any repurchase of Shares
on August 12, 1999).

- Counterparty and Broker Commissions
The Counterparties and Brokers will receive, out of the assets of SOFLP, commissions at competitive rates. All

brokerage commissions to securities brokers and related transaction costs are by SOFLP.

Brokerage transactions for SOFLP will be executed by brokers and dealers generally selected by the Investment

Manager (with the consent of the LC Issuer) on the basis of obtaining the best overall terms available, which the
Investment Manager evaluates based on a variety of factors, including the following: the ability to achieve prompt and
reliable executions at favourable prices; the operational efficiency with which transactions are effected; the financial
strength, integrity and stability of the broker, the quality, comprehensiveness and frequency of available research and
related services considered to be of value; and the competitiveness of commission rates in comparison with other
brokers satisfying the other selection criteria. Research and related services furnished by brokers may include: written
information and analyses concerning specific securities, companies or sectors; market, financial and economic studies
and forecasts; statistics and pricing services; discussions with research personnel; and hardware, software, data bases and
other news, technical and telecommunications services and equipment utilized in the investment management process.
SOFLP may pay a broker a commission in excess of that which another broker might have charged for effecting the same
transaction in recognition of the value of the brokerage, research and related services provided by the broker. Since
commission rates in the United States as well as other jurisdictions are negotiable, selecting brokers on the basis of
considerations which are not limited to applicable commission rates may at times result in higher transaction costs that
would otherwise be obtainable.

- Agent Securities Company Fee
The Agent Securities Company is entitled to a fee payable, only out of the assets of the Fund, at the opening of the

Fund at an annual rate of 0.75 % of the Maximum Available Amount. Additionally, the Management Company shall also
pay to the Agent Securities Company at the Guaranteed Repurchase Date, out of the assets of the Fund, a performance
fee in an amount equal to 5 % of the positive difference between (i) the Net Assets on the Guaranteed Repurchase Date
and (ii) 106 % of the initial Net Assets (after repurchase of Shares on August 12, 1998). Any reasonable disbursements
and out-of-pocket expenses incurred by NEW JAPAN for clients service on behalf of the Fund will be borne by the Fund.

- Letter of Credit Fees
The Management Company shall pay, out of the assets of the Fund to the LC Issuer, an annual fee equal to 0.25 % of

the Maximum Available Amount payable on the last Business Day of each calendar month.

- Other expenses
The other costs charged to the Fund are:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; lawyer’s and
auditor’s fees; all similar administrative charges including the expenses incurred in advertising the offering of the Shares
in Japan, but excluding all other advertising expenses and other expenses otherwise incurred in offering or distributing
the Shares; and

- the organizational expenses of SOFLP and other fees and expenses associated with the Fund’s investment in SOFLP;
- all recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. The costs

and expenses of the formation of the Fund and the issue of its Shares, including the fees and expenses of legal counsel
for the Distributor in Japan, the Custodian, the Management Company, the Investment Manager and the LC Issuer will
be borne by the Fund.

14. Accounting year, Audit 

The accounts of the Fund will close on December 31.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.

28963

The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

15. Dividends 

The Management Company will not declare or distribute dividends.

16. Amendment of the Management Regulations 

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17. Publications 

The latest Net Asset Value per Share is available to the public at the offices of the Management Company and the

Custodian.

The audited annual report and an unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at no cost to them at the registered offices of the Management Company, the Custodian and Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

18. Duration of the Fund, Liquidation 

The Fund has been established for a period expiring on December 15, 1999.
The assurance of a return of the principal invested provided under the Letter of Credit expires on November 30,

1999 (or, before such date but after a termination event, on the day following a day on which net asset value per share
equals or exceeds the assured amount).

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law at a time when the Net Asset Value per Share is less than the Assured
Amount, there will not be a drawing under the Letter of Credit and Shareholders will not receive the benefit of the
Letter of Credit.

Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper. In
the event of dissolution, the Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the
respective Shareholders and the Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net
proceeds of the liquidation (after deducting all liquidation expenses) among the Shareholders in proportion to their
Shares held. As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for
repayment at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg Caisse des Consignations until
the prescription period has elapsed.

19. Statute of limitation 

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20. Applicable law, Jurisdiction and governing language 

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any dispute arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian will be subject to the jurisdiction of the District Court of
Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund

to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims
by investors resident in such countries and, with respect to matters relating to subscription and repurchase by
Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations.

21. Definitions 

The following terms shall have the following meanings herein unless the context otherwise requires:
Agent Securities Company: NEW JAPAN SECURITIES CO., LTD., a Japanese corporation.
Assured Amount: $ 1,000.
Authorised Investments: (i) Government Obligations; (ii) such other U.S. dollar-denominated securities with a

maturity date no later than the Business Day immediately preceding the Guaranteed Repurchase Date as permitted by
the LC Issuer from time to time, and (iii) U.S. dollar-denominated demand deposits, time deposits and certificates of
deposit of THE CHASE MANHATTAN BANK (or any bank other than THE CHASE MANHATTAN BANK with the
prior approval of the LC Issuer).

Business Day: A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in Luxembourg and New

York.

CFTC: The Commodity Futures Trading Commission of the United States.
Cash on Hand: Assets of the Fund held in the Distribution Account.

28964

Counterparties and Brokers: THE CHASE MANHATTAN BANK and MORGAN STANLEY DEAN WITTER &amp; CO.,

a Delaware corporation and/or such other derivatives counterparties or securities brokers acceptable to the Investment
Manager with whom SOFLP establishes an account or accounts in the name of SOFLP from time to time or with whom
SOFLP has entered into a foreign exchange trading agreement.

Credit Termination Date: The first to occur of (i) the date on which the LC Issuer receives written notice from the

Custodian that all Shares have been repurchased, (ii) the Guaranteed Repurchase Date and (iii) following a Notice to
Terminate Investments the day immediately following the Business Day on which the Net Assets per Share equal or
exceed the Assured Amount and the LC Issuer has received (A) written notice to that effect from the Fund’s external
auditors and (B) written notice from the Investment Manager that it has received the Investment Liquidation Proceeds
and invested them in Government Obligations or in cash or cash equivalents.

Custodian: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Custodian Account(s): The custodian account(s) structured as fiduciary accounts of the Custodian for the Fund.
Derivatives: Futures and options contracts traded on or subject to the rules of a regulated exchange, forward and

option contracts traded off-exchange on Securities, baskets of Securities or indices invarious markets, including but not
limited to, equities, interest rates, currencies or confirmations thereof, swaptions (options on swaps), repurchase
agreements and reverse repurchase agreements, spot currency or any other financial instruments similar to any of the
foregoing.

Distribution Account: The account maintained at the Custodian for the benefit of the Shareholders into which (a) the

Investment Manager ultimately will deposit the assets of the Fund following the Business Day immediately preceding the
Guaranteed Repurchase Date in anticipation of the Guaranteed Repurchase Date and (b) the proceeds of any drawings
under the Letter of Credit will be deposited in accordance with the Letter of Credit Agreement on the Guaranteed
Repurchase Date.

Distributor in Japan: NEW JAPAN SECURITIES CO., LTD., a Japanese corporation.
EU: The European Union.
Fund: Short-Term Protection, a fonds commun de placement organized under the laws of Luxembourg.
Future Value: With respect to any amount, the future value of such amount on such day calculated for the period from

such day to October 31, 1999 and at an interest rate equal to the weighted average of (i) the rate for a US Dollar
Treasury Strip with the same maturity as the Letter of Credit quoted in the Wall Street Journal, European Edition, as of
the previous Business Day and (ii) the average interest rate applicable to the Reserve Account.

Government Obligations: U.S. dollar-denominated government obligations of OECD countries maturing no later than

the Business Day immediately preceding the Guaranteed Repurchase Date and rated «AAA» or better by the
STANDARD &amp; POOR’S RATINGS GROUP, a division of THE McGRAW HILL COMPANIES.

Guaranteed Repurchase Date: November 30, 1999.
Investable Assets: The net proceeds of the issue of the Shares of the Fund after deduction of the Reserve Assets, to

be invested in SOFLP, as the same may be increased or decreased from time to time.

Investment Liquidation Proceeds: All proceeds received from the liquidation of all Investments and all other property

comprising the Investable Assets in the possession, custody or control of the Investment Manager.

Investment Management Agreement: The agreement to be entered into between the Management Company and the

Investment Manager, pursuant to which the Investment Manager will act as investment manager for the Fund.

Investment Manager: CHASE DERIVATIVE STRATEGIES, INC., a Delaware corporation.
Investment Restrictions: The Investment Restrictions contained in Article 6 of these Management Regulations.
Investments: Derivatives, Securities and Authorised Investments other than Securities, collectively.
LC Agreement: The Letter of Credit and Reimbursement Agreement entered into among the Management Company,

on behalf of the Fund, the Custodian and the LC Issuer pursuant to which the LC Issuer will issue the Letter of Credit.

LC Issue Date: The date on which the Letter of Credit is issued by the LC Issuer pursuant to the LC Agreement.
LC Issuer: THE CHASE MANHATTAN BANK.
Letter of Credit: The Letter of Credit to be issued by the LC Issuer pursuant to the LC Agreement.
Management Company: LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.
Management Regulations: These management regulations drawn up by the Management Company, and approved by

the Custodian, which regulate the operations of the Fund and which, by Iaw, are deemed accepted by the Shareholders
of the Fund by acquisition of Shares.

Maximum Available Amount: As of any date of determination, the Assured Amount multiplied by the number of

Shares Outstanding on such date.

Net Assets: Assets less liabilities of the Fund as determined in accordance with the provisions described under Article

«10. Determination of Net Assets.»

Net Asset Value per Share: The Net Assets of the Fund divided by the number of Shares then outstanding.
NFA: National Futures Association of the United States.
Notice to Terminate Investment: The Notice to cease investment and trading and liquidate the Investment Assets

that may be given by the LC Issuer following a Termination Event.

OECD: The Organization for Economic Cooperation and Development.
Prospectus: The offering Prospectus of the Fund as amended from time to time.
Reserve Account: The account(s) of the Fund at THE CHASE MANHATTAN BANK in the name of the Custodian

on behalf of the Fund, the amount of which and the assets deposited therein are not available to be traded as, nor
included in, the Investable Assets.

Reserve Assets: The assets of the Fund deposited in the Reserve Account.

28965

Securities: All equity securities and debt securities and any other type of financial instrument in which the Investable

Assets may beinvested.

Security and Pledge Agreement: The Security and Pledge Agreement between the Management Company and the LC

Issuer pursuant to which the Management Company grants a security interest in assets of the Fund to the LC lssuer.

Series A Shares: The first series of shares to be issued by SOFLP.
Share: A unit of ownership interest in the Fund.
Shareholder: A co-owner of the Fund whose interest in the Fund is represented by one or several Shares.
SOFLP: STRATEGIC OPPORTUNITIES FUND L.P., a Cayman Islands limited partnership entirely held by the Fund.
Termination Event: Any of the Events of Investment Termination as described in article «5.2. Letter of Credit

Arrangement».

U.S. dollar or $: The lawful currency of the United States of America.
U.S. Person: As described under article 7 «Restrictions on Ownership of Shares».
Valuation Date: August 12, 1998, and, thereafter, the last Business Day in each week and each month, November 30,

1999 and December 15, 1999.

These Management Regulations, initially executed on July 6, 1998 have been amended on July 9, 1998 and July 20, 1998

to the present form and will become effective on July 28, 1998.

Luxembourg, July 20, 1998.

LUXEMBOURG GLOBAL

BANQUE INTERNATIONALE

ASSET MANAGEMENT S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31372/260/688)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

CENTEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.460.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

7 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 602 du 18 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 212 du 31 mai 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

CENTEMIS, Société Anonyme

Signature

(24712/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GAL S.A., GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Gérard Applencourt, employé privé, demeurant à F-59138 Bachant, 63, rue de la Cavée,
2) Mademoiselle Délia Konter, employée privée, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

3) Monsieur Georges Renard, employé privé, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

4) Monsieur Sliman Bouibeb, ouvrier, demeurant à F-59600 Maubeuge, 48, rue de la Liberté,
5) Monsieur Laurent Applencourt, ouvrier, demeurant à F-59138 Bachant, 63, rue de la Cavée,
ici représenté par Monsieur Gérard Applencourt, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à

Bachant le 8 juin 1998.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG

S.A., en abrégé GAL S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’Assemblée

Générale des actionnaires.

28966

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la représentation, la défense et l’assistance administrative des intérêts des sociétés

ou personnes qui lui en confient la tâche par contrat ou convention ainsi que l’assistance administrative de toute société
commerciale ou profession libérale.

La Société peut encore créer ou acquérir et exploiter tous autres fonds ou établissements de même nature ou de

nature similaire.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, la Société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, commerciales et financières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires endéans un délai expirant au cinquiéme anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’Assemblée Générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration transmet la copie de l’avis de

cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

28967

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai d’un mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 6.  Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
S’il y a plusieurs propriétaires, la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre, peut suspendre l’exercice

des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire du titre.

Les créanciers, héritiers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer en aucune manière dans
son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’Assemblée.

Art. 7.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures

à Esch-sur-Alzette, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

28968

Art. 15.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Gérard Applencourt, préqualifié, quatre cent seize actions ……………………………………………………………………

416

2) Mademoiselle Délia Konter, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………………

100

3) Monsieur Georges Renard, préqualifié, cent neuf actions …………………………………………………………………………………………

109

4) Monsieur Sliman Bouibeb, préqualifié, quatre cent seize actions………………………………………………………………………………

416

5) Monsieur Laurent APPLENCOURT, préqualifié, deux cent neuf actions ………………………………………………………………    209

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 80 % de sorte que le montant d’un million

(1.000.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sliman Bouibeb, préqualifié, président,
b) Monsieur Gérard Applencourt, préqualifié, administrateur,
c) Monsieur Georges Renard, préqualifié, administrateur,
d) Monsieur Laurent Applencourt, préqualifié, administrateur.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Mamoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F.

Kennedy.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Applencourt, D. Konter, G. Renard, S. Bouibeb, L. Applencourt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24671/230/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GAL S.A., GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

EXTRAIT

ll résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 9 juin 1998 et d’une réunion consécutive du conseil

d’administration, enregistrées à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, foI. 43, case 12, que Monsieur Georges Renard,
employé privé, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte est engagé par contrat
d’emploi à titre de Directeur chargé de la gestion journalière de la société. ll lui est délégué tous les pouvoirs nécessités
par cette fonction incluant le pouvoir de signer seul tous actes, conventions, contrats ou abonnements qui concernent
l’activité commerciale ou administrative de la société.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24672/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

28969

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the ninth of June,
Before us Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Mark Grizzelle, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS LIMITED, Hudson, 8-10 Tavistock Street, London,

WC2E 7PP;

2. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, with registered office at 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX;
both here represented by Olivier Ferres, employee, residing at 10, rue des Prés L-8392 Nospelt by virtue of two

proxies under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS

MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deeem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at five million two hundred thousand Spanish pesetas (ESP 5,200,000.-) rep-

resented by twenty six thousand (26,000) shares of two hundred Spanish pesetas (ESP 200.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

28970

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 30th

of June at 12.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provision

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions 

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty first of December 1998.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Mr Mark Grizzelle, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed, twenty-five thousand nine hundred ninety-nine shares 25,999
Total: twenty-six thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 26,000
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of five million two hundred thousand

Spanish pesetas (ESP 5,200,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate 

For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty five thousand Luxembourg
Francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Mark Grizzelle, prenamed
b) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed
c) Mr Jan Niessen, company director, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS BV, Hoogoordreef 54 B, NL-1101

BE Amsterdam ZO.

28971

3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile at registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qu précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mark Grizzelle, administrateur de société, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS LIMITED,

Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E 7PP,

2) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, avec siège social 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX;
les deux ici représentés par Olivier Ferres, employé, demeurant au 10, rue de Prés, L-8392 Nospelt, en vertu de deux

pouvoirs sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS

MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions deux cent mille de pesetas espagnoles (ESP 5.200.000,-) représenté

par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de deux cents pesetas espagnoles (ESP 200,-) chacune, libérées
intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

28972

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jour du mois de juin à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente un décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) Monsieur Mark Grizzelle, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prénommée, vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.999

Total: vingt-six mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

deux cent mille pesetas espagnols (ESP 5.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

28973

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mark Grizzelle, prénommé;
b) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prénommée;
c) Monsieur Jan Niessen, administrateur de société, demeurant à CVC CAPITAL PARTNERS BV, Hoogoordreef 54B,

NL-1101 BE Amsterdam ZO.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Grizzelle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 40, case 7. – Reçu 12.637 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24673/211/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

BBL RENTA FUND

Signatures

(24696/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

<i>Conseil d’Administration

Président:

- Eugène Muller.

Administrateurs:

- Elmar Baert, Luxembourg
- Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, Bruxelles
- Philippe Dembour, Etterbeek
- Odilon de Groote, Nieuwerkerken
- BBL ASSET MANAGEMENT FRANCE, Paris (représentée par M. Arnaud Louis-Lucas).

<i>Réviseurs d’entreprises

L’Assemblée reconduit le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG en tant que réviseur d’entreprises. Le mandat de

la société ERNST &amp; YOUNG est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice arrêté au 31 mars 1999.

<i>Distribution de dividende

L’Assemblée du 9 juin 1998 a décidé que les acomptes sur dividendes distribués le 31 mars 1998 et le 27 avril 1998

constituent le dividende final pour l’exercice clôturé le 31 mars 1998.

Cette annexe jointe au bilan fait partie intégrante de celui-ci.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

BBL RENTA FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24697/017/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

28974

JOMÜ-FENSTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Härebierg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Robert Müller, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-54294 Trier, Laurentius-Zeller-Straße 10.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: JOMÜ-FENSTER, S.à r.l.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Fenster- und Elementebau sowie die Herstellung von Haustüren.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde vom einzigen Gesellschafter gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 6.  Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.  Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 10.  Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

– fünf (5%) von Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) von

Hundert des Kapitals darstellt;

– der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11.  Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12.  Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Komparent auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreißigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

28975

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Robert Müller, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 9, Härebierg.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Müller und Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 835, fol. 8, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1998.

F. Molitor.

(24674/223/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………

ITL 1.907.679.000,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24711/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. ALPHA CREDIT BANK AE, 40, rue Stadiou, 10252 Athènes, Grèce, représentée par Madame Panayota D.

Karagioule, avocat, demeurant à Athènes, en vertu d’une procuration donnée à Athènes le 13 mai 1998;

2. ALPHA BANK LONDON Ltd, 66, Cannon Street, London EC4N 6AE, représentée par Madame Panayota D.

Karagioule, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 27 mai 1998.

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MESSANA HOLDINGS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. La société pourra, après une décision du Conseil d’Adminis-

tration, fonder des succursales, agences ou des bureaux au Luxembourg ou à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de vingt ans, qui peut être prolongée par une décision de

l’Assemblée Générale.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

28976

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, acquérir des actions émises par des SICAV et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et
procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) représenté par

cent vingt (120) actions nominatives d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Chaque action donne le droit à une seule voix à l’Assemblée Générale.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée et représentée à l’égard des tiers et en justice par un conseil composé de trois (3)

à neuf (9) membres, actionnaires ou non, élus par l’Assemblée Générale des actionnaires par vote secret, toujours rééli-
gibles et révocables par elle.

Art. 7.  La durée du mandat des membres du Conseil d’Admmistration ne peut excéder trois (3) ans et prend effet

le jour suivant la prise de la décision de l’Assemblée Générale de leur élection. A défaut d’une nouvelle élection par
l’Assemblée Générale, à la date où le mandat des administrateurs est venu à son terme, leur ancien mandat sera automa-
tiquement prorogé jusqu’à la première Assemblée Générale statuant sur la nomination des admmistrateurs.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration peut valablement se réunir à un lieu autre que celui de son siège à l’intérieur du pays ou

à l’étranger, chaque fois que les circonstances et/ou l’intérêt de la société l’imposent.

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Sa compétence couvre tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux
conditions prévues par la loi.

Art. 10.  La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délegués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous

les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 14.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mars de chaque année à 12.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

28977

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. ALPHA CREDIT BANK AE, préqualifiée, cent dix neuf actions ………………………………………………………………………………

119

2. ALPHA BANK LONDON Ltd, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt

millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marinos Yannopoulos, dirigeant de banque, demeurant à Athènes,
b) Monsieur Spyros Filaretos, dirigeant de banque, demeurant à Athènes,
c) Monsieur George Kontos, directeur financier, demeurant à Athènes,
d) Madame Panayota Karagioule, avocat, demeurant à Athènes,
e) Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, L-2180 Luxembourg, 6, rue

Jean Monnet.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50 route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Panayota D. Karagioule, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 12. – Reçu 1.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

P. Frieders.

(24676/212/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par les associés et enregistrés à Luxembourg, le 10 juin

1998, vol. 508, fol. 30, case 5 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Par résolution des associés, Messieurs Daniel John Casey, Nick Slater et Fabien Joseph ont été réélus administrateurs,

leur mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ou au prochain vote par écrit des associés délibérant sur
l’approbation des états financiers au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.

(24723/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

28978

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DYLLANDI S.A.

Signature

(24724/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTE

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight. on the twenty-ninth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MONTEL NV, a company organised and existing under the laws of the Netherland Antilles, having its registered

office in Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Netherland Antilles),

here represented by M. Jean-Jacques Soisson, commercial engineer, Réviseur d’Entreprises, residing in L-8131 Bridel,

42, rue des Genêts,

by virtue of a proxy given in Curaçao, on April 21, 1998,
himself here represented by Mr François Marty, Diplômê d’Etudes Approfondies en Droit des affaires, residing in

L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 28, 1998,
2) ARCAZE LTD, a company organised and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Citco Building, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Mr Jean-Jacques Soisson, prenamed, by virtue of a proxy given in Vaduz, on April 22, 1998,

himself here represented by Mr François Marty, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 28,1998.

Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxyholder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of MONTROLUX S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
lt may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests in any companies in whatsoever form, the

management, the direction, the control and the development of its interests, the use of its capital in order to grant to
the companies, in which it has direct participating interests, guarantees, loans, advances or any other financial or material
assistance.

The company may effect any commercial, industrial, financial, personal or real estate transactions which are useful or

necessary to the development of its object.

Art. 3.  The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-eight (30,988.-) ECU represented by

fifteen thousand four hundred and ninety-four (15,494) shares with a par value of two (2.-) ECU each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.

Art. 5.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

28979

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7.  The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of the Chairman of the Board of Directors and of

one Director.

Art. 8.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9.  The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtiest of June of

the following year.

Art. 10.  The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first of November at two p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 11.  Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal

provisions. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at the request of any shareholder(s) holding
at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 12.  The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on June 30, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on the first of November 1998.

<i>Subscription and payment 

The Appearers have subscribed the shares as follows:

1) MONTEL NV, prenamed, fifteen thousand four hundred and ninety-three shares …………………………………………… 15,493
2) ARCAZE LTD, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: fifteen thousand four hundred and ninety-four shares ……………………………………………………………………………………… 15,494

All the shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty thousand nine hundred

and eighty-eight (30,988.-) ECU is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears wittness.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation 

For registration purposes, the corporate capital is valued at one million two hundred fifty-seven thousand four

hundred and ninety-three (1,257,493.-) francs.

28980

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Antonie De Ruiter, Managing director of the company MONTROVEST BV, residing in 2871 TT Schoonhoven,

Spoorsingel 11 (Netherlands), Chairman of the Board of Directors,

b) Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing 25, rue de Remich, L-5250

Sandweiler, Director,

c) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Director.
3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately on June 30, 1998.
5) The company shall have its registered office in L-1359 Luxembourg, centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-

Kalergi.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and yearfirst hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatrevingtdix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MONTEL NV, une société des Antilles néerlandaises, établie et ayant son siège à Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Soisson, ingénieur commercial, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-8131

Bridel, 42, rue des Genêts,

en vertu d’une procuration donnée à Curaçao, le 21 avril 1998,
lui-même ici représenté par Monsieur François Marty, Diplômé d’Etudes Approfondies en Droit des affaires,

demeurant à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 avril 1998.
2) ARCAZE LTD, une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay,

PO Box 662 Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Soisson, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 22 avril 1998,
lui-même ici représenté par Monsieur François Marty, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 avril 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTROLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
ll pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations dans toutes entreprises de quelque forme que ce soit,

l’administration, la direction, le contrôle et le développement de ses intérêts, l’utilisation de ses fonds pour octroyer à
ses sociétés détenues des garanties, prêts, avances ou tout autre moyen financier ou matériel.

28981

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières concernant les biens immobi-

liers ou mobiliers qui sont utiles ou nécessaires au développement de son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-) ECU, représenté par quinze mille

quatre cent quatre-vingt-quatorze (15.494) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et spécialement par
une résolution unanime d’une assemblée des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Art. 5.  La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont réêligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’Administration.

Art. 7. Le conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du conseil d’Admi-

nistration et d’un administrateur.

Art. 8.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de novembre à quatorze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Par

ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s)
détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

Art. 13.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 juin 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le 1

er

novembre 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) MONTEL NV, préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize actions………………………………………………… 15.493
2) ARCAZE LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: quinze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………………………………………………………………………… 15.494

28982

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente mille neuf cent quatre-vingt-huit (30.988,-) ECU est à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante-sept

mille quatre cent quatre-vingt-treize (1.257.493,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonie De Ruiter, Managing Director de la société MONTROVEST BV, demeurant à 2871 TT Schoon-

hoven, Spoorsingel 11 (Pays-Bas), président du conseil d’Administration,

b) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler, administrateur,

c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, Avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz,

administrateur.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement le 30 juin 1998.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1359 Luxembourg, centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: F. Marty, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 33, case 12. – Reçu 12.594 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24677/230/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24706/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(24707/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

28983

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

Société constituée le 13 février 1970, acte publié au Mémorial C n° 88 du 26 mai 1970.

—

EXTRAIT

Par résolution circulaire datée du 4 juin 1998, le Conseil d’Administration d’AMER-SIL S.A. confirme et ratifie la

nomination de Monsieur Gérard Chaix comme Administrateur-Délégué pour une période débutant le 10 avril 1997 et
se terminant après l’Assemblée Générale des Actionnaires de l’année 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

G. Chaix

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24691/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 22.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24689/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

—

RECTIFICATIF

Dans la publication de la société susmentionnée dans le Mémorial C, N° 351 du 15 mai 1998, il y aurait eu lieu de lire:
«Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33302/577/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.427.

—

We are pleased to inform you that the Board of Directors of ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV («The

Company») has decided to change the notice periods for subscription and redemption orders in ABN AMRO
CONSTELLATION, SICAV Global Advantage NLG Sub-fund («Sub-fund») from 10 to 5 days in order to allow you
easier transactions in the Sub-fund.

The changes are effective as of August 3, 1998.
The prospectus will be amended accordingly and available upon request to the Domiciliary Agent of the Company.

Luxembourg, July 30, 1998.

(03544/683/13)

<i>The Board of Directors.

ELSIEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28984

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03299/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03300/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03301/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03302/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28985

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Divers.

I  (03303/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03346/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.657.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03347/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (03348/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28986

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03429/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.822.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03476/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.159.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

I  (03498/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

MELISY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.572.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03499/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

28987

GONELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03500/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03501/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.012.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 septembre 1998 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03502/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

SOPERDIS, Société Anonyme, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

—

Messieurs les Actionnaiures sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social

28988

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03508/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>9 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03561/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

As the first Extraordinary General Meeting of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «SICAV») held in Luxem-

bourg on August 12, 1998 at 8.30 a.m., did not comply with the required quorum, this meeting is adjourned until
<i>September 9, 1998 at 10.00 a.m., at the registered office of the SICAV, in order to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To waive the subscription charge;
2. To change the maximum of the sales charge from 5% to 5.25%;
3. To adjust the management fees to market conditions, as follows:

- for the Emerging Markets Equity Funds, namely: GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND; LATIN
AMERICA EQUITY FUND; ASIAN TIGERS EQUITY FUND; EASTERN EUROPA EQUITY FUND; CHINA
EQUITY FUND; BRAZIL EQUITY FUND to 1.40% per annum;

- for the Equity Funds, namely: GLOBAL EQUITY FUND; GLOBAL INFORMATION SOCIETY EQUITY FUND;

GLOBAL LIFE SOCIETY EQUITY FUND; GLOBAL RESOURCES SOCIETY EQUITY FUND; NORTH
AMERICA EQUITY FUND; EUROPE EQUITY FUND; EURO EQUITY FUND; JAPAN EQUITY FUND;
GERMANY EQUITY FUND; SWITZERLAND EQUITY FUND; NETHERLANDS EQUITY FUND; ITALY
EQUITY FUND to 1.10% per annum;

- for the Emerging Markets Bond Funds, namely: GLOBAL EMERGING MARKETS BOND FUND; LATIN

AMERICA BOND FUND; ASIA BOND FUND to 1.00% per annum;

- for the Bond Funds, namely: US BOND FUND; GERMANY BOND FUND; NETHERLANDS BOND FUND;

EUROPE BOND FUND; GLOBAL BOND FUND; SPAIN BOND FUND; EURO BOND FUND; ITALY BOND
FUND to 0.60% per annum.
A comparison of the current and proposed management fees for all Funds is available at the registered office of
the SICAV or the office of the local Representative upon request or dispatched, according to the local laws and
regulations.

4. To approve the date when the above changes will become effective as follows:

- September 15, or
- such later date as may be necessary to comply with local authorities requirements.

The shareholders are advised that no quorum for this adjourned Extraordinary General Meeting is required and that

resolutions will be passed by the affirmative vote of the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to participate at the meeting of September 9, 1998, the owners of bearer shares shall deposit their shares at

the latest by September 3, 1998 with the local Representative of the SICAV or the Registrar of the SICAV in Luxem-
bourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg).

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the office of the local Rep-

resentative of the SICAV or at the registered office of the SICAV upon request or dispatched, according to the local laws
and regulations.

28989

The proxy will be valid only if the proxy form, duly completed, together with the evidence of the ownership of the

shares, are received at the office of the SICAV at the latest by September 3, 1998.

The shareholders are authorized to redeem their shares free of charges for a period of thirty days starting on July 27,

1998.

Luxembourg, August 12, 1998.

I  (03564/755/46)

<i>The Board of Directors.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03573/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

APTUIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03389/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARPEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03390/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28990

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03420/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

The shareholders are convened hereby to attend the 

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>28 August 1998 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor at 31 March 1998.
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1998, and profit and loss statement as at 31 March 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1998.

4. Miscellaneous.

II  (03421/005/16)

<i>The Board of Directors.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03422/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03423/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 août 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

28991

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation de M. Albert Pennacchio au conseil d’administration.
5. Divers.

II  (03471/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

—

Notice is hereby given that the sixth

ANNUAL GENERAL MEETING

of FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard
de la Pétrusse, Luxembourg on Friday <i>28th August 1998, at 12 noon for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 31st March 1998.
2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company at 31st March 1998.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group at 31st March 1998.
4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 31st March

1998.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

SPECIAL BUSINESS
7. To amend Article 9.1 of the Articles of Incorporation by replacing it with the following:

9.1. The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company on the last Friday in the

month of March at 2.00 p.m. or at any other place indicated in the convening notice of meeting. If the last
Friday is a public holiday in any of the countries where the Company’s shares are listed then the Annual
General Meeting shall be held on the last Thursday in the month of March.

8. To amend Article 23 of the Articles on Incorporation so that it reads as follows:

The financial year of the company shall commence on 1st October each year and end on 30th September in the
following year.

31st July 1998

<i>By Order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

II  (03495/631/32)

I.T.O.C. INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>28 août 1998 à 9.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de 8.000.000,- LUF à 15.000.000,- LUF
2. Instauration d’un capital autorisé de 50.000.000,- LUF, renonciation des anciens actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel, attribution de tous pouvoirs du Conseil d’Administration pour réaliser des augmenta-
tions de capital en une ou plusieurs tranches.

3. Nominations statutaires
4. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, en conformité avec l’article 10 des

statuts, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03543/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

28992

---

Document Outline

S O M M A I R E

CARAGANA S.A.

BUTANK S.A.

URQUIJO FONDOS KBL

MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN. 

SHORT-TERM PROTECTION. 

CENTEMIS

GAL S.A.

GAL S.A.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A.

BBL RENTA FUND

BBL RENTA FUND

JOMÜ-FENSTER

CASTEL S.A.

MESSANA HOLDINGS S.A.

DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG

DYLLANDI S.A.

MONTROLUX S.A.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION. 

CARTERA FINANCE PARTNERS  LUXEMBOURG  S.A.

AMER-SIL S.A.

AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI

ONDAFIN S.A.

ABN AMRO CONSTELLATION

ELSIEMA S.A.

ALMAFIN S.A.

FINOVEST S.A.

BLUEFIRE S.A.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

HIASFIN HOLDING S.A.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION

ROHSTOFF A.G.

SIMAGRA S.A.

CINAMON INVESTMENTS S.A.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A.

MELISY S.A.

GONELLA S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

ASSET RESTRUCTURING

SOPERDIS

PAIX INVESTISSEMENTS S.A.

ABN AMRO FUNDS

FINANCIERE AKO S.A.

APTUIT

ARPEGE

ORYSIA S.A.

ATAYO S.A.

AVESTA S.A.

ELEFINT S.A.

ITRACO S.A.

FALCON INVESTMENTS

I.T.O.C. INTERNATIONAL TRANSLATORS