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28609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597

18 août 1998

S O M M A I R E

ADS International Holding ………………………………… page

28610

Automobiles Paul Kreutzer, S.à r.l. ……………………………

28610

C.M.I. Consultancy and Management International

S.A., Luxembourg ……………………………………………

28614

28615

Financière G.L.T. du Nord S.A.………………………………………

28610

F.P.G. S.A. …………………………………………………………………………………

28610

Libertim S.A., Mamer …………………………………………………………

28612

Lumec S.A., Luxembourg …………………………………………………

28610

Lux-Development, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28612

Magasin de Confection Lady-Shop Chaussures,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

28613

Maison du Fumeur, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

28613

Meribel Real Estate Investments S.A., Dommel-

dange ………………………………………………………………………

28630

28632

MHP Holding A.G. ………………………………………………………………

28611

Mike, S.à r.l., Senningerberg ……………………………………………

28611

Milk Bar Lo Smeraldo, S.à r.l., Luxembourg ……………

28616

Minafer, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

28613

MJ Media Group S.A.……………………………………………………………

28616

National Investors Group S.A., Luxbg ………

28616

28618

Nea Sophia S.A., Luxembourg ………………………………………

28619

Ocean Finance S.A., Luxembourg…………………………………

28619

Orbicom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

28619

Orgemont S.A., Luxembourg …………………………………………

28611

Orto Holding A.G., Luxembourg …………………………………

28620

Oscar Rent A Car Luxembourg S.A., Schouweiler

28620

PA Investments S.A., Luxembourg………………

28621

28623

Pameco SerAssur S.A., Strassen……………………………………

28623

Participations Financières Internationales S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28624

Philimonte S.A., Luxembourg…………………………………………

28624

Pierres S.A., Luxembourg …………………………………………………

28624

Podium Investments S.A., Luxembourg ……………………

28624

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28623

Proceram S.A., Luxembourg …………………………………………

28611

Profi S.A., Luxembourg………………………………………………………

28626

Promo-Concept, Esch-sur-Alzette ………………………………

28611

Protel S.A., Mamer ………………………………………………

28626

28627

Proteus S.A., Luxembourg ………………………………………………

28626

P.Sc., Poly-Science International, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28625

Pylos International S.A., Luxembourg ………………………

28627

Real Estates Brokerage S.A.H., Luxbg ………

28627

28628

Real Estates Maintenance S.A.H., Luxbg

28629

28630

Rendez-Vous Télévision International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28633

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28633

Rubra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28633

Salon Calamistra, S.à r.l., Belvaux ………………………………

28635

Sarint S.A., Luxembourg……………………………………………………

28635

Secoufra S.A., Luxembourg ……………………………………………

28624

SEMO, Société Européenne de Machines Outils

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28628

Siam Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

28636

Siltal Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

28625

Simtech S.A., Berchem………………………………………

28637

28638

Skander Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28635

Sogelux-Vie, Luxembourg …………………………………………………

28638

Soparint S.A., Luxembourg………………………………………………

28638

(The) Spanish Smaller Companies Fund, S.A. d’In-

vestissement, Luxembourg …………………………………………

28655

Steil Manu, S.à r.l., Differdange ………………………………………

28639

Stiel, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

28639

Strategie Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

28640

28641

T.E.R., Techniques Etudes Réalisations S.A., Ei-

schen ………………………………………………………………………………………

28639

Tomax II, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

28654

Viking River Cruises S.A., Luxembourg ……………………

28641

ADS INTERNATIONAL HOLDING.

R. C. Luxembourg B 53.674.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat,
le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la Société Anonyme:
ADS INTERNATIONAL HOLDING.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32683/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

AUTOMOBILES PAUL KREUTZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.771.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat,
le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la Société à responsabilité limitée:
AUTOMOBILES PAUL KREUTZER, S.à r.l.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32708/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

FINANCIERE G.L.T. DU NORD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.655.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat,
le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la Société Anonyme:
FINANCIERE G.L.T. DU NORD S.A.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32782/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.759.

—

EXTRAIT

Il résulte de 4 courriers du 24 juillet 1998
1) que Messieurs Carlo Arend et Georges Kirsch ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction d’adminis-

trateur de la société F.P.G. S.A.;

2) que la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société F.P.G. S.A.;

3) que le siège de la société F.P.G. S.A. a été dénoncé avec effet immédiat en date du 24 juillet 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32789/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

LUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur Benoît Colmant met fin au mandat d’administrateur de la société.
Cette décision est irrévocable et prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

B. Colmant.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33043/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

28610

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur Benoît Colmant met fin au mandat d’administrateur de la société.
Cette décision est irrévocable et prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

B. Colmant.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33066/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

PROMO-CONCEPT.

Siège social: L-Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

—

Par la présente le soussigné, Giuseppe Gulli, démissionne de son poste de gérant technique de la société PROMO-

CONCEPT, ayant son siège à Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux, et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1998, vol. 310, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(33067/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

MHP HOLDING A.G.

R. C. Luxembourg B 49.407.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 5, rue Glesener à L-1631 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., 5, rue Glesener à L-1631 Luxembourg démissionne avec effet

immédiat de son poste de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.

M. Antony

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32856/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

ORGEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.996.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 juin 1994

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jonathan Glanz de son poste d’Administrateur de la société

avec effet immédiat et de nommer en remplacement Monsieur Alexander D.S. Ruxton au poste d’Administrateur vacant,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32867/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.406.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1998,

enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 3, que la société anonyme MIKE, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2633 Senningerberg, 52, route de Trèves, a été dissoute d’un commun accord des associées, en date du 29 mai
1998, la liquidation ayant eu lieu aux droits des parties, les livres et documents de la société étant conservés pendant
cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

E. Schlesser

Notaire

(24112/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28611

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LIBERTIM S.A., R.C. 54.868, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 389 du 13 août 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social de Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à 1, rue des Maximins L-8247 Mamer.
- Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à 1,

rue des Maximins L-8247 Mamer.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Mamer.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: C. Smal, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

A. Schwachtgen

Notaire

(24102/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 427 du 14 mai 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen

Notaire

(24103/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

LUX-DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 16.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

F. A. Koos

Directeur

(24106/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28612

MAGASIN DE CONFECTION LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.386.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour S.à r.l. LADY-SHOP CHAUSSURES

MAGASIN DE CONFECTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(24107/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

MAISON DU FUMEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.736.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1998, numéro 778 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998,
vol. 842, fol. 3, case 11, de la société à responsabilité limitée MAISON DU FUMEUR, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-
Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 193 du 17 avril 1996, au capital social de 500.000,- francs, les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Mike Pappone, commerçant, demeurant à Wickrange … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1 part

- Monsieur Johny Biermann, employé privé, demeurant à Kayl … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1 part

- Madame Malou Kremer, commerçante, demeurant à Kayl … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

98 parts

Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Mike Pappone, prédit, de ses fonctions de gérant technique et

administratif.

Est nommée gérante technique et administrative: Madame Malou Kremer, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

Pour extrait

N. Muller

Notaire

(24108/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

MINAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding dénommée MAHEK FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 82, rue Victor Hugo,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3

décembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 15 du 27 janvier 1975;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Robert Elter, en date du 22 décembre 1975, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 59, du 25 mars 1976,

et modifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 janvier 1994,

enregistrée à Luxembourg, le 12 janvier 1994, vol. 449, fol. 91, case 7, publiée au Mémorial, Recueil C, numéro 108, du
23 mars 1994,

ici représentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de

la prédite assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 1994 et déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes.

Laquelle société comparante déclare être associée et propriétaire de cent parts sociales (100) de cinq mille francs

(5.000,-) chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée MINAFER, S.à r.l., avec siège
social à L-3899 Foetz, 8, rue Th. de Wacquant,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 11

mars 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 246, du 22 juin 1994;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Robert Schuman, en date du 4 octobre 1994, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 28, du 18 janvier 1995,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 février 1997, numéro 290 de son répertoire, en cours

de publication au Mémorial, Recueil C.

28613

Assemblée Générale Extraordinaire

L’associée s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes, à savoir:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Foetz à Luxembourg et de modifier l’article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants administratifs de la prédite société, à compter de ce jour,

pour une durée indéterminée, à savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
c) et Madame Carla Alves Silva, directrice administrative, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée confirme Monsieur Luigi Ascani, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, comme gérant technique

de la prédite société, pour une durée indéterminée.

Troisième résolution

L’assemblée décide que la prédite société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-), sauf à parfaire ou à diminuer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 840, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998.

N. Muller

Notaire

(24114/224/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme,

(anc. MAS INTERIM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.518.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAS INTERIM S.A., avec siège social à

Hesperange, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement
du notaire instrumentant, en date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
659 du 25 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, comptable, demeurant à Holzem,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société en C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNA-

TIONAL S.A.

2) Modification de l’objet social
3) Modification des articles afférents
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

28614

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A. de sorte que l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes activités de fournitures de services, d’administration et de contrôle dans le

domaine des sociétés au sens le plus large, à l’exclusion des prestations relevant de l’expertise comptable et de la
révision.

Elle fournira plus spécialement toutes assistances quelconques relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le

développement, la réorganisation, la gestion de toute entreprise, organisation, société et fondation.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’éta-

blissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et le cas échéant à l’étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs tant internes qu’externes, dûment agréés, qu’elle

recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner
en sous-traitance toute activité relevant de son objet social et qui en faciliterait la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent de sorte que le premier alinéa

de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24110/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme,

(anc. MAS INTERIM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.518.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24111/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28615

MILK BAR LO SMERALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(24113/004/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.462.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24115/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.479.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on June 22nd, 1992, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C number 308 of July 7th, 1992, the articles of incorporation of which have been amended by
deeds of the undersigned notary, on December 13th, 1994, published in the Mémorial, Recueil C number 136 of March
27th, 1995 on June 27th, 1995, published in the Mémorial, Recueil C number 496 of September 30th, 1995, on August
9th, 1995, published in the Mémorial, Recueil C number 561 of November 3rd, 1995, on February 4, 1997, published in
the Mémorial, Recueil C number 288 of June 10, 1997 and on April 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil C
number 418 of August 1st, 1997.

The meeting was opened by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Karin François, employée privée, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Eric Magrini, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of USD 7,000,000.- in order to raise it from the amount of USD 25,000,000.-

to USD 32,000,000.- by the issue of 7,000 new shares with a nominal value of USD 1,000.- each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder, Mr Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, and

subscription and full payment of the 7,000 new shares with a nominal value of USD 1,000.- each by contribution of USD
7,000,000.- by the majority shareholder, NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital to the extent of seven million US Dollars (7,000,000.-

USD) in order to raise it from the amount of twenty-five million US Dollars (25,000,000.- USD) to thirty-two million US
Dollars (32,000,000.- USD) by the issue of seven thousand (7,000) new shares with a nominal value of one thousand US
Dollars (1,000.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

28616

Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder, Mr Nasser Musaed Abdullah AI Sayer,

waived his preferential subscription rights, decides to admit to the subscription of the seven thousand (7,000) new
shares the majority shareholder NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, having its registered office in Safat, Kuwait.

Subscription - Payment

Thereupon, the company NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, prenamed,
here represented by Mr Charles Lahyr, prenamed,
by virtue of a proxy established in Kuwait City, on April 22, 1998,
declared to subscribe to the seven thousand (7,000) new shares and to have them fully paid up in cash so that the

amount of seven million US Dollars (7,000,000.- USD) is at the disposal of the company; proof of the payment has been
given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. Second paragraph. The subscribed capital of the corporation is set at thirty-two million US Dollars

(32,000,000.- USD) represented by thirty-two thousand (32,000) shares with a par value of one thousand US Dollars
(1,000.- USD) each.»

Costs

For the purpose of the registration, the amount of seven million US Dollars (7,000,000.- USD) is valued at two

hundred fifty-nine million three hundred fifty thousand francs (259,350,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two million seven hundred sixty
thousand francs (2,760,000.-)

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 308 du 7 juillet 1992, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date
du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 136 du 27 mars 1995, en date du 27 juin 1995, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 496 du 30 septembre 1995, en date du 9 août 1995, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 561 du 3 novembre 1995, en date du 4 février 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 288 du 10 juin 1997
et en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 418 du 1

août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Magrini, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de USD 7.000.000,- pour le porter du montant de USD 25.000.000,- à USD

32.000.000,- par l’émission de 7.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune, investies des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, à son droit de souscription

préférentiel et souscription et libération des 7.000 actions nouvelles avec une valeur nominale de USD 1.000,- chacune
moyennant contribution de USD 7.000.000,- par l’actionnaire majoritaire, NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

28617

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept millions de US Dollars (7.000.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de US Dollars (25.000.000,- USD) à trente-deux millions de US
Dollars (32.000.000,- USD) par l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US
Dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire, Monsieur Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, ayant renoncé à son droit de souscription

préférentiel, est alors intervenue aux présentes:

NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, ayant son siège social à Safat, Koweit,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée à Koweit City, le 22 avril 1998,
Iaquelle société déclare souscrire les sept mille (7.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

versement en espèces de sorte que la somme de sept millions de US Dollars (7.000.000,- USD) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux millions de US Dollars (32.000.000,- USD) représenté

par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de sept millions de US Dollars (7.000.000,- USD) est évalué à deux

cent cinquante-neuf millions trois cent cinquante mille francs (259.350.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux millions sept cent soixante mille francs (2.760.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Ia séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement Ia connaissance de Ia Iangue anglaise, déclare que Ies comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lahyr, K. François, E. Magrini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S , fol. 72, case 6. – Reçu 2.596.720 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 8 juin 1998.

G. Lecuit.

(24116/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.479.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 8 juin 1998.

G. Lecuit.

(24117/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28618

NEA SOPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.435.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour NEA SOPHIA S.A.

(24118/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour OCEAN FINANCE S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.M. Schiltz S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24121/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ORBICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale du 15 mai 1998, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,

enregistré à Capellen en date du 20 mai 1998, vol. 412, fol. 83, case 1,

- qu’aux termes de l’acte constitutif, le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, délégué commercial, demeurant à Beggen … … … … … … … … … …

- Monsieur Honorato Des Neves Gaspar, électro-technicien, demeurant à L-1112 Luxembourg,
48, rue de l’Aciérie … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 50
Total: cent (100) parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100
- qu’aux termes d’un acte d’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 1998, reçu par le notaire Léonie Grethen,

de résidence à Rambrouch, acte non encore publié au Mémorial C, Monsieur Honorato Des Neves Gaspar, prénommé,
a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, prénommé, ce acceptant, pour le
prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF), dont bonne et valable quittance.

Il en découle que les parts sociales de la prédite société sont actuellement souscrites comme suit:
- Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100
Total: cent (100) parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100
Puis, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique a décidé la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

2.- L’associé unique a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Il a appelé à cette fonction, Maître Jeannot Biver, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui accepte.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation est requise. Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à
prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires ainsi que
donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements. Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la
société.

Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Il conserve tous

pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.

Capellen, le 12 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(24122/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28619

ORTO HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24123/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

OSCAR RENT A CAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 115, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-3898 Foetz

(parking Match), 11, rue du Brill, sous la dénomination de OSCAR RENT A CAR LUXEMBOURG S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1997, numéro 1899 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 82, case 6, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Oscar Fielder Jijena, administrateur de sociétés, demeurant à

L-3862 Schifflange, Le Coteau, Op Soltgen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Jeanne Gorza, sans état, demeurant à L-3862 Schifflange, Le Coteau,

Op Soltgen.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Transfert du siège social et modification de l’article premier des statuts.

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Foetz à Schouweiler et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OSCAR RENT A CAR LUXEM-

BOURG S.A.

Le siège social est établi à Schouweiler.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

La nouvelle adresse du siège social est fixée à L-4994 Schouweiler, 115, route de Longwy, (Garage VICAR conces-

sionnaire TOYOTA).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

avec lui le présent acte.

Signé: Fiedler Jijena, Gorza, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998.

N. Muller

Notaire

(24124/224/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28620

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before the undersigned Maitre Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PA INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 14th, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 444 of September 10th, 1996.

The meeting was opened by Mr André Elvinger, avocat, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Andrea Manghi, consultant, residing in Ginevra/Italy.
The meeting elected as scrutineer Mr Carlo Nicolai, director, residing in Rome/Italy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 11 by adding a second paragraph as follows: «The board may also give power of attorney or

proxies for one or several specific actions to any of its members or to third parties.»

2. Amendment of article 12 of the articles of association so as to read as follows: «Towards third parties, the company

is in all circumstances committed by the joint signatures of any two directors or, in respect of daily management, by the
sole signature of the managing director.»

3. Change of the business year so as to run from November 1st of each year through October 31st of the subsequent

year.

4. Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 18 of the articles of association so as to read as follows: «The

business year begins on November 1st and ends on October 31st of each year, provided that the business year which
began on 1st January 1997 ended on 31st October 1997 and that the following business year began on 1st November
1997 and will end on 31st October 1998.»

5. Change of the statutory date of the annual general meeting to March 31st of each year at 11.00 a.m. and subsequent

amendment of the 1st paragraph of article 15 of the articles of association.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend article 11 of the articles of association by adding a second paragraph so as to

read as follows:

«Art. 11. Second paragraph. The board may also give power of attorney or proxies for one or several specific

actions to any of its members or to third parties.»

Second resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the articles of association so as to read as follows:

«Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or, in respect of daily management, by the sole signature of the managing director.»

Third resolution

The general meeting decides to change the business year so as to run from November 1st of each year through

October 31st of the subsequent year.

Fourth resolution

The general meeting decides to amend subsequently the 1st paragraph of article 18 of the articles of association so as

to read as follows:

«Art. 18. First paragraph. The business year begins on November 1st and ends on October 31st of each year,

provided that the business year which began on 1st January 1997 ended on 31st October 1997 and that the following
business year began on 1st November 1997 and will end on 31st October 1998.»

Fifth resolution

The general meeting decides to change the statutory date of the annual general meeting to March 31st of each year

at 11.00 a.m., provided that the annual general meeting closing the accounts as of October 31st, 1997 shall be held on
May 19th, 1998.

Sixth resolution

The general meeting decides to amend subsequently the 1st paragraph of article 15 of the articles of association so as

to read as follows:

28621

«Art. 15. First paragraph. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place

specified in the notice convening the meeting on March 31st of each year at 11.00 a.m.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PA INVESTMENTS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du Notaire instrumentant en date du 14 mai
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 10 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître André Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Manghi, consultant, demeurant à Ginevra/Italie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Nicolai, directeur, demeurant à Rome/Italie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 11 des statuts par ajout d’un deuxième alinéa comme suit: «Le conseil d’administration peut

également donner des mandats ou procurations pour un ou plusieurs actes déterminés à l’un de ses membres ou à tous
tiers.»

2. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou, dans les limites de la gestion journalière, par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

3. Changement de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le 1

novembre de chaque année et se termine le

31 octobre de l’année suivante.

4. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre de chaque année. Toutefois l’exercice social

qui a commencé à courir le 1

janvier 1997 s’est terminé le 31 octobre 1997 et l’exercice suivant a commencé le 1

novembre 1997 et se terminera au 31 octobre 1998.»

5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mars de chaque année à 11.00 heures et modification

afférente du premier alinéa de l’article 15 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par ajout d’un deuxième alinéa comme suit:
«Art. 11. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration peut également donner des mandats ou procurations pour

un ou plusieurs actes déterminés à l’un de ses membres ou à tous tiers.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou, dans les limites de la gestion journalière, par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de telle sorte qu’il commence le 1

novembre de chaque année et se

termine le 31 octobre de l’année suivante.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur

28622

«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.

Toutefois l’exercice social qui a commencé à courir le 1

janvier 1997 s’est terminé le 31 octobre 1997 et l’exercice

suivant a commencé le 1

novembre 1997 et se terminera au 31 octobre 1998.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mars de chaque année à 11.00

heures, à l’exception de l’assemblée générale annuelle clôturant les comptes au 31 octobre 1997, qui sera tenue en date
du 19 mai 1998.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le 31 mars de chaque année à 11.00 heures.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Elvinger, A. Manghi, C. Nicolai, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24125/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24126/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 42.333.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit

Notaire

(24127/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316.

—

L’assemblée générale annuelle du 27 mai 1998 a décidé de distribuer le bénéfice disponible de LUF 3.589.084,- comme

suit:

- réserve légale (5 %): ………………………………………………

LUF 179.406,-

- dividende: …………………………………………………………………

LUF 3.400.000,- (LUF 680,- par part)

- report à nouveau: ……………………………………………………

LUF 9.678,-

Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24134/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28623

PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.990.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

G. Baumann S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24128/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PHILIMONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour PHILIMONTE S.A.

(24129/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PIERRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.619.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

PIERRES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24130/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

R. P. Pels.

(24131/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SECOUFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour SECOUFRA S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24153/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28624

P.Sc., POLY-SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 16.673.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Pechner, finance manager, demeurant à CH-1294 Genthod, 3A, Chemin des Troiselles, ici

représenté par la comparante sub 2) ci-après, désignée aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril
1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Madame Pauline Pechner-Ferreira, interprète, demeurant à CH-1294 Genthod, 3A, Chemin des Troiselles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée POLY-SCIENCE INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., en abrégé P.Sc. avec siège social à Oetrange, constituée par acte notarié du 18 avril 1979, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 23 juillet 1979, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 32 du 20 janvier 1995.

Ensuite, les associés, présents ou représentés comme dit-est, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2167 Luxembourg, rue des Muguets,

numéro 151.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

«Art. 2. Premier alinéa.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfache

Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Pechner-Ferreira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24132/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

P.Sc., POLY-SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 16.673.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24133/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SILTAL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.539.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour SILTAL FIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24157/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28625

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.749.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour la S.A. PROFI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24135/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PROTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.120.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 28 mai 1998 que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échus, l’Assemblée nomme à nouveau les

Administrateurs et Commissaire aux Comptes sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le
résultat de l’exercice 2000, à savoir:

- M. Dario Zuppin, Président, demeurant à Trieste (Italie)
- M. Boris Snuderl, Administrateur, demeurant à Ljubljana, Yougoslavie
- M. Sergio Peloza, Administrateur, demeurant à Trieste (Italie)
- M. Suadam Kapic, Commissaire aux Comptes, demeurant à Trieste (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24138/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PROTEL S.A., Société Anonyme,

(anc. PROTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 42.103.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de PROTEL S.A., R.C. B N° 42.103, constituée sous la dénomination de PROTEL LUXEM-
BOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 13
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 75 du 16 février 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 22 mars 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 305 du 17 août 1994.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, Maître en droit, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social de Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

28626

Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à 1,

rue des Maximins, L-8247 Mamer.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Smal, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24136/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PROTEL S.A., Société Anonyme,

(anc. PROTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 42.103.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 428 du 14 mai 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24137/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

PYLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.776.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

PYLOS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(24139/546/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REAL ESTATES

BROKERAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.007, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 47 du 25 janvier 1996, et dont les statuts
n’ont pas eté modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille six cents (2.600) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

28627

- Modification de la devise d’expression du capital pour la passer de LUF à Lires Italiennes. Le capital sera désormais

de ITL 122.200.000,- divisé en 2.600 actions de ITL 47.000,- chacune.

- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Lires Italiennes (ITL) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à deux millions six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 2.600.000,-), en cent vingt-deux millions deux cent mille lires italiennes (ITL 122.200.000,-), au
taux de conversion de LUF 1,- = ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des deux mille six

cents (2.600) actions en Lires Italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la valeur nominale actuellement fixée à
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en quarante-sept mille lires italiennes (ITL 47.000,-) au taux de conversion de
LUF 1,- = ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé qui sera dorénavant exprimé en

Lires Italiennes (ITL) et de transformer par conséquent le capital autorisé actuellement fixé à cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) en deux milliards trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 2.350.000.000,-),
au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les cinq

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Cinq premiers alinéas. Le capital social est fixé à cent vingt-deux millions deux cent mille lires italiennes

(ITL 122.200.000,-), divisé en deux mille six cents (2.600) actions de quarante-sept mille lires italiennes (ITL 47.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards trois cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 2.350.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
quarante-sept mille lires italiennes (ITL 47.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24140/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007.

—

J.-J. Wagner.

(24141/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SEMO, SOCIETE EUROPEENNE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour SOCIETE EUROPEENNE DE MACHINES OUTILS S.A.

(24154/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28628

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REAL ESTATES

MAINTENANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.218, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 83 du 16 février 1996, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

2. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille quatre cents (4.400) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:.
- Modification de la devise d’expression du capital pour la passer de LUF à Lires Italiennes. Le capital sera désormais

de ITL 206.800.000,- divisé en 4.400 actions de ITL 47.000,- chacune.

- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social en Lires Italiennes (ITL) et de trans-

former par conséquent le capital social actuellement fixé à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(LUF 4.400.000,-), en deux cent six millions huit cent mille lires italiennes (ITL 206.800.000,-), au taux de conversion de
LUF 1,- = ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des quatre mille

quatre cents (4.400) actions qui sera dorénavant exprimée en Lires Italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la
valeur nominale actuellement fixée à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,- ) en quarante-sept mille lires italiennes
(ITL 47.000,-) au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 47,-, et ce avec effet à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé qui sera dorénavant exprimé en

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les cinq

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Cinq premiers alinéas. Le capital social est fixé à deux cent six millions huit cent mille lires italiennes

(ITL 206.800.000,-), divisé en quatre mille quatre cents (4.400) actions de quarante-sept mille lires italiennes
(ITL 47.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards trois cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 2.350.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
quarante-sept mille lires italiennes (ITL 47.000,-) chacune. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

28629

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24142/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24143/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. REICHLER S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1518 Dommeldange, 1, rue Comte de Ferraris.

R. C. Luxembourg B 42.141.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of REICHLER S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 30, 1992, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 79 of February 18, 1993.

The meeting was opened by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Rika Mamdy, employee, residing in Tuntange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the company into MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. and subsequent amendment

of article 1 of the articles of association.

2. To transfer the registered office from L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains to L-1518 Dommeldange, 1, rue Comte

de Ferraris, App. 13.

3. To accept the resignations as directors of NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. and TYNDALL MANAGEMENT

S.A. and to accord them discharge.

4. To appoint as two new directors LUXOR SERVICES LIMITED and Mrs Rika Mamdy.
5. To accept the resignation as statutory auditor of Mr Frank Bauler and to accord his discharge.
6. To appoint as statutory auditor FIDEI S.A.
7. To authorise the board of directors to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to Mrs Rika Mamdy, prenamed.

8. Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.

and subsequently to amend the article 1 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS

S.A.»

28630

Second resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains to L-1518

Dommeldange, 1, rue Comte de Ferraris, App. 13.

Third resolution

The general meeting decides to accept the resignations as directors of NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. and

TYNDALL MANAGEMENT S.A. and to accord discharge for the performance of these mandates.

Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as two new directors, their term of office expiring at the General Meeting of

the year 2001:

- LUXOR SERVICES LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI,
- Mrs Rika Mamdy, prenamed.

Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation as statutory auditor of Mr Frank Bauler and to accord discharge

for the performance of his mandate.

Sixth resolution

The general meeting decides to appoint as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

FIDEI S.A., having its registered office in L-2526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Seventh resolution

The general meeting authorises the board of directors to delegate the daily management of the company as well as

the representation concerning the daily management to Mrs Rika Mamdy, prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Rika Mamdy, prenamed, as
managing director.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REICHLER S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 18 février 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rika Mamdy, employée, demeurant à Tuntange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changer la dénomination de la société en MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. et modification afférente

de l’article 1

des statuts.

2. Transférer le siège social de L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains à L-1518 Dommeldange, 1, rue Comte de

Ferraris, App. 13.

3. Accepter les démissions de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme

administrateurs et leur accorder décharge.

4. Nommer deux nouveaux administrateurs, LUXOR SERVICES LIMITED et Madame Rika Mamdy.
5. Accepter la démission de Monsieur Frank Bauler comme commissaire aux comptes et lui accorder décharge.
6. Nommer FIDEI S.A. comme commissaire aux comptes.
7. Autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Rika Mamdy, prénommée.

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

28631

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. et en

conséquence de modifier l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains à L-1518 Dommeldange, 1,

rue Comte de Ferraris, App. 13.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL MANAGEMENT

S.A. comme administrateurs et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

l’année 2001:

- LUXOR SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,
- Madame Rika Mamdy, prénommée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Frank Bauler comme commissaire aux comptes et de lui

accorder décharge pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

de l’année 2001:

FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Rika Mamdy, prénommée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Rika Mamdy,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, R. Mamdy, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24144/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

MERIBEL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. REICHLER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1518 Dommeldange, 1, rue Comte de Ferraris.

R. C. Luxembourg B 42.141.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24145/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28632

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.274.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie à Luxembourg, le 5 juin 1997

que les mandats accordés à Monsieur Roger Kinsbourg en tant qu’Administrateur-délégué et Monsieur Hubert Machtou
en tant qu’Administrateur au cours de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 1997 sont approuvés et
confirmés.

Leurs mandats respectifs prendront fin en même temps que celui des Administrateurs déjà en place à cette date, soit

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires de l’an 2001.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour extrait conforme

R. Kinsbourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24146/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

RUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.012.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

RUBRA HOLDING S.A.

Signature

(24149/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

RUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.012.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

RUBRA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24150/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Rose Kycenko, commerçante, demeurant à L-8611 Platen, 5, rue du Pont;
2.- Monsieur Marcel Rasqué demeurant à L-9674 Nocher-Route, maison numéro 22;
3.- Madame Eliane Lorang, employée privée, demeurant à L-9674 Nocher-Route, maison numéro 22.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Marie-Rose Kycenko, prédite, de deux cent

cinquante parts sociales (250), Monsieur Marcel Rasqué, prédit, de cent vingt-cinq parts sociales (125) et Madame Eliane
Lorang, prédite, de cent vingt-cinq parts sociales (125) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 28

octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 608, du 27 décembre 1993.

Cession de parts sociales

Monsieur Marcel Rasqué, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Eliane Lorang,

prédite, ici présent, ce acceptant, cent vingt-cinq parts sociales (125) sur les cent vingt-cinq parts sociales (125) lui appar-
tenant dans la prédite société.

28633

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 28 octobre 1993.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

1.- Madame Marie-Rose Kycenko, prédite, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250 parts
2.- Madame Eliane Lorang, prédite, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées de la prédite société se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Acceptation de la démission d’un gérant:
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Marcel Rasqué, prédit, de ses fonctions de gérant de la prédite

société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle confirme Madame Marie-Rose Kycenko, comme gérant unique de la prédite société.

Deuxième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

Troisième résolution

Augmentation du capital social de la société de 2.000.000,- francs.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de deux millions de francs (2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de cinq cent mille francs (500.000,-) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), par la création de deux mille
parts sociales (2.000) nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
des mêmes obligations que les parts sociales existantes, libérées intégralement par des versements en espèces, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées de l’accord unanime des associées, comme suit:
- par Madame Marie-Rose Kycenko, prédite, à concurrence d’un million de francs (1.000.000,-), représenté par mille

parts sociales (1.000) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par un apport en espèces;

- par Madame Eliane Lorang, prédite, à concurrence de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-), représenté par cent

vingt-cinq part sociales (125) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par un apport en espèces;

- et par Monsieur Claude Gansen, employé privé, demeurant à L-8813 Bigonville, à concurrence de huit cent soixante-

quinze mille francs (875.000,-), représenté par huit cent soixante-quinze parts sociales (875) nouvelles de mille francs
(1.000,-) chacune, par un apport en espèces;

Ces nouvelles parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les apporteurs, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts créées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il n’a été délivré aux apporteurs, prénommés, aucun titre ni certificat des parts créées.

Observation

Il est observé que le présent apport est fait du consentement de la majorité des associées représentant plus des

trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associées de la
prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les compa-
rants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Quatrième résolution

Modification de l’article 6 des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) représenté par deux mille cinq

cents parts sociales (2.500) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Marie-Rose Kycenko, prédite, mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………… 1.250 parts
2.- Madame Eliane Lorang, prédite, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………

375 parts

3.- et Monsieur Claude Gansen, prédit, huit cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………

875 parts

Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 2.500 parts

28634

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé le présent acte.

Signé: M.-R. Kycenko, M. Rasqué, E. Lorang, C. Gansen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 842, fol. 8, case 1. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998.

N. Muller.

(24148/224/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SALON CALAMISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 32, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.253.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mai 1998, numéro 820 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29
mai 1998, volume 842, folio 8, case 3, de la société à responsabilité limitée SALON CALAMISTRA, S.à r.l., avec siège
social à L-4450 Belvaux, 32, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, prédit, le 27 août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 614 du 28 novembre 1996 et modifiée suivant
acte reçu par le même notaire en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 614 du 28 novembre 1996, au capital social de 500.000,- francs, la répartition des parts sociales s’établit
comme suit:

Mademoiselle Claudine Conrardy, maître-coiffeuse, demeurant à Schifflange ………………………………………………

500 parts

L’assemblée a accepté la démission de Madame Yvonne Welscher, gérante technique et de Mademoiselle Claudine

Conrardy, gérante administrative.

Est nommée gérante unique de la société Mademoiselle Claudine Conrardy, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

Pour extrait

Signature

(24151/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d’administration

Signature

(24152/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 6, et le bilan au 31

décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, Vol. 508, fol. 39, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

R. P. Pels.

(24160/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28635

SIAM CONSULTING, Société Anonyme,

(anc. SIAM, Société Anonyme).

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue Abbé F. Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIAM, avec siège social à

Bertrange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 300 du 20 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Anne Berthomieu, indépendante, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Eric Cristallo, indépendant, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société en SIAM CONSULTING et modification afférente de l’article

des statuts.

2) Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 20, rue de Luxembourg à L-1953 Luxembourg, 38, rue Abbé

François Lascombes et modification afférente de l’article 2 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SIAM CONSULTING de sorte que l’article

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIAM CONSULTING.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 20, rue de Luxembourg à L-1953 Luxembourg,

38, rue Abbé François Lascombes de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Berthomieu, M. Schmit, D. E. Cristallo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24155/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SIAM CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue Abbé F. Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24155/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28636

SIMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 52.055.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.

Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIMTECH S.A., ayant son

siège social à L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière, R. C. Luxembourg, section B numéro 52.055, constituée sous la
dénomination de DR-ENGINEERING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 1995,
publié au Mémorial C numéro 551 du 27 octobre 1995, et dont la dénomination a été changée en SIMTECH S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 387 du 12 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Diederich Roland, ingénieur, demeurant à Berchem.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Welsch, secrétaire, demeurant à Berchem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Diederich, mécanicien, demeurant à Berchem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec Iui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 3.750.000,- frs pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- frs

à 5.000.000,- frs par la création et l’émission de 3.750 actions nouvelles de 1.000,- frs chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des nouvelles actions.
3.- Augmentation du montant du capital autorisé à 10.000.000,- frs.
4.- Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article trois des statuts.
5.- Modification de l’article premier des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa quatre ayant la teneur suivante:
«Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

(3.750.000,- frs) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) à
cinq millions de francs (5.000.000,- frs) par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions
nouvelles de mille francs (1.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite à concurrence d’un

montant de deux millions de francs (2.000.000,- frs) par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle
dans Ia société, moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme SIMTECH
S.A., prédésignée, de sorte que Ia somme de deux millions de francs (2.000.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de cinq millions

de francs (5.000.000,- frs) à dix millions de francs (10.000.000,- frs), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- frs) divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- frs) représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs).

28637

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à I’article premier des statuts un nouvel alinéa quatre ayant la teneur suivante:

«Art. 1

. (Alinéa 4). Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succur-

sales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Ia séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Berchem, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Diederich, Welsch, Diederich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 1998, vol. 503, fol. 32, case 10. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24158/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SIMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 52.055.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24159/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SOGELUX-VIE.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1998 a acté le changement d’administrateur suivant:
M. Jacques Arrondeau représentant SOGECAP S.A.
par
M. Philippe Tourneur représentant SOGECAP S.A.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant de:
M. Jean-Marie Stein, président
M. Henri Lassalle
M. Pierre Mathe
M. Jean-Pierre Passerat de la Chapelle
M. Didier Alix
SOGECAP S.A., habituellement représentée par M. Philippe Tourneur (à compter du 28 avril 1998)
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, habituellement représentée par M. Bernard Caussignac
M. Angelo Colangelo-Merlet, administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

A. Colangelo-Merlet

L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24163/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Le Domiciliataire

Signatures

(24164/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28638

STEIL MANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Differdange, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 55.670.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour STEIL MANU, S.à r.l.

(24165/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

STIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.462.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Chalom Akessoul, gérant de sociétés, demeurant à 1, rue Mirabeau, Paris 16

, France.

2. Monsieur Marc Rebibo, directeur de sociétés, demeurant à 326, avenue Brugmann, Bruxelles, Belgique.
Tous deux ici représentés par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich, agissant en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 24 avril 1998, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur
par le notaire soussigné et les comparants, annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée STIEL, S.à r.l., établie à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié, en date du 21 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 464 du 15
octobre 1992;

- que le capital social de la société STIEL, S.à r.l., s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée STIEL, S.à r.l.;
- qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée STIEL, S.à r.l., avec effet immédiat;
- qu’ils déclarent que:
tous les actifs ont été réalisés,
tous les passifs de la société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés.
Par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, les soussignés

déclarent irrévocablement assumer l’obligation de payer tous ces passifs éventuellement actuellement inconnus;

décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société,
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années auprès de la

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétaion donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Thinnes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24166/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

T.E.R., TECHNIQUES ETUDES REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 10, rue de Waltzing.

R. C. Luxembourg B 43.447.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la société le 20 février 1998, a pris acte de la démission de Mme Maryse

Loos et a nommé en ses lieu et place, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, Mme Suzette Bertemes, demeurant à L-7433 Grevenknapp.

Mme Suzette Bertemes terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Cette nomination sera soumise à la

prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Eischen, le 20 février 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24169/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28639

STRATEGIE FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme ENGINEERING BUSINESS, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 avril 1998.
2. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
ici représenté par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg, le 8 avril 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société STRATEGIE

FINANCE, société à responsabilité limitée avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 10 du
11 janvier 1991,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (1.500.000,- LUF) par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune investie des mêmes droits et obligations que les parts existantes.

Souscription et libération

Le coassocié, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenu:
la société anonyme ENGINEERING BUSINESS, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
qui déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces de sorte que la

somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)

représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été
souscrites comme suit:

1. La société anonyme ENGINEERING BUSINESS,

établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………

1.499

2. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit,

demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains, une part sociale ………………………………………………………

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

1.500»

Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple

décision des associés.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à quarante mille francs
(40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 7. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24167/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28640

STRATEGIE FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.322.

—

G. Lecuit.

(24168/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIKING RIVER CRUISES S.A., a société anonyme,

established in L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B number 56.479, incorporated by
deed enacted on October 7th, 1996, published in the Mémorial C, number 645 of December 12th, 1996, amended by
notarial deed of November 26th, 1997, published in the Mémorial C number 142 of March 6th, 1998.

The meeting is presided by Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

II. As appears from the attendance list, all the shares of the corporation representing the entire corporate capital are

present or represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IIl. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to change the duration of the corporation from a limited duration of five years as of the date of its

incorporation to an indefinite period and, accordingly, to amend article 2 of the by-laws.

2. Decision to partly change the object of the Company by precising the companies in which the corporation may hold

shares and any other form of securities and to amend paragraphs 1 and 2 of article 3 of the by-laws accordingly.

3. Decision to add the words «(«the Board»)» to article 4, paragraph 1 of the by-laws.
4. Decision to:
a) suppress the category of Special Shares and to exchange each of the existing Special Shares by one Ordinary Share

having the same rights as the existing Ordinary Shares;

(b) create a new category of shares to be called: Preference shares and determine the rights of this class of shares;
(c) reduce the authorised share capital from the current amount of 100,050,000.- USD to 20,000,000.- USD, change

the respective number of shares, Ordinary and Preference, to be issued within the limits of the authorised share capital
and to grant a new authorisation to the Board of Directors to increase from time to time the subscribed capital within
the limits of the authorised capital;

(d) subsequently amend articles 5 and 9 of the by-laws.
5. Decision to change the wording of article 6 of the by-laws by adding the words «including taxes» after the word

«incorporation».

6. Decision to amend article 7 paragraph 2 of the by-laws by deleting the word «registered» before the word «shares»

and to amend article 7 paragraph 4 of the by-laws by replacing the current text by the following: «Certificates of these
inscriptions, in a form approved by the Board of Directors, and signed by two Directors, will be issued at the request of
the shareholder».

7. Decision to introduce a new procedure into the by-laws applicable in case of transfers of shares replacing the

procedure currently foreseen by article 8 of the by-laws and accordingly to amend this article.

8. Decision to amend article 10 paragraph 3 of the by-laws by replacing the words «one week» by «two days» and to

add a new paragraph 5 to article 10 worded as follows: «The Meeting of Shareholders is presided over by the Chairman
of the Board, or in his absence any other member appointed by the Board of Directors.»

9. Determination of voting rights attached to the Ordinary shares and, under certain circumstances, to the Preference

shares and of the majority and quorum requirements applicable for general shareholders’ meetings and as a consequence
decision to replace the current wording of article 11 of the by-laws by a new one.

10. Decision to change the time at which the annual meeting of shareholders is held, to delete in article 12 paragraph

1 of the by-laws the words «and for the first time in 1997» and as a consequence to amend said article.

11. Decision to amend article 13 of the by-laws by replacing in paragraph 2 the words «2 years» by «one year», by

deleting in the same paragraph the words «and they shall remain in office until their successors are elected», by deleting
its paragraph 3 and by replacing the current wording of paragraph 4 (new paragraph 3) by the following: «The Board may
co-opt one or more directors, who will remain in function until the next Annual or Extraordinary Shareholders’ meeting,
who can appoint them for a further period of one year.»

28641

12. Decision to amend article 14 of the by-laws by deleting the second paragraph and by adding a new paragraph 8

worded as follows: «Meeting of the Board of Directors can be held by telephonic conference».

13. Decision to amend article 15 paragraph 1 of the by-laws by replacing the current text by the following: «The

minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by all the directors present at such meeting.»

14. Decision to amend article 16 of the by-laws by deleting in paragraph 1 second sentence the words «of Directors»

and by adding to the last paragraph of the article the words «or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power shall be delegated by the Board of Directors.»

15. Decision to amend article 20 of the by-laws by deleting the current paragraphs 1 and 2 and by deleting the words

«by anticipation» in paragraph 3 (new paragraph 1).

16. Decision to change the rights of the shareholders upon liquidation of the Company so that the holders of

Preference shares are first entitled to any unpaid (cumulative) dividend and, then will have the right to have their capital
repaid. Thereafter, the holders of the Ordinary shares shall have their capital repaid. Preference Shares and Ordinary
Shares rank pari passu in all respects in the distribution of the remainder. As a consequence, decision to amend article
21 of the by-laws.

17. Decision to amend the current version of the by-laws by replacing in each relevant article the word «company»

by «Company».

18. Approval of the by-laws of the Company as amended pursuant to decisions taken under points 1 to 17 of the

agenda.

19. Miscellaneous.
The facts exposed and recognized by the meeting, the President exposed the motives which Iet the Board of

Directors to submit the proposals indicated in the agenda to the vote of the shareholders.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting unanimously resolves to change the duration of the Company from a limited duration of five

years to an indefinite duration.

As a consequence of this decision, the general meeting decides to replace in article 2 of the by-laws the words «for a

period of five years as of the date of its incorporation» by «for an indefinite period».

Second resolution

The general meeting unanimously resolves to partly change the object of the Company by precising the companies in

which the corporation may hold shares and any other form of securities, being companies wholly or partially engaged in

(a) passenger shipping on rivers, Iakes and inland waterways; along coasts and on open seas
(b) operating other forms of passenger transport activities
(c) operating tours for passengers and
(d) related forms of tourism or shipping and transportation.
As a consequence of this decision, the general meeting unanimously decides to replace the wording of article 3 first

paragraph of the by-laws by a new text.

In addition, the general meeting unanimously resolves to replace in article 3 paragraph 2 the words «in the

territories» by the words «within the areas».

Third resolution

The general meeting unanimously resolves to add the words «(«the Board»)» to article 4, paragraph 1 of the by-laws.

Fourth resolution

The general meeting unanimously resolves to suppress the category of Special Shares and to exchange each of the

existing 500 (five hundred) Special Shares by one Ordinary Share having the same rights as the existing 24,500 (twenty-
four thousand five hundred) Ordinary Shares.

Furthermore, the general meeting unanimously resolves to create a new category of shares to be called: Preference

shares and to determine the rights of the holders of Preference shares as follows: The Preference shares are non voting
shares, except in the circumstances as provided for by the law on commercial companies as amended. The holders of
Preference Shares are each year entitled to a dividend per share, which shall be:

(a) no less than the dividend per share payable to the Ordinary shares
(b) at least 5 % of the par value of the Preference Shares, as long as this is permitted by the profits of the Company
(c) payable no less than one month after the accounts and dividends have been approved by the Annual Shareholders’

meeting

(d) cumulative, i.e. any unpaid dividend in one year relative to the minimum level in (b) shall be paid as soon as

allowable in subsequent years

In case there is unpaid dividend on the Preference Shares ((d) above), no dividend can be paid on Ordinary Shares.
The general meeting further unanimously resolves to reduce the authorised share capital from its current amount of

100,050,000.- USD to 20,000,000.- USD and to change the respective number of shares, Ordinary and Preference, to be
issued within the limits of the authorised share capital as follows:

The authorised capital of the Company is fixed at twenty million USD (20,000,000 USD) represented by:
(a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each, and by
(b) five million (5,000,000) Preference Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each.

28642

The general meeting unanimously decides to suppress all other conditions previously foreseen by article 5 under

paragraph 5 points 1) and 2) for the increase of the subscribed capital within the limits of the authorised capital, to grant
a new authorisation to the Board of Directors for a period of five years from the date of publication of the present deed
in the Mémorial C, to increase, from time to time the subscribed capital within the limits of the new authorised capital
and to replace the wording of these paragraphs by the following:

The Board of Directors is authorised, during a period of five years, to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital. The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any
subscription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

As a consequence of the decisions taken under resolution 4, articles 5 and 9 of the by-laws are amended and replaced

by a new wording.

Fifth resolution

The general meeting unanimously decides to change the wording of article 6 of the by-laws by adding the words

«including taxes» after the word «incorporation».

As a consequence of this decision, article 6 is amended.

Sixth resolution

The general meeting unanimously decides to amend article 7 paragraph 2 of the by-laws by deleting the word

«registered» before the word «shares» and to amend article 7 paragraph 4 of the by-laws by replacing the current text
by the following: «Certificates of these inscriptions, in a form approved by the Board of Directors, and signed by two
Directors, will be issued at the request of the shareholder».

As a consequence of these decisions, article 7 is amended.

Seventh resolution

The general meeting unanimously decides to introduce a new procedure into the by-laws applicable in case of

transfers of shares by replacing the procedure currently foreseen by article 8 of the by-laws by the following: All
transfers of shares have to be approved by the Board of Directors. The Board may only refuse to approve the
registration of a transfer of shares if:

(a) it involves a transfer to a person who is not already an owner of shares in the Company or:
(b) it would be Iikely, in the opinion of the Board, to result in fifty per cent (50 %) or more of the total issued share

capital of the Company being held or owned by a person or persons domiciled in any one jurisdiction other than Luxem-
bourg or

not been obtained.

If the Board refuses to register a transfer of any share it shall, within one month after the date on which the transfer

was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the refusal.

As a consequence of this decision, the current text of article 8 is replaced by a new wording.

Eighth resolution

The general meeting unanimously decides to amend article 10 paragraph 3 of the by-laws by replacing the words «one

week» by «two days».

Furthermore, the general meeting unanimously decides to add a new paragraph 5 to article 10 worded as follows:

«The Meeting of Shareholders is presided over by the Chairman of the Board, or in his absence any other member
appointed by the Board of Directors.»

As a consequence of these decisions, article 10 is amended.

Ninth resolution

The general meeting unanimously decides to determine the voting rights attached to the Ordinary shares and, under

the circumstances indicated below, to the Preference shares as follows:

Ordinary Shares have one vote each at the Meeting of Shareholders. Preference Shares are non voting shares and are

only entitled to vote in the cases foreseen by the law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended, i.e.:

- if the Preference Shares represent more than 50 % of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the

law on commercial companies is not granted or removed

- in case of an issue of new Preference shares
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting Shares
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares
- in case of decrease of the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.

28643

Furthermore, Preference Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

The general meeting furthermore unanimously decides that such decisions as defined in the second paragraph can

only be made with the approval of both 2/3 of the holders of Ordinary Shares present and 2/3 of the holders of
Preference Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the Preference Shares and 1/2 of the Ordinary Shares
present in a first assembly.

Other changes in these by-laws can be made only with the approval of 2/3 of the Ordinary Shares present with a

quorum requirement of 2/3 in a first assembly.

All other decisions to be taken by the Meeting of Shareholders can be made with a majority of the votes of the

Ordinary Shares with no quorum requirements.

As a consequence of these decisions, article 11 is amended and replaced by a new wording.

Tenth resolution

The general meeting unanimously decides to change the time at which the annual meeting of shareholders is held from

2.00 p.m. to 3.00 p.m and to delete in article 12 paragraph 1 of the by-laws the words «and for the first time in 1997».

As a consequence of these decisions, article 12 paragraph 1 is amended.

Eleventh resolution

The general meeting unanimously decides to amend article 13 of the by-laws by replacing in paragraph 2 the words

«2 years» by «one year», by deleting in the same paragraph the words «and they shall remain in office until their
successors are elected », by deleting its paragraph 3 and by replacing the current wording of paragraph 4 (new paragraph
3) by the following: «The Board may co-opt one or more directors, who will remain in function until the next Annual or
Extraordinary Shareholders’ meeting, who can appoint them for a further period of one year.»

As a consequence of these decisions, article 13 is amended.

Twelfth resolution

The general meeting unanimously decides to amend article 14 of the by-laws by deleting the second paragraph and by

adding a new paragraph 8 worded as follows: «Meeting of the Board of Directors can be held by telephonic conference».

As a consequence of these decisions, article 14 is amended.

Thirteenth resolution

The general meeting unanimously decides to replace the current text of article 15 paragraph 1 by the following text:

«The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by all the directors present at such meeting.»

As a consequence of this decision, article 15 paragraph 1 is amended.

Fourteenth resolution

The general meeting unanimously decides to amend article 16 of the by-laws by deleting in paragraph 1 second

sentence the words «of Directors» and by adding to the last paragraph of the article the words «or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.»

As a consequence of these decision, article 16 is amended.

Fifteenth resolution

The general meeting unanimously decides to amend article 20 of the by-laws by deleting the current paragraphs 1 and

2 and by deleting the words «by anticipation» in paragraph 3 (new paragraph 1).

As a consequence of this decision, article 20 is amended.

Sixteenth resolution

The general meeting unanimously decides to change the rights of the shareholders upon liquidation of the Company

so the holders of Preference shares are first entitled to any unpaid (cumulative) dividend and, then will have the right to
have their capital repaid. Thereafter, the holders of the Ordinary shares shall have their capital repaid. Preference Shares
and Ordinary Shares rank pari passu in all respects in the distribution of the remainder.

As a consequence of this decision, the text of article 21 is amended and replaced by a new wording.

Seventeenth resolution

The general meeting unanimously decides to amend the current version of the by-laws of the Company by replacing

in each relevant article the word «company» by «Company».

As a consequence of this decision, the relevant articles of the by-laws are amended.

Eighteenth resolution

As a consequence of the decisions taken by the general meeting under resolutions 1 to 17, the by-laws of the

Company are amended and the general meeting unanimously approves the following wording of the by-laws:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a Company in the form of a société anonyme, with limited liability, under the name of VIKING RIVER
CRUISES S.A. (hereafter referred to as «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period.
Art. 3. The object of the Company is the holding of shares and any other form of securities in companies wholly or

partially engaged in (a) passenger shipping on rivers, Iakes and inland waterways; along coasts and on open seas (b)
operating other forms of passenger transport activities (c) operating tours for passengers and (d) related forms of
tourism or shipping and transportation.

28644

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises within the areas indicated in the first paragraph of this article and may render them every
assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general it may take

any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of July 31, 1929
governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of August 10, 1915.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors («the Board»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The subscribed share capital is set at fifty thousand USD (50,000.- USD) consisting of twenty-five thousand

(25,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each, which have been subscribed and fully paid in.

The authorised capital of the Company is fixed at twenty million USD (20,000,000.- USD) represented by:
(a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each, and by
(b) five million (5,000,000) Preference Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

Art. 6. The costs of incorporation of the Company, including taxes, will be paid by the Company.
Art. 7. All shares are registered shares.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certifi-
cates of these inscriptions, in a form approved by the Board of Directors, and signed by two Directors, will be issued at
the request of the shareholder.

Art. 8. All transfers of shares have to be approved by the Board of Directors. The Board may only refuse to approve

the registration of a transfer of shares if:

capital of the Company being held or owned by a person or persons domiciled in any one jurisdiction other than Luxem-
bourg or:

not been obtained.

If the Board refuses to register a transfer of any share it shall, within one month after the date on which the transfer

was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the refusal.

Art. 9. The holders of Preference Shares are each year entitled to a dividend per share, which shall be:
(a) no less than the dividend per share payable to the Ordinary Shares,
(b) at least 5 % of the par value of the Preference Shares, as long as this is permitted by the profits of the Company,
(c) payable no less than one month after the accounts and dividends have been approved by the Annual Shareholders’

meeting,

(d) cumulative, i.e. any unpaid dividend in one year relative to the minimum level in (b) shall be paid as soon as

allowable in subsequent years.

In case there is unpaid dividend on the Preference Shares ((d) above), no dividend can be paid on Ordinary Shares.

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the
Company.

Each shareholder may participate in the deliberations of the Meeting of Shareholders either in person or by proxy.
In order to vote at a Meeting of Shareholders, the shareholders must have registered their intention to be present at

least two days prior to the Meeting.

28645

At a Meeting of Shareholders, each shareholder present, in person or by proxy, is entitled to one vote in respect of

each share of which he is the holder.

The Meeting of Shareholders is presided over by the Chairman of the Board, or in his absence any other member

appointed by the Board of Directors. If all the shareholders are present or represented at a Meeting of Shareholders,
and if they state that they have been informed of the agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior
notice or publication.

Art. 11. At the Meeting of Shareholders Ordinary Shares have one vote each.
Preference Shares are non voting shares and are only entitled to vote in the cases foreseen by the law on commercial

companies of August 10th, 1915, as amended, i.e.:

- if the Preference Shares represent more than 50 % of the share capital,
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed,

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the

law on commercial companies is not granted or removed,

- in case of an issue of new Preference shares,
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting Shares,
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares,
- in case of decrease of the corporation’s share capital,
- in case the corporation’s object clause is amended,
- in case of an issue of convertible bonds,
- in case of the corporation’s dissolution,
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preference Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

Such decisions as defined in the second paragraph can only be made with the approval of both 2/3 of the holders of

Ordinary Shares present and 2/3 of the holders of Preference Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the
Preference Shares and 1/2 of the Ordinary Shares present in a first assembly.

Other changes in these by-laws can be made only with the approval of 2/3 of the Ordinary Shares present with a

quorum requirement of 2/3 in a first assembly.

All other decisions to be taken by the Meeting of Shareholders can be made with a majority of the votes of the

Ordinary Shares with no quorum requirements.

Art. 12. The Annual Meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company

or at such other place in Luxembourg as may be designated in the convening notices of meeting on the last Monday of
May at 3.00 p.m.

If this day is a legal holiday in Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the next following business day. The

Annual Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Extraordinary Meetings of Shareholders are held as determined by the Board of Directors or by shareholders rep-

resenting at least 10 % of the paid-up capital.

Art. 13. The company is managed by a Board of Directors, composed of at Ieast 3 members, who need not be

shareholders of the company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their Annual Meeting for a period of one year. Directors may

be re-elected.

The Board Directors may co-opt one or more directors, who will remain in function until the next Annual or Extra-

ordinary Shareholders’ meeting, who can appoint them for a further period of one year.

The Directors elect between themselves a Chairman.

Art. 14. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in

the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least seven business days in

advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another Director as his proxy.

With the exception of the acts reserved to the Meeting of Shareholders by law or by the Articles of Incorporation,

the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purpose of the company.

The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or rep-

resented. Resolutions shall be adopted by majority vote of the Directors present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ meetings. Meeting of the Board of Directors can be held by telephonic conference.

28646

In the event that any Director or Officer of the company may have any interest opposite to the interests of the

company in any transaction of the company (other than that arising by virtue of serving as a Director, Officer or
employee in the other contracting party), such Director or Officer shall make known to the Board of Directors such
interest and shall not consider or vote on such transactions, and such Director’s or Officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding Meeting of Shareholders.

Art. 15. The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by all the directors present at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interests. The Board is empowered with the broadest borrowing powers. All powers not
expressly reserved by law to the Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs to a Director, Officer, manager or other agent.

The company shall be bound by the joint signatures of two Directors or the sole signature of any person(s) to whom

such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 17. The supervision of the company shall be entrusted to a Statutory Auditor, who is appointed for a term of

1 year.

Art. 18. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st.
Art. 19. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof.

The Annual Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Meeting of Shareholders and which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 21. Upon winding-up and liquidation the holders of Preference shares are first entitled to any unpaid

(cumulative) dividend and, then will have the right to have their capital repaid. Thereafter, the holders of Ordinary shares
shall have their capital repaid. Preference Shares and Ordinary Shares rank pari passu in the distribution of the
remainder.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of July 31, 1929 on holding
companies.

Art. 23. The present Articles of Incorporation are established in English and followed by a French translation. In case

of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VIKING RIVER CRUISES S.A., une société

anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 56.479,
constituée par acte notarié passé le 7 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 645 du 12 décembre 1996, modifiée
par acte notarié du 26 novembre 1997 publié au Mémorial C numéro 142 du 6 mars 1998.

La séance est présidée par M

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M

Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions du capital social sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

28647

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de changer la durée de la société d’une durée limitée de cinq ans à partir de la date de sa constitution à

une durée indéterminée et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts.

2. Décision de changer partiellement l’objet de la société en précisant les sociétés dans lesquelles la société pourra

posséder des actions et toute autre forme de titres et de modifier en conséquence les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des
statuts.

3. Décision d’ajouter les mots («le Conseil») à l’article 4, alinéa 1

, des statuts.

4. Décision de:
(a) supprimer la catégorie des actions privilégiées et d’échanger chacune des actions privilégiées existantes contre une

action ordinaire ayant les mêmes droits que les actions ordinaires existantes,

(b) créer une nouvelle catégorie d’actions dénommée: actions préférentielles et déterminer les droits de cette

catégorie d’actions,

respectifs d’actions, ordinaires et préférentielles, à émettre endéans les limites du capital autorisé et donner une
nouvelle autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit endéans
les limites du capital autorisé,

(d) par conséquent, modifier les articles 5 et 9 des statuts.
5. Décision de changer la formulation de l’article 6 des statuts en ajoutant les mots «impôts inclus» après les mots «la

création de la société».

6. Décision de modifier l’article 7, alinéa 2 des statuts en supprimant le mot «nominatives» après le mot «actions» et

de modifier l’article 7, alinéa 4, des statuts en remplaçant l’actuel texte par le texte suivant: «Des certificats d’inscription,
dans une forme approuvée par le Conseil d’Administration, et signés par deux administrateurs, seront délivrés à la
demande de l’actionnaire.»

7. Décision d’introduire une nouvelle procédure dans les statuts applicable en cas de transfert d’actions remplaçant la

procédure actuellement prévue par l’article 8 des statuts et par conséquent de modifier cet article.

8. Décision de modifier l’article 10, alinéa 3, des statuts en remplaçant les mots «une semaine» par «deux jours» et

d’ajouter un nouvel alinéa 5 à l’article 10 rédigé comme suit: «L’assemblée des actionnaires est présidée par le Président
du Conseil d’Administration ou en son absence l’un quelconque des membres désigné par le Conseil d’Administration».

9. Détermination des droits de vote attachés aux actions ordinaires et, dans certaines circonstances, aux actions

préférentielles et des conditions de majorité et de quorum de présence applicables aux assemblées générales
d’actionnaires et par conséquent décision de remplacer le texte actuel de l’article 11 des statuts par un nouveau texte.

10. Décision de changer l’heure à laquelle l’assemblée générale annuelle se tient, de supprimer à l’article 12, alinéa 1

des statuts les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept» et par conséquent de modifier
l’article en question.

11. Décision de modifier l’article 13 des statuts en remplaçant dans l’alinéa 2 les mots «deux ans» par «un an», en

supprimant dans le même paragraphe les mots «et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus»,
en supprimant l’alinéa 3 et en remplaçant l’actuel texte de l’alinéa 4 (nouvel alinéa 3) par le texte suivant: «Le Conseil
peut coopter un ou plusieurs administrateurs, qui resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
ou extraordinaire des actionnaires, qui peut les nommer pour une nouvelle période d’un an».

12. Décision de modifier l’article 14 des statuts en supprimant le second alinéa et en ajoutant un nouvel alinéa 8 libellé

comme suit: «Une réunion du Conseil d’Administration peut être tenue par conférence téléphonique».

13. Décision de modifier l’article 15 alinéa 1

, des statuts en remplaçant l’actuel texte par le texte suivant: «Les

procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les administrateurs présents
à ces réunions».

14. Décision de modifier l’article 16 des statuts en supprimant dans la deuxième phrase de l’alinéa 1

les mots

«d’administration» et en ajoutant au dernier alinéa de l’article les mots «ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration».

15. Décision de modifier l’article 20 des statuts en supprimant les actuels alinéas 1 et 2 et en supprimant les mots

«avant l’arrivée de son terme» à l’alinéa 3 (nouvel alinéa 1).

16. Décision de modifier les droits des actionnaires lors de la dissolution ou liquidation de la Société afin que les

porteurs d’actions préférentielles auront d’abord droit à tous les dividendes (cumulatifs) non payés et après ont droit au
remboursement de leur capital. Ensuite, les porteurs d’actions ordinaires auront droit au remboursement de leur capital.
Les actions préférentielles et les actions ordinaires auront le même rang à tous égards en cas de distribution d’un solde.
Par conséquent, décision de modifier l’article 21 des statuts.

17. Décision de modifier l’actuelle version des statuts en remplaçant dans chaque article concerné le mot «société»

par «Société».

18. Approbation des statuts de la Société tels que modifiés suite aux décisions prises sous les points 1 à 17 de l’ordre

du jour.

19. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil

d’Administration à soumettre les propositions indiquées dans l’ordre du jour au vote des actionnaires.

Après délibération, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer la durée de la Société d’une durée limitée à cinq ans en une

durée indéterminée.

28648

En conséquence de cette décision, l’assemblée générale décide de remplacer dans l’article 2 des statuts les mots

«pour une durée de cinq ans à partir de la date de sa constitution» par «pour une durée indéterminée».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer partiellement l’objet de la Société en précisant les sociétés dans

lesquelles la Société peut détenir des actions et toute autre forme de titres, ces sociétés étant entièrement ou parti-
ellement actives dans le domaine (a) du transport de passagers par rivière, sur des lacs et les voies d’eau intérieures; le
long des côtes et en mer (b) ayant d’autres activités de transport de passagers (c) organisant des tours pour passagers
et (d) des formes connexes de tourisme ou de navigation et de transport.

En conséquence de cette décision, l’assemblée générale décide à l’unanimité de remplacer la formulation de l’article

3, alinéa 1 des statuts par un nouveau texte.

En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité de remplacer à l’article 3, alinéa 2 les mots «dans les territoires»

par les mots «à l’intérieur des régions».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’ajouter les mots «(« Le Conseil»)» à l’article 4, alinéa 1 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de supprimer la catégorie des actions privilégiées et d’échanger chacune des

cinq cents (500) actions privilégiées existantes contre une action ordinaire ayant les mêmes droits que les vingt-quatre
mille cinq cents (24.500) actions ordinaires existantes.

En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité de créer une nouvelle catégorie d’actions dénommée: actions

préférentielles et de déterminer les droits des détenteurs d’actions préférentielles comme suit: Les actions préféren-
tielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la loi sur les Sociétés commerciales
telles que modifiées. Les porteurs d’actions préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera:

(a) pas moindre que le dividende par action payable aux actions ordinaires,
(b) d’au moins 5 % de la valeur nominale des actions préférentielles, aussi longtemps que ceci est permis en raison des

bénéfices de la Société,

actionnaires,

(d) cumulative, c’est-à-dire tout dividende non payé pendant une année relative au niveau minimum mentionné sous

(b) sera payable dès que disponible au cours des années suivantes.

Au cas où il y a un dividende non payé sur actions préférentielles ((d) ci-dessus), aucun dividende ne pourra être payé

aux actions ordinaires.

L’assemblée générale décide en outre à l’unanimité de réduire le capital autorisé de son montant actuel de

100.050.000,- USD à 20.000.000,- USD et de changer les nombres respectifs d’actions, ordinaires et préférentielles, à
émettre endéans les limites du capital autorisé comme suit:

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions de US Dollars (20.000.000,- USD) représenté par:
(a) cinq millions (5.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune et par
(b) cinq millions (5.000.000) d’actions préférentielles d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de supprimer toutes les autres conditions précédemment prévues par

l’article 5, alinéa 5 points 1 et 2 pour l’augmentation du capital souscrit endéans les limites du capital autorisé, d’accorder
une nouvelle autorisation au Conseil d’Administration durant une période de cinq ans à partir de la publication du
présent acte notarié au Mémorial C, d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit endéans les limites du
nouveau capital autorisé et de remplacer la formulation de ces alinéas par le texte suivant:

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions prorata.

En conséquence des décisions prises sous la quatrième résolution, les articles 5 et 9 des statuts sont modifiés et

remplacés par un nouveau texte.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer la formulation de l’article 6 des statuts en ajoutant les mots

«impôts inclus» après les mots «la création de la Société».

En conséquence de cette décision, l’article 6 est modifié.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 7, alinéa 2 des statuts en supprimant le mot «nomina-

tives» après le mot «actions» et de modifier l’article 7, alinéa 4, des statuts en remplaçant l’actuel texte par le texte
suivant: «Des certificats d’inscription, dans une forme approuvée par le Conseil d’Administration, et signés par deux
administrateurs, seront délivrés à la demande de l’actionnaire.»

En conséquence de ces décisions, l’article 7 est modifié.

28649

Septième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’introduire une nouvelle procédure dans les statuts applicable en cas de

transfert d’actions en remplaçant la procédure prévue à présent par l’article 8 des statuts par la suivante: «Tout transfert
d’actions doit être approuvé par le Conseil d’Administration. Le Conseil peut seulement refuser d’approuver
l’inscription d’un transfert d’actions si:

(a) il s’agit d’un transfert à une personne qui n’est pas déjà détenteur d’actions de la Société ou
(b) il pourrait avoir comme conséquence, à l’avis du Conseil, de porter les actions détenues ou possédées par une

personne ou des personnes domiciliée(s) dans une juridiction autre que le Luxembourg à cinquante pour cent (50 %) ou
plus du capital total émis par la Société ou

n’ont pas été obtenues.

Si le Conseil refuse d’inscrire le transfert d’une action, il enverra, endéans un délai d’un mois après la date à laquelle

le transfert a été signalé à la Société une note au cédant et au cessionnaire les informant du refus.

En conséquence de cette décision, l’actuel texte de l’article 8 est remplacé par un nouveau texte.

Huitième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de modifier l’article 10, alinéa 3 des statuts en remplaçant les mots «une

semaine» par «deux jours».

En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’ajouter un nouvel alinéa 5 à l’article 10 rédigé comme suit:

«L’assemblée des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence l’un
quelconque des membres désigné par le Conseil d’Administration».

En conséquence de ces décisions, l’article 10 est modifié.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de déterminer le droit de vote attaché aux actions ordinaires et, dans les

circonstances indiquées ci-dessous, aux actions préférentielles comme suit:

«Les actions ordinaires donnent droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires. Les actions préférentielles sont

des actions sans droit de vote et donnent seulement droit à vote dans les cas prévus par la loi modifiée sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, à savoir:

- si les actions préférentielles représentent plus de 50 % du capital social
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de la valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1) 3) de la loi sur

les sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être

- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de conversion des actions sans droit de vote en actions ordinaires
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet social
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution anticipée de la Société
- en cas de sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les actions préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de

bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis entièrement en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs. Elles maintiennent ce droit jusqu’au moment où ces
dividendes auront été intégralement payés.

En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité que les décisions telles que définies à l’alinéa deux ne peuvent

seulement être prises qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires et au moins 2/3 des actions préférentielles
présentes, avec un quorum de présence requis de la moitié (1/2) des actions préférentielles et de la moitié (1/2) des
actions ordinaires présentes lors de la première assemblée.

Les autres changements des statuts ne peuvent être adoptés qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires

présentes avec un quorum de présence requis de 2/3 dans une première assemblée.

Toutes autres décisions qui doivent être prises par l’assemblée des actionnaires peuvent être prises à la majorité des

votes des actions ordinaires sans qu’un quorum de présence soit requis.

En conséquence de ces décisions, l’article 11 est modifié et remplacé par un nouveau texte.

Dixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’heure à laquelle l’assemblée générale annuelle des actionnaires

se tient de 14.00 heures à 15.00 heures et de supprimer à l’article 12, alinéa 1

, des statuts les mots «et pour la première

fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept».

En conséquence de ces décisions, l’article 12, alinéa 1

, est modifié.

Onzième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 13 des statuts en remplaçant à l’alinéa 2 les mots «deux

années» par «une année» en supprimant dans le même alinéa les mots «et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs auront été élus», en supprimant l’alinéa 3 et en remplaçant l’actuelle formulation de l’alinéa 4 (nouvel alinéa

28650

3) par le texte suivant: «Le Conseil peut coopter un ou plusieurs administrateurs, qui resteront en fonction jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires, qui peut les nommer pour une nouvelle
période d’un an» .

En conséquence de ces décisions, l’article 13 est modifié.

Douzième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 14 des statuts en supprimant le deuxième alinéa et en

ajoutant un nouvel alinéa 8 formulé comme suit: «Une réunion du Conseil d’Administration peut être tenue par
conférence téléphonique».

En conséquence de ces décisions, l’article 14 est modifié.

Treizième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de remplacer l’actuel texte de l’article 15, alinéa 1

, par le texte suivant:

«Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les administrateurs
présents à ces réunions».

En conséquence de cette décision, l’article 15, alinéa 1

, est modifié.

Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 16 des statuts en supprimant dans la deuxième phrase

de l’alinéa 1

les mots «d’administration» et en ajoutant au dernier paragraphe de l’article les mots suivants: «ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Admi-
nistration».

En conséquence de cette décision, l’article 16 est modifié.

Quinzième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 20 des statuts en supprimant les actuels alinéas 1 et 2

et en supprimant les mots «avant l’arrivée de son terme» à l’alinéa 3 (nouvel alinéa 1

En conséquence de cette décision, l’article 20 est modifié.

Seizième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer les droits des actionnaires en cas de dissolution et liquidation

de la Société afin que les porteurs d’actions préférentielles auront d’abord droit à tous les dividendes (cumulatifs) non
payés et après ont droit au remboursement de leur capital. Ensuite, les porteurs d’actions ordinaires auront droit au
remboursement de leur capital. Les actions préférentielles et les actions ordinaires auront le même rang à tous égards
en cas de distribution d’un solde.

En conséquence de cette décision, le texte de l’article 21 est changé et remplacé par une nouvelle formulation.

Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’actuelle version des statuts de la Société en remplaçant dans

chaque article concerné le mot «société» par «Société».

En conséquence de cette décision, les articles concernés des statuts sont modifiés en conséquence.

Dix-huitième résolution

En conséquence des décisions prises par l’assemblée générale sous les résolutions 1 à 17, les statuts de la Société sont

modifiés et l’assemblée générale approuve à l’unanimité la formulation suivante des statuts:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIKING RIVER CRUISES S.A. (ci-dessous
appelée la Société).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la possession d’actions et toute autre forme de titres dans des sociétés

ayant intégralement ou partiellement pour objet a) le transport de passagers par rivière, sur des lacs et les voies d’eau
intérieures; le long des côtes et en mer (b) d’autres activités de transport de passagers (c) l’organisation de tours pour
passagers d) des formes connexes de tourisme ou de navigation et de transport.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, à l’intérieur des régions mentionnées dans les paragraphes précédents de cet article et leur
prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon générale, elle

peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration «(«le

Conseil»)», des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

28651

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille USD (50.000,- USD) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) chacune, qui ont été souscrites et entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions de USD (20.000.000,- USD) représenté par
a) cinq millions (5.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) chacune et par
b) cinq millions (5.000.000) d’actions préférentielles d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) chacune.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

Art. 6. Les frais occasionnés par la création de la Société, impôts inclus, seront supportés par la Société.

Art. 7. Toutes les actions sont des actions nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège social où il sera à la disposition de tous les actionnaires pour inspection. Ce

registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété d’actions nominatives s’établit par l’inscription dans ledit registre. Des certificats d’inscription, dans
une forme approuvée par le Conseil d’Administration, et signés par deux administrateurs, seront délivrés à la demande
de l’actionnaire.

Art. 8. Tout transfert d’actions doit être approuvé par le Conseil d’Administration. Le Conseil peut seulement

refuser d’approuver l’inscription d’un transfert d’actions si:

(a) il s’agit d’un transfert à une personne qui n’est pas déjà détenteur d’actions de la Société ou
(b) il pourrait avoir comme conséquence, de l’avis du Conseil, de porter les actions détenues ou possédées par une

personne ou des personnes domiciliée(s) dans une juridiction autre que le Luxembourg à cinquante pour cent (50 %) ou
plus du capital total émis par la Société ou

n’ont pas été obtenues.

Si le Conseil refuse d’inscrire le transfert d’une action, il enverra, endéans un délai d’un mois après la date à laquelle

le transfert a été signalé à la Société une note au cédant et au cessionnaire les informant du refus.

Art. 9. Les porteurs d’actions préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera:
(a) pas moindre que le dividende par action payable aux actions ordinaires,
(b) d’au moins 5 % de la valeur nominale des actions préférentielles, aussi longtemps que ceci est permis en raison des

bénéfices de la Société,

actionnaires,

(d) cumulative, c’est-à-dire tout dividende non-payé pendant une année relative au niveau minimum mentionné sous

(b) sera payable dès que disponible au cours des années suivantes.

Au cas où il y a un dividende non payé sur les actions préférentielles ((d) ci-dessus), aucun dividende ne pourra être

payé aux actions ordinaires.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes relatifs à la Société.

Chaque actionnaire pourra participer aux délibérations de l’assemblée des actionnaires soit en personne, soit par

procuration.

Pour pouvoir émettre leur vote à une assemblée des actionnaires, les actionnaires doivent avoir déclaré leur intention

d’être présents au moins deux jours avant l’assemblée.

Chaque actionnaire présent ou représenté lors d’une assemblée des actionnaires a droit à un vote par action dont il

est propriétaire.

L’assemblée des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence l’un

quelconque des membres désigné par le Conseil d’Administration.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publications préalables.

Art. 11. Les actions ordinaires donnent droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires.

28652

Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote et donnent seulement droit à vote dans les cas prévus

par la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, à savoir:

- si les actions préférentielles représentent plus de 50 % du capital social,
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de la valeur nominale ou de leur

pair compatble tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être,

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1) 3) de la loi sur

les sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être,

- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
- en cas de conversion des actions sans droit de vote en actions ordinaires,
- en cas de réduction du capital social,
- en cas de modification de l’objet social,
- en cas d’émission d’obligations convertibles,
- en cas de dissolution anticipée de la Société,
- en cas de sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les actions préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de

En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité que les décisions telles que définies à l’alinéa deux ne peuvent

Les autres changements des statuts ne peuvent être adoptés qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires

présentes avec un quorum de présence requis de 2/3 dans une première assemblée.

Toutes autres décisions qui doivent être prises par l’assemblée des actionnaires peuvent être prises à la majorité des

votes des actions ordinaires sans qu’un quorum de présence soit requis.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Des assemblées extraordinaires des actionnaires se tiendront sur résolution du conseil d’administration ou si des

actions porteurs d’au moins 10 % du capital libéré le demandent.

Art. 13. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de une

année. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil peut coopter un ou plusieurs administrateurs, qui resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires, qui peut les nommer pour une nouvelle période d’un an.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

A l’exception de tous les actes réservés à l’assemblée des actionnaires par la loi ou les stauts, le conseil d’admi-

nistration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. Le conseil
d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une réunion du Conseil d’Administration peut être tenue par conférence téléphonique.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

Société dans quelque affaire de la Société (autre que celui découlant du fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante), pareil administrateur, directeur, fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire et
rapport devra être fait au sujet de l’intérêt de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la plus proche
assemblée des actionnaires.

28653

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les adminis-

trateurs présents à ces réunions.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Le conseil est investi des pouvoirs les plus larges de contracter des emprunts.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires à un membre du conseil, directeur, manager ou autre agent.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui est nommé pour une

période d’une année.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) désignés par l’assemblée des actionnaires qui par ailleurs déterminera leurs
compétences et leur rémunération.

Art. 21. A la dissolution et ou la liquidation de la Société, les porteurs d’actions préférentielles auront d’abord droit

à tous les dividendes (cumulatifs) non-payés et après ont droit au remboursement de leur capital. Ensuite, les porteurs
d’actions ordinaires auront droit au remboursement de leur capital. Les actions préférentielles et les actions ordinaires
auront le même rang à tous égards en cas de distribution d’un solde.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les Sociétés holding.

Art. 23. Les présents statuts sont établis en anglais et suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre

les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra. La langue anglaise est considérée comme la langue officielle
de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1998, vol. 461, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(24175/221/899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

TOMAX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.552.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour la SARL TOMAX II

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(24172/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28654

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.700.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the twelfth of May.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in
Luxembourg on the 8th of August 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the
20th of September 1991, number 344.

The meeting was presided by Mrs Karen E. French, directrice, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Claudine Schmitt, employée privée, residing in Pontpierre.
The meeting elected as scrutineer Mr Geoffrey Cook, directeur, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 1,666,670 shares in circulation, 868,080 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and to determine its

remuneration and powers (including the power to delist the shares of the Fund from trading on the London Stock
Exchange as soon as practicable in the best interests of the shareholders as a whole), such powers to be executed with
the assistance of the Fund’s Investment adviser, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions with all the votes.

First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. and determines its

powers (including the power to delist the shares of the Fund from trading on the London Stock Exchange as soon as
practicable in the best interests of the shareholders as a whole), such powers to be executed with the assistance of the
Fund’s Investment adviser, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and

preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

Third resolution

Remuneration of the liquidator will be made according to local custom.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

28655

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE SPANISH SMALLER

COMPANIES FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx en
date du 8 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 20 septembre 1991,
numéro 344.

L’assemblée est présidée par Madame Karen E. French, directrice, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Schmitt, demeurant à Pontpierre.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Geoffrey Cook, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.666.670 actions en circulation, 868.080 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décider la liquidation du Fonds.
2. Nommer comme liquidateur BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. et déterminer sa rému-

nération et ses pouvoirs (y compris le pouvoir de faire enlever les actions du Fonds de la cotation de la bourse de
Londres dès que possible au mieux des intérêts des actionnaires), lesdits pouvoirs étant à mettre en oeuvre avec l’assi-
stance du conseiller du Fonds, ASSISTANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes avec la totalité

des voix.

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG S.A.) et de

déterminer ses pouvoirs (y compris le pouvoir de faire enlever les actions du Fonds de la cotation de la bourse de
Londres dès que possible au mieux des intérêts des actionnaires), lesdits pouvoirs étant à mettre en oeuvre avec l’assi-
stance du conseiller du Fonds, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le textre anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. French, C. Schmitt, G. Cook, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 1998, vol. 405, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24170/228/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28656

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S O M M A I R E

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TOMAX II

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND