28657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 598

18 août 1998

S O M M A I R E

Aba Investments A.G., Luxembourg ……………

page

28697

Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg ……

28697

Agathos, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………

28679

Albir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28697

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg ………………………

28697

Antarex International S.A., Luxembourg …………………

28698

Anthemis S.A., Luxembourg……………………………………………

28697

Arbeco S.A., Luxembourg…………………………………………………

28699

Ardea S.A., Luxembourg …………………………………………………

28698

Aston S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28698

Aubin S.A., Luxembourg……………………………………………………

28699

Bheauquita’m S.A., Luxembourg …………………………………

28666

(Am) Bistrot, S.à r.l., Munsbach ……………………………………

28678

b.m. Heiztechnik, S.à r.l., Bad Mondorf ……………………

28669

BMT  Financial Services (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28690

Citore S.A., Luxembourg …………………………………………………

28700

(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28699

Direct Star, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

28671

Elliot-Automation Continental S.A., Luxembourg

28704

Fondation  Bassin  Minier,  Etablissement d’utilité

publique…………………………………………………………………………………

28664

Fondation Caritas Luxembourg, Reconnue d’utilité

publique, Luxembourg …………………………………………………

28664

GM Aviation Services S.A., Luxembourg …………………

28702

Hébergement et Santé Holding S.A., Luxembourg

28676

Hi-Tech Matériaux, S.à r.l., Luxembourg …………………

28682

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

28702

Immo-Tortue S.A., Luxembourg …………………………………

28702

Initiativ Freed um Liesen, A.s.b.l., Initiative Plaisir

de Lire, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

28666

Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

28684

Maganu, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

28683

Maritime Trading S.A., Luxembourg …………………………

28700

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

28704

Mosais, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

28704

Netania S.A., Luxembourg ………………………………………………

28702

Olminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

28703

Point d’Orgue S.A., Dalheim……………………………………………

28688

RMT Consult S.A., Luxembourg ……………………………………

28703

Société Financière L. Dapt S.A., Luxembourg ………

28701

Taira Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28701

Threadneedle Global Assets Fund Managers S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28658

Tuvalu Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28659

Venetalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

28660

Vinifin International S.A., Luxembourg ……………………

28661

Vladimir Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28659

Wanmaiden S.A., Luxembourg………………………………………

28662

Weypo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

28661

Wolcraft AG, Luxemburg …………………………………

28662

,

28663

World Fashion International S.A., Luxbg

28670

,

28671

Yoritomo S.A., Luxembourg……………………………………………

28701

Zerfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

28663

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.264.

—

DISSOLUTION

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Carolina «Cap» Lockwood, Company Director, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, a

corporation established under the laws of England and Wales, with registered office at 60, St Mary Axe, London EC3A
8JQ,

by virtue of a proxy given in London, on May 12, 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
– that the company THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS MANAGERS S.A. («the Company»), a public limited

company, having its registered office at L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter (R. C. Luxembourg B 29.264), has
been incorporated pursuant to a notarial deed on November 24, 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, of
January 28, 1989;

– that the capital of the Company is actually fixed at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) represented

by five thousand (5,000) Shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each;

– that the company THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, prementioned, has

become the soIe owner of all the Shares and that it has decided to dissolve the Company;

– that herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect.
– that the business activity of the Company has ceased, that the soIe shareholder is vested with all the assets and

undertakes all the Iiabilities of the dissolved Company and that thus the Company is held to be liquidated;

– that the audited accounts as of this date of dissolution and the reports of the Board of Directors and of the

Auditors of the Company on such accounts are approved;

– that full discharge is granted to the Directors and the Auditors for the execution of their mandate until this date of

dissolution;

– that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the registered office

of the company LAB ARCHlVlNG SOLUTIONS, at L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

Then the appearing person presented to the notary the share register which is closed.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Carolina «Cap» Lockwood, Company Director, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, une

société établie selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social à 60, St Mary Axe, Londres EC3A
8 JQ,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 12 mai 1998, laquelle procuration restera, après

avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A. (la «Société»), une société anonyme,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter (R. C. Luxembourg B 29.264) a été constituée
suivant acte notarié du 24 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 28 janvier 1989;

– que le capital social de la Société est fixé actuellement à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-)

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

– que la société THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, est devenue

unique propriétaire des Actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société;

– que par la présente la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat;
– que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

28658

– que les comptes annuels audités à cette date de dissolution et les rapports du Conseil d’Administration et du

Réviseur d’Entreprises agréé de la Société y relatifs sont approuvés;

– que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution;

– que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société LAB

ARCHlVlNG SOLUTIONS, à L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

Puis la comparante présente au notaire instrumentant le registre des actionnaires qui est clôturé.

Le notaire instrumentant qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la compa-

rante, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. C. Lockwood, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24171/239/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.957.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour TUVALU HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24173/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VLADIMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.068.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GINNROCK SECURITIES INC., établie et ayant son siège

social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

– que la société VLADIMIR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 90 du
11 mars 1994 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 janvier 1998, en
voie de publication;

– que le capital social de la société VLADIMIR HOLDING S.A. s’élève actuellement à trois millions de francs français

(3.000.000,- FRF) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, entièrement libérées;

– que la société GINNROCK SECURITIES INC., étant devenue seule propriétaire des trois mille (3.000) actions dont

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme VLADIMIR HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;

– que la société GINNROCK SECURITIES INC., agissant en sa qualité de liquidateur de la société VLADIMIR

HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare:

28659

– que tous les actifs ont été réalisés;
– que tous les passifs de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés et
– par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’ancien siège de la

société.

Ensuite, le notaire procède à l’annulation du registre des actions nominatives de la société. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24177/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VENETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.998.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the corporation SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED,

having its registered office in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,

by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 11, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
– that the corporation SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED is the sole actual shareholder

of VENETALUX, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on November 15,
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1996, page 2121.

All this having been declared, the shareholder, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder, sole owner of the shares, has decided to dissolve the company VENETALUX, S.à r.l. with immediate

effect and to put it in liquidation.

<i>Second resolution

The shareholder, being sole owner of the shares and liquidator of VENETALUX, S.à r.l., declares that it is vested with

all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown
at present and thus that VENETALUX, S.à r.l. is held to be liquidated.

<i>Third resolution

The shareholder decides that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their

mandate.

<i>Fourth resolution

The shareholder decides that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five

years at Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, demeurant à Luxembourg,

28660

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY)

LIMITED, avec siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 11 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– que SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED est le seul associé actuel de la société à respon-

sabilité limitée VENETALUX, S.à r.l., constituée suivant acte notarié, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de 1996, page 2121.

Après avoir exposé ce qui précède, l’associé, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé, seul propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre la société VENETALUX, S.à r.l., avec effet

immédiat et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’associé, agissant en sa qualité de liquidateur de la société VENETALUX, S.à r.l., en tant qu’associé unique, déclare

avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société même
inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société VENETALUX, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.

<i>Troisième résolution

L’associé décide que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’associé décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à

Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24174/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

<i>Extrait du procès-verval de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 juin 1998

A la suite de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 1998 la résolution suivante a été prise:
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour VINIVIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature        Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24176/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

WEYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature

<i>Mandataire

(24179/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28661

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.789.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998, M. Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant

à Mersch, M. Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, Mme Françoise Simon, employée privée, demeurant à
Eischen, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Jean Bodoni, Marcello Ferretti et Guy
Kettmann, démissionnaires; le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au
11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour WANMAIDEN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24178/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

WOLFCRAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 45.528.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft WOLFCRAFT, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 45.528, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des
Foyers.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. November

1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 615 vom 31. Dezember 1993, und deren Statuten abgeändert wurden
durch den amtierenden Notar am 9. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 178 vom 19. April 1995
und am 22. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 84 vom 17. Februar 1996.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Helene Müller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Christiane Karpen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Susan Desprez, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Stammkapitals mit Wirkung zum 31. Dezember 1997 durch Einbringung von 6.171.300,- LUF (sechs

Millionen einhunderteinundsiebzigtausenddreihundert Luxemburger Franken) um das Gesellschaftskapital von 28.511.406,-
LUF (achtundzwanzig Millionen fünfhundertelftausendvierhundertsechs Luxemburger Franken) auf 34.682.706,- LUF (vierund-
dreissig Millionen sechshundertzweiundachtzigtausendsiebenhundertsechs Luxemburger Franken) zu erhöhen.

2. Zeichnung von 299 neuen Aktien durch die Gesellschaft WOLFCRAFT, GmbH und von 1 Aktie durch die Gesell-

schaft WOLFF VERWALTUNGS GmbH.

3. Änderung der Statuten in Anpassung an die Kapitalerhöhung.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, rückwirkend zum 31. Dezember 1997, das Gesellschaftskapital um sechs

Millionen einhunderteinundsiebzigtausenddreihundert Luxemburger Franken (6.171.300,- LUF) zu erhöhen, um es von
seinem jetzigen Betrag von achtundzwanzig Millionen fünfhundertelftausendvierhundertsechs Luxemburger Franken
(28.511.406,- LUF) auf vierunddreissig Millionen sechshundertzweiundachtzigtausendsiebenhundertsechs Luxemburger
Franken (34.682.706,- LUF) zu bringen, durch die Schaffung von dreihundert (300) neuen Aktien mit einem Nominalwert
von je zwanzigtausendfünfhunderteinundsiebzig Luxemburger Franken (20.571,- LUF).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die dreihundert (300) neuen Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

28662

– zweihundertneunundneunzig (299) Aktien durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WOLFCRAFT, GmbH,

mit Sitz in D-56746 Kempenich (Deutschland);

– eine (1) Aktie durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WOLFF VERWALTUNGS GmbH, mit Sitz in

D-56746 Kempenich (Deutschland);

Die dreihundert (300) neuen Aktien wurden durch die beiden vorgenannten Gesellschaften WOLFCRAFT, GmbH

und WOLFF VERWALTUNGS GmbH im Jahre 1994 voll einbezahlt, so dass die Summe von sechs Millionen einhundert-
einundsiebzigtausenddreihundert Luxemburger Franken (6.171.300,- LUF) der Gesellschaft WOLFCRAFT zur
Verfügung stand.

Diese Kapitalerhöhung ist Gegenstand eines beschreibenden Gutachtens ausgestellt durch den unabhängigen

Wirtschaftsprüfer PRICE WATERHOUSE aus Luxemburg, gemäss den Bestimmungen des Artikels 261 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften, welches wie folgt abschliesst:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Statuten an die hiervor getätigte Kapitalerhöhung, beschliesst die Generalversammlung Absatz

eins von Artikel drei der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. (Absatz 1).  Das Gesellschaftskapital beträgt vierunddreissig Millionen sechshundertzweiundachtzigtau-

sendsiebenhundertsechs Luxemburger Franken (34.682.706,- LUF) und ist eingeteilt in eintausendsechshundertsechs-
undachtzig (1.686) Aktien von jeweils zwanzigtausendfünfhunderteinundsiebzig Luxemburger Franken (20.571,- LUF).»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt einhundertfünftausend Luxemburger Franken veran-

schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Müller, Karpen, Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1998, vol. 503, fol. 31, case 1. – Reçu 61.713 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 12. Juni 1998.

J. Seckler.

(24180/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

WOLFCRAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.528.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24181/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.784.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Peppino

Fumagalli, Maurizio Fumagalli, Silvano Fumagalli et du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg, venant à échéance à l’issue de la présente assemblée, ont été renouvelés pour une durée de
six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004 et le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour ZERFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24184/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28663

FONDATION BASSIN MINIER, Etablissement d’utilité publique.

C/o Guy Linster: L-8121 Bridel, 7, rue du Bois.

—

Publication conformément à l’article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but

lucratif.

COMPTES 1997

Recettes propres à l’exercice…………………………………………………………………………………………

2.125.130

Subvention de l’Etat …………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

Intérêts crédits et divers …………………………………………………………………………………………………

125.130

Dépenses propres à l’exercice ………………………………………………………………………………………

1.621.320

Boni propre à l’exercice …………………………………………………………………………………………………

503.810

Boni reporté de l’exercice 1996 ……………………………………………………………………………………

2.741.168

Report à l’exercice 1998 …………………………………………………………………………………………………

3.244.978

BUDGET 1998

Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.369.978

Report de l’exercice 1997 selon arrêté de compte …………………………………………………

3.244.978

Recettes propres et intérêts crédits ……………………………………………………………………………

125.000

Subventions…………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………

5.369.978

Frais administratifs et divers, menus achats, documentation, remboursements

180.000

Recherche …………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000

Sensibilisation ……………………………………………………………………………………………………………………

1.800.000

Mission Haut fourneau ……………………………………………………………………………………………………

900.000

Report à nouveau ……………………………………………………………………………………………………………

989.978

G. Linster

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24186/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, Reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

—

Comptes annuels pour l’exercice 1997, se terminant au 31 décembre 1997 approuvés par le conseil d’administration

en date du 6 avril 1998.

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1997 ET 1996

(Montants en Francs Luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1997

<i>1996

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………… 256.981.998,-

0,-

<i>Actif circulant
Créances………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.927.460,-

0,-

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse … 76.102.369,-

8.317.067,-

112.029.829,-

8.317.067,-

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………      340.922,-

            0,-

369.352.749,-

8.317.067,-

<i>Passif

<i>1997

<i>1996

Capitaux propres
Fonds associatifs…………………………………………………………………………………………………………………… 177.289.920,-

2.000.000,-

Réserves ………………………………………………………………………………………………………………………………… 64.334.861,-

827.289,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………  (2.576.451,-)

    36.056,-

239.048.330,-

2.863.345,-

Provisions pour risques et charges ………………………………………………………………………………… 22.199.254,-

0,-

Dettes à un an au plus  ………………………………………………………………………………………………………  108.105.165,-

5.453.722,-

369.352.749,-

8.317.067,-

28664

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR LES ANNEES SE TERMINANT

AUX 31 DECEMBRE 1997 ET 1996

(Montants en Francs Luxembourgeois)

<i>1997

<i>1996

Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………… 66.101.287,-

0,-

Autres produits ……………………………………………………………………………………………………………………

0,-

27.560,-

Autres charges externes …………………………………………………………………………………………………… (18.503.833,-)

(85.522,-)

Frais de personnel ……………………………………………………………………………………………………………… (27.738.513,-)

0,-

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles………………………………………………

(8.675.383,-)

0,-

Corrections de valeur sur éléments de l’actif circulant ………………………………………………

(394.800,-)

0,-

Autres charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………………

(1.146.383,-)

         0,-

Résultat d’exploitation…………………………………………………………………………………………………………

9.642.375,-

(57.962,-)

Produits financiers ………………………………………………………………………………………………………………

9.707.225,-

96.424,-

Charges financières………………………………………………………………………………………………………………

  (102.386,-)

  (2.406,-)

Résultat financier …………………………………………………………………………………………………………………

9.604.839,-

94.018,-

Produits exceptionnels ………………………………………………………………………………………………………

2.018.606,-

0,-

Charges exceptionnels ……………………………………………………………………………………………………… (23.842.271,-)

      0,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………

(2.576.451,-)

36.056,-

Budget de l’exercice 1998 approuvé par le conseil d’administration en date du 15 décembre 1997

<i>Charges

<i>Budget 1997

<i>Résultat 1997

<i>Budget 1998

<i>(estimé)

1. Charges d’exploitation

80.242

75.666

80.832

Achat de mat. prm. + marchandises

520

1.001

1.100

loyers, charges locatives

3.740

3.748

3.866

entretien + réparations

2.093

2.852

2.563

mesures de securité

56

356

320

Assurances

600

600

571

intermédiaires et honoraires

750

948

2.587

publicité/publications/PR

1.190

864

1.363

déplacements, voyages

1.020

1.547

1.463

frais de bureau

1.959

2.376

2.214

biens amort. de faible valeur

993

812

660

fournitures (eau, gaz, élec., ord.)

2.500

1.148

740

Traitements + salaires

34.213

29.760

33.051

Frais de formation

875

157

500

Subside Confédération CARITAS ASBL

14.285

14.285

14.483

Subsides membres de la Confédération

8.270

8.061

8.024

CI, CE (cot+AG) / autr. cotisations

560

566

610

Autres charges

318

283

417

amortissements

6.300

6.300

6.300

2. Charges financières

100

92

110

3. Charges exceptionnelles

2.250

1.000

1.072

4. Impôts et taxes

200

210

210

5. Résultat de l’exercice

Total:

82.792

76.968

82.224

<i>Produits

<i>Budget 1997

<i>Résultat 1997

<i>Budget 1998

<i>(estimé)

1. Résultat d’exploitation

40.795

38.064

41.470

Vente de marchandises

360

1.241

1.210

Paf dans les Kléderstuffen

3.800

3.634

4.272

Produits cc. gestion des dons

1.103

1.064

1.503

Produits de locations

3.530

5.263

4.722

Part. asbls aff. CCL entr. immeubles

2.992

2.992

3.892

Subvent. d’exploitation reçues

4.280

6.424

3.358

Etat - subsides divers

1.000

1.181

1.000

Subsides de la Commission de l’UE

4.050

Subsides communes

100

131

100

Subsides LN

14.800

13.032

13.032

Produits cc frais admin. ds. projets AI

2.000

1.972

2.500

Remboursement de frais

1.980

732

1.330

Prod. divers d’exploit.

4.850

398

500

28665

2. Résultats financiers

4.000

4.268

4.000

3. Remb. fonct. de base Confédération

6.000

6.000

6.000

4. Remb. de salaires et traitements

3.052

3.052

3.382

5. Résultats exceptionnels

1 000

652

0

6. Reprises sur fonds

13.870

14.833

15.524

7. Résultat de l’exercice

14.075

10.100

11.848

Total:

82.792

76.968

82.224

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24187/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

INITIATIV «FREED UM LIESEN», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

INITIATIVE «PLAISIR DE LIRE», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.

—

<i>Délibération statutaires

Au point 10) de son ordre du jour, l’assemblée générale du 4 mars 1998, dûment convoquée et valablement

constituée, a apporté les modifications suivantes à ses statuts:

Premier paragraphe:
“... par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ...
Art. 4. L’association se compose
a) ...
b) de membres sympathisants ...
Art. 5. Seuls les membres actifs jouissent des droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif ...

Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et les membres sympathisants ...
Art. 8. 2

e

alinéa. Le mandat des administrateurs est de 5 ans; ce mandat ...

Art. 9. Cet article est biffé; la numération des articles suivants est modifiée en conséquence.
Art. 12. (nouvel article 11). ...; leur mandat est de 5 ans; il est renouvelable.
ibidem alinéa 5: la mention «sauf pour les modifications des statuts» est biffée.
Art. 19. (nouvel article 18). Cet article est complété comme suit:
Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et du

secrétaire. Il est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les membres actifs et les membres sympathisants
de l’assocation ainsi que les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

<i>Pour le conseil d’Administration

Signature

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24188/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BHEAUQUITA’M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse FINCOGEST S.A. avec siège social à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive;
ici représentée par Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 juin 1998;
2.- Monsieur Axel Wend, expert-comptable, demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive;
ici représenté par Madame Marie-Béatrice Wingerter-De Santeuil, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 juin 1998;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BHEAUQUITA’M S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

28666

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la commercialisation et la diffusion, ainsi que l’importation et l’exportation de tous

produits aromatiques et cosmétiques, plus généralement de tous produits utilisés ou commercialisés en matière de
cosmétique et parfumerie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette

notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui Iui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courrant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous Ies actes qui ne sont pas réservés expres-

28667

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– La société anonyme de droit suisse FINCOGEST S.A., prédite ……………………………………………………………

1.249 actions

– Monsieur Axel Wend, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Alain Lorang, prédit.
– Monsieur Axel Wend, prédit.

28668

– La société anonyme FINCOGEST S.A. prédite.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun de ses administrateurs.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SCHILTZ, L-1013 Luxembourg, boîte postale 1307.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lorang, Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 12, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juin 1998.

C. Doerner.

(24190/209/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

b.m. HEIZTECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Bernhard Michels, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-66706 Oberleuken (Deutschland), St. Gangolfstrasse 15.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Benennung b.m. HEIZTECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

an.

Art. 3.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Heizungsinstallationsarbeiten, sowie der Handel von

allen sich auf den Gesellschaftszweck beziehenden Arbeitsmitteln und Materialien.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Bernhard Michels, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-66706

Oberleuken (Deutschland), St. Gangolfstrasse 15, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe
von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der
einzige Gesellschafter ausdrücklich anerkennt.

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 9.  Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

28669

Art. 11.  Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12.  Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Bernhard Michels, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Michels, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 11. Juni 1998.

T. Metzler.

(24191/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.931.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 26 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 313 du 6 mai 1998, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.931 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 1998, acte non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision prise le

29 mai 1998;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant en sadite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. Que le capital souscrit de la prédite société anonyme WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A. est fixé à trois

cent mille US Dollars (300.000,- USD) représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US
Dollars (50,- USD) par action, entièrement libérées.

II. Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions de US Dollars (2.000.000,- USD) et

que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre; l’article trois des statuts étant alors modifié afin
de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.

III. Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 29 mai 1998 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été

conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de deux cent mille US Dollars
(200.000,- USD) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD)
par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune, émises sans prime d’émission.

IV. Que les quatre mille (4.000) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par apport en espèces

sur un compte bancaire de la société WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., par la société anonyme TURNBERRY
INVESTMENTS S.A., une société constituée sous le droit panaméen avec siège social à Panama (Panama).

28670

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, quatre mille (4.000) nouvelles

actions entièrement Iibérées et ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune ont été émises
par la société et attribuées à TURNBERRY INVESTMENTS S.A.

V. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un des statuts a été modifié et

a maintenant la teneur suivante:

en français:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD) représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD), entièrement libérées.»

en anglais:

«Art. 3. Paragraph 1.  The subscribed capital is set at five hundred thousand US Dollars (500,000,- USD) consisting

of ten thousand (10,000) shares of a par value of fifty US Dollars (50,- USD) per share.»

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 120.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 7.350.000,-

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1998, vol. 461, fol. 56, case 1. – Reçu 73.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(24182/221/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.931.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(24183/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DIRECT STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May.
Before Us Maitre Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. GOLDEN LIONS S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in

Luxembourg, itself represented by its managing director, Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
here represented as thereabove mentioned.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name – Registered Offices – Duration – Object – Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of DIRECT STAR S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

28671

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management – Supervision

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

28672

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Wednesday of April at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.  The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year – Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

1. GOLDEN LIONS S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five share …………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

EGEST FINANCE, société anonyme, having its registered office in Luxembourg.

4.- The board of directors is authorised to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

28673

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GARDEN LIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A. J. Bout, managing director,
demeurant à Luxembourg.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIRECT STAR S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles de droit
commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui seraient utiles à l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

28674

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

28675

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. GOLDEN LIONS S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
EGEST FINANCE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 11, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juin 1998.

G. Lecuit.

(24193/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

HEBERGEMENT ET SANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) NISSEN ASSOCIATES S.A., avec siège social à Nassau (Bahamas), ici représentée par M

e

Pierre-Olivier Wurth,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mai 1998.

2) KRONOS CORP., avec siège social à Nassau (Bahamas), ici représentée par M

e

Pierre-Olivier Wurth, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEBERGEMENT ET SANTE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

28676

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois d’avril à 18.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

28677

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIlI: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

– NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

125

– KRONOS CORP., préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille francs français

(250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Evaluation

Le capital social est évalué à un million cinq cent trente-huit mille francs (1.538.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
– Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
– Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé.
– Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Marc Dominique Francq, consultant, demeurant à 24, rue de la Fontaine à L-1532 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 L-2012).
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, G. Lecuit.

<i>Evaluation

Le notaire soussigné, Gérard Lecuit de Hesperange, déclare évaluer le capital social à un million cinq cent trente-huit

mille francs (1.538.000,-).

Signé: <i>ff. D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juin 1998.

G. Lecuit.

(24194/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 197, rue principale.

R. C. Luxembourg B 59.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

D. Holtz

(24208/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28678

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on May nineteenth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) VlCTORlA MANAGEMENT SERVlCES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by two

of its directors: Mr J. P. Warren living in Luxembourg and Mrs C. A. M. Peuteman living in Arlon.

2) THlBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by two

of its directors: Mr J. P. Warren living in Luxembourg and Mrs C. A. M. Peuteman living in Arlon.

The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité

limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets
referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of
association of the hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination AGATHOS, S.à r.l.
Art. 2.  The registered office is set at 106, route d’Arlon, Mamer.
Art. 3.  The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests. lt may more specifically use its funds for the setting-up, the
management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies, in which it has a participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5.  The corporate capital is set at LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs) divided into 300 (three

hundred) shares with a nominal value of LUF 10,000,- (ten thousand Luxembourg francs), each fully paid up.

Art. 6.  The shares are freely transferable among the existing shareholders.
To non shareholders they can only be transferred by unanimous vote of the shareholders.
Furthermore, the rules foreseen in article 189 of company law will apply.
In any case the existing shareholders have a pre-emption right at a price calculated as forseen in article 189 of

company Iaw.

Art. 7.  In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single

shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8.  The company is managed by one or more director(s) (gérants), shareholders or not, designated by the

meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not modifying the articles of association.

The soIe director may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accom-

plishment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several directors are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the director(s) (gérants) may be granted for a Iimited or unlimited period.

Art. 9.  The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. ln case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the soIe share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the Iimits of article 189 of the company Iaw.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10.  The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11.  The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12.  The decisions not amending the articles of association are taken validly when they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. lf, because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

28679

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the
corporate capital. ln no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

ln case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the soIe

shareholder and the decisions of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13.  With reference to aII other points not specifically regulated by the present articles of association, the

shareholders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 1998.

<i>Subscription – Payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned

hereafter:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital:

LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg francs)

number of shares:

150 (one hundred and fifty)

amount paid in:

LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg francs)

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital:

LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg francs)

number of shares:

150 (one hundred and fifty)

amount paid in:

LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg francs)

Total:
subscribed capital:

LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs)

number of shares:

300 (three hundred)

amount paid in:

LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remunerations, charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately 80,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholder representing the total corporate capital, sitting in general meeting of

shareholders, considering himself as duly called, has taken the following resolutions.

1. The company is managed by two directors.
2. Are nominated directors of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 7 of the

articles of association:

– VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.,106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
– THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the Ianguage of the persons appearing, aII of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., enregistrée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par

deux de ses administrateurs: M. J. P. Warren demeurant à Luxembourg et Mme C. A. M. Peuteman demeurant à Arlon;

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVlCES S.A., enregistrée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par

deux de ses administrateurs: M. J. P. Warren demeurant à Luxembourg et Mme C. A. M. Peuteman demeurant à Arlon.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à I’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de
l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination AGATHOS, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est fixé au 106, route d’Arlon à Mamer.
Art. 3.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

28680

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs Iuxembourgeois), divisé en

300 (trois cents) parts sociales, d’une valeur nonimale de LUF 10.000,- (dix mille francs Iuxembourgeois), chacune
entièrement Iibérée.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles qu’avec l’agrément unanime de tous les associés donné en assemblée.
Pour les surplus, l’article 189 de la loi sur les sociétés est applicable.
Dans tous les cas, les associés existants ont un droit de préemption à un prix calculé de la manière telle que prévue

à l’article 189 de la loi sur les sociétés.

Art. 7.  Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8.

La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par

I’assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à I’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale. Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de I’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de I’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. 

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux

pour les représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12.  Les décisions non modificatives des statuts sont valablement prises, si elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas
atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré-
senté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

I’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exerice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit:

LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs Iuxembourgeois)

nombre d’actions:

150 (cent cinquante)

Iibération: 

LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs Iuxembourgeois)

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit:

LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs Iuxembourgeois)

nombre d’actions:

150 (cent cinquante)

libération: LUF

1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois)

Total:
capital souscrit:

LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois)

nombre d’actions:

300 (trois cents)

libération:

LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois).

28681

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 7 des

présents statuts:

– VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
– THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. A. M. Peuteman, J. P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 2, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Delvaux.

(24189/208/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

HI-TECH MATERIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Becker, demeurant à L-1743 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.
2.- Madame Evelyne Becker-Schmeler, demeurant à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de HI-TECH MATERlAUX, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’import et l’export et le commerce d’articles de bâtiments, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales de

dix mille francs (10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Marco Becker, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

– Madame Evelyne Becker-Schmeler, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

40 parts

Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

28682

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

– Est nommée gérante Madame Evelyne Becker-Schmeler, prédite, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Becker, Becker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 12, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

C. Doerner.

(24195/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MAGANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

- Madame Marie-Gabrielle Liégeois, épouse Fausto Belardi, demeurant à L-1723 Luxembourg, rue Heldenstein, 13,
- Monsieur Nuno Luis Da Nobrega Viddedo, demeurant à L-2718 Luxembourg, rue du Fort Wedell, 28.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilié limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MAGANU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1723 Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de snack-bar avec location immobilière de longue

durée ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs représenté par cent parts sociales d’une valeur de cinq mille

francs chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

28683

- Liégeois Marie-Gabrille, prémentionnée: ………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

- Da Nobrega Viddedo Nuno Luis, prémentionné: ………………………………………………………………………………………………

25 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Chaque part social donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent ête cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispostions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 40.000,- francs.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est L-1723 Luxembourg, rue Heldenstein, 13.
- Est nommé:
gérante administrative, Madame Marie-Gabrielle Liégeois, épouse Fausto Belardi,
gérante technique, Madame Clément Sylvie, épouse Sousa Cardoso, demeurant à L-1649 Luxembourg, rue Johannes

Gutenberg, 3.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Liégeois, Viddedo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 5, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 1998.

C. Doener

<i>Notaire

(24198/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

1) INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of business at c/o Apollo

Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

2) INTER-ALLIED SHAREHOLDER, L.L.C., a Delaware limited liability company with its principal place of business at

c/o Apollo Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

both here represented by Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established April 21st, 1998.

28684

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1.  There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name INTER-ALLIED, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The corporate capital is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) represented

by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15.  Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17.  Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20.  At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

28685

Art. 21.  The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:

– INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., previously named,

one thousand four hundred and and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………

1,499

– INTER-ALLIED SHAREHOLDER, L.L.C, previously named, one share ………………………………………………………………

 1

Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………

1,500

so that the sum of one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) is now available to the company,

proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at nine million two hundred nineteen thousand

francs (9,219,000.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and sixty thousand Luxembourg Francs
(160,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resol-

utions:

1) The registered office is established in c/o BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

2) Are appointed managers for an unlimited period
– BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes.

– INTER-ALLIED G.P., L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office in c/o Apollo Real

Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

The company will be bound in all circumstances by their joint signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son siège social à c/o Apollo

Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

2) INTER-ALLIED SHAREHOLDER, L.L.C., société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège

social à c/o Apollo Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

les deux ici représentées par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 21 avril 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

28686

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de INTER-ALLIED, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

– INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……

1.499

– INTER-ALLIED SHAREHOLDER, L.L.C., préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

de sorte que le montant de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) est à la libre disposition de la

société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à neuf millions deux cent dix-neuf mille francs

(9.219.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois
(160.000,- LUF).

28687

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à c/o BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
– BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
– INTER-ALLIED, G.P. L.L.C., une société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège social à c/o

Apollo Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

La société est engagée en toutes circonstances par leur signature conjointe.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 11, case 2. – Reçu 92.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juin 1998.

G. Lecuit.

(24196/220/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

POINT D’ORGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5681 Dalheim, 13, rue Luissgaass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Arnoe, demeurant à Monaco - Monte Carlo - 6, Quai des Sanbarbani;
ici représenté par Madame Michèle Arnoe, épouse de Monsieur Rui Teixeira Guerra, demeurant à L-5681 Dalheim,

13, rue rue Luissgaass;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 27 mai 1998 laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2.- Madame Michèle Arnoe, ci-avant qualifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POINT D’ORGUE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Dalheim.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition de bateaux de loisir pour son propre compte et leur exploitation

commerciale en location ou par tout autre moyen tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

directement ou indirectement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation, ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

28688

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et Ies statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans Ies présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Roger Arnoe, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

Madame Michèle Arnoe, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-), de

sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

28689

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Roger Arnoe, prédit.
– Madame Michèle Arnoe, prédite.
– Monsieur Rui Teixeira Guerra, demeurant à L-5681 Dalheim, 13, rue Luissgaass.
Monsieur Roger Arnoe est nommé administrateur-délégué et Madame Michèle Arnoe est également nommée admi-

nistrateur-délégué. Tant Monsieur Roger Arnoe que Madame Michèle Arnoe peuvent engager chacun la société par sa
seule signature en toute circonstance.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Joseph Treis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-5681 Dalheim, 13, rue Luissgaass.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Arnoe, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 835, fol. 11, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juin 1998.

C. Doerner.

(24199/209/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

BMT FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the tenth of June.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. DOM MAKLERSKI BMT S.A. a Polish company, having its registered office at Poland-Poznan, ul. Paderewskiego, 7,
duly represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated June 8, 1998,
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Miss Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated June 8, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration- Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of BMT FINANCIAL SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the

28690

registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand and two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000.-) to be divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 9th, 2003, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

28691

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors with obligatory one signature of class A and one signature of class B or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Tuesday of the month of April, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on the thirty-first December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the cornpany be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred and fifty shares have been subscribed to as follows:

28692

Subscriber

Number of shares

Amount

Amount paid up

subscribed in LUF

in LUF

1) DOM MAKLERSKI BMT S.A., prenamed …………………… 1,249

1,249,000

312,250

2) Mr Henri Grisius, prenamed …………………………………………

 1

 1,000

 250

Total: ……………………………………………………………………………………… 1,250

1,250,000

312,500

The subscribed shares have been paid up in cash up to 25%, so that the company has now at its disposal the sum of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.-) as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs (65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at five.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Signature of Class A
a) Mr Andrzej Marciniak, lawyer, residing at Poland 61 177 Poznan, ul. Adamanisa, 1,
b) Mr Maciej Wandzel, lawyer, residing at Poland 61 447 Poznan, ul. Orzechowa 15/1,
c) Mr Krzysztof Jozef Podborowski, marketing manager, residing at Poland 61 682 Poznan, Osiedle Przyjazni 4F/151.
Signature of Class B
d) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
e) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
Mr Andrzej Marciniak has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit polonais DOM MAKLERSKI BMT S.A. dont le siège social est établi en Pologne-Poznan, ul.

Paderewskiego, 7,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 juin 1998,
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 juin 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

28693

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BMT FINANCIAL SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

28694

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la catégorie B ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

28695

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

Montant libéré

en LUF

en LUF

1) DOM MAKLERSKI BMT S.A., prénommée ……… 1.249

1.249.000

312.250

2) M. Henri Grisius, prénommé ………………………………

 1

 1.000

 250

Total:

1.250

1.250.000

312.500

Les actions ont été intégralement libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature de la catégorie A
a) M. Andrzej Marciniak, avocat, demeurant en Pologne, 61-177 Poznan, ul. Adamanisa, 1,
b) M. Maciej Wandzel, avocat, demeurant en Pologne 61-447 Poznan, ul. Orzechova 15/1,
c) M. Krzysztof Josef Podborowski, marketing manager, demeurant en Pologne 61-682 Poznan, Osiedle Przyjazni

4F/151.

Signature de la catégorie B
d) M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
e) M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Andrzej Marciniak aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, M. Magnier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 49, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 juin 1998.

J. Gloden.

(24192/213/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28696

ABA INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(24204/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg ,23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.690.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 juin

1998 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24205/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ALBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.223.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Signature.

(24206/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour ALPENROSE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24207/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

553 du 8 octobre 1997. Les statuts

ont été modifiées suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

o

618 du 6 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

ANTHEMIS, Société Anonyme

Signature

(24211/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28697

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour ANTAREX INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

(24209/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mai 1998

<i>Résolutions

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 suivants:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gianfranco Stocchi, administrateur de société, demeurant à Gastiglion Fibocchi (Italie), président;
Giuseppe Scortecci, administrateur de société, demeurant à Gastiglion Fibocchi IItalie), vice-président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour ANTAREX INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24210/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ARDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour ARDEA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24214/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jacky Fleschen.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24218/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28698

ARBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.432.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 4 juin 1998

- Les mandats d’Administrateurs de Mesdames Arlette Boonen, ép. J. Misson, sans profession, Ciney (B) et Françoise

Simon, employée privée, Eischen (L),

et de Messieurs Jean Misson, notaire honoraire, Ciney (B), Olivier Misson, menuisier, Bruxelles (B) et Jean-Marie

Dembour, directeur général, Luxembourg (L) sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004,

- le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Philippe Meyeroidt, réviseur d’entreprises, Dinant (B) est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ARBECO S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24212/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ARBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.432.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 4 juin 1998

- Est nommée Administrateur-Délégué et Présidente du Conseil d’Administration, Madame Arlette Boonen, ép. J.

Misson, sans profession, Ciney (B) pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

- Est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean Misson, notaire honoraire, Ciney (B) pour

une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ARBECO S.A.

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24213/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

AUBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.007.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24220/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.212.

—

Shareholders are informed that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND will be held at the registered office of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>August 28, 1998 at 3.00 p.m. with the following agenda:

28699

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets as at March 31, 1998;

allocation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(03360/584/20)

<i>The Board of Directors.

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03309/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A. qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 10.00 heures à
Strassen, 283, route d’Arlon avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1° Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et du rapport du liquidateur sur l’exercice 1997.
2° Présentation du rapport du liquidateur sur la clôture de la liquidation.
3° Acceptation du rapport du liquidateur sur la clôture de la liquidation et nomination d’un commissaire à la liqui-

dation.

4° Divers.

I  (03454/200/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A. qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 15.30 heures en
l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1° Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2° Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
3° Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4° Clôture de la liquidation.
5° Indication de l’endroit où les livres et documents de la Société seront déposés pendant 5 ans.

I  (03455/200/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28700

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
– Affectation du résultat au 30 juin 1998;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03518/531/19)

Signature

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 4 août 1998 à 9.00 heures ayant été reportée au 18 septembre

1998.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03479/280/22)

Signature

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

L’assemblée générale ordinaire convoquée pour le 4 août 1998 à 10.00 heures ayant été reporté au 18 septembre

1998.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03480/280/22)

Signature

28701

NETANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.538.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03430/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 août 1998 à 15.00 heures au siège avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
- Continuation de l’activité de la société;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (03259/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 septembre 1998 à 15.00 heures conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03345/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 août 1998 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société:
1. Art. 1

er

.  Suppression et remplacement de l’alinéa 3 par «La société est constituée pour une durée indéter-

minée.»;

28702

2. Art. 3.  Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 3:

«Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du Conseil d’Administration de la société ou;
b) aux actionnaires existants, ou;

c) à un tiers par un avis écrit («l’Avis de Cession») indiquant le nombre d’actions et le prix par action au Conseil

d’Administration qui devra faire suivre l’Avis de Cession aux autres actionnaires. L’Avis de Cession est irrévo-
cable. A la réception de l’Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d’acqui-
sition indiqué dans l’Avis de Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours
suivant réception de l’Avis de Cession; dans le cas contraire le Conseil d’Administration consentira à la cession
au minimum au prix d’acquisition indiqué dans l’Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date
limite fixée (30 jours) pour l’exercice du droit de préemption.»

3. Art. 3. Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 4:

«En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.»;

4. Art. 4. Troisième alinéa. Annulation des mots «et le ou les commissaires réunis»;
5. Décision de nommer M. George A. Robb, Directeur Général de ASSET MANAGEMENT INVESTMENT

COMPANY PLC («AMIC»), résidant à The Cedars Compton Way, Moor Park Farnham, GB-Surrey GU10 1QY,
en tant qu’administrateur de INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A. en abr. I.F.D.C.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

II  (03462/006/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (03288/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

Le quorum nécessaire n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1998.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>28 août 1998 à 9.00 heures, pour délibérer définitivement sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recapitalisation de la société par augmentation de capital, renonciation des actionnaires existants à leur droit de

souscription préférentiel;

2. Instauration d’un capital autorisé de LUF 50.000.000,-;
3. Nominations statutaires;
4. Transfert de siège;
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (03379/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

28703

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.322.

—

Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 août 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires devront se conformer aux dispositions de l’article 29 des

statuts. Les titres au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg.
II  (03469/006/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de votre société qui se tiendra le <i>28 août 1998 à 11.00 heures au siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
II  (03496/005/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (03203/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28704

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Document Outline

S O M M A I R E

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.

TUVALU HOLDING S.A.

VLADIMIR HOLDING S.A.

VENETALUX

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

WEYPO

WANMAIDEN S.A.

WOLFCRAFT

WOLFCRAFT

ZERFIN S.A.

FONDATION BASSIN MINIER

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG

INITIATIV «FREED UM LIESEN»

INITIATIVE «PLAISIR DE LIRE»

BHEAUQUITA’M S.A.

b.m. HEIZTECHNIK

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

DIRECT STAR

HEBERGEMENT ET SANTE HOLDING S.A.

AM BISTROT

AGATHOS

HI-TECH MATERIAUX

MAGANU

INTER-ALLIED

POINT D’ORGUE S.A.

BMT FINANCIAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

ABA INVESTMENT A.G.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A.

ALBIR S.A.

ALPENROSE HOLDING S.A.

ANTHEMIS

ANTAREX INTERNATIONAL S.A.

ANTAREX INTERNATIONAL S.A.

ARDEA S.A.

ASTON S.A.

ARBECO S.A.

ARBECO S.A.

AUBIN S.A.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND

CITORE S.A.

MARITIME TRADING S.A.

MARITIME TRADING S.A.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT

TAIRA HOLDING S.A.

YORITOMO S.A.

NETANIA S.A.

GM AVIATION SERVICES

IMMO-TORTUE S.A.

I.F.D.C.

OLMINVEST S.A.

RMT CONSULT S.A.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.

MOSAIS

MORISA LUXEMBOURG S.A.