28561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

18 août 1998

S O M M A I R E

C & F International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

28573

Chaussures Réunies S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28572

Citisicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28581

(La) Désirade S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28606

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28583

,

28585

Entreprise de Constructions Ferreira Elisio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

28571

European Synergies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28587

Europe & West Indies Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

28590

,

28591

Finelec Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28607

F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………

28588

,

28590

Fourtrans S.A., Windhof …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28603

Frem Investment Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28605

Frin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28606

Gesmar International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28592

,

28593

GI Solutions, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28591

G.Met International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28580

Gotra, G.m.b.H., Wecker ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28571

Gremo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28607

Guardian Finance LTD. S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28595

,

28596

Holding A.H.T. S.A., Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28593

,

28594

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28604

HTF Elektro, G.m.b.H., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28597

I.F.E.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28594

Il Cofanetto, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28605

Imedia, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28607

Imexel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28607

Immo-Trust S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28606

Isaria, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28598

Isomontage S.A., Luxembourg-Gasperich ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28600

,

28602

Iteq Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28581

Karblum, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28572

Kentucky Financial Corporation S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

28583

Kimba Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28606

KPMG Services Administratifs, Société Civile Particulière, Luxembourg ……………………………………………………………………………………

28569

Langer A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28596

Linaria Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28608

Lovisa Holding A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28608

(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

28608

Markal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28607

Nei Aarbecht, S.à r.l., Helmdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28602

Nei Bau, S.à r.l., Helmdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28603

Net Object S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28597

,

28598

Sysnexus Pharmaceutique, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28570

Tyburn Charter S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28562

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G., Luxemburg ……………………………………………………………………………………

28575

TYBURN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa/Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui conféré, qui restera ci-annexé.
2) TYBURN YACHTING Ltd, société holding de droit de Guernesey, ayant son siège social à Frances House, St. Peter

Port, PO Box 175, Guernesey;

ici représenté par Monsieur Pascal Collard, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui conféré, qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront, dans la

suite, propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination TYBURN CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille livres sterling (350.000.- GBP) repré-

senté par trente-cinq mille (35.000) actions, d’une valeur nominale de dix livres sterling (10.- GBP) chacune, toutes de
même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’elle ne porterait que
sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

28562

Chapitre III: Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs. fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un
mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.

28563

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre
à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) TYBURN YACHTING Ltd, préqualifiée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 34.999
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000

28564

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent cinquante mille livres sterling (350.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent mille francs luxembour-
geois (300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg; et
3) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa/Belgique.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Collard, préqualifié, ici présent, et Messieurs Pascal

Wiscour-Conter et Daniel Coheur, ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié «administrateur délégué»; Le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne
dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire sous signé qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of May.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in Economics and Finance, residing in Luxembourg;
hereby represented by Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa/Belgium
by virtue of a proxy which remains annexed to the present deed.

28565

2) TYBURN YACHTING Ltd, investment holding company incorporated under the Law of Guernsey, Frances House.

St. Peter Port, PO Box 175, Guernsey;

hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed,
by virtue of a proxy which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of TYBURN CHARTER S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of
Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at three hundred fifty thousand pounds

sterling (350,000.- GBP) divided into thirty-five thousand (35,000) shares with a par value of ten pounds sterling (10.-
GBP) per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital

Art. 6. Shares form. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholders’ choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.

Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of Directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of Directors The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

28566

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary. The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meeting of the board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors. The board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
Directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of Directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflicts of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a
mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operation of the Company is entrusted to one or more

auditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chap ter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

28567

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Tuesday of October of each year, at 10 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end
on the last day of 1998.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the mext following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general

meeting voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The shares mentioned in article five have been subscribed as follows:
1) TYBUBN YACHTING Ltd, prenamed, thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………… 34,999
2) Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: thirty-five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35,000
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of three hundred fifty thousand pounds sterling (350.000.- GBP), is forwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at three hundred thousand Luxembourg
francs (300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote.

28568

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in Economics and Finance, residing at Luxembourg;
2) Mr Daniel Coheur, graduated in Economics and Business, residing in Luxembourg; and
3) Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa/Belgium.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., with head office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of Directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Fifth resolution

The Board of Directors is authorized to appoint managing-director one or more of his members.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above-named directors Mr Pascal Collard, present, Mr Pascal Wiscour-Conter and Mr Daniel Coheur,

hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed, by virtue of two proxies which remains annexed to the present
deed, have immediately decided to meet in a board of Directors and have taken the following decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation hat has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today, Mr

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of Directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) upon the following limitation; any purchase, any
selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors one of them
being the managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 840, fol. 100, case 5. – Reçu 207.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

F. Kesseler.

(23988/219/506)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

KPMG Services Administratifs, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

A la suite de la cession avec effet au 1

er

janvier 1996 de 25 parts de la Société à Monsieur Roger Molitor, dûment

acceptée par la Société conformément à l’article 1690 du Code civil, le capital de la Société, fixé à LUF 100.000,- et divisé
en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, est réparti comme suit:

1) Monsieur Carlo Damge, diplômé H.E.C. Lausanne, Bereldange ………………………………………………………

25 parts sociales

2) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg …………………………………………

25 parts sociales

3) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg ……………………………………………………………

25 parts sociales

4) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen …………………………

25 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales

Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour KPMG Services Administratifs

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24097/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28569

SYSNEXUS PHARMACEUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LABORATOIRES SYSNEXUS, S.à r.l.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg,

82, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 212, du 8 août 1984,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
déclarant avoir tous pouvoirs pour engager la prédite société.
2.- et Monsieur Ardito Toson, en nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, la société anonyme holding ASCON TRADE HOLDING GROUP

S.A., prédite, de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (499) et Monsieur Ardito Toson, prédit, d’une part
sociale (1) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée LABORATOIRES SYSNEXUS,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée originairement sous la dénomination de NEXUS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman

de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 296, du 23 octobre
1987;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, en date du 27 juillet 1987, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 341 du 25 novembre 1987;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial, numéro 228 du 10 juillet 1990;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 62, du 8 février 1995;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 février 1998, numéro 337 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 840, fol. 2, case 5, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes, savoir:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts de la prédite

société, la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SYSNEXUS PHARMACEUTIQUE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte, à compter de ce jour la démission de sa fonction de gérant administratif de la prédite société,

de Monsieur Dominique Capron, pharmacien, demeurant à F-62700 Bruay-la-Buissière, et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant administratif chargé de la gestion journalière, à compter de

ce jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Hervé Encaouda, pharmacien, demeurant à F-92000 Asnières.

<i>Quatrième résolution

La prédite assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à

L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 840, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

N. Muller.

(24099/224/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28570

GOTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, Härebierg 5.

R. C. Luxembourg B 37.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GOTRA, GmbH.

(24069/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GOTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, Härebierg 5.

R. C. Luxembourg B 37.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GOTRA, GmbH.

(24070/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GOTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, Härebierg 5.

R. C. Luxembourg B 37.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GOTRA, GmbH.

(24071/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GOTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, Härebierg 5.

R. C. Luxembourg B 37.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GOTRA, GmbH.

(24072/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FERREIRA ELISIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 52, rue de Muehlenbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Elisio Ferreira, maçon, demeurant à L-2168 Luxembourg, 52, rue de Muehlenbach;
2) Madame Magdalena Petrosa Da Silva, sans état, épouse de Monsieur Elisio Ferreira, demeurant à L-2168 Luxem-

bourg, 52, rue de Muehlenbach:

les deux prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE CONSTRUC-

TIONS FERREIRA ELISIO, S.à r.l., avec siège social à L-2168 Luxembourg, 52, rue de Muehlenbach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1991, page 3803,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, de façon à y englober l’exécution de travaux de charpente.
En conséquence, l’article 3 des statuts de la société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet tous travaux de maçonnerie, la construction, la transformation et la réparation de

maisons, bâtiments ou autres constructions, l’exécution de travaux de charpente, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social.»

28571

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société, toutes dispositions antérieures étant remplacées

par les dispositions qui suivent:

a) est nommée gérante administrative de la société, Madame Magdalena Petrosa Da Silva, épouse de Monsieur Elisio

Ferreira, prénommée;

b) est nommé gérant technique de la société pour le secteur «travaux de charpente», Monsieur Richard Ferri, maître-

charpentier, demeurant à F-54135 Mexy, 22, rue Clemenceau;

c) est nommé gérant technique pour tous les autres secteurs d’activité, Monsieur Michel Fries, maître-maçon,

demeurant à Roodt-sur-Syre;

d) la société est valablement engagée dans chaque secteur d’activité par la signature conjointe de la gérante adminis-

trative avec celle du gérant technique compétent.

Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à la décision contraire de l’assemblée générale.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Ferreira, M. Petrosa Da Silva, M. Cravatte.

Enregistré à Diekirch, le 8 mai 1998, vol. 597, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 mai 1998.

M. Cravatte.

(24042/205/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

KARBLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 28.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 309, fol. 102, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24094/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CHAUSSURES REUNIES S.A., Société Anonyme,

(anc. CHAUSSURES SCHOMER S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 4, rue H. Schnadt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de residence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée CHAUSSURES SCHOMER S.A.,

avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette,

au capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

actions (1.250), de mille francs (1.000,-) par titre,

constituée originairement sous forme de société à responsabilité limitée, en vertu d’un acte, reçu par le notaire Lucien

Schuman de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 109, du
24 mai 1982;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C, numéro 229, du 21 août 1989;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C, numéro 352, du 3 août 1993;

et transformée en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 1994, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 523, du 13 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Bernard Schomer, commerçant, demeurant à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Emile Mayrisch, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Hélène Schomer, commerçante, demeurant à L-3898 Foetz, 24, rue

du Brill.

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.

28572

Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

a) Changement de la raison sociale et transfert du siège social de la société;
b) Dissolution de la société;
c) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et émoluments.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Abordant l’ordre du jour, l’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société. Ce

rapport ne donne lieu à aucune observation.

L’assemblée, après en avoir discuté, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, savoir:
a) de changer la raison raison sociale de la société;
b) de tranférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg
et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, alinéa un et deux, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme établie sous la dénomination de CHAUSSURES

REUNIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-2350 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

La prédite société anonyme CHAUSSURES REUNIES S.A., établie à Luxembourg, est dissoute à partir de ce même

jour.

<i>Troisième résolution

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Bernard Schomer, prédit.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, avec les pouvoirs prévus par la loi

concernant les sociétés commerciales, ce qu’il accepte expressément, sous réserve de faire consigner toutes sommes
nécessaires à la liquidation, en observant les dispositions des articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915.

Le liquidateur, prédit, déclare vouloir liquider la prédite société aux droits des parties, de sorte qu’aucune des parties

n’aura plus rien à réclamer contre l’autre partie à partir de ce jour.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en

la demeure du liquidateur.

Un acte de clôture de liquidation sera dressé dès que toutes les opérations de liquidation seront terminées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Schomer, Cambier, H. Schomer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 842, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

N. Muller.

(24022/224/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C &amp; F INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.733.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of C &amp; F INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 14, 1993, published
in the Mémorial, Recueil Spécial C number 10 of October 19, 1993.

The meeting was opened by Mrs Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation
2. Appointment of a liquidator and determination of the powers of the liquidator.

28573

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, MeesPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the Iaw on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated at
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; F INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 490 du 19 octobre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à

Neuhäusgen.

qui désigne comme secrétaire Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans De Graaf, managing directeur, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que Ia présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un Iiquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par Ies comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

28574

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, B. Ten Brinke, H. De Graaf, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24021/220/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen

1.- DIME S.A.S. DI DEMATTEIS MICHELE E.C., eine Gesellschaft italienischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Via

Ligiard 5 10060 Cantalupa (To) Italien,

hier vertreten durch Herrn Giancarlo Cervino, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Jean-Marie Bondioli, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Die Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTI-

TIONSGESELLSCHAFT AG gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, Iuxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise

sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grosherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz-
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertfünfzig Millionen Italienische Lire (350.000.000,- ITL),

eingeteilt in dreitausendfünfhundert (3.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhunderttausend Italienische Lire
(100.000,- ITL).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.

28575

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es auf fünf Milliarden Italienische Lire

(5.000.000.000,- ITL) zu bringen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedingungen die notwendig
oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. Verwaltung – Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7.  In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Dienstag des Monates Februar um 10.00 Uhr. Falls
der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-

28576

gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr – Auflösung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- DIME S.A.S. DI DEMATTEIS MICHELE E.C., vorgenannt, dreitausendvierhundertneunundneunzig Aktien

3.499

2.- Herr Jean-Marie Bondioli, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: dreitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihundertfünfzig Millionen

Italienische Lire (350.000.000,- ITL) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf hundertfünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (135.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf sieben

Millionen dreihundertfünfzehntausend Luxemburger Franken (7.315.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Therese.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.

<i>Dritter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Nicole Pollefort, Privatbeamtin, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Herr Daniel Hussin, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Herr Jean-Marie Bondioli, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Vierter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Philippe Zune, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten vorliegende Urkunde in deutscher

Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Französiche. Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der deutschen und
der französischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

28577

Folgt die Übersetzung ins Französische:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- DIME S.A.S. DI DEMATTEIS MICHELE E.C., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Ligiard 5 10060

Cantalup (To) Italie,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARIN-

VESTITIONSGESELLSCHAFT AG.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent cinquante millions de lires italiennes (350.000.000,- ITL), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

28578

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de février, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- DIME S.A.S. DI DEMATTEIS MICHELE E.C., prédésignée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.499

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………

1

______

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

cinquante millions de lires italiennes (350.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

28579

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois (135.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions trois cent quinze mille francs luxem-

bourgeois (7.315.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en allemand

suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte allemand et
français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le present acte.

Signé: G. Cervino, J. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 73, case 6. – Reçu 73.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(23992/228/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.866.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé administrateur en rempla-

cement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>G.MET INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24062/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28580

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.198.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1998

Nomination d’un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Giuseppe Garofano, conseiller d’entre-

prises, demeurant à Milan (Italie).

<i>Pour ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24093/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg City, 16, avenue Marie-Thérèse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company with variable share capital

CITISICAV, with registered office in L-2132 Luxembourg-City, 16, avenue Marie-Thérèse, established by a deed passed
before the undersigned notary on October 7th, 1993, published in the Mémorial C, number 539 from November 9th,
1993, amended by a deed passed before the undersigned notary on October 27th, 1995, published in the Mémorial C,
number 610 from November 30th, 1995.

The meeting was presided by Mr. John Alldis, bank employee, residing in Dippach.
The chairman appointed as secretary Mrs. Sophie Coccetta, bank employee, residing in Aumetz (France).
The meeting elected as scrutineer Mr. Thierry Leemans, bank employee, residing in Arlon/Waltzing (Belgium).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I. - This general meeting has been duly convened by registered mail, containing the agenda of the meeting, to the

holders of registered shares on April 27th, 1998.

II - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - It results from that list that out of the one thousand eight hundred and forty point zero zero nine (1,840,009)

shares outstanding on May 14

th

, 1998, one (1) share is duly present or represented at this meeting.

IV. - The agenda of the meeting is the following:
1) Liquidation of the Company in accordance with article 99, third paragraph, of the law on August 10

th

, 1915.

2) Appointment of Mr. John Alldis as liquidator of the Company, determination of his powers and his remuneration.
3) Suspension of the emission, repurchase and conversion of shares from the portfolio of CITISICAV CITIPLUS 90.
V. - That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before the undersigned notary on April 6

th

,

1998, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were present or represented.

VI. - That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VIl. - That in accordance with article 67-1 of the law of August 10

th

, 1915 on corporations, this general meeting is

entitled to deliberate validly, whatever the part of capital may be present or represented.

VIIl. - That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the same took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to liquidate the Company in accordance with article 99, third paragraph, of the law on August

10

th

, 1915.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Mr John Alldis as liquidator of the Company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10th, 1915 relating to Commercial Companies without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
He may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such

powers he determines and for the period he fixes.

The remuneration of the liquidator is fixed at one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

<i>Third resolution

The meeting decides to suspend the emission, repurchase and conversion of shares from the portfolio of CITISICAV

CITIPLUS 90.

There being no further business, the meeting is terminated.

28581

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CITISICAV, avec siège social à L-2132 Luxembourg-Ville, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 7 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 539 du 9 novembre 1993, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 610 du 30 novembre
1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Alldis, employé de banque, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Aumetz

(France).

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé de banque, demeurant à Arlon/Waltzing

(Belgique).

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. - Cette assemblée générale a été dûment convoquée par lettre recommandée, contenant l’ordre du jour de

l’assemblée, aux détenteurs d’actions nominatives en date du 27 avril 1998.

II. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

III. - Il résulte de la prédite liste de présence que sur les mille huit cent quarante virgule zéro zéro neuf (1.840,009)

actions en circulation à la date du 14 mai 1998, une (1) action est dûment présente ou représentée.

IV. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Liquidation de la Société conformément à l’article 99, troisième paragraphe, de la loi du 10 août 1915;
2) Nomination de Monsieur John Alldis en qualité de liquidateur de la Société, détermination de ses pouvoirs et de sa

rémunération;

3) Suspension de l’émission, rachat et conversion d’actions du compartiment CITISICAV CITIPLUS 90.
V. - Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 6 avril

1998 n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié des actions en circulation étaient présentes ou
représentées.

VI. - Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis

de convocation à la présente assemblée générale.

VII. - Que conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente

assemblée générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital présente ou représentée.

VIII. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de liquider la société conformément à l’article 99, troisième paragraphe, de la loi du 10 août 1915.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur John Alldis comme liquidateur de la société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus à

l’article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Il n’y a pas d’obligation pour le liquidateur de dresser un inventaire.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

La rémunération du liquidateur est fixée à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de suspendre l’émission, le rachat et la conversion d’actions du compartiment CITISICAV

CITIPLUS 90.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

28582

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié, qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Alldis, S. Cocetta, T. Leemans, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 22 mai 1998, vol. 412, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 mai 1998.

A. Weber.

(24024/236/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

KENTUCKY FINANCIAL CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24095/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ENIC Sports, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of May.

Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENIC Sports, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number
61.404, incorporated by deed of the undersigned notary on the 17th of September 1997, published in the Mémorial C
number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deed of the under-
signed notary on the 20th of March 1998, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair,

London W1Y5HE (England),

here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given in London, on the 6th of May 1998.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following resol-

utions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of three million eight hundred and ninety-one thousand pounds sterling

(3,891,000.- GBP), in order to raise it from its present amount of four million three hundred and thirty-two thousand
two hundred and thirty pounds sterling (4,332,230.- GBP) to eight million two hundred and twenty-three thousand two
hundred and thirty pounds sterling (8,223,230.- GBP) by the issue of three hundred and eighty-nine thousand one
hundred (389.100) new shares of a par value of ten pounds sterling (10.- GBP) each.

The three hundred and eighty-nine thousand one hundred (389,100) new shares have been subscribed and fully paid

up by the actual shareholder ENIC Plc, prenamed, by payment in cash so that the amount of three million eight hundred
and ninety-one thousand pounds sterling (3,891,000.- GBP) is from this day on at the free disposal of the corporation
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows:

28583

«Art. 6.  Paragraph 1. The company’s capital is set at eight million two hundred and twenty-three thousand two

hundred and thirty Pounds Sterling (8,223,230.- GBP), represented by eight hundred and twenty-two thousand three
hundred and twenty-three (822,323) shares of a par value of ten Pounds Sterling (10,- GBP) each, all entirely fully paid
up.

All the shares have been subscribed by ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103,

Mayfair, London W1Y5HE (England).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two million four hundred and ninety thousand Luxembourg
Francs (2,490,000.- LUF).

The amount of the increased capital is evaluated at two hundred and thirty-six million three hundred and seventy-

eight thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (236,378,250.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjoumed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENIC Sports,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B, numéro
61.404, constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 63 du 30
janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 1998, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est composée par ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres

W1Y5HE (Angleterre),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 6 mai 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restea annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille livres sterling

(3.891.000,- GBP), pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent trente-deux mille deux cent trente
livres sterling (4.332.230,- GBP) à huit millions deux cent vingt-trois mille deux cent trente livres sterling (8.223.230,-
GBP) par l’émission de trois cent quatre-vingt-neuf mille cent (389.100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de dix livres sterling (10,- GBP) chacune.

Les trois cent quatre-vingt-neuf mille cent (389.100) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement par l’associé actuel ENIC Plc, prédésignée, par versement en numéraire de sorte que la somme de trois
millions huit cent quatre-vingt-onze mille livres sterling (3.891.000,- GBP) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six, alinéa un, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6.  Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à huit millions deux cent vingt-trois mille deux cent trente Livres

Sterling (8.223.230,- GBP), représenté par huit cent vingt-deux mille trois cent vingt-trois (822.323) parts sociales de dix
Livres Sterling (10,- GBP) chacune, toutes entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103,

Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (2.490.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de deux cent trente-

six millions trois cent soixante-dix-huit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (236.378.250,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

28584

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 1998, vol. 503, fol. 24, case 7. – Reçu 2.363.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24040/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ENIC Sports, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENIC Sports, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number
61.404, incorporated by deed of the undersigned notary on the 17th of September 1997, published in the Mémorial C
number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds of the under-
signed notary on the 20th of March 1998 and the 7th of May 1998, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by:
1. - ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, London W1Y5HE (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given in London, on the 6th of May 1998.
2. - SUPEREFFECT Limited, a company with registered office in Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG177UN

(England),

here represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on the 6th of May 1998.
3. - Mr John Francome, company manager, residing at Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG177UN (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on the 6th of May 1998.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

These appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person sub 1. - is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following

resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of five million two hundred and sixty-eight thousand three hundred and

eighty pounds sterling (5,268,380.- GBP), in order to raise it from its present amount of eight million two hundred and
twenty-three thousand two hundred and thirty pounds sterling (8,223,230.- GBP) to thirteen million four hundred and
ninety-one thousand six hundred and ten pounds sterling (13,491,610.- GBP) by the issue of five hundred and twenty-
six thousand eight hundred and thirty-eight (526.838) new shares of a par value of ten pounds sterling (10.- GBP) each.

The five hundred and twenty-six thousand eight hundred and thirty-eight (526.838) new shares have been subscribed

and fully paid up as follows:

- three hundred and sixty-nine thousand six hundred and seventy-eight (369.678) shares by SUPEREFFECT Limited,

prenamed, by a contribution in kind of a quote part of 70,1% of the shares of the company ENIC HELLAS S.A., having
its registered office in Petala 45, And Valaoritou, 1, Nea Cahlikidona, Attica (Greek), evaluated at three million six
hundred and ninety-six thousand seven hundred and eighty pounds sterling (3,696,780.- GBP);

- one hundred and fifty-seven thousand one hundred and sixty (157,160) shares by Mr John Francome, prenamed, by

a contribution in kind of a quote part of 70,1% of the shares of the company ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
evaluated at one million five hundred and seventy-one thousand six hundred pounds sterling (1,571,600.- GBP).

By virtue of the increase of capital documented by the prenamed deed of the undersigned notary on the 20th of

March 1998 and the present increase of capital, the company ENIC SPORTS, S.à r.l. became owner of 100% of the shares
of the company ENIC HELLAS S.A., prenamed, and owner of 100% of the shares of the company ENIC FOOTBALL
MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows:

Art. 6.  Paragraph 1. The company’s capital is set at thirteen million four hundred and ninety-one thousand six

hundred and ten Pounds Sterling (13,491,610.- GBP), represented by one million three hundred and forty-nine thousand
one hundred and sixty-one (1,349,161) shares of a par value of ten Pounds Sterling (10,- GBP) each, all entirely fully paid
up.

28585

All the shares have been subscribed as follows:
1. - ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, London W1Y5HE

(England), eight hundred and twenty-two thousand three hundred and twenty-three shares …………………………

822,323

2. - SUPEREFFECT Limited, a company with registered office in Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire

RG177UN (England), three hundred and sixty-nine thousand six hundred and seventy-eight shares ……………

369,678

3. - Mr John Francome, company manager, residing at Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG177UN

(England), one hundred and fifty-seven thousand one hundred and sixty shares …………………………………………………    157,160

Total: one million three hundred and forty-nine thousand one hundred and sixty-one shares ……………………

1,349,161

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and sixty thousand Luxembourg Francs
(160,000.- LUF).

The amount of the increased capital is evaluated at three hundred and twenty million fifty-four thousand and eighty-

five Luxembourg Francs (320,054,085.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENIC Sports,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B, numéro
61.404, constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 63 du 30
janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date des 20 mars 1998
et 7 mai 1998, non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est composée par:
1. - ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 6 mai 1998.
2. - SUPEREFFECT Limited, une société avec siège social à Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG177UN

(Angleterre),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 6 mai 1998.
3. - Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire RG177UN

(Angleterre),

ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 6 mai 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions deux cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingts

livres sterling (5.268.380,- GBP), pour le porter de son montant actuel de huit millions deux cent vingt-trois mille deux
cent trente livres sterling (8.223.230,- GBP) à treize millions quatre cent quatre-vingt-onze mille six cent dix livres
sterling (13.491.610,- GBP) par l’émission de cinq cent vingt-six mille huit cent trente-huit (526.838) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- GBP) chacune.

Les cinq cent vingt-six mille huit cent trente-huit (526.838) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et

libérées entièrement comme suit:

- trois cent soixante-neuf mille six cent soixante-dix-huit (369.678) parts sociales par SUPEREFFECT Limited, pré-

désignée, moyennant apport d’une quote-part de 70,1% des actions de la société ENIC HELLAS S.A. ayant son siège
social à Petala 45, And Valaoritou, 1, Nea Cahlikidona, Attica (Grèce), évaluée à trois millions six cent quatre-vingt-seize
mille sept cent quatre-vingts livres sterling (3.696.780,- GBP);

- cent cinquante-sept mille cent soixante (157.160) parts sociales par Monsieur John Francome, préqualifié,

moyennant apport d’une quote-part de 70,1% des parts sociales de la société à responsabilité limitée ENIC FOOTBALL
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, évaluée à un million
cinq cent soixante et onze mille six cents livres sterling (1.571.600,- GBP).

28586

Suite à l’augmentation de capital documentée par l’acte sus-énoncé du notaire instrumentant du 20 mars 1998 et la

présente augmentation de capital, la société ENIC SPORTS, S.à r.l. est devenue propriétaire de 100% des actions de la
société ENIC HELLAS S.A., prédésignée, et propriétaire de 100% des parts sociales de la société ENIC FOOTBALL
MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six, alinéa un, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 6.  Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à treize millions quatre cent quatre-vingt-onze mille six cent dix Livres

Sterling (13.491.610,- GBP), représenté par un million trois cent quarante-neuf mille cent soixante et une (1.349.161)
parts sociales de dix Livres Sterling (10,- GBP) chacune, toutes entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE

(Angleterre), huit cent vingt-deux mille trois cent vingt-trois parts sociales …………………………………………………………

822.323

2. - SUPEREFFECT Limited, une société avec siège social à Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire

RG177UN (Angleterre), trois cent soixante-neuf mille six cent soixante-dix-huit parts sociales ……………………

369.678

3. - Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beachdown Farm, Lambourne, Berkshire

RG177UN (Angleterre), cent cinquante-sept mille cent soixante parts sociales …………………………………………………    157.160

Total: un million trois cent quarante-neuf mille cent soixante et une parts sociales ………………………………………

1.349.161

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cent soixante mille francs Iuxembourgeois (160.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de trois cent vingt

millions cinquante-quatre mille quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (320.054.085,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1998, vol. 503, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24041/231/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

Signature

(24048/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.109.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mars 1998

Monsieur Franco Moras, industriel, demeurant à Santa Barbara (Tarragona), Ctra. d’Amposta n° 5, est nommé admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur C. Silot démissionnaire. Monsieur Jean-Marc Heitz est nommé commissaire
aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24049/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28587

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Mai.

Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitze zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Heinz Klötzner, Kaufmann, wohnhaft zu D-09128 Chemnitz, Hauptstrasse 110b,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft F.M.K. INTER-

NATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz zu L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois,

aufgrund einer ihm durch den besagten Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 15. Mai 1998 gegebenen Vollmacht unter

Privatschrift.

Ein Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit

derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. - Die Aktiengesellschaft F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. wurde gegründet gemäss

Urkunde, aufgenommen durch den zu Hesperingen residierenden Notar Gérard Lecuit am 28. Juli 1995, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 551 vom 27. November 1995.

Das augenblicklich gezeichnete Kapital beträgt siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) und ist aufgeteilt in

siebenhundert (700) Stammaktien der Klasse A von einhundert Deutsche Mark (100,- DEM) je Aktie.

II. - Aufgrund von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft kann das Gesellschaftskapital von seinem augenblicklichen

Betrag von siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) auf siebenhunderttausend Deutsche Mark (700.000,- DEM)
erhöht werden durch die Ausgabe von sechstausenddreihundert (6.300) Aktien von einhundert Deutsche Mark (100,-
DEM) je Aktie und welche mit denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

Bei Erhöhung des Gesellschaftskapitals können neben Stammaktien der Klasse A auch Vorzugsaktien der Klasse B

ausgegeben werden. Diese geben Anrecht, gegenüber den Stammaktien, auf eine Vorzugsdividende von fünf Prozent
(5%) der auf dieser Aktie eingezahlten Summe, aber nicht mehr als der Gewinn erlaubt. Darüber hinaus wird von Jahr
zu Jahr eine weitere Dividende aus dem übrigen Gewinn an die Vorzugsaktionäre verteilt, die von Jahr zu Jahr bestimmt
wird. Desweiteren unterliegen die Vorzugsaktien den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Artikel 5 der Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der

Veröffentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Stamm- oder Vorzugsaktien, mit oder
ohne Ausgabeprämie, ganz nach Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, diese
Aufstockungen vorzunehmen, ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenen Aktien vorzu-
behalten. Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen
ermächtigten Person Vollmacht erteilen, um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien,
welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel an die

vorgenommene Änderung angepasst.

III. - Aufgrund obenerwähnter Ermächtigung hat der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 15. Mai 1998 beschlossen,

eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals von dreihundertdreiundneunzigtausendachthundert Deutsche Mark (393.800,-
DEM) vorzunehmen um es von seinem jetzigen Betrag von siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) auf vierhun-
dertdreiundsechzigtausendachthundert Deutsche Mark (463.800,- DEM) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe
von dreitausendneunhundertachtzehn (3.918) neuen Stammaktien der Klasse A von einhundert Deutsche Mark (100,-
DEM) je Aktie und von zwanzig (20) Vorzugsaktien der Klasse B von einhundert Deutsche Mark (100,- DEM) je Aktie.

Weiterhin hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Zeichnung der neuen Aktien wie folgt anzunehmen:
1) vierzig (40) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Jochen und Frau Margarete Jähn, wohnhaft zu D-09127

Chemnitz, Liddy-Ebersberger-Strasse 57;

2) einhundertfünfzig (150) Stammaktien der Klasse A durch Frau Dr. Marion Friedrich, wohnhaft zu D-09123

Chemnitz, Am Harthwald 102;

3) dreissig (30) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Markus Heinig, wohnhaft zu D-09123 Chemnitz, Wolgograder

Allee 190;

4) zehn (10) Stammaktien der Klasse A durch Frau Liane Vogler, wohnhaft zu D-04425 Taucha, Friedrich-Engels-

Strasse;

5) dreissig (30) Stammaktien der Klasse A durch Frau Heidrun Pilz, wohnhaft zu D-99510 Oberrossla, Friedensstrasse 24;
6) einhundert (100) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Stefan Renk, wohnhaft zu D-02739 Eibau, Brunnenstrasse 5;
7) fünfzig (50) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Jens Mager, wohnhaft zu D-01936 Oberlichtenau, Uferweg 12;
8) zweihundert (200) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Rolf Buschmann, wohnhaft zu D-09112 Chemnitz,

Hoffmannstrasse 22; 

9) dreihundert (300) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Udo Buschmann, wohnhaft zu D-09122 Chemnitz,

Robert-Siewert-Strasse 24;

10) einhundert (100) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Klaus Dieter und Frau Ingrid Stein, wohnhaft zu

D-09212 Limbach-O., Damaschkestrasse 7;

11) einhundertsechzig (160) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Gerd Siegmund, wohnhaft zu D-01844 Neustadt,

Bahnhofstrasse 1;

28588

12) dreihundert (300) Stammaktien der Klasse A durch Frau Bärbel Siegmund, wohnhaft zu D-01844 Neustadt,

Götzingerstrasse 4;

13) acht (8) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Dr. Jürgen und Frau Petra Tröger, wohnhaft zu D-09127

Chemnitz, Bernsdorferstrasse 167.

Diese eintausendvierhundertachtundsiebzig (1.478) neuen Stammaktien der Klasse A wurden zu einhundert Prozent

(100%) eingezahlt durch das Einbringen in die Gesellschaft von Sacheinlagen (Umwandlung von Schuldforderungen der
Aktionäre).

14) vierhundert (400) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Bernd Gnauck, wohnhaft zu D-09122 Chemnitz, Max-

Türpe-Strasse 50;

15) vierhundert (400) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Uwe Klötzner, wohnhaft zu D-09128 Chemnitz, Haupt-

strasse 110b;

16) vierhundert (400) Stammaktien der Klasse A durch Frau Christine Uhlig, wohnhaft zu D-09123 Chemnitz, Arno-

Schreiter-Strasse 25;

17) sechshundert (600) Stammaktien der Klasse A durch Frau Eveline Klötzner, wohnhaft zu D-09128 Chemnitz,

Hauptstrasse 110b;

18) achtzig (80) Stammaktien der Klasse A durch Frau Olga Thomas und Herrn Jewgeni Weber, wohnhaft zu D-09123

Chemnitz, Wolgograder Allee 5;

19) vierzig (40) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Dr. Norbert Hille, wohnhaft zu D-09123 Chemnitz, Walter-

Ranft-Strasse 20;

20) vierzig (40) Stammaktien der Klasse A durch Frau Angelika Hille, wohnhaft zu D-09123 Chemnitz, Walter-Ranft-

Strasse 20;

21) zweihundertvierzig (240) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Dietmar Höhler, wohnhaft zu D-01920 Elstra,

Stadtring 20.

Diese zweitausendzweihundert (2.200) neuen Stammaktien der Klasse A wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25%)

eingezahlt durch das Einbringen in die Gesellschaft von Sacheinlagen (Umwandlung von Schuldforderungen der
Aktionäre).

22) zweihundertvierzig (240) Stammaktien der Klasse A durch Herrn Gunter und Frau Inge Muschlek, wohnhaft zu

D-02959 Schleife, Waldstrasse 3.

Diese zweihundertvierzig (240) neuen Stammaktien der Klasse A wurden zu einundvierzig Komma siebenundsechzig

Prozent (41,67%) eingezahlt durch das Einbringen in die Gesellschaft von Sacheinlagen (Umwandlung von Schuldfor-
derungen der Aktionäre).

23) zwanzig (20) Vorzugsaktien der Klasse B durch Herrn Rainer und Frau Regina Tischler, wohnhaft zu D-01920

Bischheimhäslich, Bischheimer Weg 3a.

Diese zwanzig (20) Vorzugsaktien der Klasse B wurden zu einhundert Prozent (100%) eingezahlt durch das Einbringen

in die Gesellschaft von Sacheinlagen (Umwandlung von Schuldforderungen des Aktionärs).

Diese Kapitalaufstockung wurde getätigt durch das Einbringen in die Gesellschaft von Sacheinlagen (Umwandlung von

Schuldforderungen der Aktionäre), so wie dies hervorgeht aus den beigefügten zwei Berichten ausgestellt durch den
Wirtschaftsprüfer Herrn Karl-Heinz Horsburgh, wohnhaft in Septfontaines, am 15. Mai 1998, und welche Berichte
folgende Schlussfolgerung enthalten:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

IV. - Aufgrund dieser Kapitalerhöhung erhält Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertdreiundsechzigtausendachthundert Deutsche Mark (463.800,- DEM)

und ist aufgeteilt in viertausendsechshundertachtzehn (4.618) Stammaktien der Klasse A von einhundert Deutsche Mark
(100,- DEM) je Aktie und zwanzig (20) Vorzugsaktien der Klasse B von einhundert Deutsche Mark (100.-DEM) je Aktie.»

<i>Schätzung der Kapitalerhöhung

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren werden die dreihundertdreiundneunzigtausendachthundert Deutsche Mark

(393.800,- DEM) abgeschätzt auf acht Millionen einhundertzweiundzwanzigtausendeinhundertfünfundzwanzig luxembur-
gische Franken (8.122.125,- LUF).

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Kapitalerhöhung anerfallen, wird auf ungefähr einhundertfünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (135.000,-
LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Stadt, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: H. Klötzner, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 1998, vol. 412, fol. 86, case 7. – Reçu 81.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 10. Juni 1998.

A. Weber.

(24053/236/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28589

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24054/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

EUROPE &amp; WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.692.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPE &amp; WEST

INDIES HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 55.692, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 527 du 17 octobre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 76 du 18 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lucie Pierret-Zepp, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000, LUF)
chacune.

Souscription et libération des 500 actions nouvelles par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social.

2) Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

pour le mettre en concordance avec le point 1) de l’ordre du jour.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assembée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) à vingt millions de francs
(20.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille
francs (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces

par les anciens actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, en proportion de leur participation actuelle
dans le capital social, de sorte que la somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

28590

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 90.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, N. Thoma, L. Zepp, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 11, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

P. Frieders.

(24046/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

EUROPE &amp; WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.692.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

P. Frieders.

(24047/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GI SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Fabienne Bomal, employée privée, épouse de Monsieur Luc Deby, demeurant à L-8437 Steinfort, 11, rue

de Koerich;

2) Madame Micheline Noël, programmeur-analyste, épouse de Monsieur André Barvaux, demeurant à Libramont-

Chevigny, Ferme de la Bergerie, 1,

seuls associés de la société à responsabilité limitée GI SOLUTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-4025 Esch-sur-

Alzette, 18, route de Belvaux,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 août 1994, publié au Mémorial C de l’année

1994, page 24476, modifiée par acte du même notaire en date du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C de l’année
1997, page 3500,

lesquelles comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à Steinfort et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Bomal, M. Noël, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 1998, vol. 597, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 juin 1998.

M. Cravatte.

(24068/205/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28591

GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.999.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESMAR INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 60.999, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 8 du 6 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 4.000.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

16.000.000.000,- ITL à 20.000.000.000,- ITL par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles de 1.000.000,- ITL
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel de seize milliards de lires italiennes (16.000.000.000,- ITL) à vingt milliards de
lires italiennes (20.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de un million
de Iires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les quatre mille (4.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par la société à responsabilité limitée de droit italien SOCIETA ESERCIZIO RIMORCHI A SALVATAGGI S.E.R.S
- s.r.l., ayant son siège social à I-80121 Napoli, Via G. Melisurgo 15 (Italie).

Le montant de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme GESMAR INTERNATIONAL S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL),

représenté par vingt mille (20.000) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à Ia somme de neuf cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quatre-

vingt-quatre millions de francs luxembourgeois.

28592

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après Iecture, Ies comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 1998, vol. 503, fol. 26, case 5. – Reçu 840.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24066/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.999.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(24067/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

HOLDING A.H.T., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HOLDING A.H.T., avec siège social à

Mersch, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 30
juin 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 511 du 9 novembre 1992, et dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 21 février 1994, publié au
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 254 du 28 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fernand Masson, retraité, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Jean-Paul Herber, employé privé, demeurant à Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antoinette Thill, retraitée, veuve de Monsieur Nicolas Hoffmann,

demeurant à Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. - Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les huit cent trente (830) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rachat par la société de quatre-vingt-trois (83) actions portant les numéros 201 à 250, 801 à 830 et 798 à 800, pour

huit millions trois cent mille (8.300.000,-) francs.

2. Réduction du capital social à concurrence de vingt-deux millions (22.000.000,-) de francs pour le porter de quatre-

vingt-trois millions (83.000.000,-) de francs représenté par huit cent trente (830) actions d’une valeur nominale de cent
mille (100.000,-) francs à soixante et un millions de francs (61.000.000,-) représenté par six cent dix (610) actions d’une
valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs, comme suit:

a) Annulation des quatre-vingt-trois (83) actions rachetées, ainsi qu’il est prévu au point 1

er

de l’ordre du jour;

b) Apurement de la perte subie par la société, telle que reprise au bilan au 31 décembre 1997, et non susceptible

d’être absorbée par d’autres fonds propres que le capital social, à concurrence de neuf millions huit cent mille
(9.800.000,-) francs, et annulation corrélative de quatre-vingt-dix-huit (98) actions au prorata des actions;

c) Annulation de trente-neuf (39) actions portant les numéros 162 à 200, par remboursement pour un montant de

trois millions neuf cent mille (3.900.000,-) francs.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de racheter quatre-vingt-trois (83) actions, portant les numéros 201 à 250, 801 à 830 et

798 à 800 d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune, moyennant le prix de huit millions trois cent
mille (8.300.000,-) francs.

28593

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs (22.000.000,-) pour le

ramener de quatre-vingt-trois millions (83.000.000,-) de francs à soixante et un millions (61.000.000,-) de francs, comme
suit:

a) A concurrence de huit millions trois cent mille (8.300.000,-) francs, par annulation des quatre-vingt-trois (83)

actions rachetées, ainsi que le rachat a été décidé dans la première résolution ci-dessus. Cette réduction de capital est
effectuée conformément à l’article 49-3 (1) a) respectivement à l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

b) A concurrence de neuf millions huit cent mille (9.800.000,-) francs, par apurement des pertes subies par la société,

non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres que le capital social et par annulation corrélative de
quatre-vingt-dix-huit (98) actions au prorata des actions.

L’existence des pertes subies ainsi apurées se dégage du bilan de la société arrêté au 31 décembre 1997, et confirmé

par une attestation de la Fiduciaire Générale de Luxembourg, lesquels documents resteront annexés aux présentes.

c) A concurrence de trois millions neuf cent mille (3.900.000,-) francs par annulation de trente-neuf (39) actions,

portant les numéros 162 à 200 et par remboursement du même montant, aux détenteurs des actions, tous les autres
actionnaires ayant renoncé expressément à l’annulation proportionnelle de leurs actions et à leur droit de rembour-
sement proportionnel. Cette réduction de capital est effectuée conformément à l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’admimstration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des deux cent vingt (220) actions, comme dit ci-dessus, et au remboursement aux détenteurs des actions à
rembourser, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du
présent acte au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, conformément aux dispositions de l’article 69
paragraphe 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un millions (61.000.000,-) de francs, divisé en six cent dix (610) actions

d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille (70.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: F. Masson, J.-P. Herber, A. Thill, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 1998, vol. 405, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juin 1998.

U. Tholl.

(24076/232/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

HOLDING A.H.T., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24077/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

I.F.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.775.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxem-

bourg, par décision du Conseil d’Administration du 30 avril 1998.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour I.F.E.M. S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24080/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28594

GUARDIAN FINANCE LTD. S.A., Société Anonyme.

Registered office: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.678.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of May,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN FINANCE LTD. S.A. (The «Corpor-

ation»), a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange, incorporated by deed
of the undersigned notary on 5 April, 1991, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
number 375, of 10 October 1991, 

modified by deed of the undersigned notary on 15 June, 1993, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C, number 415, of 10 September, 1993, 

modified by deed of the undersigned notary on 16 December, 1993, published in Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C, number 63, of 15 February 1994,

modified by deed of the undersigned notary on 19 September, 1994, published in Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C, number 538, of 21 December 1994.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number

36.678.

The meeting was opened with Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Muhlen, Employée Privée, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Wagner, Employé Privé, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
To amend the first sentence of Article 4 - Title I - of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 4. The object of the Company shall be to procure financial assistance, as well as administrative and marketing

assistance ancillary thereto to companies of the Guardian Industries Group.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to

the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously in each class of shares the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of Article 4 - Title I - of the Articles of Incorporation and to replace

the current text by the following:

«Art. 4. The object of the Company shall be to procure financial assistance, as well as administrative and marketing

assistance ancillary thereto to companies of the Guardian Industries Group.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN FINANCE

LTD. S.A., ayant son siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril,
1991 publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 10 octobre 1991, numéro 375, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C en date du 10 septembre 1993, numéro 415,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C en date du 15 février 1994, numéro 63,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21 décembre 1994, numéro 538,

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.678.

28595

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David B. Jaffe, General Counsel, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
La modification de la première phrase de l’article 4 - Titre I

er

- des statuts pour lui donner le contenu suivant:

«Art. 4. La société a pour objet d’assurer une assistance financière ainsi qu’une assistance administrative et de

marketing accessible aux entreprises membres du Groupe Guardian Industries.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article quatre - Titre I

er

- des statuts de la société en lui

donnant le contenu suivant:

«Art. 4. La société a pour objet d’assurer une assistance financière ainsi qu’une assistance administrative et de

marketing accessible aux entreprises membres du Groupe Guardian Industries.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.B. Jaffe, L. Muhlen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

E. Schlesser.

(24074/227/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GUARDIAN FINANCE LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.678.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

E. Schlesser.

(24075/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

LANGER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.018.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour LANGER A.G.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

G. Baumann           S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24101/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28596

HTF ELEKTRO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la GmbH HTF ELEKTRO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24079/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.253.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 février 1997, publié au
Mémorial Recueil C numéro 294 du 12 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en NET OBJECT S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3) Révocation de Monsieur Domenico Baiardo de ses fonctions d’administrateur.
4) Nomination de Monsieur Samir Fahim, informaticien, demeurant à B-Arlon aux fonctions d’administrateur.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société et de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET OBJECT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la société et de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet de prester, pour compte propre ou pour compte de tiers, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:

a) à tous travaux, consultations, expertises et conseils en matière informatique.
b) à l’assistance en informatique et à l’étude de tous problèmes se rapportant à la conception, la mise en place,

l’exploitation de systèmes et notamment d’ensembles de systèmes.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

28597

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Domenico Baiardo, commerçant, demeurant à B-Binche de ses

fonctions d’administrateur et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat, jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Samir Fahim, informaticien, demeurant à B-Arlon aux fonctions

d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24087/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.253.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24088/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ISARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.910.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Danielle Kolbach, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated May 12th, 1998, given in Hamilton, Bermuda by ISLAND ClRCLE LIMITED, a

company organised under Bermuda law, having its registered office at 22, Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, as
sole quota-holder of ISARIA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (the «Company») having its registered office at
69, route d’Esch in Luxembourg, incorporated as a société anonyme on 22nd December, 1980, by deed established by
Maître Hyacinthe Glaesener, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 18 of 29th
January, 1981, the articles of incorporation of which have been amended by notarial deed on 27th June, 1986, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 271 of 24th September, 1986, amended by notarial
deed, on 29th December, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 184 of 17th
April, 1990, amended by notarial deed, on 15th December, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 112 of 5th March, 1996, amended by notarial deed, on 8th December, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 175 of 24th March, 1998, and for the last time amended by
notarial deed, on 3rd February, 1998, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 281 of
27th April 1998.

The above-mentioned proxy, after having been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole quota-holder asks the notary to state and the notary accordingly states the following resolutions:

<i>First resolution

The soIe quota-holder decides the dissolution of the Company with effect to this date.

<i>Second resolution

The sole quota-holder decides the liquidation of the Company, and the distribution of all the assets of the Company,

after paying all of the debts of the Company or making adequate provision therefor, to the sole quota-holder, in consi-
deration for the surrender of all of the quota-holdings of the Company owned by the sole quota-holder to the liquidator
upon the liquidator’s request. Accordingly, the Company shall henceforth cease to be a going concern, and its activities
shall be merely for the purpose of winding up its affairs, paying its debts, and distributing the remaining assets of the
Company to the sole quota-holder.

28598

<i>Third resolution

The sole quota-holder appoints, for purposes of carrying out the resolutions hereof, as liquidator Michael J. Drew,

president of INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, residing in 22 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda.

<i>Fourth resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August,

1915, on commercial companies, as amended (the «Law»). The liquidator may perform the deeds and operations
provided for in article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the case this
authorisation were required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take automatically registration, waive all rights in property,

liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privileges or mortgages, transcriptions, attachments,
garnishments or other impediments.

The liquidator is not required to draw up inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility to delegate in regard of special and determined operations, to

one or more delegees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-

operating person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 12 mai 1998, donnée par ISLAND ClRCLE LlMITED, une société établie sous les

lois de Bermudes, ayant son siège social à 22, Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, associée unique de lSARlA,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
constituée sous forme d’une société anonyme en date du 22 décembre 1980 suivant acte reçu par Maître Hyacinthe
Glaesener, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 29 janvier 1981, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus en date du 27 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 271 du 24 septembre 1986 et en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 184 du 17 avril 1990 et en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 112 du 5 mars 1996 et en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 175 du 24 mars 1998 et dernièrement modifiée en date du 3 février 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 281 du 27 avril 1998.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte afin d’être soumise en même temps que ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

L’associée unique demande le notaire d’acter et par conséquent, le notaire prend acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide la dissolution de la Société avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide la mise en liquidation de la Société et la distribution à l’associée unique de tous les actifs de

la Société, après apuration de toutes les dettes de la Société ou après constitution des provisions adéquates à cette fin,
en contrepartie de la remise au liquidateur, sur demande de ce dernier, de toutes les parts de la Société détenues par
l’associée unique. Par conséquent, la Société cessera désormais d’être une société activement opérante et ses activités
seront seulement maintenues en vue de la liquidation des ses affaires, le paiement de ses dettes et la distribution de l’actif
restant de la Société à l’associée unique.

<i>Troisième résolution

L’associée unique désigne, pour pouvoir effectuer les résolutions de cet acte, comme liquidateur M. Michael J. Drew,

directeur de INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, demeurant à 22, Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

28599

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même comparante

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24090/239/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

ISOMONTAGE S.A., établie et ayant son siège social à L-2668 Luxembourg-Gasperich, 2-6, rue Julien Vesque, R.C.
Luxembourg numéro B 19.842,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre

1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 29 novembre 1982, modifiée
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 10
novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1996, pages 2470 et 2471.

La séance est ouverte à huit heures quinze (8.15) sous la présidence de Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé,

demeurant à Rodange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur René Scapoli, technicien en charpentes, demeurant à Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Stipulation d’un droit de préemption en faveur des actionnaires restants en cas de cession d’actions, par insertion

d’un article 3 bis avec la teneur suivante:

«Art. 3 bis. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont

soumises au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, professions et domiciles, et dans le cas
d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à trans-
mettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient
l’indication du nombre et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités
de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître leur désir
d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties
intéressées, et à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

28600

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé
en sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertis-
sement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, excepté en cas

de vente aux enchères publiques par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation.

En cas de vente aux enchères publiques, par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation, le titulaire des

actions à vendre sera tenu de faire connaître à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois
avant l’adjudication les dates et lieu de celle-ci; dans la quinzaine de cette notification le Conseil d’Administration en
informe par lettre recommandée, les autres actionnaires. Dans ces cas le droit de préemption ne jouera pas.»

2) Déclaration que tous les certificats d’actions et tous les titres représentatifs d’actions émis antérieurement au 08

juillet 1997 sont annulés avec effet immédiat et sont sans valeur.

3) Décision sur le remplacement des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes actuel.
4) Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4.
5) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

II) ll a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de stipuler un droit de préemption en faveur des actionnaires restants en

cas de cession d’actions par l’insertion d’un article 3 bis dont la teneur sera la suivante:

«Art. 3 bis. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont

soumises au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, professions et domiciles, et dans le cas
d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à trans-
mettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient
l’indication du nombre et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités
de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître leur désir
d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties
intéressées, et à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé
en sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertis-
sement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, excepté en cas

de vente aux enchères publiques par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation.

28601

En cas de vente aux enchères publiques, par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation, le titulaire des

actions à vendre sera tenu de faire connaître à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois
avant l’adjudication les dates et lieu de celle-ci; dans la quinzaine de cette notification le Conseil d’Administration en
informe par lettre recommandée, les autres actionnaires. Dans ces cas le droit de préemption ne jouera pas.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire déclare que tous les certificats d’actions et tous les titres représentatifs d’actions

émis antérieurement au 8 juillet 1997 sont annulés avec effet immédiat et sont sans valeur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter, avec effet immédiat, les démissions des administrateurs

actuels et du commissaire aux comptes actuel.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme comme administrateurs:
1) Monsieur Jules Dothée, isolateur, demeurant à L-Altwies,
2) Monsieur René Scapoli, technicien en charpentes, demeurant à F-Longwy,
3) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à L-Rodange,
4) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à L-Grevenmacher.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante (8.40).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Tautges, R. Scapoli, J.-C. Wauters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1998, vol. 503, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 juin 1998.

J. Gloden.

(24091/213/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 15 juin 1998.

J. Gloden.

(24092/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

NEI AARBECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.

—

Les bilans au 31 décembre 1997

31 décembre 1996
31 décembre 1995
31 décembre 1994
31 décembre 1993
31 décembre 1992

enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24119/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28602

NEI BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.

—

Les bilans au 31 décembre 1997

31 décembre 1996
31 décembre 1995
31 décembre 1994
31 décembre 1993
31 décembre 1992

enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24120/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FOURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 14, rue de l’Industrie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4037 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de FOURTRANS S.A.

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil

C, des Sociétés et Associations, page 25485 de l’année 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Vittorio Moretti, commerçant, demeurant à l-28100 Novara,

Piazzale Lombarda, qui désigne comme secrétaire b) Madame Marie-Pierre Martin, employée, demeurant à I-28100
Novara, 9, Largo Léonardi.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Sabrina Moretti, employée, demeurant à I-28100 Novara, Corso

Torino, 2/B.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces parues:
a) dans le Luxemburger-Wort:
- du 25 avril 1998, numéro 96;
- et du 11 mai 1998, numéro 108.
b) dans le Tageblatt:
- du 25 avril 1998, numéro 96;
- et du 11 mai 1998, numéro 108.
c) et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
- du 25 avril 1998, page 13368;
- et du 11 mai 1998, page 15839.
2. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

3. - qu’il appert de la prédite liste de présence que quatre-vingt-dix-huit (98) actions sur les cent (100) actions

existantes sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, qui peut décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Windhof.
2. - Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur (avec réunion du conseil d’adminis-

tration pour nommer un administrateur-délégué).

3. - Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
4. - Acceptation de la démission du directeur technique et nomination d’un nouveau directeur technique.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Windhof et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FOURTRANS S.A.

Le siège social de la société est établi à Windhof.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8399 Windhof, 14, rue de l’Industrie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de révoquer de sa fonction

d’administrateur à compter de ce jour, Monsieur Marco Giuseppe Scotti, demeurant à I-20154 Milano, Via Paolo Sarpi,
60 et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

28603

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de nommer comme nouvel

administrateur à partir de ce jour, Mademoiselle Sabrina Moretti, commerçante, demeurant à I-28100 Novara, Corso
Torino, 2/B.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée genérale de l’année 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

a) Monsieur Vittorio Moretti, prédit;
b) Madame Marie-Pierre Martin, prédite;
c) et de Madame Sabrina Moretti, prédite;
ont procédé a une réunion du conseil d’administration et, à l’unanimité des voix, il a été décidé de nommer comme

administrateur-délégué, rétroactivement à compter du 6 février 1998, Monsieur Vittorio Moretti, prédit, qui a accepté
ce mandat.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix que la société est engagée en

toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de l’administrateur-délégué, à compter rétroactivement du
6 février 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte, à compter rétroactivement du 1

er

mars 1998, la

démission de sa fonction de directeur technique de la société de Monsieur Franco Piaschiri, transporteur, demeurant à
L-4050 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Canal et elle décide de nommer comme nouveau directeur technique de la prédite
société, à compter rétroactivement du 2 mars 1998, Monsieur Umberto Mazzon, transporteur, demeurant à Differ-
dange, 42, rue d’Hussigny, qui a accepté cette fonction en vertu de son contrat de travail en date à Esch-sur-Alzette, du
21 janvier 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Moretti, M.-P. Martin, S. Moretti, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 842, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998.

N. Muller.

(24055/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 mai 1998, le conseil d’administration se compose comme

suit:

– Paul Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE BANQUIERS, Zürich
– Rodolphe Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE BANQUIERS, Zürich
– Jean-Michel Gelhay, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
– Baron Henri Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE BANQUIERS, Zürich
– Frédéric Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE BANQUIERS, Zürich
– Henri Stalder, HOTTINGER &amp; CIE BANQUIERS, Zürich
– Dieter H. Buchholz, HOTTINGER &amp; CIE BANQUIERS, Zürich
– Christian Cadé, HOTTINGER GESTION (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour HOTTINGER INTERNATIONAL FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24078/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28604

IL COFANETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 309, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(24081/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

IL COFANETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

29 mai 1998, numéro 846 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 842, fol. 16, case 1, de la
société à responsabilité limitée IL COFANETTO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, au capital social de cinq cent
mille francs (500.000,-) la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Monsieur Angelo Topi, commerçant, demeurant à Tétange, 40, rue de l’Eau …………………………………………

500 parts

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(24082/224/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FREM INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.139.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

Monsieur Philippe Veillard, directeur, demeurant à Genève (Suisse) en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
le 9 février 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société FREM INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 79 du 18 février 1993;

– que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

– que Monsieur Philippe Veillard, prénommé, étant devenu seul propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme FREM INVESTMENT HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;

– que Monsieur Philippe Veillard, prénommé, agissant en sa qualité de liquidateur de la société FREM INVESTMENT

HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les
actifs de la société à son profit de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 8, rue

des Girondins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24058/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28605

FRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 33.064.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 15 mai 1998

Le mandat des administrateurs, Mesdames Sylvie Theisen et Sylvie Reinert, et Monsieur Alain Vasseur, et le mandat

du Commissaire aux Comptes, à savoir la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. de Strassen, sont
renouvelés pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg, au 11, boulevard Dr. Charles

Marx, L-2130 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 mai 1998

Comme suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale statutaire du 15 mai 1998, Madame Sylvie Theisen a été

nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Pour extrait conforme et sincère

FRIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24059/788/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1998

1) Le siège social est transféré au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2) La démission de Monsieur Guy Fasbender, Monsieur Charles Muller et Monsieur Benoît Duvieusart en tant qu’Ad-

ministrateurs est acceptée. Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Monsieur Pier-Luigi Tomassi sont
nommés Administrateurs en leur remplacement. Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée
générale statutaire de 1998.

3) La démission de Madame Francine Herkes en tant que Commissaire aux comptes est acceptée. Monsieur Lex

Benoy est nommé Commissaire aux comptes en son remplacement. Le mandat du Commissaire aux comptes viendra à
échéance lors de l’Assemblée générale statutaire de 1998.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour IMMO-TRUST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24085/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24096/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

LA DESIRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24098/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28606

IMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 13.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature

<i>Mandataire

(24083/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

—

La société FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne de son mandat de Commissaire aux comptes de la société à

compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

R. Arama

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24084/674/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(24073/604/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FINELEC HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.728.

—

La FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne de son mandat de Commissaire aux comptes de la société à compter

rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

R. Arama

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24052/764/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

MARKAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.430.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 18

mai 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 97, case 6, que la société anonyme MARKAL
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.430, au capital social de un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
(LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme MARKAL HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(24109/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28607

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 mai 1998 à Luxembourg

Les administrateurs de la société LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) changement du siège social à Luxembourg,
2) décision d’un unique point de vente au Luxembourg.

<i>Première résolution

Le siège social est transféré avec effet au 1

er

juin 1998 à Luxembourg, 99, rue des Trévires.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Le seul point de vente à Luxembourg, est situé à l’Hôtel Royal, sis à L-2449 Luxembourg, 12, boulevard Royal.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Le Conseil d’Administration

- Monsieur Thierry Holemans, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué,
- Monsieur Nicolas Holemans, administrateur,
- Monsieur Jean-François Lust, administrateur.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24100/604/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 25 mai 1998

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LINARIA FINANCIERE S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(24104/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

LOVISA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24105/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28608

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