28513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 595

17 août 1998

S O M M A I R E

AlmaLife Luxembourg S.A., Luxembourg …… page

28517

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

28552

,

28553

Argos Services S.A., Luxembourg…………………

28553

,

28555

Art et Culture Echternach, A.s.b.l., Echternach………

28559

Babar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28560

Babo S.A., Rosport …………………………………………………………………

28524

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

28560

C.B. International Holding S.A., Luxembg

28555

,

28556

Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg

28539

Crossroads Property Investors S.C.A., Luxembourg

28540

C.T.L., Cars-Tuning-Lease S.A., Wiltz …………………………

28529

C.T.S., Centre de Traitement et de Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28546

De d’Or S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

28514

Discount Bank and Trust Company S.A. ……………………

28559

D.W.L. Immobilière S.A., Wiltz ………………………………………

28526

Dynamic Systems S.A., Luxembourg ……………………………

28558

Editions Revue S.A., Luxembourg …………………………………

28546

Eldofin S.A., Luxembourg……………………………………………………

28524

Entreprise Giersch, S.à r.l., Kahler …………………………………

28546

Equilibrage Lambert, S.à r.l., Luxembourg ………………

28513

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg……………………

28541

Felgen & Associés S.A., Luxembourg ……………………………

28558

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch ………………

28559

Fiem S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28537

Financial Help Company S.A., Luxembourg ……………

28514

Franck Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28557

Franck Asset Management Luxembourg II S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28557

Gangi, S.à r.l., Remich …………………………………………………………

28522

Gasparini International Developments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

28523

Gecofisc S.A.………………………………………………………………………………

28558

George Forrest Holding S.A., Luxembourg

28515

,

28516

Hôtel Bel-Air S.A., Echternach ………………………

28534

,

28536

Idea Luxembourg S.A., Kopstal ………………………………………

28560

International Projects Finance S.A.H., Luxbg ………

28556

IPMC, International Participation and Management

Consultant S.A., Luxembourg ………………………………………

28520

Karier S.C.I., Ettelbrück ………………………………………………………

28531

Kimako S.A., Luxembourg …………………………………………………

28559

L.T.C., Lux Trading Company S.A., Weiswampach

………………………………………………………………………………………

28533

,

28534

Mertzig 2000, A.s.b.l., Mertzig …………………………………………

28525

Nova Scotia Holding S.A., Rosport…………………………………

28524

Pizzeria Gran Sasso, S.à r.l., Schieren …………………………

28559

Process Industrie International, S.à r.l., Harlange

28521

Sarasota S.A., Luxembourg ………………………………………………

28536

Spirit Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28538

Trade International S.A., Rosport …………………………………

28524

Tramways, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

28540

Trevise Asset Management S.A., Luxembourg ………

28546

Veromaxis Holding S.A., Luxembourg …………………………

28542

Vertil S.A., Luxembourg………………………………………………………

28550

Verwaltungsbüro Wengler S.A., Rosport ……………………

28524

Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg

28518

,

28520

EQUILIBRAGE LAMBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 7, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 29.365.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la S.à r.l. EQUILIBRAGE LAMBERT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24044/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.190.

—

PROJET DE FUSION

FlNANClAL HELP COMPANY S.A., dont le siège social est au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.190. (Ladite société sera désignée ci-
dessous comme société absorbée).

DE D’OR S.A.H., dont le siège social est au 4, boulevard Joseph ll, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36.063 (Ladite société sera désignée ci-dessous comme
société absorbante).

La société absorbée et la société absorbante reprises sous la dénomination «les sociétés fusionnantes» sont chacune

organisées et existent en tant que société anonyme en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

DE D’OR S.A.H. et FlNANClAL HELP COMPANY S.A. décident de fusionner avec effet au 30 juin 1998. Cette fusion

se fait par apport de FlNANClAL HELP COMPANY S.A., la société absorbée à DE D’OR S.A.H., la société absorbante.

Dans un esprit de réorganisation de leurs activités, il est en effet apparu utile aux actionnaires de chaque société de

regrouper les activités des sociétés fusionnantes de manière à ne plus former qu’une seule entité exerçant son activité
de société holding à Luxembourg.

Les conseils d’administration des sociétés fusionnantes approuvent le projet de fusion et entendent le mettre en appli-

cation avec effet au 30 juin 1998.

Les termes et conditions de la fusion sont définis comme suit:
1) La date à laquelle sont arrêtés les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l’opération est le 30

juin 1998.

2) FlNANClAL HELP COMPANY S.A. fait apport à DE D’OR S.A.H., de toute la propriété de l’ensemble des biens,

droits et obligations, tant mobiliers qu’immobiliers, sans exception ni réserve, lui appartenant, tels que le tout existait au
30 juin 1998.

3) Comme conséquence de l’absorption, la société absorbante est tenue de prendre en charge la totalité du passif de

la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion, ainsi que les frais et charges de liquidation de ladite
société absorbée.

4) Suite à la fusion, la société absorbée est dissoute et toutes ses actions seront détruites.
Les actionnaires de la société absorbée deviennent, de plein droit, actionnaires de la société absorbante.
5) Tant pour ce qui concerne la société absorbante que pour la société absorbée, les présents apports sont faits sous

les charges, garanties et conditions d’usage et de droits en pareille matière.

6) La rémunération des apports est déterminée sur base des valeurs d’actif net réévalué au 30 juin 1998 de chaque

société

FlNANClAL HELP

DE D’OR S.A.H.

COMPANYS.A

LUF

LUF

Actif net au 30 juin 1998 ………………………………………………………………………………………

110.039.572

71.838.223

Plus-values sur valeurs mobilières ………………………………………………………………………

332.416.723

59.595.238

Actif net réévalué au 30 juin 1998 ………………………………………………………………………

442.456.295

131.433.461

Les valeurs mobilières ont été réévaluées sur base de l’évaluation du portefeuille-titres telle qu’elle ressort du rapport

de gestion de la banque dépositaire au 30 juin 1998, la situation comptable au 30 juin 1998 de chaque société ayant été
établie en tenant compte uniquement des moins-values non réalisées.

Le capital social de FlNANClAL HELP COMPANY S.A. s’établit à LUF 35.000.000,- et est représenté par 2.400

actions sans désignation de valeur nominale et celui de DE D’OR S.A.H. s’établit à LUF 20.000.000,- également repré-
senté par 2.400 actions sans désignation de valeur nominale.

L’actif net réévalué de DE D’OR S.A.H. par action s’établit à LUF 54.763,942,- soit LUF 131.433.461,- / 2.400 actions.
Le nombre d’actions théorique à émettre devrait s’établir à 8.079 soit LUF 442.456.295,- / 54.763,942, le rapport

d’échange théorique étant de 1 action ancienne FlNANClAL HELP COMPANY S.A. pour 3,36639 actions nouvelles DE
D’OR S.A.H. à émettre.

Pour des raisons pratiques, en rémunération de l’apport de l’actif net réévalué FlNANClAL HELP COMPANY S.A.

estimé à LUF 442.456.295, la société absorbante émet, à titre d’augmentation de capital, 8.076 actions sans désignation
de valeur nominale (pair comptable: LUF 54.730,-), soit une augmentation de capital de LUF 442.000.000,- à laquelle
s’ajouteront une prime de fusion de LUF 283.595,- et une soulte à payer de LUF 182.700,- en échange des anciennes
actions FlNANClAL HELP COMPANY S.A.

Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à

compter du 1

er

juillet 1998.

Ces actions sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes

charges, en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme
nette lors de toute répartition.

28514

7) Les modalités de remise des actions de la société absorbante sont les suivantes:
ll doit être remis à la société absorbante, lors de la réalisation définitive du présent apport fusion, les originaux des

actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous
contrats, archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

La société absorbante est subrogée dans les droits et actions de la société absorbée, pour se faire délivrer à ses frais

tout titre quelconque ainsi que les copies et photocopies d’archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et
droits apportés.

8) Aucun actionnaire n’a de droits spéciaux.

9) Aucun avantage particulier n’est attribué au réviseur d’entreprises, aux membres du Conseil d’Administration et

aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

10) Pour toutes les autres dispositions, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est d’application.

Approuvé par le Conseil de DE D’OR S.A.H. et de FlNANClAL HELP COMPANY S.A.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour DE D’OR S.A.H.

<i>Pour FlNANClAL HELP COMPANY S.A.

Signature             Signature

Signature             Signature

<i>Administrateur     Administrateur

<i>Administrateur     Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32442/565/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEORGE FORREST

HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro
B 47.479, constituée originairement sous la dénomination de APRILUX suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du 9
septembre 1994, modifié et dénommée GESTION ET FINANCE AVIATION en abrégé G.F.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 14 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 522 du 13 décembre 1994, modifié et dénommée GEORGE FORREST HOLDING suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 192 du 28 avril 1995, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 août 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 6 novembre 1995.

La séance est ouverte à huit heures trente (8.30) sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur,

demeurant à Tuntange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles Meyer, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Réduction du capital social à concurrence de cinquante-six millions trois cent quarante-six mille cent dix-neuf

francs luxembourgeois (56.346.119,- LUF), par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son
montant actuel de trois cent quatre-vingt-huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (388.400.000,- LUF) à
trois cent trente-deux millions cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (332.053.881,-
LUF) par absorption de pertes à concurrence de cinquante-six millions trois cent quarante-six mille cent dix-neuf francs
luxembourgeois (56.346.119,- LUF).

3) Réduction du capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatorze millions cinquante-trois mille huit

cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (294.053.881,- LUF) par réduction du pair des actions existantes, pour
porter le capital de son montant de trois cent trente-deux millions cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un francs
luxembourgeois (332.053.881,- LUF) à trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF) par rembour-
sement aux actionnaires d’un montant de deux cent quatre-vingt-quatorze millions cinquante-trois mille huit cent
quatre-vingt-un francs luxembourgeois (294.053.881,- LUF) le but de la réduction étant adapter les moyens financiers de
lasociété à ses activités futures.

4) Modification de l’article 5 alinéas 1

er

et 4 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF),

représenté par trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (388.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un milliard cinq cents millions

de francs luxembourgeois (1.500.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale.»

28515

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-six millions trois

cent quarante-six mille cent dix-neuf francs luxembourgeois (56.346.119,- LUF) par réduction du pair des actions
existantes, pour porter le capital de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-huit millions quatre cent mille francs
luxembourgeois (388.400.000,- LUF) à trois cent trente-deux millions cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un
francs luxembourgeois (332.053.881,- LUF) par absorption de pertes à concurrence de cinquante-six millions trois cent
quarante-six mille cent dix-neuf francs luxembourgeois (56.346.119,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-

quatorze millions cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (294.053.881,- LUF) par
réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant de trois cent trente-deux millions
cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (332.053.881,- LUF) à trente-huit millions de
francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires d’un montant de deux cent quatre-
vingt-quatorze millions cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (294.053.881,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui

précèdent, et notamment pour effectuer le remboursement à l’expiration du délai légal et procéder à l’échange des
actions.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéas 1

er

et 4 des statuts

de la société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF),

représenté par trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (388.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un milliard cinq cents millions

de francs luxembourgeois (1.500.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmen-

tation de capital sont estimés à soixante-douze mille francs luxembourgeois (72.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures (9.00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. M. Delfosse, C. Meyer, M. Magnier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 21 juillet 1998.

J. Gloden.

(30988/213/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden

<i>Notaire

(30989/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

28516

ALMALIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.224.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMALIFE LUXEMBOURG, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.224,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 566 du 29 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 369 du 20 mai 1998.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc There, fondé de pouvoir, demeurant à

Mamer,

qui désigne comme secrétaire Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Vanderhaegen, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Ie Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion adopté par les conseils d’administration de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. et

ALMALIFE LUXEMBOURG S.A.

2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la Société Anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.
3. Dissolution de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social au montant de 200.000.000,- BEF (deux cents millions de francs luxembourgeois)

divisé en 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale étant représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication le 30 mai 1998 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir KPMG

AUDIT, société civile, nommée par ordonnance présidentielle, dont une copie restera annexée aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., tel

que ce projet de fusion a été approuvé par les organes de la Société et ceux de la société absorbante respectivement les
20 et 4 mai 1998 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mai 1998. L’Assemblée constate
qu’aux termes du rapport de justification économique et juridique de la fusion, les actifs et passifs apportés à la société
absorbante ont été évalués à 366.000.000,- LUF (trois cent soixante-six millions de francs luxembourgeois). Ce montant
tenait compte d’ajustements effectués à concurrence de 150.000.000,- LUF sur l’actif net comptable au 31 décembre
1997 de la société absorbée afin de déterminer la parité d’échange des actions. Les conseils d’administration des sociétés
absorbante et absorbée ont proposé en date des respectivement 9 et 5 juin 1998 de ne pas refléter dans la comptabilité
après fusion de la société absorbante les prédits ajustements effectués et donc de proposer à l’Assemblée générale des
actionnaires de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. d’augmenter le capital social à concurrence de 216.000.000,- LUF (deux
cent seize millions de francs luxembourgeois) sans qu’il y ait lieu de créer une réserve de fusion négative au passif du
bilan de la société absorbante. Une copie de cette décision des conseils d’administration restera annexée aux présentes.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et d’un
rapport écrit de KPMG AUDIT, Société Civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

28517

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. précitée:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

précitée avec effet au 1

er

janvier 1998.

b. qu’à partir du 1

er

janvier 1998 tous les bénéfices et pertes de la société sont réputés faits pour compte de la société

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. précitée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l’assemblée générale des actionnaires de

la société absorbante, que la Société est dissoute sans qu’une liquidation ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de
la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion. Plus rien
n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. There, F. Brouxel, L. Vanderhaegen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F. Baden.

(31882/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.922.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
49.922, constituée suivant acte notarié en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 187 du 25 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
28 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 26 mars 1998.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Vanderhaegen, directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc There, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion adopté par les Conseils d’Administration de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. et

ALMALIFE LUXEMBOURG S.A.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 216.000.000,- LUF (deux cent seize millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de 800.000.000,- LUF (huit cents millions de francs luxembourgeois) à
1.016.000.000,- LUF (un milliard seize millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 1.981 (mille neuf cent quatre-
vingt-une) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et ce en échange de la transmission de tous les avoirs
et engagements de la société ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. à la Société, par l’apport de tous les avoirs et engagements
de la société ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. au 1

er

janvier 1998 à la Société.

4. Attribution aux actionnaires de la société ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. des actions nouvelles émises avec jouis-

sance au 30 juin 1998.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que l’actionnaire représenté, son mandataire, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

28518

III. Que l’intégralité du capital social au montant de 800.000.000,- LUF (huit cents millions de francs luxembourgeois),

divisé en 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de 100.000,- LUF (cent mille francs luxembourgeois) chacune
étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire représenté
se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication le 30 mai 1998 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. Une copie de ces rapports restera
annexée aux présentes.

3. Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir KPMG

AUDIT, Société civile, nommée par ordonnance présidentielle, dont une copie restera annexée aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. tel

que ce projet de fusion a été approuvé par les organes de la Société et ceux de la société ALMALIFE LUXEMBOURG
S.A. en date respectivement des 4 et 20 mai 1998 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 30 mai
1998.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport écrit de KPMG AUDIT, Société civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate qu’aux termes du rapport de justification économique et juridique de la fusion, les actifs et

passifs apportés à la société absorbante ont été évalués à 366.000.000,- LUF (trois cent soixante-six millions de francs
luxembourgeois). Ce montant tenait compte d’ajustements effectués à concurrence de 150.000.000,- LUF sur l’actif net
comptable au 31 décembre 1997 de la société absorbée afin de déterminer la parité d’échange des actions. Les conseils
d’administration des sociétés absorbante et absorbée ont proposé en date des respectivement 9 et 5 juin 1998 de ne
pas refléter dans la comptabilité après fusion de la société absorbante les prédits ajustements effectués et donc de
proposer à l’Assemblée générale d’augmenter le capital social à concurrence de 216.000.000,- LUF (deux cent seize
millions de francs luxembourgeois) sans qu’il y ait lieu de créer une réserve de fusion négative au passif du bilan de la
société absorbante. Une copie de cette décision restera annexée aux présentes. L’Assemblée décide en conséquence
d’augmenter le capital social à concurrence de 216.000.000,- LUF (deux cent seize millions de francs luxembourgeois)
pour le porter de son montant actuel de 800.000.000,- LUF (huit cents millions de francs luxembourgeois) à
1.016.000.000,- LUF (un milliard seize millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 1.981 (mille neuf cent quatre-
vingt-une) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, cette augmentation de capital étant libérée par le
transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. à la Société avec effet
au 1

er

janvier 1998. La Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par ALMALIFE LUXEMBOURG S.A.

à partir du 1

er

janvier 1998; elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la

fusion.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par la société ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. de tous ses avoirs et

engagements, la Société émet 1.981 (mille neuf cent quatre-vingt-une) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale avec jouissance au 30 juin 1998 et affecte la somme de 216.000.000,- LUF (deux cent seize millions de francs
luxembourgeois) au capital de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles

de la Société au nom des actionnaires de la société ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. au prorata du nombre d’actions
qu’ils y détiennent à ce jour et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres
mesures exigées.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

société la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital social est fixé à 1.016.000.000,- LUF (un milliard seize millions de francs luxem-

bourgeois) divisé en 9.981 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-une) actions sans désignation de valeur nominale.»

28519

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société par
la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Vanderhaegen, F. Brouxel, L. There, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F. Baden.

(32181/200/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

F. Baden.

(32182/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

IPMC, INTERNATIONAL PARTICIPATION AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

S’est réunie l’assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme IPMC, INTERNATIONAL PARTICIPATION

and MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-9202 Diekirch, 12, place de la Libération,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1995, publié au

Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations - numéro 482 du 25 septembre 1995,

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Isabelle Konsbruck, employée privée, demeurant

à Echternach, 78, route de Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Cuillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler et

comme scrutateur Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Mertzig, tous ici présents et ce-
acceptant.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- transfert du siège social de Diekirch à Luxembourg et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts;

- fixation de l’adresse du siège statutaire;
- nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire, en remplacement de ceux actuellement en

fonctions.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Diekirch à Luxembourg, et de modifier en conséquence l’article

1

er

, alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

28520

<i>Troisième résolution

L’assemblée met fin avec effet immédiat aux mandats des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions;

décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leurs fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme administrateurs pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2004:

a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Conderange, 18, rue de la Gare;
b) Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie;
c) Madame Isabelle Konsbruck, employée privée, demeurant à L-6450 Echternach, 78, route de Luxembourg;
Monsieur Romain Kettel est désigné comme administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme commissaire pour une durée de six (6) ans, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

de l’année 2004:

La société à responsabilité limitée COMMISERV, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, I. Konsbruck, A. Bastendorff, G. Marth, M. Cravatte.

Enregistré à Diekirch, le 28 avril 1998, vol. 597, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 mai 1998.

M. Cravatte.

(92135/205/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

PROCESS INDUSTRIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Harlange, 6, rue Mgr. Fallize.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.

Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Amalia C.Hantic, sans état particulier, née à Casiguran Sorsoyon (Philippines), le 30 novembre 1964,

demeurant à Harlange; ci-après dénommée «le comparant».

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROCESS INDUSTRIE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Harlange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de machines, appareils et équipe-

ments pour abattoirs et agro-industrie.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Amalia C. Hantic, prénommée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.

28521

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs: ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associe.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de trente-huit mille francs (38.000,- Frs.)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associée unique Madame Amalia C. Hantic, prénommée, agissant en lieu et place de l’assemblée

générale, se fait désigner elle-même comme gérante administrative.

Est nommé gérant technique Monsieur Paul Vanden Bulcke, industriel, demeurant à Harlange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant technique pour un

montant ne dépassant pas cent mille francs (100.000,-). Au-delà la signature conjointe des deux gérants est requise.

Le siège social est établi à Harlange, 6, rue Mgr. Fallize.
Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hentic, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 mai 1998, vol. 313, fol. 66, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 27 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91237/218/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

GANGI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. GANGI &amp; MELI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Francesco Gangi, Unternehmer, wohnhaft in D-66333 Völklingen-Fürstenhaus, Kurt-Schumacher-Strasse 98,

handelnd:

a) in seinem eigenen Namen;
b) als Bevollmächtigter von Herrn Guiseppe Meli, Maurermeister, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Krebsstrasse 19,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Völklingen am 28. April 1998, welche Vollmacht, nach

ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

Herren Francesco Gangi und Guiseppe Meli augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung GANGI &amp; MELI, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais,

gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den intrumentierenden Notar am 30. Oktober 1997, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 5634 des Jahres 1998.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte folgende Übertragung von

Gesellschaftsanteilen im Einverständnis aller Teilhaber der Gesellschaft, zu beurkunden:

28522

Herr Guiseppe Meli, vorgenannt und vertreten wie erwähnt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen an den

dies annehmenden und ebenfalls hier anwesenden Herrn Guiseppe Gangi, Maurer, wohnhaft in D-66292 Riegensberg,
Monetstrasse 27, die ihm gehörenden zweihundert (200) Anteile an der vorgenannten Gesellschaft.

Der Preis dieser Übertragung wurde zwischen Parteien geregelt, worüber hiermit Quittung.
Vorstehende Übertragung wurde im Namen der Gesellschaft angenommen, in Gemässheit von Artikel 1690 des Zivil-

gesetzbuches, von deren administrativem Geschäftsführer, Herrn Francesco Gangi, vorgenannt, und soweit als
notwendig von allen Gesellschaftern, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital.

Zufolge der vorerwähnten Übertragung sind die Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GANGI &amp; MELI

S.à r.l. augenblicklich aufgeteilt wie folgt:

a) Herr Francesco Gangi, vorgenannt, besitzt dreihundert (300) Anteile;
b) Herr Guiseppe Gangi, vorgenannt, besitzt zweihundert (200) Anteile;
Total: fünfhundert (500) Anteile, mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Franken.
Herr Guiseppe Meli ist nicht mehr Teilhaber der Gesellschaft und wird in seiner Funktion als technischer Leiter der

Gesellschaft entlastet.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die vorgenannten Komparenten Herren Francesco Gangi und Guiseppe Gangi, alleinige Teilhaber der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung GANGI &amp; MELI, S.à r.l. zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft GANGI &amp; MELI, S.à r.l. umzuändern in

GANGI, S.à r.l.

Demgemäss wird Artikel 2 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GANGI, S.à r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Diekirch nach L-5532 Remich zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 3 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

<i>Vierter Beschluss

Zum technischen Leiter der Gesellschaft wird bestimmt Herr Helmut Bellmann, Maurer, wohnhaft in D-Dillingen,

Maschinenstrasse 34.

Herr Francesco Gangi wird bestätigt als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers.
Die soeben erteilten Mandate bleiben gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Gangi, G. Gangi, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 1998, vol. 597, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Ettelbrück, den 26. Mai 1998.

M. Cravatte.

(92136/205/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(24064/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28523

NOVA SCOTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rosport, 2, rue Henri Tudor.

R. C. Diekirch B 2.565.

—

Le soussigné Jean Thyssen a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 27 janvier 1997,

date à laquelle sa démission a été envoyée par lettre recommandée au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91248/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

BABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rosport, 2, rue Henri Tudor.

R. C. Diekirch B 2.587.

—

Le soussigné Jean Thyssen a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 27 janvier 1997,

date à laquelle sa démission a été envoyée par lettre recommandée au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91249/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rosport, 2, rue Henri Tudor.

R. C. Diekirch B 2.660.

—

Le soussigné Jean Thyssen a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 27 janvier 1997,

date à laquelle sa démission a été envoyée par lettre recommandée au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91250/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

VERWALTUNGSBÜRO WENGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rosport, 2, rue Henri Tudor.

R. C. Diekirch B 2.905.

—

Le soussigné Jean Thyssen a démissionné de son mandat d’administrateur-délégué de la société avec effet au 27 janvier

1997, date à laquelle sa démission a été envoyée par lettre recommandée au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91251/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

ELDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.770.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Peppino

Fumagalli, Maurizio Fumagalli, Silvano Fumagalli et du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg, venant à échéance à l’issue de la présente assemblée, ont été renouvelés pour une durée de
six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004 et le siège social de la société a été transféré du
2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour ELDOFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24038/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28524

MERTZIG 2000, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9168 Mertzig, 22, rue Principale.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Dillmann Jean-Marie, commerçant, 24, Collette’s Päsch, Mertzig 
Noben Francis, instituteur, 5, rue de Michelbouch, Vichten 
Hilbert Jean-Paul, secrétaire communal, 42, rue de Vichten, Mertzig 
Dengler-Wagener Margot, receveur communal, 14A, rue Zechel, Mertzig 
Conzemius Edy,cultivateur, 35, rue Principale, Mertzig 
Stiefer Marc, employé privé ,9, Um Bierg, Mertzig 
Grohs John, fonctionnaire de l’Entrepr. des P.&amp;T.,15, Wechen, Mertzig 
Binsfeld-Gilson Anny, catéchiste, 6, route d’Arlon, Oberfeulen 
Lucas-Thommes Ingrid, sans profession, 12, Wechen, Mertzig 
Collette Roger, employé, 3, rue Principale, Mertzig 
Kufer Aloyse, instituteur, 7, Luuchtebierg, Mertzig 
Lucas Josy, employé privé, 15, Floetz, Mertzig
Wantz Jeannot, employé privé , 9, Luuchtebierg, Mertzig
tous de nationalité luxembourgeoise
ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.

Art. 1

er

. Denomination. L’association est dénomée MERTZIG 2000.

Art. 2. Siège. Le siège social de l’association est fixé 22, rue Principale à L-9168 Mertzig.

Art. 3. Durée. L’association est constituée jusqu’au 30 juin 2001.

Art. 4. Objet. L’association a pour objet, l’organisation, la préparation et le déroulement de toutes sortes

d’activités au sujet de la célébration des festivités suivantes, se déroulant entre la date d’aujourd’hui et le 30 juin 2001
au plus tard:

- 150

e

anniversaire de l’inauguration de l’Eglise Paroissiale de Mertzig

- 125

e

anniversaire de la constitution de la Commune de Mertzig

- 125

e

anniversaire de la Chorale de Mertzig

- 100

e

anniversaire de la Fanfare de Mertzig.

L’association peut éditer tous livres, brochures et prospectus, organiser toutes manifestations et conclure des

contrats y référants, susceptibles de valoriser cette célébration.

Art. 5. Membres, admission, démission, exclusion. Le nombre de membres ne peut pas être inférieur à 13.

L’admission d’un nouveau membre est prononcée par le Conseil d’Administration, statuant à la simple majorité des voix.
La démission et l’exclusion des membres sont gérés par l’article 12 de la loi sur la matière. Peut être exclu tout membre
qui a contrevenu à l’intérêt général de l’association.

Art. 6. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association. Elle est

convoquée au moins 10 jours francs à l’avance par le Conseil d’Administration moyennant une lettre ordinaire adressée
à tous les membres et mentionnant tous les points de l’ordre du jour. L’Assemblée Générale se réunit chaque année au
cours du mois de janvier.

L’Assemblée Générale peut délibérer sur tous les sujets en rapport avec l’objet et l’organisation de l’association et qui

ont été mentionnés à l’ordre du jour de la convocation. Un membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale
par un autre membre et le faire voter pour lui moyennant une procuration écrite.

Art. 7. Le Conseil d’Administration. L’association est gérée par un Conseil d’Administration (C.A.). Il se

compose de 13 membres ou plus.

Les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier ne peuvent pas être occupés par des membres des 4

associations anniversaires. Ces dernières auront chacune 2 membres qui la représenteront, à l’exception de la
Commune qui est représentée par les 3 membres du Collège Echevinal. Le C.A. désigne en son sein un président, un
vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le C.A. se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt
de l’association l’exige. Il ne peut valablenent statuer que si la majorité de ses membres est présente.

Le C.A. veille à la réalisation des objectifs de l’association, assure la gestion journalière, exécute les décisions prises

par l’Assemblée Générale, soumet chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale le bilan annuel de l’association
et représente l’association dans toutes les relations avec des tiers.

Art. 8. Dissolution. La dissolution de l’association peut être pronocée par l’Assemblée Générale conformément

aux dispositions de la loi sur la matière.

La même Assemblée Générale qui prononce valablement la dissolution, statue égalemement sur l’affectation de l’actif

social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Art. 9. Législation. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts il est renvoyé aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.

28525

Sur ce les membres se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont

procédé, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme aux nominations du Conseil d’Administration comme suit:

Président

Dillmann Jean-Marie

Vice-Président Noben Francis
Secrétaire Hilbert 

Jean-Paul

Trésorier

Dengler-Wagener Margot
Conzemius Edy
Stiefer Marc
Grohs John
Binsfeld-Gilson Anny
Lucas-Thommes Ingrid
Collette Roger
Kuffer Aloyse
Lucas Josy
Wantz Jeannot

Mertzig , le 28 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 29 mai 1998, vol. 261, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91238/999/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

D.W.L. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, rue Hannelaanst, 2, Ilôt du Château 35.

R. C. Diekirch B 3.173.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.W.L. IMMOBILIERE S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Wiltz, rue Hannelaanst, 2, Ilôt du Château 35, immatriculée au registre de
commerce de Diekirch, sous le numéro B 3.173, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, en date du
16 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 302, page 14475 en 1995.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Maryse Weis-Ferber, retraitée, demeurant à 

F-73210 La Plaigne Soleil.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Bormann, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne.
Tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de trente millions deux cent cinquante mille francs (30.250.000,-),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à trente et un millions
cinq cent mille francs (31.500.000,-), par la création de trente mille deux cent cinquante (30.250) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,-), moyennant les apports ci-après désignés des biens suivants d’une contre-valeur
de trente millions deux cent mille francs (30.250.000,-).

2. - Souscription des trente mille deux cent cinquante (30.250) actions par Madame Maryse Weis-Ferber, prénommée

et libération intégrale par apport des immeubles ci-après désignés.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide l’augmentation du capital social à concurrence de trente millions deux cent cinquante mille francs

(30.250.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à trente
et un millions cinq cent mille francs (31.500.000,-), par la création de trente mille deux cent cinquante (30.250) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) par apport de différents immeubles, à savoir:

28526

l. - Commune de Luxembourg. section E de Limpertsberg:
Dans un immeuble à appartements, sis à Luxembourg-Limpertsberg, avenue Victor Hugo, inscrit au cadastre sous le

numéro 88/3939, «Avenue Victor Hugo», maison, place, contenant 3 ares 10 centiares;

savoir:
- les éléments privatifs:
a. - un appartement du sixième étage en entier, comprenant hall, un Iiving, trois chambres à coucher, une cuisine, une

salle de bains, W.C., terrasse et un balcon;

b. - les caves numéro dix et douze (10 et 12);
c. - le garage numéro un (1);
- quotités des parties communes:
mille trois cent quarante-huit/dix-millièmes (1.348/10.000) pour l’appartement, quatre-vingt-huit/dix-millièmes

(88/10.000) pour les caves et cent soixante/dix millièmes (160/10.000) pour le garage, soit en tout mille cinq cent quatre-
vingt-seize/dix millièmes (1.596/10.000).

II. - Commune de Walferdange. section C de Bereldange: 
Dans un immeuble à appartements, sis à Bereldange, rue Pierre Krier, «Résidence Le Cezanne», inscrit au cadastre

sous le numéro 950/3087, «Elterstrachen», maison, place, contenant 14 arcs 52 centiares;

savoir:
- les éléments privatifs:
- le studio numéro 9 au deuxième étage portant la désignation cadastrale:
«Numéro 036, Bloc U, Escalier U, Niveau 02»
faisant trente-six virgule trois cent onze millièmes (36,311/1.000);
- le studio numéro 12 au deuxième étage portant la désignation cadastrale:
«Numéro 039, Bloc U, Escalier U, Niveau 02»
faisant trente-huit virgule cent soixante-trois millièmes (38,163/1.000);
- la cave numéro 14 au rez-de-chaussée portant la désignation cadastrale:
«Numéro 012, Bloc U, Escalier U, Niveau 00» 
faisant un virgule quatre cent cinquante et un millièmes (1,451/1.000);
- en copropriété et indivision forcée:
soixante-quinze virgule neuf cent vingt-cinq millièmes (75,925/1.000) dans les parties communes y compris le sol.
III. - Commune de Bertrange section C de Lorentzscheuer: 
Dans un immeuble à appartements, sis à Bertrange, route de Longwy, «Résidence Le Majestic», inscrit au cadastre

sous les numéros 189/952, «Route de Longwy», maison, place, contenant 16 ares 10 centiares et 189/953, «Rue de la
Forêt», place, contenant 84 centiares;

savoir:
- les éléments privatifs:
- l’appartement au premier étage portant la désignation cadastrale:
«Numéro 026 Bloc U, Escalier B, Niveau 01»
faisant quarante-huit virgule quatre cent quatre-vingt-dix-sept millièmes (48,497/1.000);
- la cave du sous-sol portant la désignation cadastrale:
«Numéro 002, Bloc U, Escalier B, Niveau 81»
faisant deux virgule cinq cent millièmes (2,500/1.000);
- le studio au deuxième étage portant la désignation cadastrale:
«Numéro 029, Bloc U, Escalier A, Niveau 02»
faisant trente trois virgule deux cent soixante-dix-huit millièmes (33,278/1.000);
- la cave au sous-sol portant la désignation cadastrale: «Numéro 003, Bloc U, Escalier B, Niveau 81»
faisant deux virgule sept cent sept millièmes (2,707/1.000);
- en copropriété et indivision forcée:
quatre-vingt-six virgule neuf cent quatre-vingt-deux millièmes (86,982/1.000) dans les parties communes y compris le

sol.

IV. - Commune d’Esch/Sûre section A d’Esch-sur-Sûre:
a. - Numéro 380/1943, «Grossstrasse», maison, place, contenant 3 ares 32 centiares;
b. - Numéro 377/2575, «Grossstrasse», maison, place, contenant 9 ares 68 centiares;
c. - Numéro 553/2558, «Rue de l’Eglise», écurie, actuellement parkings, contenant 22 centiares;
d. - Numéro 690/1544, «In Petzbich», haie, contenant 38 ares 90 centiares;
V. - Commune d’Ettelbruck, section B de Warken:
Dans un immeuble à appartements, sis à Warken, rue de Welscheid, «Résidence CARLA», inscrit au cadastre sous le

numéro 272/1592, «Warken», maison, place, contenant 15 ares 16 centiares;

savoir:
- les éléments privatifs:
a. - Le lot 1 2, l’appartement numéro 12 du deuxième étage type C, comprenant hall, séjour chambre à coucher,

cuisine, bain, W.C. et balcon;

faisant trente six virgule cinq cent quatre-vingts millièmes (36,580/1.000);
b. - le lot 68, grenier numéro 68;
faisant un virgule quatre cent soixante millièmes (1,460/1.000);
- quotités des parties communes:
trente huit virgule zéro quarante millièmes (38,040/1.000).

28527

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub l. appartient à Madame Marie-Françoise, dite Maryse Ferber, retraitée, née à Luxembourg, le 24

février 1942, veuve de Monsieur Nico Weis, demeurant à F-La Plaigne Soleil, en vertu d’un acte de vente avec rente
viagère, reçu par le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 1981, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, en date du 6 août 1981, volume 889, numéro 58.

L’immeuble sub lI. appartient à Madame Maryse Ferber en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 décembre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de
et à Luxembourg, en date du 9 janvier 1990, volume 1191, numéro 148.

L’immeuble sub III. appartient à Madame Maryse Ferber en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

juin 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à

Luxembourg, en date du 26 juin 1989, volume 1168, numéro 139.

Les immeubles sub IV.-, b. et d.-, ainsi que l’immeuble sub V. - appartiennent à Madame Maryse Ferber pour les avoir

hérité de ses parents, Monsieur Arthur Ferber, ayant demeuré en dernier lieu à Esch-sur-Sûre, décédé à Ettelbrück, en
date du 27 juillet 1952 et Madame Marie Virginie Bertholet, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, décédée à
Esch-sur-Sûre le 25 juillet 1987.

L’immeuble sub IV.a. appartient à Madame Maryse Ferber en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Aloyse Biel,

alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 4 novembre 1980, transcrit au bureau des hypotbèques de et à
Diekirch, en date du 21 novembre 1980, volume 539, numéro 105.

L’immeuble sub IV.c. appartient à Madame Maryse Ferber en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Auguste

Wilhelm, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 8 avril 1970, transcrit au bureau des hypothèques de et à
Diekirch, en date du 6 mai 1970, volume 309, numéro 153.

<i>Charges et Conditions

1. - Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement et avec toutes les servitudes actives et

passives, apparentes ou occultes, sans garantie de la désignation et contenance cadastrales, la différence excédât-elle un
vingtième de celle indiqué au cadastre.

2. - Aucune garantie n’est donnée concernant des vices ou détériorations éventuels quelconques, même non

apparents.

3. - Toutes les impôts et taxes publiques concernant les immeubles apportés seront à charge de la Société à partir de

l’entrée en jouissance.

4. - L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
5. - Les frais et honoraires résultant de l’apport fait sont à charge exclusive de la Société.
Renonciation au droit préférentiel de souscription
Les actionnaires existants FONDATION WEIS LIMITED LTD, société de droit irlandaise, avec siège social à Dublin

2, St.Stephens Green 25, représentée par mandat spécial par Madame Maryse Weis, prénommée, et la société anonyme
D.W.L. HOLDING S.A. avec siège social à Wiltz, représentée par Madame Maryse Weis, prénommée et Monsieur Jean
Diederich, gérant de banque, demeurant à Nocher, déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de
souscription respectif.

<i>Souscription et libération

Les trente mille deux cent cinquante (30.250) actions nouvelles ont été souscrites à l’instant même par Madame

Maryse Ferber, prénommée.

<i>Situation hypothécaire

L’immeuble est apporté pour franc et libre de toutes dettes, privilèges, hypothèques et droit de résolution.
L’apporteur déclare à ce sujet que les immeubles prédécrits et faisant l’objet de l’apport, libres de toutes inscriptions

hypothécaires, privilégiées et droits de résolution, tant dans le chef de l’apporteur que dans celui des propriétaires
antérieurs.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Préalablement à la souscription, ledit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Marc

Lamesch, Luxembourg, en date du 2 octobre 1997, désigné par le conseil d’administration de la société D.W.L. IMMOBI-
LIERE S.A., en application de l’article 32-1(5) et de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
conclut dans les termes suivants:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. - Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2. - La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. - La valeur des apports, représentés par la valeur correspondante des susdits biens immobiliers est au moins égale

au nombre et à la valeur nominale de nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 30.250 actions de Luf 1.000,- chacune,
totalisant LUF 30.250.000,-.»

<i>Mandat

Tous pouvoirs sont expressément donnés au porteur d’une expédition des présentes pour faire mention, partout où

besoin sera de l’apport immobilier faisant l’objet du présent acte, et ce auprès de toutes administrations compétentes.
(cadastre, enregistrement, bureau des hypothèques).

<i>Privilège-droit de résolution

Madame Maryse Ferber, prénommée, apporteur de l’immeuble prédécrit, renonce expressément à tous privilèges et

action résolutoire et dispense Monsieur le Conservateur des hypothèques compétent de toutes inscriptions afférentes.

28528

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide que le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié

comme suit:

«Art. 3. (premier alinéa) Le capital social est fixé à trente et un millions cinq cent mille francs (31.500.000,-) divisé

en trente et un mille cinq cent (31.500) actions de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre cent mille francs (400.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Weis, Bormann, Servais, R. Arrensdorff.

Enregistré à Wiltz, le 13 février 1998, vol. 313, fol. 34, case 11. – Reçu 302.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz le 25 mars 1998.

R. Arrensdorff.

(91241/218/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

C.T.L., CARS-TUNING-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur André Frankard, garagiste indépendant, demeurant à Bastogne, rue du Neufchâteau, 24;
agissant en son nom personnel et en nom de ses deux fils, à savoir:
- Monsieur Régis Frankard, ingénieur civil, demeurant à B-6600 Bastogne, rue d’Assenois 79; et
- Monsieur Brice Frankard, ouvrier carrossier, demeurant à B-6600 Bastogne, rue d’Assenois 79;
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Bastogne (B), le 6 mai 1998;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de CARS-

TUNING-LEASE, en abrégé C.T.L. S.A.

Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de véhicules neufs et d’occasions, de remorques,

caravanes, bateaux et dérivés, ainsi que de toutes pièces et accessoires s’y rattachant, le commerce de pneumatiques et
de lubrifiants, la location, le transport et le dépannage de véhicules ainsi que les travaux de carosserie, de mécanique et
d’électricité automobile.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

28529

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- frs) divisé en six cents (600) actions de dix mille

francs (10.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur André Frankard, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

2

2. - Monsieur Régis Frankard, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 299
3. - Monsieur Brice Frankard, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………  299

Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600

28530

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

Flux 3.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

Les actions restent nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingts mille
francs (120.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Frankard, prénommé;
b) Monsieur Régis Frankard, prénommé;
c) Monsieur Brice Frankard, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FlDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOlSES S.A. avec

siège social à Wiltz.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

trois.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
6) L’assemblée désigne Monsieur André Frankard, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du

Conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué à

savoir Monsieur André Frankard.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Frankard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 mai 1998, vol. 313, fol. 66, case 11. – Reçu 66.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 27 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91242/218/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

KARIER S.C.I., zivile Familiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9040 Ettelbrück, 11, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausend neunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor den unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Dame Maisy Stoos, ohne besonderen Stand, geboren in Ettelbrück am 17. Januar 1932, Ehegattin von Herrn

Aloyse Karier, wohnhaft in L-9040 Ettelbrück, 11, rue Dicks, Résidence Dr. Herr und ihr Sohn:

2. - Herr Robert Karier, Arzt, geboren in Ettelbrück am 24. Dezember 1954, wohnhaft in D-54290 Trier, Fleisch-

strasse 9.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine zivile Familiengesellschaft luxemburgischen Rechts gründen zu

wollen, welche gemäss Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches sowie den Bestimmungen des
Gesetzes vom 15. August 1915 und deren spätere Abänderungen, sowie nachfolgender Satzung geregelt ist.

Art. 1. Es wird eine zivile Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KARIER SCI.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Ettelbrück.
Der Firmensitz kann durch statutarischen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

verlegt werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist An- und Verkauf, Vermietung und Verwertung von Immobilien und Mobilien

jeglicher Art für Eigenbedarf.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

28531

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF) eingeteilt in eintausend (1.000)

Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF) verteilt wie folgt:

1. - Dame Maisy Stoos, vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Anteile …………………………………………………………………

999

2. - Herr Robert Karier, vorbenannt, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total der Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Der Betrag von einer Million Franken (1.000.000,- LUF) wurde voll und ganz durch die Gesellschafter in die Gesell-

schaftskasse eingezahlt.

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung geschieht vermittels Einschreibebrief

an die Gesellschafter in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den scheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

Art. 5. Die Anteilübertragnng geschieht unter Berücksichtigung von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.
Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an

Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Für
den Fall wo die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, sind letztere verpflichtet die Anteile selbst zu
übernehmen.

Beim Tod eines Gesellschafters ist die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern besteht fort zwischen den überlebenden

Gesellschaftern und den Erben des vorverstorbenen Gesellschafters.

Weder Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft

auf.

Die Anteile sind nicht pfändbar.
Der Wert der abzutretenden Anteile wird aufgrund ihres Durchschnittwertes, so wie dieser aus den drei (3) letzten

Jahresbilanzen hervorgeht, festgelegt. Besteht die Gesellschaft noch keine 3 Jahre, so wird der aus den bestehenden
Jahresbilanzen hervorgehende Durchschnittswert genommen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet und welche von der Generalver-

sammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, inklusive das Recht Bürgschaften zu Gunsten von Anteil-

habern zu stellen, Hypotheken zu gewähren, eintragen und löschen zu lassen, sowie die Dauer deren Mandats werden
bei ihrer Ernennung durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 7. Die Geschäftsführung führt eine regelmässige Buchhaltung über die Geschäfte. Sie erstellt zum 31. Dezember

und zum ersten Mal am 31. Dezember 1998 eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser dem Teil welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen

Anteile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von

den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass
die Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, soviele

Stimmen abgeben wie er Anteile innehat.

Statutenänderungen bedürfen jedoch des Einverständnisses von zwei Drittel aller Gesellschafter.
Sämtliche Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

Art. 10. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich oder

durch einen Liquidatoren vorgenommen werden, den sie einstimmig gewählt und dessen Befugnisse sie einstimmig
festgelegt haben.

Art. 11. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation,
unterliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntem Bezirksgericht gemacht.

Art. 12. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August

1915 und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten
abgeändert worden sind.

28532

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer außerordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9040 Ettelbrück, 11, rue Dicks,
- Zu Geschäftsführern für unbestimmte Dauer werden ernannt Dame Maisy Stoos und Herr Robert Karier, beide

vorbenannt. Die Geschäftsführer haben beide die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunter-
schrift rechtsgültig zu verpflichten.

Beide Geschäftsführer können durch gemeinsame Unterschrift Bürgschaften für Darlehen seitens von Drittpersonen

zu Gunsten von Anteilhabern stellen, diesbezüglich das Eigentum der Gesellschaft mit Hypotheken belasten, eintragen
und löschen zu lassen.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 45.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Stoos, R. Karier, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. Juni 1998.

P. Decker.

(91243/206/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

L.T.C., LUX TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.695.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX TRADING COMPANY S.A. en

abrégé L.T.C. S.A. ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1998, non encore publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 4.695.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur,

demeurant à L-5341 Moutfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur André Triolet, comptable, demeurant à B-4980 Trois-Ponts.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mia Callanta, employée privée, demeurant à B1170 Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social vers L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot et modification afférente de l’article

2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2 Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Weiswampach.
2. - Démission avec pleine et entière décharge au commissaire en fonction et nomination d’un nouveau commissaire

en remplacement.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

28533

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot et de modifier

en conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Weiswampach.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne démission avec pleine et entière décharge au commissaire Monsieur Jean-Pierre Hologne,

comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux et nomme en remplacement la société à responsabilité
limitée EUROPEAN AUDIT établie à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.10 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt, A. Triolet, M. Callanta, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 1998.

P. Decker.

(91244/206/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

L.T.C., LUX TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.695.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(91245/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

HOTEL BEL-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Jacques Kauffman, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 61, rue Albert I

er

,

agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme HOTEL BEL-AIR S.A. ayant son

siège social à L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal
d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 258,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Salentiny, alors de résidence à Ettelbruck en date du 12 juillet 1927,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 52 du 1

er

août 1927, modifié suivant actes du

même notaire Lucien Salentiny, le 6 novembre 1927, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 70 du 25 novembre 1927, du 9 décembre 1928, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 70 du 29 décembre 1928, et du 31 mai 1933, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 38 du 8 juin 1933,

modifié suivant acte reçu par le notaire Emile Kintgen, alors de résidence à Ettelbruck en date du 26 mars 1940, publié

au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 32 du 16 avril 1940, prorogée et modifiée suivant
acte du même notaire Emile Kintgen alors de résidence à Luxembourg en date du 13 avril 1957, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 39 du 25 mai 1957,

28534

modifié suivant actes reçus par le notaire Paul Dumont alors de résidence à Echternach en date du 9 novembre 1963,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 103 du 11 décembre 1963, en date du 11 avril
1964, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 50 du 7 juin 1964,

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann alors de résidence à Echtemach en date du 8 avril 1972,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 118 du 11 août 1972,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 14 juin 1986, publié

au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 218 du 2 août 1986,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 389 du 21 juillet 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 586 du 27 octobre 1997,

dûment mandaté par le conseil d’administration réuni le 18 avril 1998.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration du 18 avril 1998 restera, après avoir été

paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré que:
1) La société a un capital autorisé de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) et un capital émis de douze millions

de francs (12.000.000,- LUF) représenté par douze mille (12.000) parts sociales nominatives ne portant aucune mention
de valeur ni de capital.

2) L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission de parts sociales nouvelles contre le payement en espèces ou en nature, par conversion de
créances ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles; et

- supprimer, limiter ou non, le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

de parts sociales nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter le la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les parts sociales du capital social autorisé qui
jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié de façon à reflèter l’augmentation; une telle modification sera constatée par
acte notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

3) Par résolutions adoptées le 2 février 1998, le conseil d’administration a décidé d’augmenter dans les limites du

capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) par l’émission
de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans valeur nominale, avec les mêmes droits que les parts sociales anciennes au
prix de mille francs (1.000,- LUF) par action, et avec une prime d’émission de cinq cents francs (500,- LUF) par action,
totalisant une contribution en espèces de six millions de francs (6.000.000,- LUF), souscrites par les actionnaires
existants proportionnellement aux actions détenues par eux et subsidiairement à titre réductible par les mêmes action-
naires souscripteurs concernant les droits de préemption non-exercés.

4) La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de six millions de francs

(6.000.000,- LUF) en souscription des Actions Nouvelles et que les 4.000 Actions Nouvelles ont été attribuées à des
investisseurs.

5) A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1

er

des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5.  (premier alinéa). Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF),

représenté par seize mille (16.000) parts sociales nominatives, ne portant aucune mention de valeur ni de capital et
donnant droit chacune à une égale fraction proportionnelle dans le capital social et dans la répartition des bénéfices.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 115.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire instru-
mentant.

Signé: J. Kauffman, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 17, case 7. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juin 1998.

P. Decker.

(91246/206/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

28535

HOTEL BEL-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(91247/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

SARASOTA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de SARASOTA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg Il pourra être transféré dans toute autre localite du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs, divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée,……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

28536

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lIs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
c) Monsieur Giovanni Ghezzi, avocat, demeurant à Paradiso
3. Est appeleé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ABlLFIDA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Giovanni Ghezzi, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 12, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 juin 1998.

G. d’Huart.

(23982/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.346.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,

L-Differdange, et Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, ont été appelés aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Jean Bodoni et Monsieur Guy Baumann démissionnaires, dont ils achèveront les mandats,
et le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 11, rue Aldringen,
L-2960 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour FIEM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24051/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28537

SPIRIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société FORTUNE ENTERPRlSES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représenteé par Monsieru Marc

Koeune, préqualifié.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une s.ociété anonyme holding sous la dénomination de SPlRlT HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que I’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, préqualifiée,……………………………………………………………………………………

1 action

2) La société FORTUNE ENTERPRlSES LTD, préqualifiée, ……………………………………………………………………………  1.249 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à 50.000.000,- de francs.
Le conseil d’administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

28538

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 842, fol. 18, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 juin 1998.

G. d’Huart.

(23985/207/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.208.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1998:

– Madame Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Présidente du conseil d’adminis-

tration.

– Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
– UNIBAIL, société anonyme, avec siège social à Paris.
Est nommée commissaire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

Signature.

(24031/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28539

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

Sont nommés membres du Conseil de Surveillance, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1998:

– Monsieur Lucien Jung, administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Jean Mangeot, directeur e.r. VILLEROY &amp; BOCH, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998.

Signature.

(24032/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

TRAMWAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 70, rue P. Hentges.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel Konsbruck, employé privé, demeurant à L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange;
2) Monsieur Jean-Luc Wolter, employé privé, demeurant à L-1726 Luxembourg, 70 rue P. Hentges;
3) Monsieur Charles Soubry, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRAMWAYS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet
social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. En ce qui concerne la cession entre

vifs, l’accord de tous les associés est requis, ou, à défaut de cet accord, sous respect des conditions qui suivent.

Tout associé désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales doit les offrir en priorité aux autres associés.

L’information doit se faire par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nombre de parts à céder et leur prix.

Les associés intéressés au rachat des parts sociales devront se manifester par lettre recommandée à la poste auprès

du vendeur et au siège de la société dans un délai de 15 jours de la réception de l’offre, et indiquer le prix d’achat qu’ils
acceptent ou proposent.

Si plusieurs associés sont intéressés au rachat des parts sociales, et en acceptant le prix, ils les prennent proportion-

nellement aux parts qu’ils détiennent d’ores et déjà dans la société. En cas de désaccord des ou d’un associé intéressé
sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable.

L’expert est nommé de l’accord de tous les associés vendeurs et acheteurs concernés, et à défaut d’accord en ce qui

concerne la personne de l’expert, par le juge des référés au siège social de la société, à la requête de la partie la plus
diligente.

Dans le délai de 15 jours suivant le rapport d’expertise, les associés intéressés au rachat doivent notifier, dans les

conditions ci-dessus fixées, le maintien de leur désir de rachat de parts sociales au prix fixé par expertise. Si un des
associés se retire, la cession aux autres associés pourra se faire au prix fixé par expertise. Si tous les associés se retirent,
la cession à un tiers devient libre.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires ou coindivisaires d’une part

devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

28540

Administration, Gérance

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Dissolution, Liquidation

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès de

l’un des associés, la société continuera entre l’associés survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé.

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs rémunérations.

Exercice social, Divers

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés dans les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1995.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Manuel Konsbruck, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 225
2. Monsieur Jean-Luc Wolter, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………… 225
3. Monsieur Charles Soubry, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1 . Le siège social est établi à L-1726 Luxembourg, 70, rue P. Hentges
2. L’assemblée désigne comme gérant technique de la société Monsieur Charles Soubry, prénommé;
L’assemblée désigne comme gérants administratifs de la société Monsieur Manuel Konsbruck et Monsieur Jean-Luc

Wolter, préqualifiés.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un des deux gérants adminis-

tratifs.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Konsbruck, J.-L. Wolter, C. Soubry, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 1998, vol. 412, fol. 86, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 juin 1998.

A. Weber.

(23986/236/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.089.

—

M. John N. Sinitas s’est démis de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au 26 mai 1998.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24045/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28541

VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Max Linossier, PDG d’entreprise, demeurant à F-42100 Saint Etienne, 8, rue Moutier,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Véronique Mathevet, sans profession, demeurant à F-42000 Saint Etienne, 6, rue des Forges,
ici représentée par Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
3. Madame Christine Pine, sans profession, demeurant à F-42600 Montbrison, 45, Chemin des Plantées,
ici représentée par Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEROMAXIS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

28542

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5 a) La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:

a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées; et

28543

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5 b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

28544

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars a 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

l. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mars 1999

à 16.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Max Linossier, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingt actions ……………………………………………………………… 1.980
2. Madame Véronique Mathevet, préqualifiée, cinq cent dix actions………………………………………………………………………………

510

3. Madame Christine Pin, préqualifiée, cinq dix actions ……………………………………………………………………………………………………  510

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Les trois mille (3.000) actions ont été libérées par par des versements en numéraires de sorte que la somme de trois

millions (3.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (275.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004.
a) Monsieur Max Linossier, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

28545

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998, vol. 842, fol. 21, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998.

F. Kesseler.

(23989/219/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart

<i>Notaire

(24033/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

EDITIONS REVUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la S.A. EDITIONS REVUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24037/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ENTREPRISE GIERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, 25, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 15 mai 1998, vol. 133, fol. 32, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24043/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

TREVISE ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - TREVISE KAPITALFÖRVALTNING AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à S-10243 Stockholm

(Suède), Arsenalgatan 4,

ici représentée par Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - TREVISE AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à S-10243 Stockholm (Suède), Arsenalgatan 4,
ici représentée par Mademoiselle Lovisa Eriksson, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux

comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d’une société anonyme sous la dénomination TREVISE ASSET MANAGEMENT, («la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour une
modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un ci-après.

28546

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, y compris la Société TREVISE FUND, une société d’investissement à capital
variable dedroit luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de
conseiller en investissements pour TREVISE FUND, pour l’administration de la gestion journalière et la promotion de
ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à six cent soixante mille couronnes suédoises (660.000,- SEK), représenté

par six cent soixante (660) actions nominatives d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) par
action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Changement du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des

actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à
l’article vingt et un ci-après.

Art. 7. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. Tenue de l’assemblée. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation
le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.30 heures. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration contate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Délibérations et décisions. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la

conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Convocations. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le

commissaire, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recom-
mandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

28547

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période ne dépassant pas

six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas ou le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire a la majorité des voix un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Fonctionnement du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses

membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs ou des fondés de pouvoir de la Société, dont

un directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés par l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentissement
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calen-
drier adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire repré-
senter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieurs ou des moyens analogues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 13. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de

réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déter-
miner la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des administrateurs-
délégués, directeurs, fondés de pouvoirs ou autres parties liées par contrat à la Société.

Art. 15. Intérêt personnel. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

28548

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
TREVISE ASSET MANAGEMENT et les sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toutes autres personnes, sociétés
ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis de tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Commissaire. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les

questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembour-
geoise, seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de
son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente et un décembre de la même année.

Art. 19. . Affectation des résultats. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quant il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Art. 20. Dissolution. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société, statuant comme en matière de
modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Dispositions applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit six cent soixante (660) actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
1. - TREVISE KAPITALFÖRVALTNING AB, prénommée, cinq cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………… 594
2.TREVISE AB, prénommée, soixante-six actions …………………………………………………………………………………………………………………  66

Total: six cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 660

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent cinquante-quatre mille huit cents

francs luxembourgeois (3.154.800,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

28549

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant immédiatement après

l’assemblée générale annuelle de 1999 délibérant sur les comptes au 1998.

a) Monsieur Tommy Jacobson, Managing Director TREVISE AB, S-10243 Stockholm (Suède), Arsenalgatan 4.
b) Monsieur Peter Einar, Managing Director TREVISE FONDFÖRVALTNING AB, S-10243 Stockholm (Suède),

Arsenalgatan 4.

c) Monsieur Lars Källholm, Managing Director TREVISE KAPITALFÖRVALTNING AB, S-10243 Stockholm (Suède),

Arsenalgatan 4.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société a été fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 14 des présents statuts, le conseil d’administration

de la Société est autorisé à élire un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société en
ce qui concerne les opérations de gestion journalière par la signature individuelle d’un d’entre eux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Eriksson, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 15 mai 1998, vol. 405, fol. 63, case 12. – Reçu 31.548 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(23987/228/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VERTIL S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de VERTIL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à XEU 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille) divisé en 255 actions de mille XEU

(XEU 1.000,-) chacune.

28550

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société INTERKEY HOLDING LlMlTED, préqualifiée,……………………………………………………………………………………………… 254
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante-cinq mille (255.000,-) CU, se trouve dès à présent à la disposition de la nouve société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à XEU 15.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à dix millions trois cent soixante-quatre mille quatre

cent vingt-quatre (10.364.424,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

28551

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FlDlREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxe bourg, date qu’en tête.
Aprés lecture faitee et interprétation donnée au comparant, il a signé av le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 842, fol. 18, case 12. – Reçu 103.644 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 9 juin 1998.

G. d’Huart.

(23990/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.200.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

The company AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., having its registered office at The Corporation Trust

Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware 19801, United States and its principal office at 30 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, United States,

here represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Fentange,
by virtue of a proxy, given in Chicago, on the 5th of May, 1998, which will remain annexed to the present deed.
The appearing party, acting in its capacity of sole partner of the company with limited liability AMERITECH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., with registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.200), incorporated pursuant to a notarial
deed on December 19th, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 196 of the 31st of March, 1998, requests
the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

Pursuant to a share transfer agreement dated April 20th, 1998, the Company AMERITECH INTERNATIONAL

DENMARK CORPORATION, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of
Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States and its principal office at 225 West Randolph,
Chicago, Illinois, United States, has transferred (370,000) three hundred and seventy thousand shares of the Company
to the company AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., above-named.

As a consequence of this transfer of shares, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 370,000,000.- (three hundred and seventy million Luxembourg

francs) divided into 370,000 (three hundred and seventy thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each.

All the shares are held by the company AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., having its registered office at

The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New
Castle, State of Delaware 19801, United States and its principal office at 30 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606,
United States, 370,000 shares.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., ayant son siège social à The Corporation Trust Company,

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801,
United States et son principal établissement à 30 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, United States,

28552

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chicago, le 5 mai 1998, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée AMERITECH

LUXEMBOURG, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.200,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 196 du 31 mars 1998, a requis le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Suivant acte de cession de parts sous seing privé du 20 avril 1998, la société AMERITECH INTERNATIONAL

DENMARK CORPORATION, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of
Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States et son principal établissement à 225 West
Randolph, Chicago, Illinois, United States, a cédé trois cent soixante-dix mille (370.000) parts sociales qu’elle détenait
dans la Société à la société AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., prénommée.

Suite à cette cession de parts l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 370.000.000,- (trois cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois)

représenté par 370.000 (trois cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County
of New Castle, State of Delaware 19801, United States et son principal établissement à 30 South Wacker Drive,
Chicago, Illinois 60606, United States, 370.000 parts sociales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(24001/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

F. Baden.

(24002/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ARGOS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS SERVICES S.A., avec

siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 63.083,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 janvier 1998, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Le Saux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

28553

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 - Constatation de la libération totale du capital souscrit.
2. - Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts.
3. - Augmentation du capital social à concurrence d’un million soixante-quatre mille francs luxembourgeois (Flux

1.064.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (Flux
1.250.000,-) à deux millions trois cent quatorze mille francs luxembourgeois (Flux 2.314.000,-) par l’émission de mille
soixante-quatre (1.064) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000,-) chacune.

4. - Souscription des nouvelles actions à émettre par les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent

actuellement.

5. - Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de refléter ladite augmentation de capital.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que suite aux divers appels de fonds lancés par le conseil d’administration, le

montant de six cent cinquante mille francs (650.000,-) initialement non libéré du capital souscrit, a été versé par les
actionnaires, de sorte que le capital souscrit est entièrement libéré et que la somme de six cent cinquante mille francs
(650.000,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, entiè-
rement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million soixante-quatre

mille francs luxembourgeois (1.064.000,- Flux) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux) à un montant de deux millions trois cent quatorze mille francs luxem-
bourgeois (2.314.000,- Flux) par l’émission de mille soixante-quatre (1.064) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par les actionnaires existants au prorata des actions
qu’ils détiennent actuellement.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription

Et ont ensuite comparu les actionnaires figurant à la liste de présence, représentés par leurs mandataires, lesquels ont,

après lecture donnée par le notaire de ce qui précède, déclaré souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent actuel-
lement, toutes les mille soixante-quatre actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
chacune.

<i>Libération

Les actionnaires ont entièrement payé les nouvelles actions souscrites par un paiement en espèces de mille francs

luxembourgeois par action, totalisant un million soixante-quatre mille francs luxembourgeois.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent quatorze mille francs

luxembourgeois (Flux 2.314.000,-), divisé en deux mille trois cent quatorze (2.314) actions de mille francs luxembour-
geois (Flux 1.000,-) chacune, libérées entièrement.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

28554

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: V. Le Saux, R. Galeota, J. Mathieu, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 13, case 8. – Reçu 10.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 11 juin 1998.

P. Bettingen.

(24004/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ARGOS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.083.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 11 juin 1998.

P. Bettingen.

(24005/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.B. INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, R.C. Luxembourg,
section B numéro 57.108, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 84 du 21 février 1997, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte par le même notaire Camille Hellinckx en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C, numéro
284 du 9 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de ITL 500.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

1.300.000.000,- à ITL 1.800.000.000,-, par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de ITL 100.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

28555

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires

italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions de lires
italiennes) à ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000
(cinq mille) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les 5.000 (cinq mille) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Monsieur Claudio Buziol, industriel, demeurant à I-31044 Montebelluna, Via Monte Pelmo 12 (Italie).

Le montant de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«

Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cents millions de lires

italiennes), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de dix

millions cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1998, vol. 503, fol. 22, case 10. – Reçu 105.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 1998.

J. Seckler.

(24018/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 1998.

J. Seckler.

(24019/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(24086/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28556

FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.685.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANQUE FRANCK S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Genève (CH),
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 30 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, fut

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 2 juillet 1994, numéro 261.

– La société a actuellement un capital social de trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG.

– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24056/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG II, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.385.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANQUE FRANCK S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Genève (CH),
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 30 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG II, avec siège social à Luxembourg, fut

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en date du 3 janvier 1995, numéro 2.

– La société a actuellement un capital social de trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

28557

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG II.

– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG II.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société anonyme FRANCK ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG II.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24057/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.894.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1998

1) Le siège social est transféré au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2) La démission de Monsieur Guy Fasbender, Monsieur Charles Muller et Madame Francine Herkes en tant qu’Ad-

ministrateurs est acceptée. Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Michèle Musty sont
nommés Administrateurs en leur remplacement. Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée
générale statutaire de 2000.

3) La démission de Monsieur Christian Agata en tant que Commissaire aux comptes est acceptée. Monsieur Lex

Benoy est nommé Commissaire aux comptes en son remplacement. Le mandat du Commissaire aux comptes viendra à
échéance lors de l’Assemblée générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour DYNAMIC SYSTEMS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24035/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FELGEN &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 29.739.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la S.A. FELGEN &amp; ASSOCIES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24050/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.679.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 508, fol. 47, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24065/788/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28558

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 4.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 11 juin 1998, vol. 261, fol. 38, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juin 1998.

Signature.

(91234/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

ART ET CULTURE ECHTERNACH A.S.B.L., Association sans but luctratif.

Siège social: L-6451 Echternach, 22, rue des Iris.

—

Modification de l’article 2 des statuts concerannt les membres actifs, décidée à l’unanimité lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 16 février 1998:

Art. 2. Membres actifs.
Seront réputés membres actifs de l’association ceux qui adhèrent aux présents statuts et dont la cotisation est

acquitée.

Le nombre de membres actifs de l’association ne peut être inférieur à trois.

P. Wersner-Peffer.

Enregistré à Echternach, le 10 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91239/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DE P.M.E.

Signature

(91240/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1998.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 26536 du Mémorial C n° 553 du 29 juillet 1998, il y a lieu de lire:
Mlle Josten Renate, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Mme Mirabelle Sophie, mandataire commercial, demeurant à Hondelange (B)
Mlle Nokel Claude, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg.

(03507/XXX/10)

KIMAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03497/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28559

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 29 juillet 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour

ci-dessous faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires sont invités à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 septembre 1998 à 11.30 heures, au sège social de la Société. Cette assemblée délibérera valablement,
quel que soit le nombre d’actions réunies par les personnes présentes ou représentées.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav.
2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou à la BBL en Belgique, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée,
le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (03220/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.722.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>mardi 25 août 1998 à 16.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

II  (03355/504/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

BABAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 11.855.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>mardi 25 août 1998 à 16.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03356/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28560

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S O M M A I R E

EQUILIBRAGE LAMBERT

DE D’OR S.A.H.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

GEORGE FORREST HOLDING

GEORGE FORREST HOLDING

AlmaLife LUXEMBOURG S.A.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

IPMC

PROCESS INDUSTRIE INTERNATIONAL

GANGI

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

NOVA SCOTIA HOLDING S.A.

BABO S.A.

TRADE INTERNATIONAL S.A.

VERWALTUNGSBÜRO WENGLER S.A.

ELDOFIN S.A.

MERTZIG 2000

D.W.L. IMMOBILIERE S.A.

C.T.L.

KARIER S.C.I.

L.T.C.

L.T.C.

HOTEL BEL-AIR S.A.

HOTEL BEL-AIR S.A.

SARASOTA S.A.

FIEM S.A.

SPIRIT HOLDING S.A.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

TRAMWAYS

EUROCHROMA HOLDINGS S.A.

VEROMAXIS HOLDING S.A.

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A.

EDITIONS REVUE S.A.

ENTREPRISE GIERSCH

TREVISE ASSET MANAGEMENT

VERTIL S.A.

AMERITECH LUXEMBOURG

AMERITECH LUXEMBOURG

ARGOS SERVICES S.A.

ARGOS SERVICES S.A.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.

FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

FRANCK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG II

DYNAMIC SYSTEMS S.A.

FELGEN &amp; ASSOCIES S.A.

GECOFISC S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.

ART ET CULTURE ECHTERNACH A.S.B.L.

PIZZERIA GRAN SASSO

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY

KIMAKO S.A.

BBL RENTA CASH

IDEA LUXEMBOURG S.A.

BABAR S.A.