28273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

14 août 1998

S O M M A I R E

Actinvest S.A., Luxembourg ………………………………… page

28289

A.E.W., Ateliers Electriques de Walferdange S.A., 

Walferdange …………………………………………………………………………

28290

Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg………

28286

Air Contact Overseas, S.à r.l., Luxembourg ……………

28289

A.I.R. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28290

Aktiv Assekuranz Makler Luxembourg, S.à r.l., Re-

mich ……………………………………………………………………………………………

28290

Ardi Immo, Sicav, Luxembourg ………………………

28288

,

28289

Aston S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28289

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer ……………………………

28290

Banca Popolare di Novara, Novara ………………………………

28290

Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxem-

bourg, Luxembourg ……………………………………………………………

28291

Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

28291

Barrister Investments S.A., Luxembourg……………………

28291

Bergon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

28292

Beta Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………

28292

Beta International, Sicav, Luxembourg ………………………

28293

Cedel Bank S.A., Luxembourg …………………………

28295

,

28302

Cipriani International S.A., Luxembourg

28293

,

28295

Cliveden S.A., Luxembourg ………………………………

28302

,

28303

Coditel Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

28291

Coiffure Aender, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28290

Comex Finance S.A., Luxembourg…………………………………

28304

Confinance Suisse S.A., Luxembourg ……………………………

28292

Copri S.A., Luxembourg………………………………………………………

28310

Copri 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………

28310

Copri 3 S.A., Luxembourg …………………………………………………

28310

Dahlpar S.A., Luxembourg …………………………………………………

28311

D.C.I. Eurolux S.A. …………………………………………………

28310

,

28311

Decostar Finance S.A., Luxembourg ……………

28311

,

28312

Dego-Lux, S.à r.l., Remich …………………………………………………

28313

Degewo S.A., Luxembourg…………………………………………………

28313

Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

28313

,

28315

ED S.A., Luxembourg……………………………………………………………

28312

Enton Holding S.A., Luxembourg……………………………………

28315

Equilibrage Lambert, S.à r.l., Luxembourg

28315

,

28317

Equilibrium  Investment  Fund, Sicav, Luxembourg

………………………………………………………………………………………

28317

,

28318

Espace S.A., Luxembourg……………………………………………………

28319

Espace 2001 S.A., Luxembourg ………………………………………

28319

Exor Group S.A., Luxembourg…………………………………………

28318

Fen Finanz S.A., Luxembourg …………………………………………

28319

Fihag S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28320

Finalex Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

28320

Fina Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

28320

Finance Européenne S.A.H., Luxembourg …………………

28320

Financière Mornale S.A., Luxembourg…………………………

28319

Kandar S.A., Luxembourg …………………………………………………

28277

Pool Européen Interrégional du Sport, A.s.b.l.…………

28287

Société Immobilière Beau Rivage S.A., Luxembourg

28280

Teltec Swiss, S.à r.l., Luxembourg …………………

28304

,

28309

Trans-Routier, S.à r.l., Dudelange …………………………………

28274

Trimaran Holding S.A., Luxembourg……………………………

28274

Union Investment Euromarketing S.A., Luxemburg-

Strassen ……………………………………………………………………………………

28275

Union  de Banques Suisses (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28274

Unipoly S.A., Luxembourg …………………………………………………

28276

U.P.B.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

28274

Urbaninvest S.A., Luxembourg ………………………………………

28275

Valberg S.A., Luxembourg …………………………………………………

28276

Van Dijck, Luxembourg ………………………………………………………

28275

Vereins und Westbank A.G., Hamburg ………………………

28276

Verostein S.A., Luxembourg ……………………………………………

28274

Victoria 68 S.A., Luxembourg …………………………………………

28283

Violet Investment S.A., Luxembourg ……………………………

28276

Virtus S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

28275

Vision Investments S.A., Luxembourg …………………………

28279

Vivier S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

28276

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg …………………………

28279

Wollkiste S.C.I., Niederanven …………………………………………

28279

Xylène Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28280

Zamata Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28280

Zinvest Company, Luxembourg ………………………………………

28280

TRANS-ROUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwarze Wee.

R. C. Luxembourg B 23.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 310, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 juin 1998.

Signature.

(23706/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23707/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38 Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

R. Darphin                  P. Grossholz

<i>Managing Director

<i>Executive Director

(23708/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23717/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

U.P.B.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 26 mai 1998, vol. 206, fol. 42, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(23712/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28274

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 39.862.

—

<i>Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Herr Gerhard Langenbach hat sein Amt als Verwaltungsratsmitglied der UNION INVESTMENT EUROMARKETING

S.A. zum 31. März 1998 niedergelegt. Herr Dr. Wolfgang Mansfeld und Herr Günter Reibstein haben ihr Verwaltungs-
ratsmandat mit Ablauf der Generalversammlung vom 15. Mai 1998 niedergelegt.

Die ordentliche Generalversammlung vom 15. Mai 1998 hat folgende Bestellungen vorgenommen:
Herr Dr. Rüdiger Ginsberg, Geschäftsführer der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/Main,

wurde zum weiteren Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.

Die Herren Hartmut Rödiger, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Luxemburg, und

Helmut Schlembach, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, wurden zu
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitliedern (administrateurs-délégués) bestellt.

Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Herr Manfred Mathes, Sprecher der Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt/Main, 

Herr Dr. Rüdiger Ginsberg, Geschäftsführer der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/Main, 
Herr Hartmut Rödiger, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), 
Herr Helmut Schlembach, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), 
Herr Günter Zapel, Direktor der  UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/Main.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 1999 stattfindet.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates

rechtsverbindlich verpflichtet. Bei Bestellung von Geschäftsführern vertreten diese die Gesellschaft gemeinsam oder
jeweils mit einem Verwaltungsratsmitglied.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 16. Mai 1998

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  ff. (signé): Signature.

(23710/685/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour URBANINVEST S.A., Société anonyme

CREGELUX 

Crédit Général du Luxembourg

Société anonyme

Signatures

(23713/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VAN DIJCK.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23715/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23719/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28275

VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

VIOLET INVESTMENT S.A.

Dr. A. Schmid

<i>(Mitglied des Verwaltungsrates)

(23718/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme UNIPOLY S.A. du 4 juin

1998 que Maître Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur de la société.

Son mandat prend effet au 1

er

mai 1998.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23711/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VEREINS UND WESTBANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: D-20457 Hamburg, 22, Alter Wall.

Niederlassung: VEREINS UND WESTBANK A.G. (Filiale Luxembourg)

L-2163 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23716/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VALBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour VALBERG S.A., Société anonyme

CREGELUX 

Crédit Général du Luxembourg

Société anonyme

Signatures

(23714/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23721/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28276

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
2. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KANDAR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles ou de

parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la réalisation de toutes opérations
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites ci-dessus.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
Elle peut également prester tous services pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales et accepter des

contrats de commission.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu `à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

28277

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Yves Schmit, prénommé …………………………………………………………………………………

750.000

750.000

750

2. Mme Carine Bittler, prénommée ………………………………………………………………………

   750.000

   750.000

    750

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000

1.500.000

1.500

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

28278

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Maître Aldo Moro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1998, vol. 461, fol. 56, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(23734/221/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale du 8 juin 1998, le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 4.
Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin, administrateur de société, demeurant à Limeira, Brésil a été nommé nouvel

administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003. Il a également été désigné adminis-
trateur-délégué et pourra engager la société sous sa signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de
l’objet social.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23720/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’administration

Signatures

(23722/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

WOLLKISTE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Niederanven, 141, route de Trèves.

—

DISSOLUTION

D’après résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 31.12.1997, la société est liquidée à partir du

31.12.1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23723/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28279

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.156.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>XYLENE HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23724/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23725/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ZINVEST COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23726/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE BEAU RIVAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Johan Dejans, employé privé, demeurant

à Steinfort et Carole Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Johan Dejans, préqualifié et Carole

Deltenre, préqualifiée.

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE lMMOBlLlERE BEAU RlVAGE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

28280

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser Iedit objet ou celui des sociétés dans Iesquelles
elle détient des intérêts.

D’une facon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après. En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. EIIe aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’août à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable lui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à I’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposée par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce, que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

28281

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision, prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseiI d’administration. 

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un téIex, ou une télécopie transmis par un adm’inistrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusiéurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de Ia société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Iibéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS SA, préqualifiée ……………………………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2. GREBELL lNVESTMENTS SA, préqualifiée ……………………………………………

   625.000,-

   625.000,-

   625

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, sont approximativement estimés à la somme de quarante-sept
mille francs Iuxembourgeois (47.000,- LUF).

28282

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, préqualifié;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Iedit notaire le présent originaI.

Signé: J. Dejans, C. Deltenre, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor.

(23736/223/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) B.A. 68 TRUST, avec siège social à Jersey,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de VICTORIA 68 S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

28283

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mai 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à Iibérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

28284

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation. 

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure. 

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

28285

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à onze (11.00)

heures en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

I’intégralité du capital social, comme suit:

B.A. 68 TRUST, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 1.249
M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Ill. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 3, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

J. Delvaux.

(23737/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23740/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28286

POOL EUROPEEN INTERREGIONAL DU SPORT, Association sans but lucratif.

—

STATUTS

Entre
- la Partie Germanophone de la Belgique représentée par:
le MINISTERIUM DER DEUTSCHSPRACHIGEN GEMEINSCHAFT BELGIENS
- la Lorraine représentée par:
la DIRECTION REGIONALE DE LA JEUNESSE ET DES SPORTS DE LORRAINE
le COMITE REGIONAL ET OLYMPIQUE ET SPORTIF DE LORRAINE
l’U.F.R. STAPS de Nancy
le CREPS de Lorraine
- le Luxembourg représenté par:
le COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS
l’ECOLE NATIONALE DE L’EDUCATION PHYSIQUE ET DES SPORTS
- la Rhénanie-Palatinat représentée par:
le LANDESSPORTBUND RHEINLAND-PFALZ
le MINISTERIUM DES INNERN UND FÜR SPORT
la EUROPAISCHE SPORTAKADEMIE TRIER
- la Sarre représentée par:
le LANDESSPORTVERBAND FÜR DAS SAARLAND
le MINISTERIUM DES INNERN
le SPORTWISSENSCHAFTLISCHES INSTITUT DER UNIVERSITÄT DES SAARLANDES
ont été arrêtés les statuts suivants:

Chapitre I

er

. Constitution, Dénomination, Objet 

1.1. Suite à la signature d’une Charte le 11 novembre 1996 par la Lorraine, le Luxembourg, la Communauté Germa-

nophone de la Belgique, la Rhénanie-Palatinat et la Sarre, il est constitué une association sans but lucratif régie par les
présents statuts.

1.2. L’association est dénommée POOL EUROPEEN INTERREGIONAL DU SPORT.
1.3. L’objet de l’association est fixée dans la Charte, signée par les autorités politiques et sportives des régions

concernées.

1.4. Le siège juridique de l’association est fixé par le comité de direction pour une durée renouvelable de 2 ans.

L’actuel siège est à l’ENEPS de Luxembourg.

Sur proposition du comité de direction le siège administratif de l’association peut être transféré dans une autre région

du Pool. Cette proposition requiert la majorité des voix des membres effectifs présents à l’AG.

Chapitre II. Membres 

2.1. L’association comporte:
2.1.1. Des membres actifs: les régions signataires de la Charte du Pool représentées par les autorités politiques,

sportives et les instituts en sciences du sport.

2.1.2. Des membres associés: les régions de l’UE non signataires de la Charte du Pool représentées par les autorités

politiques, sportives et les instituts en sciences du sport.

2.2. La qualité de membre n’est effective qu’au moment du paiement de la cotisation dont le montant est fixé par

l’A.G.

Chapitre III. Organisation et responsabilités 

3.1. Le Comité de Direction.
3.1.1. L’association est gérée par un comité de direction qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion

courante de l’association et pour l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de son objet.

3.1.2. Le comité de direction est composé au maximum de 4 délégués par région. Les délégués représentent les

autorités politiques, sportives et les instituts de sciences du sport.

3.1.3. La qualité de membre du comité de direction est limitée à deux ans à partir de la date de l’A.G. Le mandat est

renouvelable.

3.1.4.. Chaque région assure à tour de rôle la présidence du comité de direction pendant une durée de deux années.

Ce tour de rôle est déterminé par l’A.G.

3.1.5. Le comité de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des délégués régionaux sont

présents. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des délégués présents. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

3.1.6. Le comité de direction peut:
- constituer des commissions, groupes de travail;
- faire appel à des organismes externes de consultation.
Les responsables de ces instances peuvent être appelés à siéger au comité de direction.
3.1.7. Le comité de direction peut recruter du personnel permanent administratif ou technique après accord de l’AG.
3.1.8. Les délégués de régions associées peuvent assister aux réunions du comité de direction avec voix consultative.
3.2. Le bureau.

28287

3.2.1. Le bureau est constitué d’un membre par région parmi lesquels sont désignés un président, un trésorier, un

coordinateur. Il peut se faire assister par des consultants ou des experts.

Le bureau prend toutes les mesures utiles pour assurer la bonne marche du Pool dans le cadre de la politique définie

par le comité de direction et sous son contrôle.

3.2.2. Le président, le coordinateur et le trésorier sont nommés par le comité de direction par majorité simple des

voix de tous les délégués siégant au comité de direction, pour une durée de 2 années renouvelables.

Le coordinateur assure la gestion administrative et technique du Pool et siège également aux réunions du Comité

directeur.

3.2.3. Le coordinateur et les experts des régions ne sont pas forcément membres du comité de direction.
3.3. L’assemblée générale.
3.3.1. L’A. G. a lieu tous les deux ans au mois de janvier/février. Elle approuve les rapports du bureau sur la gestion

de l’association et contrôle la concordance entre les activités et les objectifs fixés.

3.3.2. L’A.G. se compose:
- des délégués des régions signataires de la Charte avec droit de vote,
- des délégués des membres associés à titre consultatif,
- des consultants ou autres experts qui collaborent avec le Pool à titre consultatif.
3.3.3. A moins que les statuts ne le permettent expressément, seuls les points figurant à l’ordre du jour peuvent être

soumis au vote. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des délégués présents.

3.3.4. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’A.G. réunit les deux tiers des délégués. Toute modification doit être adoptée à la
majorité des deux tiers des voix.

Chapitre IV. Dissolution.

L’association pourra être dissoute sur décision de l’A.G. Le quorum des 2/3 des représentants des régions doit être

atteint. Les 2/3 des voix sont requis.

En cas de dissolution, l’actif de l’association est dévolu à une association poursuivant des buts similaires.

Chapitre V. Dispositions générales

Toutes les questions non prévues par les présents statuts sont régies par les dispositions légales en vigueur sur les

associations sans but lucratif du pays dans lequel se trouve le siège juridique du Pool.

A la suite de l’assemblée constitutive du 22 mai 1997 le premier Comité de Direction est composé comme suit:
- Partie Germanophone de la Belgique:
Fritz Goenen, membre. demeurant à Eupen
- Lorraine:
Pierre François, président, demeurant à Nancy
Lucien Gastaldello, membre, demeurant à Tomblaine
Alain Rossignol, membre, demeurant à Villers-les-Nancy
Jacques Yoteau, membre, demeurant à Essey-les-Nancy
- Luxembourg:
Raymond Hastert, membre, demeurant à Luxembourg
Marylise Pauly, membre, demeurant à Luxembourg
Nico Ney, membre, demeurant à Bettembourg 
Raymond Claude, coordinateur, demeurant à Esch-sur-Alzette 
- Rhénanie-Palatinat:
Lothar Westram, membre, demeurant à Mainz
Manfred Dietz, membre, demeurant à Mainz
Peter Schauer, membre, demeurant à Mainz
Max Munz, membre, demeurant à Trier 
- Sarre:
Eike Emrich, membre, demeurant à Saarbrucken
Peter Koch, membre, demeurant à Saarbrucken 
Manfred Gebhardt, trésorier, demeurant à Saarbrucken 

R. Claude 

<i>Le responsable de la coordination

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23738/000/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ARDI IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.676.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23746/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28288

ARDI IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.676.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenu en date du 1

er

avril 1997 a décidé de renouveler le mandat des admini-

strateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Christian Cretin en tant que nouvel Administrateur de ARDI IMMO,

SICAV.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour ARDI IMMO, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23746/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ACTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.443.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour ACTINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23739/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

AIR CONTACT OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 45, Val St. Croix.

R. C. Luxembourg B 48.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23741/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

AIR CONTACT OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 45, Val St. Croix.

R. C. Luxembourg B 48.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23742/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23748/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28289

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.307.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour A.I.R. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23743/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5779 Remich, 15, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 52.392.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(23744/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

A.E.W., ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walfardange, le 12 juin 1998.

ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE

Signature

(23749/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23750/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BANCA POPOLARE DI NOVARA.

Siège social: Novara.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23751/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

COIFFURE AENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 1, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 44.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23778/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28290

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Siège social: L- 2535 Luxembourg, 20, rue Boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

l. Grégoire

G. Linard. de Guertechin

<i>Sous-Directeur

<i>Directeur

(23752/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.641.

—

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de procéder à

l’inscription des modifications concernant la société anonyme établie à Luxembourg, sous la dénomination de GESCAP
S.A., inscrite Section B, n° 44.868.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Guy Grymberg, Administrateur
- Pierre Donnersberg, Administrateur
- AIG INSURANCE MANAGMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., représentée par Monsieur Jacques Emsix,

Administrateur

- Marc Ambroisien, Administrateur
Le Réviseur d’Entreprises est:
- COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Pour la société

<i>La Banque domiciliataire

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

- succursale de Luxembourg -

L. Grégoire

F. Otto

<i>Sous-Directeur

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23753/010/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BARRISTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 18.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23754/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.967.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1998, le mandat de M. Paul-Henri Denuit a été renouvelé

pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. Le mandat de M. François Steil
a été renouvelé pour la durée de cinq ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schmitz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23777/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28291

BERGON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C. Luxembourg B 34.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23755/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 1998

L’Assemblée Générale est ouverte à 12.00 heures et choisit comme Président Monsieur José Bonafonte, comme

secrétaire Madame Carolina Iglesias et comme scrutateur Madame Dominique Thill.

Des lettres missives ont été envoyées aux actionnaires en nom, il ne doit pas être justifié l’accomplissement de cette

formalité.

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 12.031,086 actions sont présentes ou représentées.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
Monsieur le Président constate que 12.031,086 actions étant présentes ou repésentées, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, tous les Actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de
l’ordre du jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’enreprises;
6. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnait

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour.

<i>Déliberations et résolutions:

1. Le président explique que n’ayant pas reçu de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG ni le rapport du

Conseil d’administration ni le Rapport du Réviseur d’entreprises il ne peut pas y avoir une délibération des quatre
premiers points de l’ordre du jour.

2. L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Servas Houttakkers et renouvelle le mandat du reste des administra-

teurs de la société juqu’à l’Assemblée Générale de 1999.

L’Assemblée propose Monsieur José Bonafonte comme administrateur de la soiété pour une période arrivant jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale en 1999.

L’Assemblée propose la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprises pour une

période arrivant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 1999.

Décharge est accordé aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.30

heures.

J. Bonafonte

C. Iglesias

D. Thill

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23756/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CONFINANCE SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 38.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23782/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28292

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10. Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 avril 1998

L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures et choisit comme Président Monsieur José Bonafonte, comme

secrétaire Madame Carolina Iglesias et comme scrutateur Madame Dominique Thill.

Des lettres missives ont été envoyées aux actionnaires en nom, il ne doit pas être justifié l’accomplissement de cette

formalité.

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 35.454 actions sont présentes ou représentées.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
Monsieur le Président constate que 35.454 actions étant présentes ou repésentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les Actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’enreprises;
6. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnait

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour.

<i>Déliberations et résolutions:

1. Le président explique que n’ayant pas reçu de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG ni le rapport du

Conseil d’administration ni le Rapport du Réviseur d’entreprises il ne peut pas y avoir une délibération des quatre
premiers points de l’ordre du jour.

2. L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Servas Houttakkers et renouvelle le mandat du reste des adminis-

trateurs de la société juqu’à l’Assemblée Générale de 1999.

L’Assemblée propose Monsieur José Bonafonte comme administrateur de la soiété pour une période arrivant jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale en 1999.

L’Assemblée propose la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprises pour une

période arrivant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 1999.

Décharge est accordé aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.30

heures.

J. Bonafonte

C. Iglesias

D. Thill

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23757/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée CIPRIANI INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 2, rue de la Reine, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 63.839.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 1998, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. J.P. Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

28293

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trente-deux mille

ECU (32.000,- ECU), représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent (100,- ECU) chacune.
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider
sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de huit millions d’ECU (8.000.000,- ECU), en vue de le porter de

trente-deux mille ECU (32.000,- ECU) à huit millions trente-deux mille ECU (8.032.000,- ECU), par la création de
quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de cent ECU (100,- ECU), chacune,

augmenté d’une prime d’émission totale de cinq millions six cent soixante mille ECU (5.660.000,- ECU), jouissant des

mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles par la société de droit italien dénommée

CIPRIANI GRUPPO SRL, avec siège social à Venezia, San Marco 5124,

majorées d’une prime d’émission de cinq millions six cent soixante mille ECU (5.660.000,- ECU),
moyennant l’apport de 76,47 % du capital social de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée

ARRIGI CIPRIANI S.r.l., avec siège à Venezia, San Marco 1323.

3) Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital

sub 1 sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de huit millions d’ECU

(8.000.000,- ECU),

en vue de le porter de trente-deux mille ECU (32.000,- ECU) à huit millions trente-deux mille ECU (8.032.000,-

ECU),

par la création de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de cent ECU (100,- ECU), chacune,
augmenté d’une prime d’émission totale de cinq millions six cent soixante mille ECU (5.660.000,- ECU),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu:
Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société la société de droit italien dénommée CIPRIANI GRUPPO SRL, avec

siège social à Venezia, San Marco 5124,

en vertu d’une procuration donnée le 12 (douze) mai 1998,
laquelle société, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les quatre-vingt mille (80.000)

actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU),

majorées d’une prime d’émission totale de cinq millions six cent soixante mille ECU (5.660.000,- ECU),
moyennant l’apport de 76,47 % du capital social (650.000.000,- ITL sur 850.000.000,- ITL) de la société à respon-

sabilité limitée de droit italien dénommée ARRIGI CIPRIANI S.r.l., avec siège à Venezia, San Marco 1323,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Monsieur

Dominique Ransquin, demeurant à Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précis;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. La valeur totale de ECU 13.660.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 80.000 actions, d’une valeur nominale de ECU 100 chacune de CIPRIANI INTERNATIONAL S.A. à émettre en contre-
partie, plus une prime d’émission de ECU 5.660.000.

Lequel rapport, daté du 12 mai 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux forma-

lités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 80.000

actions nouvelles par la société.

La preuve de l’apport à la société de 76,47 % du capital social de la société ARRIGO CIPRIANI SRL a été apportée au

notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution 

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé, sur le vu des renonciations expresse de ces actionnaires,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

28294

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts, version française et italienne, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version française:

Le capital social est fixé à huit millions trente-deux mille ECU (8.032.000,- ECU), représenté par quatre-vingt mille

trois cent vingt (80.320) actions d’une valeur nominale de cent (100,- ECU) chacune.

Version italienne:

Il capitale sociale è fissato a otto millioni Trentadue mila ECU (8.032.000,- ECU), rappresentato da ottanta mila

trecento venti (80.320) azioni del valore nominale di cento ECU (100,- ECU), cadauna.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 210.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, J.P. Saddi, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

J. Delvaux.

(23769/208/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1998 acté sous le n° 319/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23770/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL BANK, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 9.248), incorporated under the name of CEDEL S.A., pursuant to
a deed of Maître Roger Wurth on the 28th of September 1970, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 208 of the 16th December 1970. The By-Laws have been amended at last pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 12th of May 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 459 of the 25th of August 1997.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr Jean Steffen, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the par value of the shares of the company from currently thirteen thousand United States dollars

(13,000.- USD) per share to one hundred United States dollars (100.- USD) per share and corresponding increase of the
number of shares in issue from currently four thousand three hundred and twelve (4,312) to five hundred and sixty
thousand five hundred and sixty (560,560) shares and rewording of article 5.1. as follows:

28295

«The issued share capital of the Company is USD 56,056,000.- (fifty-six million fifty-six thousand United States

dollars), represented by 560,560 (five hundred and sixty thousand five hundred and sixty) shares with a par value of USD
100.- (one hundred United States dollars) each.»

2. Renewal of the authorised capital and changes to the authorised capital contained in article 5.2., by replacing the

existing wording of article 5.2. with the following wording:

«The Company shall have an authorised capital of USD 100,000,000.- (one hundred million United States dollars),

divided into nine hundred thousand (900,000) ordinary shares with a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) each and one hundred thousand (100,000) non voting preference redeemable shares (referred to as the
«Redeemable Shares») with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further ordinary and Redeemable Shares with or without

issuance premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five
years as from the publication of the notarial deed of May 8, 1998.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions governing the subscription and issue of such

ordinary shares and Redeemable Shares.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

for one or more Redeemable Shares having a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, without
reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised
to issue said options in whole or in part from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the
authorised capital. The Board of Directors is authorised to determine the conditions under which the options will be
granted. The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may
determine, including restrictions as to disposal of the Redeemable Shares issued upon exercise of the option by an
optionholder. The Board of Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on
commercial companies, and the price to be paid in consideration of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, or upon

exercise of an option resulting in an increase of capital, the Board of Directors shall be obliged to take steps to amend
this Article in order to record the change and the Board is authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal

requirements.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own ordinary shares.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise

explicitly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the Redeemable Shares and the holders of the
ordinary shares and Redeemable Shares.»

3. Insertion of a new paragraph 5.6. to be worded as follows:
«5.6. Redeemable Shares may be converted into ordinary shares in accordance with article 45 of the Iaw of August

10, 1915 on commercial companies.»

4. Insertion of a new paragraph 5.7. to be worded as follows:
«5.7. The Company has the right to redeem the Redeemable Shares at any time upon full payment thereof, within the

sole limitations set forth by law.

Any redemption of Redeemable Shares made by the Company may only be made out of retained profits and free

reserves.

For the purpose of this provision, free reserves include all reserves of the Company including the share premium

reserve but excluding the legal reserve.

The Redeemable Shares can only be redeemed at the option of the Company in accordance with the law on

commercial companies.

The redemption price of a Redeemable Share will be based on the Adjusted Net Equity Value (such as defined from

time to time in Operating Rules of any Long Term Incentive Plans as may be in force from time to time within the
Company) per share such as calculated by the Board of Directors or its delegate.

The Board of Directors will determine the procedure of redemption and payment of the redeemed Redeemable

Shares.

Redeemable Shares redeemed by the Company shall be cancelled, provided that, subject to the provisions of article

49-8 of the law on commercial companies, an amount equal to the par value of the Redeemable Shares redeemed shall
upon each redemption be transferred to a non distributable reserve. Appropriate action shall be taken by the Board of
Directors to record such cancellation and if applicable the reduction of capital resulting therefrom and to restate these
Articles as amended upon such cancellation and reduction of capital.»

5. Amendment of paragraph 11.9. of the articles of association, which is to be reworded as follows:
«11.9. Each share entitles the holder to one vote at all general meetings of shareholders. Redeemable Shares are not

entitled to vote at any general meeting of the Company except in the specific cases provided for by the law of August
10, 1915 on commercial companies.»

6. Amendment of paragraph 14.2. of the articles of association which is to be completed as follows:

28296

«14.2. The annual general meeting shall decide, on a proposal from the Board of Directors, how the balance of net

profits shall be appropriated, and may declare dividends from time to time, subject however to the condition that, before
any distribution is made to the shareholders, a preferred recoverable dividend of one per cent (1 %) of the par value of
the Redeemable Shares will be paid to the holders of Redeemable Shares. Any remaining surplus will be distributed
among the holders of ordinary shares only.

Redeemable Shares shall furthermore be entitled to a preferred reimbursement of their capital contribution without

prejudice to their right in the distribution of the liquidation boni.»

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General meeting resolves to reduce the par value of the shares of the company from currently thirteen thousand

United States Dollars (13,000.- USD) per share to one hundred United States Dollars (100.- USD) per share and to
increase the number of shares in issue from currently four thousand three hundred and twelve (4,312) to five hundred
and sixty thousand five hundred and sixty (560,560) shares.

The new shares so issued are allocated to the existing shareholders in the proportion of their respective partici-

pations in the company in exchange of the former shares.

As a consequence of the foregoing resolution, article 5.1. of the By-Laws is reworded as follows:
«5.1. The issued share capital of the Company is USD 56,056,000.- (fifty-six million fifty-six thousand United States

dollars), represented by 560,560 (five hundred and sixty thousand five hundred and sixty) shares with a par value of USD
100.- (one hundred United States dollars) each.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to renew the authorised capital of the company and to change this authorised capital

by replacing the existing wording of article 5.2. with the following wording:

«5.2. The Company shall have an authorised capital of USD 100,000,000.- (one hundred million United States dollars),

divided into nine hundred thousand (900,000) ordinary shares with a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) each and one hundred thousand (100,000) non voting preference redeemable shares (referred to as the
«Redeemable Shares») with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further ordinary and Redeemable Shares with or without

issuance premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may de termine and to accept subscriptions for such shares within a period of
five years as from the publication of the notarial deed of May 8, 1998.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorised to de termine the conditions governing the subscription and issue of such

ordinary shares and Redeemable Shares.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

for one or more Redeemable Shares having a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, without
reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised
to issue said options in whole or in part from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the
authorised capital. The Board of Directors is authorised to de termine the conditions under which the options will be
granted. The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may
determine, including restrictions as to disposal of the Redeemable Shares issued upon exercise of the option by an
optionholder. The Board of Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on
commercial companies, and the price to be paid in consideration of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, or upon

exercise of an option resulting in an increase of capital, the Board of Directors shall be obliged to take steps to amend
this Article in order to record the change and the Board is authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal

requirements.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own ordinary shares.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise

explicitly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the Redeemable Shares and the holders of the
ordinary shares and Redeemable Shares.»

The shareholders declare individually to waive their preferential subscription right and to renounce the special report

provided for by article 32-3(5) of the law on commercial companies in relation with the authorised capital.

28297

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to insert a new paragraph 5.6. which is worded as follows:
«5.6. Redeemable Shares may be converted into ordinary shares in accordance with article 45 of the law of August

10, 1915 on commercial companies.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to insert a new paragraph 5.7. which is worded as follows:
«5.7. The Company has the right to redeem the Redeemable Shares at any time upon full payment thereof, within the

sole Iimitations set forth by law.

Any redemption of Redeemable Shares made by the Company may only be made out of retained profits and free

reserves.

For the purpose of this provision, free reserves include all reserves of the Company including the share premium

reserve but excluding the legal reserve.

The Redeemable Shares can only be redeemed at the option of the Company in accordance with the law on

commercial companies.

The redemption price of a Redeemable Share will be based on the Adjusted Net Equity Value (such as defined from

time to time in Operating Rules of any Long Term Incentive Plans as may be in force from time to time within the
Company) per share such as calculated by the Board of Directors or its delegate.

The Board of Directors will de termine the procedure of redemption and payment of the redeemed Redeemable

Shares.

Redeemable Shares redeemed by the Company shall be cancelled, provided that, subject to the provisions of article

49-8 of the law on commercial companies, an amount equal to the par value of the Redeemable Shares redeemed shall
upon each redemption be transferred to a non distributable reserve. Appropriate action shall be taken by the Board of
Directors to record such cancellation and if applicable the reduction of capital resulting therefrom and to restate these
Articles as amended upon such cancellation and reduction of capital.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to amend paragraph 11.9 of the By-Laws which is reworded as follows:
«11.9 Each share entitles the holder to one vote at all general meetings of shareholders. Redeemable Shares are not

entitled to vote at any general meeting of the Company except in the specific cases provided for by the law of August
10, 1915 on commercial companies.»

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to reword paragraph 14.2 of the By-Laws as follows:
«14.2. The annual general meeting shall decide, on a proposal from the Board of Directors, how the balance of net

profits shall be appropriated, and may declare dividends from time to time, subject however to the condition that, before
any distribution is made to the shareholders, a preferred recoverable dividend of one per cent (1 %) of the par value of
the Redeemable Shares will be paid to the holders of Redeemable Shares. Any remaining surplus will be distributed
among the holders of ordinary shares only.

Redeemable Shares shall furthermore be entitled to a preferred reimbursement of their capital contribution without

prejudice to their right in the distribution of the liquidation boni.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL BANK, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.248, constituée sous
la dénomination CEDEL S.A. suivant acte de Maître Roger Wurth en date du 28 septembre 1970, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 16 décembre 1970 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 459 du 25 août 1997.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

28298

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des actions de la société de treize mille dollars américains (13.000,- USD) par

action actuellement à cent dollars américains (100,- USD) par action et augmentation subséquente du nombre d’actions
émises de quatre mille trois cent douze (4.312) actuellement à cinq cent soixante mille cinq cent soixante (560.560)
actions et changement de l’article 5.1. comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à USD 56.056.000,- (cinquante-six millions et cinquante-six mille dollars améri-

cains), représentés par 560.560 (cinq cent soixante mille cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de USD 100,-
(cent dollars américains) chacune.»

2. Prorogation du capital autorisé et modifications du capital autorisé exprimé à l’article 5.2., par remplacement du

texte existant de l’article 5.2. par le texte suivant:

La Société a un capital autorisé de USD 100.000.000,- (cent millions de dollars américains) divisé en neuf cent mille

(900.000) actions ordinaires avec une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune et cent mille
(100.000) actions rachetables privilégiées sans droit de vote (désignées comme les «Actions Rachetables») avec une
valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions ordinaires et Rachetables,

avec ou sans prime d’émission, afin d’augmenter le capital total de la Société jusqu’à concurrence du montant total du
capital autorisé, totalement ou partiellement, de temps en temps, comme il le déterminera à sa discrétion, et d’accepter
des souscriptions pour les actions ainsi émises endéans une période de cinq ans à compter de Ia publication de l’acte
notarié du 8 mai 1998.

La période ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par des résolutions des actionnaires, à tout moment,

prises selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions régissant la souscription et l’émission de telles

actions ordinaires et Actions Rachetables.

A l’intérieur des limitations ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des options,

donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs Actions Rachetables ayant une valeur nominale de cent dollars
américains (100,- USD) chacune, et à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. Le
Conseil d’Administration est par les présentes autorisé à émettre les options en question totalement ou partiellement,
de temps en temps, avec ou sans prime d’émission, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est
autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les options seront accordées. Le Conseil d’Administration peut
soumettre l’exercice des options à telles conditions qu’il fixera à sa discrétion, y compris des restrictions quant à la
cession des Actions Rachetables émises à un titulaire d’une option à la suite de l’exercice de celle-ci. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déterminer le prix de souscription, sous réserve de l’article 26-5(1) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et le prix à payer en échange de l’option, le cas échéant.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une augmentation de capital partielle ou totale selon les dispositions ci-

dessus, ou suite à l’exercice d’une option qui a pour résultat une augmentation de capital, Ie Conseil d’Administration
est obligé de prendre des dispositions pour modifier cet article afin de faire acter le changement et Ie Conseil est
autorisé à faire ou à ordonner les démarches nécessaires pour l’exécution et la publication d’un tel changement confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé et Ie capital émis pourra être augmenté ou réduit en accord avec les dispositions légales.
La Société peut, dans les limites et sous les conditions permises par la loi, procéder au rachat de ses propres actions

ordinaires.

Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» désignent, dans les présents Statuts, sauf si le

contraire est expressément ou implicitement indiqué, à la fois les actions ordinaires et les Actions Rachetables et les
titulaires d’actions ordinaires ainsi que les titulaires d’Actions Rachetables.»

3. Insertion d’un nouveau paragraphe 5.6. à libeller comme suit:
«5.6. Les Actions Rachetables peuvent être converties en actions ordinaires conformément à l’article 45 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

4. Insertion d’un nouveau paragraphe 5.7. à libeller comme suit:
«5.7. La Société a le droit de procéder à tout moment au rachat des Actions Rachetables entièrement libérées, sous

les seules limitations imposées par la loi.

Tout rachat d’Actions Rachetables réalisé par la Société ne peut se faire qu’avec des bénéfices non distribués et des

réserves libres.

Aux fins de la présente disposition, les réserves libres comprennent toutes les réserves de la Société, y compris la

réserve des primes d’émission, mais à l’exclusion de la réserve légale.

Les Actions Rachetables peuvent uniquement être rachetées au choix de la Société en accord avec la loi sur les

sociétés commerciales.

Le prix de rachat d’une Action Rachetable sera basée sur la Valeur d’Actif Net Ajustée (telle que définie de temps en

temps dans les Règles de Fonctionnement de tout Programme d’Incitation à Long Terme qui pourra être en vigueur de
temps en temps à l’intérieur de la Société) par action, telle que calculée par le Conseil d’Administration ou son délégué.

Le Conseil d’Administration détermine la procédure de rachat et de paiement des Actions Rachetables rachetées.
Les Actions Rachetables rachetées par la Société seront annulées, à condition que, sous réserve des dispositions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, un montant égal à la valeur nominale des Actions Rachetables
rachetées soit, lors de chaque rachat, incorporé dans une réserve non distribuable. Le Conseil d’Administration doit
prendre les mesures appropriées pour faire acter une telle annulation et, le cas échéant, la réduction de capital en

28299

résultant ainsi que pour confirmer la teneur des présents Statuts, tels que modifiés, suite à une telle annulation et
réduction de capital.»

5. Modification du paragraphe 11.9. des statuts, qui sera libellé comme suit:
«11.9. Chaque action donne droit à son porteur à une voix lors de toute assemblée générale d’actionnaires.
Les Actions Rachetables ne sont pas autorisées à prendre part au vote dans les assemblées générales de la Société,

sauf dans les cas spécifiés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

6. Modification du paragraphe 14.2. des statuts, qui est à remplacer par le texte suivant:
«14.2. L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, sur la manière dont le

solde du bénéfice net sera distribué et l’assemblée peut déclarer un dividende de temps en temps, sous réserve toutefois
de la condition que, avant toute distribution aux actionnaires, un dividende privilégié récupérable d’un montant d’un
pour cent (1 %) de la valeur nominale des Actions Rachetables soit versé aux porteurs des Actions Rachetables. Tout
solde restant sera distribué entre les seuls porteurs d’actions ordinaires.

Les Actions Rachetables ont de plus droit à un remboursement privilégié de l’apport fait au capital, sans préjudice

quant à leur droit dans la distribution du boni de liquidation.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des actions de la société de treize mille Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (13.000,- USD) par action actuellement à cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) par
action et d’augmenter en conséquence le nombre d’actions émises de quatre mille trois cent douze (4.312) actuellement
à cinq cent soixante mille cinq cent soixante (560.560) actions.

Les actions nouvelles ainsi créées sont attribuées aux actionnaires existants en proportion de leur participation dans

la société en échange des actions anciennes.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5.1 des statuts est modifié comme suit:
«5. 1. Le capital émis de la Société est fixé à USD 56.056.000,- (cinquante-six millions et cinquante-six mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique) représentés par 560.560 (cinq cent soixante mille cinq cent soixante) actions avec une valeur
nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de proroger Ie capital autorisé et de modifier le capital autorisé exprimé à l’article 5.2,

lequel aura la teneur suivante:

«5.2. La Société a un capital autorisé de USD 100.000.000,- (cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé

en neuf cent mille (900.000) actions ordinaires avec une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(100,- USD) chacune et cent mille (100.000) actions rachetables privilégiées sans droit de vote (désignées comme les
«Actions Rachetables») avec une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions ordinaires et Rachetables,

avec ou sans prime d’émission, afin d’augmenter le capital total de la Société jusqu’à concurrence du montant total du
capital autorisé, totalement ou partiellement, de temps en temps, comme il le détermine à sa discrétion, et d’accepter
des souscriptions pour les actions ainsi émises endéans une période de cinq ans à compter de la publication de l’acte
notarié du 8 mai 1998.

La période ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par des résolutions des actionnaires, à tout moment,

prises selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions régissant la souscription et l’émission de telles

actions ordinaires et Actions Rachetables.

A l’intérieur des limitations ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des options,

donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs Actions Rachetables ayant une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune, et à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants. Le Conseil d’Administration est par les présentes autorisé à émettre les options en question totalement ou
partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d’émission, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les options seront accordées. Le Conseil d’Adminis-
tration peut soumettre l’exercice des options à telles conditions qu’il fixera à sa discrétion, y compris des restrictions
quant à la cession des Actions Rachetables émises à un titulaire d’une option à la suite de l’exercice de celle-ci. Le
Conseil d’Administration peut déterminer le prix de souscription, sous réserve de l’article 26-5(1) de la loi sur les
sociétés commerciales, et le prix à payer en échange de l’option, le cas échéant.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une augmentation de capital partielle ou totale selon les dispositions ci-

dessus, ou suite à l’exercice d’une option qui a pour résultat une augmentation de capital, le Conseil d’Administration 

28300

est obligé de prendre des dispositions pour modifier cet article afin de faire acter le changement et le Conseil est
autorisé à faire ou à ordonner les démarches nécessaires pour l’exécution et la publication d’un tel changement confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé et le capital émis pourront être augmentés ou réduits en accord avec les dispositions légales.
La Société peut, dans les limites et sous les conditions permises par la loi, procéder au rachat de ses propres actions

ordinaires.

Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» désignent, dans les présents Statuts, sauf si le

contraire est expressément ou implicitement indiqué, à la fois les actions ordinaires et les Actions Rachetables et les
titulaires d’actions ordinaires ainsi que les titulaires d’Actions Rachetables.»

Les actionnaires renoncent tous individuellement à leur droit de souscription préférentiel et au rapport spécial prévu

par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales concernant le capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe 5.6. libellé comme suit:
«5.6. Les Actions Rachetables peuvent être converties en actions ordinaires conformément à l’article 45 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouveau paragraphe 5.7 libellé comme suit:
«5.7. La Société a le droit de procéder à tout moment au rachat des Actions Rachetables entièrement libérées, sous

les seules limitations imposées par la loi.

Tout rachat d’Actions Rachetables réalisé par la Société ne peut se faire qu’avec des bénéfices non distribués et des

réserves libres.

Aux fins de la présente disposition, les réserves libres comprennent toutes les réserves de la Société, y compris la

réserve des primes d’émission, mais à l’exclusion de la réserve légale.

Les Actions Rachetables peuvent uniquement être rachetées au choix de la Société, en accord avec la loi sur les

sociétés commerciales.

Le prix de rachat d’une Action Rachetable sera basé sur la Valeur d’Actif Net Ajustée (telle que définie de temps en

temps dans les Règles de Fonctionnement de tout Programme d’Incitation à Long Terme qui pourra être en vigueur de
temps en temps à l’intérieur de la Société) par action, telle que calculée par le Conseil d’Administration ou son délégué.

Le Conseil d’Administration détermine la procédure de rachat et de paiement des Actions Rachetables rachetées.
Les Actions Rachetables rachetées par la Société seront annulées, à condition que, sous réserve des dispositions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, un montant égal à la valeur nominale des Actions Rachetables
rachetées soit, lors de chaque rachat, incorporé dans une réserve non distribuable. Le Conseil d’Administration doit
prendre les mesures appropriées pour faire acter une telle annulation et, le cas échéant, la réduction de capital en
résultant ainsi que pour confirmer la teneur des présents Statuts, tels que modifiés, suite à une telle annulation et
réduction de capital.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 11.9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«11.9. Chaque action donne droit à son porteur à une voix lors de toute assemblée générale d’actionnaires.
Les Actions Rachetables ne sont pas autorisées à prendre part au vote dans les assemblées générales de la Société,

sauf dans les cas spécifiés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 14.2. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«14.2. L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, sur la manière dont le

solde du bénéfice net sera distribué et l’assemblée peut déclarer un dividende de temps en temps, sous réserve toutefois
de la condition que, avant toute distribution aux actionnaires, un dividende privilégié récupérable d’un montant d’un
pour cent (1 %) de la valeur nominale des Actions Rachetables soit versé aux porteurs des Actions Rachetables. Tout
solde restant sera distribué entre les seuls porteurs d’actions ordinaires.

Les Actions Rachetables ont de plus droit à un remboursement privilégié de l’apport fait au capital, sans préjudice

quant à leur droit dans la distribution du boni de liquidation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur denmande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, T. Dahm, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(23767/200/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28301

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

F. Baden.

(23768/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CLIVEDEN S.A., Société Anonyme,

(anc. CLIVEDEN FINANCE S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLIVEDEN FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 79 du 6 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 83 du 9 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque,

demeurant à B-Metzert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en CLIVEDEN S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts, premier alinéa, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il est formé une société anoyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLIVEDEN

S.A.»

2.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet:
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

b) l’achat et la vente d’objets d’art et d’ameublement, d’antiquités, de curiosités et de matériaux de décoration, le

courtage, et plus généralement toutes opérations se rattachant à ces objets.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3. Modification de l’article 3 des statuts par suppression des paragraphes à partir du paragraphe cinq pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs français (19.750.000,- FRF) divisé

en cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (197.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

28302

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en CLIVEDEN S.A., et de modifier en conséquence le premier alinéa

de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anoyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLIVEDEN

S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet:
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

b) l’achat et la vente d’objets d’art et d’ameublement, d’antiquités, de curiosités et de matériaux de décoration, le

courtage, et plus généralement toutes opérations se rattachant à ces objets.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par suppression des paragraphes à partir du paragraphe cinq

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs français (19.750.000,- FRF) divisé

en cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (197.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Heynen, C. Royemans, R. Fautsch, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 1998, vol. 503, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(23775/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CLIVEDEN S.A., Société Anonyme,

(anc. CLIVEDEN FINANCE S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(23776/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28303

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schmitz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23779/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

TELTEC SWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COMMS HOLDCO, S.à r.l.).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.410.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TPG PARTNERS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of

America), having its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,
here represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Fort Worth
on May 18, 1998;

2) TPG PARALLEL II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of

America), having its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,
here represented by Mr Guy Harles, prenamed, by virtue of a proxy given in Fort Worth on May 18, 1998;

3) TPG INVESTORS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of

America), having its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,
here represented by Mr Guy Harles, prenamed, by virtue of a proxy given in Fort Worth on May 18, 1998.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole partners of COMMS HOLDCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, not yet registered in the trade register of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 30 April 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

1. Change of the name of the company into TELTEC SWISS, S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of incorporation;
3. Conversion of the share capital’s currency into Swiss francs;
4. Fixing of the capital at twenty thousand (CHF 20,000.-) Swiss francs consisting of five hundred (500.-) Shares of a

par value of forty Swiss francs (CHF 40.-) per share;

5. Exchange of the former shares for new shares;
6. Increase of the share capital up to forty-eight million one hundred and twenty-five thousand five hundred and

twenty Swiss francs (CHF 48,125,520.-) by the issue of one million two hundred and two thousand six hundred and
thirty-eight (1,202,638) shares at a price of forty Swiss francs (CHF 40.-) per share.

7. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
8. Amendment of Article 13 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 13.  The Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be partners. ln dealing with

third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the board of managers are
appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any
time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers. The

board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

9. Amendment of Article 14 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 14.  In the event of vacancy of the office of a member of the board of managers because of death, retirement

or otherwise, this vacancy must be filled on a temporary basis until the next meeting of partners. In such circumstances,
the next general meeting of partners shall make the appointment.»

10. Amendment of Article 15 of the articles of incorporation to read as follows:

28304

«Art. 15.  The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal Iiability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are
responsible only for the execution of their mandate.»

11. Change of the accounting year and subsequent amendment of Article 18 of the articles of incorporation and of

the transitory provisions.

12. Amendment of Article 19 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 19.  Each year on the thirtieth of September the books are closed and the board of managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»

13. Resignation of the manager of the Company.
14. Appointment as members of the board of managers of:
* Mr Abel Halpern, business man, residing in London, UK;
* Mr David Bonderman, business man, residing in Washington DC, USA;
* Mr Robert Di Pauli, business man, residing in Miami, USA;
* Mr Federico Minoli, CEO of company, residing in Bologna, Italy;
* Mr Edmond Tavernier, residing in Vandoeuvres, Switzerland;
* Mr Joëll Bourez, manager of company, residing in Thoiry, France;
* Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into TELTEC SWISS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of such change, Article 4 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 4.  The Company is incorporated under the name of TELTEC SWISS, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the share capital’s currency from Luxembourg francs into Swiss francs at the

exchange rate of 1 LUF = 1/25 CHF.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the capital at twenty thousand (CHF 20,000.-) Swiss francs consisting of five hundred (500.-)

Shares of a par value of forty Swiss francs (CHF 40.-) per share.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to exchange the existing five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF

1,000.-) each for five hundred (500) shares, each having a par value of forty Swiss francs (CHF 40.-).

AII powers are conferred to the board of managers to proceed to the exchange of the new shares to the partners in

the proportion of their participation in the capital.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to increase the share capital up to forty-eight million one hundred and twenty-five thousand five

hundred and twenty Swiss francs (CHF 48,125,520.-) by the issue of one million two hundred and two thousand six
hundred and thirty-eight (1,202,638) shares at a price of forty Swiss francs (CHF 40.-) per share.

The new shares have been subscribed as follows:
- one million twenty-five thousand eight hundred and fifty (1,025,850) shares have been subscribed by TPG

PARTNERS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of America), having
its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America, at a price of forty
Swiss francs (CHF 40.-) per share;

- sixty-nine thousand seven hundred and fifty three (69,753) shares have been subscribed by TPG PARALLEL II, a

limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of America), having its main office at
201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America, at a price of forty Swiss francs (CHF
40.-) per share;

- one hundred and seven thousand thirty-five (107,035) shares have been subscribed by TPG INVESTORS II, a limited

partnership formed and existing under the Iaws of Delaware (United States of America), having its main office at 201, Main
Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America, at a price of forty Swiss francs (CHF 40.-) per
share;

The justifying application forms have been produced to the notary who expressly acknowledge it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of forty-eight million one

hundred and five thousand five hundred and twenty Swiss francs (CHF 48,105,520.-) is at the disposal of the company as
has been proved to the undersigned notary.

<i>Seventh resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«The Company’s capital is fixed at forty-eight million one hundred and twenty-five thousand five hundred and twenty

Swiss francs (CHF 48,125,520.-) consisting of one million two hundred and three thousand one hundred and thirty-eight
(1,203,138) shares of a par value of forty Swiss francs (CHF 40.-) per share. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.»

28305

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend Article 13 of the article of incorporation to read as follows:

«Art. 13.  The Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be partners. In dealing with

third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the board of managers are
appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any
time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers. The

board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend Article 14 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 14.  In the event of vacancy of the office of a member of the board of managers because of death, retirement

or otherwise, this vacancy must be filled on a temporary basis until the next meeting of partners. In such circumstances,
the next general meeting of partners shall make the appointment.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend Article 15 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 15.  The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal Iiability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are
responsible only for the execution of their mandate.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to change the accounting year from 1st January to 31st December into 1st October to 30th

September.

As a consequence of this change, Article 18 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 18.  The company’s year begins on the first of October each year and ends on the thirtieth of September of

the following year.»

and transitory provision is amended and now read as follows:
«The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 1998.»

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to amend Article 19 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 19.  Each year on the thirtieth of September the books are closed and the board of managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»

<i>Thirteenth resolution

The meeting accepts the resignation of the manager of the company.

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to appoint as members of the board of managers:
* Mr Abel Halpern, business man, residing in London, UK;
* Mr David Bonderman, business man, residing in Washington DC, USA;
* Mr Robert Di Pauli, business man, residing in Miami, USA;
* Mr Federico Minoli, CEO of company, residing in Bologna, Italy;
* Mr Edmond Tavernier, residing in Vandoeuvres, Switzerland;
* Mr Joël Bourez, manager of company, residing in Thoiry, France;
* Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.
The term of office of the members of the board of management shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending on 30 September 1998.

<i>Costs

For the purpose of registration, the amount of forty-eight million one hundred and five thousand five hundred twenty

Swiss francs (CHF 48,105,520,-) is valued at one billion one hundred and ninety-three million Luxembourg francs (LUF
1,193,000,000,-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately twelve million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 12,250,000,-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

28306

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TPG PARTNERS II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal

établissement au 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, ici représenté par
Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Fort Worth, le
18 mai 1998;

2) TPG PARALLEL II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal

établissement au 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, ici représenté par
Monsieur Guy Harles, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Fort Worth, le 18 mai 1998;

3) TPG INVESTORS II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal

établissement au 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, ici représenté par
Monsieur Guy Harles, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Fort Worth, le 18 mai 1998.

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMMS HOLDCO, S.à.r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination sociale de la société en TELTEC SWISS, S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l’Article 4 des statuts;
3. Conversion de la devise du capital en francs suisses;
4. Fixation du montant du capital à vingt mille francs suisses (CHF 20.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur noninale de quarante francs suisses (CHF 40.-) par part sociale;

5. Echange des anciennes parts sociales contre des nouvelles parts sociales;
6. Augmentation du capital social jusqu’à quarante-huit millions cent vingt-cinq mille cinq cent vingt francs suisses

(CHF 48.125.520,-) par l’émission de un million deux cent deux mille six cent trente-huit (1.202.638) parts sociales au
prix de quarante francs suisses (CHF 40,-) par part sociale;

7. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la société;
8. Modification de l’Article 13 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13.  La société est gérée par un conseil de gérance, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les membres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe
la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature conjointe de deux membres du conseil de

gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.»

9. Modification de l’Article 14 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 14.  Au cas où le poste d’un membre du conseil de gérance devient vacant à la suite de décès, de démission ou

autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas,
I’assemblée générale des associés, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

10. Modification de l’Article 15 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 15.  Les membres du conseil de gérance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.»

11. Modification de la date de l’année sociale et modification subséquente de l’Article 18 des statuts de la société et

de la disposition transitoire.

12. Modification de l’Article 19 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 19. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

13. Démission du gérant de la société.
14. Nomination en tant que membres du conseil de gérance de:
* M. Abel Halpern, homme d’affaires, demeurant à Londres, Angleterre;
* M. David Bonderman, homme d’affaires, demeurant à Washington DC, USA;
* M. Robert Di Pauli, homme d’affaires, demeurant à Miami, USA;
* M. Federico Minoli, CEO de société, demeurant à Bologne, Italie;
* M. Edmond Tavernier, demeurant à Vandoeuvres, Suisse;
* M. Joël Bourez, gérant de société, demeurant à Thoiry, France;
* M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

28307

L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en TELTEC SWISS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société prend la dénomination de TELTEC SWISS S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital de francs luxembourgeois en francs suisses à un taux de 1 LUF =

1/25 CHF.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social à vingt mille francs suisses (CHF 20.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) chacune contre cinq cents (500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de quarante francs
suisses (CHF 40,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder à l’échange des nouvelles parts sociales aux

associés en proportion de leur participation dans le capital.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à quarante-huit millions cent vingt-cinq mille cinq cent vingt

francs suisses (CHF 48.125.520,-) par l’émission de un million deux cent deux mille six cent trente huit (1.202.638) parts
sociales au prix de quarante francs suisses (CHF 40,-) par part sociale.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- un million vingt-cinq mille huit cent cinquante (1.025.850) parts sociales ont été souscrites par TPG PARTNERS II,

une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal établissement au 201, Main
Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de quarante francs suisses (CHF 40,-) par
part sociale;

- soixante-neuf mille sept cent cinquante-trois (69.753) parts sociales ont été souscrites par TPG PARALLEL II, une

Iimited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal établissement au 201, Main Street,
Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de quarante francs suisses (CHF 40,-) par part
sociale;

- cent sept mille trente-cinq (107.035) parts sociales ont été souscrites par TPG INVESTORS II, une Iimited

partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal établissement au 201, Main Street, Suite
2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de quarante francs suisses (CHF 40,-) par part sociale.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-huit millions cent

cinq mille cinq cent vingt francs suisses (CHF 48.105.520,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Septième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

de l’Article 6 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital est fixé à quarante-huit millions cent vingt-cinq mille cinq cent vingt francs suisses (CHF 48.125.520,-),

représenté par un million deux cent trois mille cent trente-huit (1.203.138) parts sociales, d’une valeur nominale de
quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 13 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13.  La société est gérée par un conseil de gérance, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les membres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe
la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature conjointe de deux membres du conseil de

gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 14 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14.  Au cas où le poste d’un membre du conseil de gérance devient vacant à la suite de décès, de démission ou

autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas,
l’assemblée générale des associés, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

28308

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 15 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15.  Les membres du conseil de gérance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’année sociale du 1

er

janvier au 31 décembre qui débute désormais le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre.

En conséquence, l’Article 18 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18.  L’année sociale de la société commence le 1

er

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de

l’année suivante.»

et la disposition transitoire est modifiée et aura la teneur suivante:
«Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1998.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 19 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant de la société.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil de gérance:
* M. Abel Halpern, homme d’affaires, demeurant à Londres, Angleterre;
* M. David Bonderman, homme d’affaires, demeurant à Washington DC, USA;
* M. Robert Di Pauli, homme d’affaires, demeurant à Miami, USA;
* M. Federico Minoli, CEO de société, demeurant à Bologne, Italie;
* M. Edmond Tavernier, demeurant à Vandoeuvres, Suisse;
* M. Joël Bourez, gérant de société, demeurant à Thoiry, France;
* M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des membres du conseil de gérance prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année se terminant au 30 septembre 1998.

<i>Coûts

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quarante-huit millions cent cinq mille cinq cent vingt francs Suisses

(CHF 48.105.520,-) est évalué à un milliard cent quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois (LUF
1.193.000.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à approximativement douze millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 12.250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
Ie texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 14, case 5. – Reçu 11.930.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

P. Frieders.

(23780/212/374)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

TELTEC SWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(formerly COMMS HOLDCO, S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

P. Frieders.

(23781/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28309

COPRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Gregoire

G. Linard de Guertechin

<i>Sous Directeur

<i>Directeur

(23783/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

COPRI 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 32.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Gregoire

G. Linard de Guertechin

<i>Sous Directeur

<i>Directeur

(23784/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

COPRI 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Gregoire

G. Linard de Guertechin

<i>Sous Directeur

<i>Directeur

(23785/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

D.C.I. EUROLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.930.

—

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

* The mandats of the directors Jens-Peter Andersen and Torben Andresen are resolved. This persons are no more

allowed to sign in the name and for this company.

* The only signature available is the signature of the chairman.

Dudelange, 9th June 1998.

J. Nedioujeff

<i>Chairman

Texte français:

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte d’une délibération des actionnaires que les mandats des administrateurs Jens-Peter Andersen et Torben

Andresen sont révoqués avec effet immédiat. Ils ne sont donc plus en mesure d’engager la société par leur signature.

La seule signature valable est la signature de l’administrateur-délégué.

Dudelange, le 9 juin 1998.

J. Nédioujeff

<i>Administrateur-délégué

Nota: Seul le texte français fera foi
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23787/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28310

D.C.I. EUROLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.930.

—

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs en lieu et place des administrateurs révoqués Jans-Peter Andersen &amp;

Torben Andresen:

Messieurs Thill Jerry demeurant à Dudelange et Christian Thill demeurant à Dudelange
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Jusqu’à nouvel ordre la société ne pourra être engagée que par la seule signature de l’administrateur-délégué
Dudelange, le 9 juin 1998.

J. Nédioujeff

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23788/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

DAHLPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.928.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23786/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

DECOSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.071.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOSTAR FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg, section B numéro 51.071 constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 384 du 11 août
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbtuck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que Ie nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire insttumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.750.000,- Frs. en vue de le porter de son montant actuel de

1.250.000,- Frs. à 3.000.000,- Frs. par la création et l’emission de 1.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- Frs. chacune.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, Ies

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

28311

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs

(1.750.000,- Frs.) pour Ie porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.)
à trois millions de francs (3.000.000,- Frs.), par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions
nouvelles de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération 

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société BRIGHT GLOBAL, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le montant de un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- Frs.) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DECOSTAR FINANCE S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- Frs.) divisé en trois mille (3.000) actions de

mille francs (1.000,- Frs.).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, P. Chiantello, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1998, vol. 503, fol. 22, case 6. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(23789/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

DECOSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.071.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(23790/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.716.

—

La société anonyme ED S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite sous le

numéro R. C. Luxembourg B 48.716, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg:

Sous la rubrique «Conseil d’administration» est à remplacer:
Nicolaas Peter Ruys

Financial Executive, demeurant à New York.

Dionisius Bax

Company Director, demeurant à Sassenaar, Pays-Bas.

Par:
Nicolaas Peter Ruys

Company Director, demeurant à CH-8008 Zürich.

Dionisius Bax

Company Director, demeurant à Wassenaar, Pays-Bas.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour réquisition

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23793/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28312

DEGO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter einberufen am 1. Mai 1998

Die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEGO-LUX, S.à r.l. haben sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz der Firma nach L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp, zu verlegen

Herr C. Dentinger    Herr U. Goldmaier.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23791/619/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

DEGEWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.261.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour DEGEWO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schmitz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23792/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 5.407.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG

S.A. avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal (R. C. Luxembourg B numéro 5.407), constituée origi-
nairement sous forme de société coopérative sous la dénomination de LUXEMBURGER GENOSSENSCHAFTS-
DRUCKEREI, en français IMPRIMERIE COOPERATIVE LUXEMBOURGEOISE suivant acte sous seing privé du 10 avril
1927, publié au Mémorial C numéro 72 du 1

er

décembre 1927;

dont la durée a été prorogée à partir du 10 avril 1957 d’un terme supplémentaire de trente ans par décision de

l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1956, publiée au Mémorial C numéro 81 du 4 septembre 1964;

dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1969, publiée au

Mémorial C numéro 119 du 22 juillet 1969;

dont la durée a été prorogée une nouvelle fois de trente ans avec effet au 19 janvier 1981 et les statuts modifiés

suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1981, publiée au Mémorial C numéro 52 du 14
mars 1981;

transformée en une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS

LUXEMBOURG suivant acte du notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg, du 6 août 1981, publié au
Mémorial C numéro 246 du 18 novembre 1981;

dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le susdit notaire Marc Elter:
en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 77 du 13 avril 1982,
en date du 25 juin 1986, publié au Mémorial C numéro 275 du 29 septembre 1986,
en date du 30 janvier 1987, publié au Mémorial C numéro 127 du 11 mai 1987,
et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C numéro 417 du 22

septembre 1992;

transformée en une société anonyme et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 50 du 5 février
1994;

dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné:
en date du 25 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 352 du 22 septembre 1994,
en date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 479 du 23 novembre 1994,
en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 179 du 10 avril 1996;
au capital social de quatre-vingts millions sept cent mille francs luxembourgeois (80.700.000,- LUF), divisé en quatre-

vingt mille sept cents (80.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Castegnaro, président de l’OGB-L, demeurant à Rumelange.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:

28313

- Monsieur René Pizzaferri, secrétaire syndical, demeurant à Mondercange,
- Monsieur Josy Konz, agent CFL en retraite, demeurant à Mamer,
et désigne comme secrétaire Monsieur Alvin Sold, directeur de EDITPRESS S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’année sociale, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration, de deux administrateurs-délégués, d’un directeur, de trois

vérificateurs aux comptes et d’un commissaire (réviseur d’entreprises).

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que 73.648 des 80.700 actions sont représentées.
Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’année sociale, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

I.- L’assemblée nomme membres du Conseil d’Administration:

1) Monsieur John Castegnaro, président de l’OGB-L, demeurant à Rumelange;
2) Monsieur Romain Binsfeld, secrétaire syndical, demeurant à Dudelange;
3) Monsieur Mario Castegnaro, directeur de la Chambre de Travail, demeurant à Differdange;
4) Monsieur Marcel Detaille, secrétaire syndical, demeurant à Rumelange;
5) Monsieur Jean-Claude Reding, secrétaire général de la CGT-L, demeurant à Luxembourg;
6) Monsieur Jean Theis, fonctionnaire en retraite, demeurant à Wiltz;
7) Monsieur Alvin Sold, directeur de EDITPRESS S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette;
8) Monsieur Nico Wennmacher, 1

er

vice-président de la FNCTTFEL, demeurant à Luxembourg;

9) Monsieur Guy Greivelding, secrétaire général de la FNCTTFEL, demeurant à Steinsel;

10) Monsieur Roland Schreiner, secrétaire général adjoint de la FNCTTFEL, demeurant à Schifflange;
11) Monsieur Romain Rech, trésorier du POSL, demeurant à Dudelange;
12) Monsieur Paul Hammelmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
13) Monsieur Conny Meurisse, délégué du personnel de EDITPRESS S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette.
Suite à un tirage au sort les mandats sub 1) à 7) sont valables jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra après

la clôture de l’exercice social de l’an 1999.

Les mandats sub 8) à 13) sont valables jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra après la clôture de

l’exercice social de l’an 2001.

II.- L’assemblée approuve la proposition du conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres et nomme adminis-
trateurs-délégués pour un mandat valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra après la clôture de
l’exercice social de l’an 1999:

1) Monsieur John Castegnaro, Président du Conseil d’Administration;
2) Monsieur Guy Greivelding, Vice-Président du Conseil d’Administration.
III.- L’assemblée confirme l’administrateur Monsieur Alvin Sold, dans ses fonctions de directeur.
IV.- L’assemblée nomme vérificateurs aux comptes pour un mandat valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra après la clôture de l’exercice social de l’an 1999:

1) Monsieur René Pizzaferri, secrétaire syndical, demeurant à Mondercange;
2) Monsieur Philippe Da Silva, secrétaire syndical, demeurant à Kayl;
3) Monsieur Edouard Stalder, vice-président de la Commision de surveillance de la FNCTTFEL, demeurant à Luxem-

bourg.

V.- L’assemblée nomme commissaire pour un mandat valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

après la clôture de l’exercice social de l’an 1999:

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

28314

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Castegnaro, R. Pizzaferri, J. Konz, A. Sold, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 1998, vol. 503, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(23794/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 5.407.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler.

(23795/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.388.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23796/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EQUILIBRAGE LAMBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 29.365.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg -Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Emile Lambert, maître-mécanicien ajusteur, demeurant à Doncols, 6, Bohey;
2.- Madame Jacqueline Leydet, gérante administrative, épouse de Monsieur Emile Lambert, demeurant à Luxembourg,

16, rue Ludwig van Beethoven;

3.- Madame Aline Lambert, employée privée, épouse de Monsieur Roland Arens, demeurant à Contern, 3, Op der

Kaul;

4.- Monsieur Jean-Louis Lambert, maître mécanicien-ajusteur, demeurant à Luxembourg, 14, rue Ludwig van

Beethoven.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EQUILIBRAGE LAMBERT, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue Hogenberg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 novembre
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53, du 1

er

mars 1989,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.365.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
qui appartenaient aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Emile Lambert, préqualifié, six cent trente-sept parts sociales ……………………………………………………………

637

2) à Madame Jacqueline Lambert-Leydet, préqualifiée, trois cent soixante-trois parts sociales ……………………………

363

3) à Madame Aline Arens-Lambert, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………

125

4) à Monsieur Jean-Louis Lambert, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………    125

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

28315

III.- Suite à un acte de cession de parts sociales à titre gratuit reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et

portant le numéro 49.603 de son répertoire, la communauté universelle des époux Emile Lambert-Leydet a cédé à titre
gratuit deux cent soixante-trois (263) parts sociales de la société dont s’agit à leur fils, Monsieur Jean-Louis Lambert,
prénommé.

Suite à un autre acte de cession de parts sociales à titre gratuit reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et

portant le numéro 49.604 de son répertoire, la communauté universelle des époux Emile Lambert-Leydet a cédé à titre
gratuit deux cent trente-sept (237) parts sociales, à leur fille, Madame Aline Lambert, préqualifiée.

IV.- Les cessionnaires se trouvent dès lors subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à

partir de ce jour.

V.- Monsieur et Madame Emile Lambert-Leydet, Madame Aline Arens-Lambert et Monsieur Jean-Louis Lambert

préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés déclarent pour autant que de besoin approuver les susdites cessions de
parts sociales à titre gratuit.

Monsieur Emile Lambert, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant technique de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales à titre gratuit mentionnées précé-

demment, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Emile Lambert, maître mécanicien-ajusteur, demeurant à Doncols, 6, Bohey, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Madame Jacqueline Leydet, gérante administrative, épouse de Monsieur Emile Lambert, demeurant à Luxem-

bourg, 16, rue Ludwig van Beethoven, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

250

3) Madame Aline Lambert, employée privée, épouse de Monsieur Roland Arens, demeurant à Contern, 3, Op

der Kaul, trois cent soixante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

362

4) Monsieur Jean-Louis Lambert, maître mécanicien-ajusteur, demeurant à Luxembourg, 14, rue Ludwig van

Beethoven, trois cent quatre-vingt-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………    388

Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Emile Lambert de sa fonction de gérant technique de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Emile

Lambert. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée,

Monsieur Jean-Louis Lambert, préqualifié.

Madame Jacqueline Lambert-Leydet est confirmée dans sa fonction de gérante administrative de la société.
Celle-ci sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants ou

par la seule signature du gérant technique.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’ajouter un article 11 aux statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 11.  Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’ajouter un article 12 aux statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 12.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’ajouter un article 13 aux statuts qui aura la teneur suivante:

28316

«Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.»
VII.- Monsieur Jean-Louis Lambert, et Madame Jacqueline Lambert-Leydet, préqualifiés, agissant en leur qualité de

gérant technique, respectivement de gérante administrative de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les
susdites cessions de parts sociales à titre gratuit comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente

mille francs (frs. 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: E. Lambert, J. Leydet, A. Lambert, J.-L. Lambert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 1998.

T. Metzler.

(23797/222/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EQUILIBRAGE LAMBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 29.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 1998.

T. Metzler.

(23798/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville

Ont comparu:

1: Melle Martine Vermeersch employée privée, demeurant à Libramont (Belgique),
agissant comme mandataire de:
1) La société anonyme de droit italien dénommée BAYERISCHE VITA S.p.A., avec siège social à Milan, Via Ripamonti,

332/10,

propriétaire de 648.256 (six cent quarante-huit mille deux cent cinquante-six) actions de la société EQUILIBRIUM

INVESTMENT FUND, et

2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée B.B.V. PORTFOLIO ADVISORY S.A., avec siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch,

propriétaire de 10.400 (dix mille quatre cents) actions de la société EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND,
en vertu de 2 procurations datées du 13 janvier 1998,
lesquelles sont restées annexées à un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date

du 23 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, volume 105S, folio 33, case 12,

et en sa qualité de président de la prédite assemblée du 23 janvier 1998, documentant une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable dénommée EQUlLlBRlUM
INVESTMENT FUND inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
40.223, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

2: M. Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintiny (Belgique), et
3: M. Herbert Grommes, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agisssant comme secrétaire respectivement scrutateur de ladite assemblée.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent dans le procès-verbal de ladite assemblée du 23 janvier 1998,

publiée au Mémorial n

o

309 le 5 mai 1998.

à laquelle les mandants de la comparante sub 1 étaient représentés en qualité de seuls actionnaires et lors de laquelle,

la comparante sub 1 était président du bureau de l’assemblée,

il y a lieu de lire la troisième résolution comme suit:

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles 6 et 29 des statuts de la société afin de

leur donner la teneur suivante:

28317

«Art. 6.  Capital social. Le capital initial s’élève à la somme de quarante-six millions de lires italiennes (46.000.000,-

LIT), divisé en quatre mille six cents (4.600) actions sans mention de valeur. Le capital a été souscrit dans le compar-
timent Equilibrio Investment Fund-Bond et libéré intégralement par versements en numéraire.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en francs luxembourgeois de celui fixé par la réglementation en

vigueur, à savoir cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF); ce minimum doit être atteint dans les
six mois depuis l’agrément de la Société.

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil

d’Admimstration, de différents compartiments de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment décider la création de compartiments supplémentaires, la liqui-

dation ainsi que le remboursement et le regroupement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le capital minimum prémentionné correspond à tous les compartiments réunis.»
«Art. 29.  Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Le bilan de la Société sera exprimé en francs luxembourgeois; comme il existe plusieurs compartiments d’actions tels

que prévus à l’article 9 des présents statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en francs luxembourgeois et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.»

au lieu et place de:

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts de la société afin de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 29.  Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Le bilan de la Société sera exprimé en francs luxembourgeois; comme il existe plusieurs compartiments d’actions tels

que prévus à l’article 9 des présents statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en francs luxembourgeois et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s’impose.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vermeersch, F. Guillaume, H. Grommes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

J. Delvaux.

(23799/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

Statuts coordonnés suite à un acte du 13 mai 1998 acté sous le numéro 318/98 par-devant Maître Jacques Delvaux,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23800/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

mai 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société au 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour EXOR GROUP

<i>Société anonyme

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23805/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28318

ESPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.919.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

(23801/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ESPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.919.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 décembre 1997, que l’Assemblée a pris , entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance en date du 29 avril 1997, et l’abscence de renou-

vellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date
de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de renouveler pour l’exercice 1997, le mandat conféré à la société
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

p.p. L. Besançon              R. Tonelli              S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23802/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ESPACE 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23803/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FEN FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 24.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23806/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.488.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23811/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28319

FINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

Constituée le 20 décembre 1995 suivant acte reçu par Me Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mai 1998

Le conseil appelle aux fonctions de président du conseil d’administration Monsieur Hans Latz, qui accepte. Le conseil

appelle aux fonctions de vice-président du conseil d’administration Monsieur Pierre de Barsy, qui accepte. Leur mandat
prendra cours ce jour et viendra à expiration en même temps que leur mandat d’administrateur, à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générae ordinaire du 28 mai 1998

L’assemblée décide de renouveler, pour un terme de deux ans à partir de ce jour, le mandat d’administrateur de

Messieurs E. de Menten de Horne, J. Latz, W. Bruckmayar et P. de Barsy.

L’assemblée décide de confier, pour un terme de deux ans, le mandat du commissaire-réviseur, à la société civile

coopérative K.P.M.G. à Luxembourg reprséentée par Monsieur Vincent Gogs.

Pour extrait conforme

E. de Menten de Horne

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23807/222/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FIHAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23808/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.975.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINALEX HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(23809/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FINANCE EUROPEENNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23810/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28320

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S O M M A I R E

TRANS-ROUTIER

TRIMARAN HOLDING S.A.

UNION DE BANQUES SUISSES  LUXEMBOURG  S.A.

VEROSTEIN S.A.

U.P.B.T.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

URBANINVEST S.A.

VAN DIJCK. 

VIRTUS S.A. HOLDING

VIOLET INVESTMENT S.A.

UNIPOLY S.A.

VEREINS UND WESTBANK A.G.

VALBERG S.A.

VIVIER S.A. HOLDING

KANDAR S.A.

VISION INVESTMENTS S.A.

VIZALMOPCO IMMO S.A.

WOLLKISTE S.C.I.

XYLENE HOLDING S.A.

ZAMATA HOLDING S.A.

ZINVEST COMPANY. 

SOCIETE IMMOBILIERE BEAU RIVAGE S.A.

VICTORIA 68 S.A.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A.

POOL EUROPEEN INTERREGIONAL DU SPORT

ARDI IMMO

ARDI IMMO

ACTINVEST S.A.

AIR CONTACT OVERSEAS

AIR CONTACT OVERSEAS

ASTON S.A.

A.I.R. HOLDING S.A.

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG

A.E.W.

AUBERGE THILLSMILLEN

BANCA POPOLARE DI NOVARA. 

COIFFURE AENDER

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG. 

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

BARRISTER INVESTMENTS S.A.

CODITEL INVEST S.A.

BERGON S.A.H.

BETA GLOBAL

CONFINANCE SUISSE S.A.

BETA INTERNATIONAL

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A.

CEDEL BANK

CEDEL BANK

CLIVEDEN S.A.

CLIVEDEN S.A.

COMEX FINANCE S.A.

TELTEC SWISS

TELTEC SWISS

 formerly COMMS HOLDCO

COPRI S.A.

COPRI 2 S.A.

COPRI 3 S.A.

D.C.I. EUROLUX S.A.

D.C.I. EUROLUX S.A.

DAHLPAR S.A.

DECOSTAR FINANCE S.A.

DECOSTAR FINANCE S.A.

ED S.A.

DEGO-LUX

DEGEWO S.A.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.

ENTON HOLDING S.A.

EQUILIBRAGE LAMBERT

EQUILIBRAGE LAMBERT

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

EXOR GROUP

ESPACE S.A.

ESPACE S.A.

ESPACE 2001 S.A.

FEN FINANZ S.A.

FINANCIERE MORNALE S.A.

FIHAG S.A.

FINALEX HOLDINGS S.A.

FINANCE EUROPEENNE S.A.H.

FINA LUXEMBOURG S.A.