28225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 589

13 août 1998

S O M M A I R E

Austrian Schilling Bond S.A., Sicaf, Luxbg … page

28271

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg …………………

28266

Canreal S.A., Luxemburg …………………………………………………

28267

Country Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen………………

28270

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28272

Deichthal S.A., Luxembourg ……………………………………………

28268

Domeux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28270

Febex Technique S.A., Luxembourg ……………………………

28268

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg………………

28269

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

28269

Fourb International Holding S.A., Luxbg

28253

,

28254

Galatee Management S.A., Luxembourg …………………

28252

Geron S.A., Luxembourg …………………………………………………

28254

Giada Holding S.A., Differdange ……………………………………

28255

Global Electronics S.A., Luxembourg …………………………

28268

Globus International S.A.H., Luxembourg ………………

28256

Golden Group Immobilier S.A.H., Luxembourg ……

28256

Grandex Promotion S.A., Luxembourg ……………………

28268

Grandin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28255

Grossbötzl,  Schmitz,  Lomparski & Partner Inter-

national, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

28256

Haas & Knaf, G.m.b.H., Luxembourg …………………………

28256

Henneaux Luxembourg S.A., Luxembourg………………

28256

Holding Laredo S.A., Luxembourg ………………………………

28256

Holdinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

28257

Honeywell S.A., Bruxelles …………………………………………………

28257

Ifi International S.A., Luxembourg ………………………………

28257

Imazur S.A., Luxembourg …………………………………………………

28258

Imex-Pressing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

28258

Imperio International S.A., Luxembourg-Strassen

28258

Incasel S.A., Luxembourg …………………………………………………

28267

Institut Refoc, S.à r.l., Biwer ……………………………………………

28259

Intégrale Luxembourg S.A., Hesperange …

28258

,

28259

Intercontinental Beverages II, Luxembourg ……………

28259

Inter Global Fund (Conseil) S.A., Luxembourg………

28260

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg

28259

International Investment of Luxembourg Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28260

International Meridiane Finance S.A.H., Luxbg ……

28260

I.R.S. Info Systems S.A., Luxembourg…………………………

28260

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg

28261

Jaoui S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28261

KGE Finanztechnologie, Luxembourg ………………………

28261

Lahndrik S.A., Luxembourg ……………………………………………

28262

Laterne S.A.H., Luxembourg …………………………………………

28262

Lirepa S.A., Luxembourg …………………………………………………

28263

Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxembourg

28261

(Le) Lorrain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

28262

Luft S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28272

Lysandre S.A., Luxembourg ……………………………………………

28263

Magic Picture S.A., Luxembourg …………………………………

28263

Manila Investment S.A., Luxembourg…………………………

28266

Mansio S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………………

28263

Menelaus S.A.H., Luxembourg ………………………

28265

,

28266

Meridel Holding S.A., Luxembourg………………………………

28262

Montigny Holding S.A., Luxembourg …………………………

28267

Museatex Europe S.A., Luxembourg …………………………

28264

Mutualité d’Aide aux Artisans S.A. ………………………………

28266

ProLogis Hungary, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28226

Telepost Holding S.A., Luxembourg……………………………

28272

UBS Italia, Sicav, Luxembourg ………………………………………

28230

ProLogis Hungary, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LogiStar, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») organized and existing under the law

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 1st, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited Iiability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Hungary, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

28226

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21.  Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22.  At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23.  The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31,1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, LogiStar, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002: Mr. Gabe Finke, Manager-

Vice President of SCI LogiStar Management, S.à r.l., residing in 2132 JC Hoofddorp, The Netherlands, Mr Jeffrey H.
Schwartz, Manager-Chairman of SCI LogiStar Management, S.à r.l., residing in 2132 JC Hoofddorp, The Netherlands and
Mr James S. Lyon, Vice-President Finance, LogiStar b.v., residing in 2132 JC Hoofddorp, The Netherlands.

28227

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LogiStar, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, datée du 1

er

juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Hungary, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par vingt (20) parts

sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

28228

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21.  Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, LogiStar, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis en charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

28229

2. Sont nommés comme gérants M. Gabe Finke, Manager-Vice President de SCI LogiStar Management, S.à r.l.,

demeurant à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas, Mr Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman de SCI LogiStar Management,
S.à r.l., demeurant à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas et M. James S. Lyon, Vice-President Finance, LogiStar b.v., demeurant
à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 23, case 10. – Reçu 7.476 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29470/200/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

UBS ITALIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) UBS (ITALIA) SpA, a Société anonyme with registered office in I-20121 Milan, Via del Vecchio Politecnico 3,
duly represented by Ms Emmanuelle Entringer, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy given in Milan, on July

3, 1998.

2) Mr Mario Beffa, Chief Executive Officer, residing in CH-8706 Meilen ZH, Feldguetliweg 122,
duly represented by Ms Emmanuelle Entringer, previously named, by virtue of a proxy given in Milan, on July 3, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which

they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of UBS ITALIA SICAV» (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of
Directors (hereinafter the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.  The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be

dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration by law.

Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable

securities and other assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by
the Board pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders
the benefit of the management of the assets of the Company’s Subfunds.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital.  The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Sub-funds

of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid-up shares of no par value, divided
into several categories, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund.

28230

The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different categories shall be

offered for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets
shall be established for each Subfund of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in
article 10 hereof.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets

(each a «Subfund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time determine in
respect of each Subfund. With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as one single
legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Subfund such liabilities are
attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

The minimum capital shall be the equivalent in XEU of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and has to

be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment
undertaking under Luxembourg law. The initial capital is forty thousand XEU (XEU 40,000.-) divided into four hundred
(400) fully paid-up shares of no par value. After the January 1st, 1999 «XEU» will be replaced by «EUR», the official
currency of the European Monetary Union.

The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.

Art. 6. Form of Shares.  The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in

registered form.

Share certificates (hereinafter «the certificates») of the relevant category of any Subfund will be issued; if bearer certi-

ficates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall
prescribe.

Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall
be manual.

The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (hereinafter the

«Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certi-
ficate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered

shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer

of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii),
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.

Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.

28231

The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
voiding of the original certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue and conversion of Shares.  
- Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any

category within any Subfund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10

hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant category of shares
in the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as deter-
mined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.

Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation

Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Appli-
cations can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Subfund
or in another currency as may be determined from time to time by the Board.

Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline

mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Calculation Day.

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase appli-

cations and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to indivi-
duals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.

- Conversion of shares
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into

shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.

Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant Subfund or of

another Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.

The Board may resolve the conversion of one or several categories of shares of one Subfund into shares of another

category of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to
operate this or these categories of shares.

During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of

the categories concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge -
in accordance with the guidelines outlined in article 8.

Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding

category of shares calculated for the day on which this decision will take effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.

Art. 8. Redemption of Shares.  Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another

currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.

The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,

whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees
incurred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.

28232

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.

Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level

determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any

such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at
the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.

In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution

of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.  The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non

authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares
rests in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non autho-
rised person; and

C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to such

shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company next
preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof,
less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this

28233

paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.  The net asset value of one Subfund share results from

dividing the total net assets of the Subfund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Subfund are
equal to the difference between the asset values of the Subfund and its liabilities. The net asset value per share is calcu-
lated in the reference currency of the relevant Subfunds and may be expressed in such other currencies as the Board
may decide.

Referring to Subfunds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is calcu-

lated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant category
is divided by the total outstanding shares of that category.

The total net assets of the Company are expressed in XEU and correspond to the difference between the total assets

of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in XEU, are converted into XEU and added together.

I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such asset;

5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the

Company, insofar as the same have not been written off;

6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.

The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper and of other debt securities with a residual maturity of less than one year is successively adjusted to the
redemption price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the
new market yields;

(b) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the closing price,

if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted on several stock exchanges, the closing price
on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

(c) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available

price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly;

(d) If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible

assets, will be valued at their market value which the Company, acting in good faith, shall estimate on the basis of the
price likely to be obtained;

(e) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return,

provided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipu-
lates that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds
to this rate of return;

(f) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;

(g) The value of swaps is calculated by the counterpart to the swap transactions, according to a method based on

market value, recognised by the Board and verified by the Company’s auditor.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund will be converted into the

reference currency of the Subfund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg, or
if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant Calculation Day.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant

Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

28234

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of each Subfund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses
payable by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or
investment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively
the Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to
shareholders, the cost of convening and holding shareholders’ and Board meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the
issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund in respect of each category of shares and may establish a Subfund in

respect of two or more categories of shares in the following manner:

a) If two or more categories of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such categories shall be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, categories
of shares may be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company

to the Subfund corresponding to that category of shares, provided that if several categories of shares are outstanding in
such Subfund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the
category of shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the category or

categories of shares corresponding to such Subfund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Subfund;

e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever Subfund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category of

shares shall be reduced by the amount of such distributions.

IV. For the purpose of the Net Asset Value computation:
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

28235

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided however, that if the exact
value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calculation Day, then its value shall be
estimated by the Board.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue

and Redemption of Shares.  The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice
monthly at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calcu-
lation Day».

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and

redemption of shares in any Subfund from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the
currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the
closing of such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company
quoted thereon; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the
interests of shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the
assets of the Company; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or

e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Title III. Administration and Supervision

Art. 12. Directors.  The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who

need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board meetings.  The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

28236

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Powers of the Board.  The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition

and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to

decide the payment of interim dividends.

Art. 15. Corporate Signature.  Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 16. Delegation of power.  The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board and who shall have the powers determined by the Board
and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 17. Investment Policies and Restrictions.  The Board, based upon the principle of risk diversification, has

the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with the law of March 30, 1988 or be laid down in the laws and regulations of those countries where the shares are
offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in any prospectus referring to the offer of the shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the

Company to be invested in:

1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market») in an «approved country»

which operates regularly and is recognised and open to the public;

3. recently issued transferable securities provided that the terms of the issue undertake that application will be made

for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue.

For this purpose an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any country in Europe, Africa,

Asia, Oceania and the American continents.

In addition the Company may also invest (a) up to 10% of the net assets of each Subfund in transferable securities

other than those referred to in 1, 2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10% of the net assets of each Subfund
in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day. The total
of investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10% of each Subfund’s net
assets.

The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any portfolio in transferable securities issued

or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by another approved country, or by public international
bodies of which one or more EU state are members.

28237

The Company may further invest up to 100% of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of

risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by another approved country or by public international bodies of which one or more Member States of the
European Union are members. In principle approved countries must be OECD Member States, unless explicitly stated
otherwise in the sales prospectus. In any case, the relevant portfolio must hold securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of a portfolio.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988 regarding underta-

kings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment under-
takings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the
EEC Directive 85/611 of December 20, 1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common management
or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in investments in specific
geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the shares or units
in such UCITS may be charged to the Company.

Art. 18. Investment Advisor.  The Board of the Company may appoint an investment advisor (hereinafter the

«Investment Advisor») who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 17 hereof.

Art. 19. Conflict of Interest.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board on its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.  The Company may indemnify any director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.  The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective

investment.

Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 22. Representation.  The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 23. General Meetings.  The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be

called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified

in the notice of meeting, on the 15th day of April at 11.00 hours a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days

prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda. If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in
addition, be published as provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more
Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

28238

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share in whatever Subfund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such category within

such Subfund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full
shares are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and resolu-

tions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant
Subfund present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that Subfund (or, if at any
adjourned Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).

Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds.  The Board may resolve the liquidation of one or several

Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets fall below the equivalent of XEU ten million (10,000,000.-
XEU) being the minimum level for such Subfund to be operated in an economically efficient manner, or in case of changes
in the political or economic environment.

Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the

Company by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation.

The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a

specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until expiry
of the legal prescription period.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation

of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to underta-
kings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board in this
paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders of
the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously
described for the withdrawal of shares.

During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of

their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At the
general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can be
taken with a simple majority of shares present or represented.

Art. 25. Accounting year.  The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each

year and shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 26. Distributions.  The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by

law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time. The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as
may be set forth by the Board.

28239

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Subfund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Title V. Final Provisions

Art. 27. Custodian.  To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding under-

takings for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution.  The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to

the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 30. Statement.  Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which

banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

Art. 31. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December thirty-

first nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) UBS (ITALIA) SpA, above-named, subscribes for three hundred and ninety-nine (399) shares, resulting in a total

payment of thirty-nine thousand nine hundred XEU (39,900.- XEU).

2) Mr Mario Beffa, above-named, subscribes for one share, resulting in a total payment of one hundred XEU (100.-

XEU).

Evidence of the above payments, totalling forty thousand XEU (XEU 40,000.-) was given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies are fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1998:

28240

- Mr Mario Beffa, Chief Executive Officer, UBS (ITALIA) SpA, residing in Meilen;
- Dr. Roberto C. Garobbio, Chief Investment Officer, UBS (ITALIA) SpA, residing in Milan;
- Mr Renato Rognoni, Vice-President, UBS (ITALIA) SpA, residing in Buccinasco (Milan).
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
III. The address of the Company is set at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
IV. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the person appearing, who signed together with Us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UBS (ITALIA) SpA, société anonyme ayant son siège social à I-20121 Milan, Via del Vecchio Politecnico, 3,
ici représentée par Madame Emmanuelle Entringer, avocat, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration donnée

à Milan, le 3 juillet 1998.

2) Monsieur Mario Beffa, Chief Executive Officer, demeurant à CH-8706 Meilen ZH, Feldguetliweg 122,
ici représenté par Madame Emmanuelle Entringer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 3 juillet

1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de UBS ITALIA, SICAV («la Société»).

Art. 2. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales
ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de
ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps

dissoudre la Société en observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des
présents statuts.

Art. 4. Objet.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même

qu’en autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées
par le conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-
fonds.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social.  Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention

de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en
différentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à
l’article 10 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions

d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil
d’administration. Pour chaque Sous-Fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.

28241

Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un patri-

moine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellées en différentes
devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à
l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds. En ce qui concerne les
créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. La Société est responsable
pour toutes les obligations, à quelque Sous-fonds qu’elles soient attribuables, excepté si d’autres conditions ont été
convenues avec les créanciers.

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en XEU de cinquante millions de Francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a

été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de quarante
mille XEU (XEU 40.000,-) divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. Après le
premier janvier 1999, «XEU» sera remplacé par «EUR», la devise officielle de l’Union Monétaire Européenne.

La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions.  Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives; des certificats d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds sont émis.
Si des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le
conseil d’administration.

Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une
mention sera faite au Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9
ci-après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomina-
tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
Registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

28242

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Actions.
Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des

Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément
aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré
des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés
éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.

Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission

est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de

bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la

limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de Calcul suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser

à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.

Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Sous-fonds dans un autre

Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le
conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de conversion et
soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et
publiées dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à
autre par le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur. Les actionnaires ne peuvent pas convertir
des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du même Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à
moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et que le fait est révélé dans le prospectus
d’émission des actions.

Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds

en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons
économiques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.

Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des

catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.

Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie

d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises

qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions

(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.

28243

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre

moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre
personne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certi-
ficats en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que

des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.  La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une
loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-

autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admini-
stration («personne non-autorisée»); et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non-autorisée; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-

ciaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses

28244

avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été
réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au
Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions.  La valeur nette d’inventaire par action d’un sous-

fonds est déterminée en divisant l’actif net du sous-fonds, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements,
par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise
de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Admini-
stration.

Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque

catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie
concernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds.

La valeur nette totale de la Société est exprimée en XEU et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs

patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en XEU, est convertie en XEU et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

I. Les avoirs des sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de

la Société, pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;

(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotées à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le
dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;

(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au
dernier cours connu sur ce marché;

(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;

(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corre-
sponde à ce rendement;

(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;

(g) la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur

la valeur du marché, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie

dans la devise de référence du Sous-fonds avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande coté au Luxem-
bourg ou en cas de non-disponibilité avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif pour la
devise concernée pour le Jour de Calcul.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

28245

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur

la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par consé-

quence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous
le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admini-
stration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

II. Les engagements des sous-fonds comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payes;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société/le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des
prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats, les frais des
rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assemblées générales
d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d’émission
et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou

plusieurs catégories de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont

investis ensembles suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les
catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i)
une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distri-
bution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de charge de gestion et de conseil;

b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel

la catégorie d’action concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds, le
montant concerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission
d’actions de cette catégorie;

c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux

catégories d’actions de ce Sous-fonds;

d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Sous-fonds concerné;

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise

en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds
concerné.

28246

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou engage-

ments sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions
concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, pourvu que tous les engagements,
à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, sont des obligations de la Société en tant qu’une unité;

g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie

d’actions est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions.  La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour de Calcul».

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le

rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que pour le
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut

les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et

exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 12. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

28247

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Sociéte. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à

décider le payement de dividendes intérimaires.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements
des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à
autre par le conseil d’administration et définies dans les prospectus de vente des actions.

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider

d’investir les actifs de la société de la manière suivante:

1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «Etat éligible»;

28248

2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un «Etat éligible»;

3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
Etat éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Dans ce contexte «Etat éligible» signifie tout état-membre de l’OCDE et tout Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie,

d’Océanie et des continents américains.

En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque sous-fonds en valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sous 1, 2 et 3, et (b) elle peut investir au maximum 10% des actifs nets de chaque sous-
fonds dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de
Calcul. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs nets de
chaque Sous-fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties

par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par un organisme
international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’UE font partie.

De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la

répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par des organismes internationaux de droit public dont font partie
un ou plusieurs Etats-membres de l’UE. En principe, les états éligibles doivent être des Etats-membres de L’OCDE, à
moins que le prospectus ne le précise explicitement. Dans tous les cas, les actifs d’un portefeuille devront détenir des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
n’excèdent 30% du montant total des actifs nets d’un sous-fonds.

Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, la Société

peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type
ouvert («OPCVM») tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE
85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique
ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPCVM.

Art. 18. Conseil en Investissements.  Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat

de conseil en investissements (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommanda-
tions concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus.

Art. 19. Conflit d’Intérêt.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit

d’intérêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
ce conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur, les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi
que toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière
discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

28249

Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 22. Représentation.  L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires.  L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le

conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 15

ème

jour d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’admini-
stration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de l’action

d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui
conférant un pouvoir écrit.

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de

chaque Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent,
nonobstant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée
générale du Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette
assemblée générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour
une telle assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée
générale extraordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procu-
ration, tenant au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale
ajournée d’un Sous-fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou repré-
senté, un seul actionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).

Art. 24. Dissolution et Regroupement de Sous-fonds.  Le conseil d’administration peut décider la dissolution

d’un ou de plusieurs Sous-fonds si la fortune globale nette d’un Sous-fonds tombe au-dessous de l’équivalent de 10
millions de XEU étant le niveau minimal nécessaire à une opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou
une catégorie ou si l’environnement économique ou politique change.

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions

émises du Sous-fonds concerné et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix
obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.

Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa

publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’inven-
taire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse des Consignations» à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.

28250

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de regroupement peut
aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds concerné. Les actionnaires sont informés de la
décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.

Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une

partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Art. 25. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions.  Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-

minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’admini-
stration à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du
capital minimal prévu par la loi.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.

Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à

compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y a pas de payement d’intérêts sur les dividendes
déclarés, mais pas encore distribués.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Déclaration.  Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

28251

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c.-à-d. chaque jour

pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non-légaux.

Art. 31. Loi Applicable.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) UBS (ITALIA) SpA, préqualifiée, souscrit trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions, résultant en un paiement

total de trente-neuf mille neuf cents XEU (XEU 39.900,-).

2) Monsieur Mario Beffa, préqualifié, souscrit une (1) action, résultant en un paiement total de cent XEU

(XEU 100,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille XEU (XEU 40.000,-) a été donnée au notaire instru-

mentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

- Monsieur Mario Beffa, Chief Executive Officer, UBS (ITALIA) SpA, demeurant à Meilen;
- Dr. Roberto C. Garobbio, Chief Investment Officer, UBS (ITALIA) SpA, demeurant à Milan;
- Monsieur Renato Rognoni, Vice-President, UBS (ITALIA) SpA, demeurant à Buccinasco (Milan).
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
III. L’adresse de la Société est fixée au 291, route de d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Entringer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 43, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Baden.

(29040/200/1484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23814/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28252

FOURB INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.056,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 20 février 1996, publié

au Mémorial C numéro 253 du 22 mai 1996,

et dont les statuts ont été modifiés par acte dressé par le prédit notaire Marc Elter en date du 4 avril 1996, publié au

Mémorial C numéro 336 du 13 juillet 1996,

respectivement en vertu d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro

respectivement par acte dressé par le notaire soussigné en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C numéro

323 du 25 juin 1997.

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18 mai

1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard sept cent cinquante millions de

lires italiennes (ITL 1.750.000.000,-) représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale
de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à treize milliards

de lires italiennes (13.000.000.000,- LIT) représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur
nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- LIT) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration
à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authenti-
quement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la
modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 18 mai 1998 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une troisième tranche jusqu’à

concurrence de un milliard cinq cent millions de lires italiennes (1.500.000.000,- LIT),

pour le porter de son montant actuel de un milliard sept cinq cinquante millions de lires italiennes (1.750.000.000,-

ITL) à trois milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (3.250.000.000,- LIT),

par la création de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes

(5.000,- LIT) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

trois cent mille (300.000) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de un milliard cinq cent
millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de un milliard cinq cent millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois milliards deux cent cinquante

millions de lires italiennes (3.250.000.000,- LIT), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:

28253

«Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.250.000.000,- (trois milliards deux cent cinquante millions de lires

italiennes) représenté par 650.000 (six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 31.380.000,- LUF,
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 386.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Raeymaekers, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 2, case 9. – Reçu 313.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

J. Delvaux.

(23812/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 332/98 en date du 18 mai 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23813/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.280.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-hui mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GERON S.A., avec siège social à L-1114 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
57.280., constituée suivant acte du notaire Frank Molitor alors de résidence à Mondorf-les-Bains du 5 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 6 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Pierre Schill, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
Le Président expose d’abord que:
1.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actonnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, aprés avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Bernard Ewen, licencié

en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.

Le liquidateur a les pouvoir les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

accorder mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la société.

28254

Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: Vervaet, Lietz, Schill et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 835, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

(23815/223/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange, en date du 8 mai 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 13 mai 1998, vol.
833, fol. 88, case 4.

que le siège social a été transféré de Luxembourg à L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.
que l’assemblée générale a décidé de nommer trois nouveaux administrateurs, ceci pour une durée de six ans, à

savoir:

a.- Monsieur Giovanni Orizio, administrateur de sociétés, demeurant à I-28019 Suno, 23, Via Giovanni XXIII.
b.- Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à Niedercorn,
c.- Madame Marie-Claire Gloeckler, secrétaire de direction, demeurant à Niedercorn.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société FIDUCIAIRE ARTEMIS, ayant son siège social à Differdange.
Est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de l’engager valablement en toutes circonstances par

sa signature individuelle:

Monsieur Giovanni Orizio, prénommé.
Est nommé président du Conseil d’Administration de la société, avec pouvoir de l’engager valablement en toutes

circonstances par sa signature individuelle:

Monsieur rené R. Cillien, prénommé.

Differdange, le 9 juin 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(23816/237/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 juin 1998.
(23817/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GRANDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.236.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23820/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28255

GLOBUS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23818/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23819/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(23821/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

HAAS &amp; KNAF, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 118, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 39.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23822/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(23823/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

HOLDING LAREDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(23824/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28256

HOLDINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23825/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

HONEYWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 3, avenue de Schiphol.

Succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.

R. C. Luxembourg B 10.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(23826/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

HONEYWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 3, avenue de Schiphol.

Succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.

R. C. Luxembourg B 10.063.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 28 mai 1998

<i>Comptes annuels au 31 décembre 1997

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’ils ont été approuvés par la présente Assemblée sont déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Reconduction du mandat des Administrateurs

L’Assemblée décide de prolonger le mandat d’administrateur de Mme C. Feuens, B. Wolf et T. Winters jusqu’au 30

juin 1999, effectif à partir de ce jour.

<i>Liste des Administrateurs et Commissaire-Réviseur en fonction

M. B. Wolf, Narcissenlaan 6, B-3090 Overijse

Président du Conseil

M. T. Winters, Arnoudt Rulenslaan 56, 3020 Herent

Administrateur

Mrs C. Geuens, Perspectieflaan 47, 1150 Brussel

Administrateur

DELOITTE &amp; TOUCHE
Siège social: 20, avenue de la Renaissance à 1000 Bruxelles
Représenté par M. L. Demesmaecker

Réviseur

Pour extrait conforme

B. Wolf

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23827/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

IFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

La société anonyme IFI INTERNATIONAL S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard

Royal, inscrite sous le numéro R. C. Luxembourg B 52.004, requiert par la présente la modification suivante au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg:

Sous la rubrique «Conseil d’administration» est à remplacer:
Nicolaas Peter Ruys

Financial Executive, demeurant à New York.

Par:
Nicolaas Peter Ruys

Company Director, demeurant à CH-8008 Zürich.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour réquisition

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23828/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28257

IMAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 30.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23829/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

IMEX-PRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 25.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23830/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1998

L’Assemblée ratifie la nomination de M. Jorge Gonçalves au poste d’administrateur en remplacement de M. Marques,

administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat qui expire à l’issue de l’Assemblée générale Statutaire de
1999.

L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises de COOPERS &amp; LYBRAND S.C. pour une période de an

an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999 statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait cofnorme

IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23831/032/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRALE LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2610 Howald, 220, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 62.098, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
10 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 174 du 24 mars 1998 et dont
les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant

à Algrange (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carla Louro, employée privé, demeurant à Bofferdange.
Les actionnaires présents et représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

28258

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social statutaire de la société de Howald à Hesperange.
2. - Modification de l’article trois des statuts.
3. - Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Howald à Hesperange et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier Alinéa.  Le siège de la société est établi à Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.M. Weber, C. Louro, M.H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(23833/233/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.098.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

(23834/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INSTITUT REFOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 49A, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 53.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23832/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTERCONTINENTAL BEVERAGES II.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(23835/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(23838/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28259

INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
(23836/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

Le bénéfice de l’exercice clôturé au 30 juin 1996 s’élevant à 23.091,- LUF et le résultat reporté de l’exercice clôturé

précédent s’élevant à - 80.926,- LUF, l’Assemblée décide de reporter à l’exercice suivant la perte s’élevant à 57.835,-
LUF.

L’Assemblée approuve la démission de M. de Vaugrigneuse de ses fonctions d’administrateur et de président de la

Société de Conseil ainsi que la nomination de M. Doumenc aux fonctions d’administrateur de la Société de Conseil, en
remplacement de M. de Vaugrigneuse.

La présidence du Conseil d’Administration a été confiée à M. François-Xavier Chevallier, administrateur.
L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période

d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23837/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998

INTERNATIONAL INVESTMENT OF LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 23.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23839/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

INTERNATIONAL MERIDIANE FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 40.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23840/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 58.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 28 mai 1998, vol. 261, fol. 30, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(23841/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28260

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1998, le conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Sebastiano Di Pasquale, BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA, Brescia
- Pietro Bruno, PADANA BERTI SIM S.p.A.
- Renzo Catellani, BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA, Brescia
- Giovanni Benevento, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Gianpiero Fiorani, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Ambrogio Sfondrini, BANCA POLOLARE DI LODI, Lodi
- Gino Vismara, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Giovanni Torchio, BANCA POLOLARE DI LODI, Lodi
- Luigi Negri, BANCA POLOLARE DI LODI, Lodi
- Piergiorgio Signorelli, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Ettore Fumagalli, ASSITALIA S.p.A.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23842/006/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 16 mars 1998

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Philipp van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, est nommé

administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23843/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

KGE FINANZTECHNOLOGIE.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 38.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23844/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signatrues.

(23852/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28261

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.622.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1998

L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
subies au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 1997 dépassent le capital souscrit de la société.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23845/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LATERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 32.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23846/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LE LORRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.407.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 3 juin 1998 que:
Monsieur Angelo Rosa, demeurant à Longwy, a cédé 40 (quarante) parts sociales de la société LE LORRAIN, S.à r.l. à

Madame Angela Ciraolo, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23847/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MERIDEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23861/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MERIDEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.169.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 1998 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 6 novembre 1997 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Joseph Degreef, démissionnqire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23862/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28262

LIREPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour LIREPA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.- M. Schiltz

S. Wallers

(23851/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 23 avril 1998:

La démission de Monsieur R. C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Philip van der Westhuizen, Expert Comptable, résident à 67 Avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, est

nommé administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de
leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23853/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraodinaire du 27 février 1998

La démission de leurs mandats d’administrateurs de ATOUTCOM S.A., Limal, Belgique, et de MEDIATOR SPRL,

Bruxelles, Belgique, ont été acceptées; décharge leur a été donnée pour l’exercice de leur mandat;

Ils ont été remplacés par Madame Carine De Tilloux, Strassen, Luxembourg, et Mademoiselle Nathalie Heliot, Yutz,

France, qui achèveront leurs mandats.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 01. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23854/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MANSIO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, 10, place des Remparts.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Reisdoerfer, professeur, et son épouse
2) Madame Anja Holtz, avocat, demeurant ensemble à L-4240 Esch-sur-Alzette, 17, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière MANSIO, avec siège social à L-2113

Luxembourg, 21, rue Maisonnet,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 26 août 1993,

publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, à la page 25.527 de l’année
1993.

Ces comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place

des Remparts.

28263

<i>Deuxième résolution

Suite à cette première résolution prise, les associés décident de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

quatre (4) des statuts, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Reisdoerfer, Holtz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 842, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998.

Signature.

(23857/272/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MUSEATEX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.806.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 19 mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire des actionnaires de la société anonyme MUSEATEX EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au R.C. de Luxembourg sous le numéro B 38.806

constituée suivant acte reçu parle notaire instrumentaire, en date du 2 décembre 1991, publiée au Mémorial Recueil

Spécial des Sociétés n

o

208 du 19 mai 1992.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1995,

publié au Mémorial C N

o

274 du 19 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Albert Woldgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marisa Zanardo, épouse Marcello Orlando, employée privée, demeurant à

Kleinbettingen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

l. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de la

clôture de la liquidation.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procés-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mars 1998 après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation la société KAKNAWAGA HOLDINGS Inc. avec siège social
aux British Virgin Islands.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celleci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur. ll précise d’autre part que

la société n’a pas d’actif et n’a pas de dette à l’exception de sa dette fiscale. Toutefois, il est mentionné que l’Adminis-
tration des Contributions a marqué son accord en date du 21 janvier 1998 à renoncer à sa créance sous réserve que la
liquidation soit menée à bonne fin.

2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire

28264

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unamité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur M. Antoine Maalouf, homme
d’affaires, demeurant à Monaco de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat, et aux administrateurs et commissaires en fonction avant la mise en liquidation.

3. Clôture de liquidation.
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MUSEATEX EUROPE S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6 rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte

Signé: A. Wildgen, M. Zanardo, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Delvaux.

(23865/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MENELAUS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.943, constituée suivant acte reçu en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 29 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
en date du 14 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 310 du 26 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Ethe (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à

Reckange/Mess.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que des six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à six millions de francs belges (BEF 6.000.000,-), deux mille six cent cinquante-trois (2.653) actions
ayant un droit de vote, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de BEF 64.000.000,- (soixante-quatre

millions de francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 6.000.000,- (six millions de francs belges) à BEF
70.000.000,- (soixante-dix millions de francs belges) avec émission de 64.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

2. - Attribution et libération des actions émises.
3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. - Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quatre millions de francs belges (BEF

64.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs belges (BEF 6.000.000,-) à soixante-dix
millions de francs belges (BEF 70.000.000,-), par incorporation au capital social de réserves à concurrence de soixante-

28265

quatre millions de francs belges (BEF 64.000.000,-) et par la création et l’émission de soixante-quatre mille (64.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’unique autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’attribuer la totalité des actions nouvelles, à la société anonyme KREDIETRUST, ayant son siège social à L-2960
Luxembourg, 11, rue Aldringen.

La preuve de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 31

mars 1998 et d’une attestation constatant que les réserves y mentionnées existent à ce jour.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs belges (BEF 70.000.000,-), repré-

senté par soixante-dix mille (70.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Meganck, Y. Yohanns, M. Mottard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(23859/233/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

(23860/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MALINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 35.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23856/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 24558 du Mémorial C No 512 du 11 juillet 1998, il convient de lire sous: Les mandataires porteurs de la

signature A: Norbert Nicolas au lieu de Robert Nicolas.

(03463/XXX/7)

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28266

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03286/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03287/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03289/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxembourg B 26.384.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>2. September 1998 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmiglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.

I  (03290/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

28267

DEICHTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

I  (03320/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03425/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 9.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03426/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28268

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 13 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03308/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>September 1, 1998 at 11 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.

2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (03512/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 16.926.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>September 1, 1998 at 11.30 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.

2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (03513/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

28269

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembrte 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03285/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg/Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 47.185.

—

Die Anteilinhaber der COUNTRY FUND, SICAV (nachfolgend die «Gesellschaft» genannt) werden hiermit zur

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>10. September 1998 am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg/Strassen um
11.00 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Genehmigung der Fusion der Gesellschaft mit dem ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, einer

Luxemburger Investmentgesellschaft mit variablem Kapital mit Sitz in Luxemburg, 35, boulevard du Prince Henri,
aufgrung
(i) des Fusionsplans, welcher im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg am 15. Mai 1998

veröffentlicht wurde:

(ii) des Berichts des Verwaltungsrats, der diesen Fusionsplan erklärt und rechtfertigt;
(iii) des durch Artikel 266 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichts der

Wirtschaftsprüfer, der von der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxemburg, erstellt wurde;

wobei
- die Aktiva und Passiva der Gesellschaft in das THE CZECH EQUITY PORTFOLIO des ACM/IBA EMERGING
MARKETS UMBRELLA FUND eingebracht werden und die Anteilinhaber der Gesellschaft Anteile der Klasse
ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - THE CZECH EQUITY PORTFOLIO A erhalten werden,
deren Wert mit dem der von ihnen gehaltenen Anteile an der Gesellschaft am Stichtag der Fusion identisch ist,
- bei Ausgabe der Anteile des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND die Anteile der Gesellschaft
für ungültig erklärt werden und die Gesellschaft aufgelöst wird, und alle weiteren Schritte durch den Verwal-
tungsrat des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND zur Durchführung des Fusionsplans ausgeführt
werden.

In der 1. ausserordentlichen Generalversammlung zu den gleichen Tagesordnungspunkten am 6. August 1998 wurde

das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Anteile nicht erreicht, so dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war.

Die Anteilinhaber werden darauf hingwiesen, dass zu der 2. ausserordentlichen Generalversammlung kein Quorum

erforderlich ist und die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmberechtigten zur Verabschiedung des Beschlusses
ausreicht.

Folgende Dokumente stehen den Anteilinhabern am Geschäftssitz der Gesellschaft zur Verfügung, wo Kopien dieser

Dokumente kostenlos verlangt werden können:

- der Fusionsplan
- die Geschäftsberichte der Gesellschaft und die des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND seit deren

Gründung

- geprüfte Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen des COUNTRY FUND und des ACM/IBA EMERGING

MARKETS UMBRELLA FUND zum 31. März 1998

- die Berichte des Verwaltungsrat der Gesellschaft und des ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND
- der Bericht der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG in bezug auf den Fusionsplan
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehal-

tenen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens 5 Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dies mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung
nachweisen.

I  (03519/000/49)

<i>Der Verwaltungsrat.

28270

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.332.

—

Die Anteilseigner der AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A. (die Gesellschaft) werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen , welche am Sitz der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, rue J.F. Kennedy, Luxemburg, am
<i>31. August 1998 um 11.00 Uhr mit folgender

<i>Tagesordnung:

stattfinden wird:

1. Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaft, wie folgt:

«Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,
besteht eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die den Namen CA EUROPEAN BOND
S.A. führt».

2. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 3, 1. Absatz der Gesellschaft, wie folgt:

«Nach Einführung des Euro wird die Gesellschaft ihr Vermögen vorwiegend in auf Euro lautende verzinsliche
Wertpapiere anlegen, unter der Beachtung der Risikostreuung».

3. Abänderung des Artikels 3, 5. Absatz, 1. Satz der Gesellschaft, wie folgt:

Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Anlagefonds-
«Organismes de Placement Collectif» bis zu 100% ihres Nettovermögens in Wertpapieren verschiedener
Emissionen anlegen, die von am Euro teilnehmenden Staaten begeben oder garantiert werden».

4. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 5, 2. Absatz der Gesellschaft, wie folgt:

«Mit der Einführung des Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in Österreich wird das Gesellschaftskapital auf Euro
lauten. Die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die neue Währung wird auf der Basis des offiziellen
Wechselkurses zwischen dem Österreichischen Schilling und dem Euro durchgeführt».

5. Abänderung des Artikels 10.c. (iii) der Gesellschaft, wie folgt:

«Die Zahlung des Rückkaufpreises erfolgt an den Inhaber der so zurückgekauften Aktien in der Währung der
Gesellschaft und wird von der Gesellschaft bei einer Luxemburger Bank oder anderswo hinterlegt, sowie in der
Rückkaufanzeige angegeben, mit dem Auftrag, die Zahlung an die US Person vorzunehmen gegen Rückgabe der
Aktienzertifikate, die den in der Rückkaufanzeige angegebenen Aktien entsprechen».

6. Abänderung des Artikels 14 der Satzung der Gesellschaft, 1, Absatz, wie folgt:

«Jedes Jahr findet am dritten Mittwoch des Monats Februar, um 14.00 Uhr in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft
oder am in der Einladung angeführten Tagungsort die ordentliche Gesellschaftsversammlung statt. Falls ein
solcher Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird sie am darauffolgenden Bankarbeitstag stattfinden».

7. Abänderung des Artikels 33 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Absatz, 1. Satz
«Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober».
1. Absatz, 1. Satz
«Am 31. Oktober eines jeden Jahres werden die Bücher und das Geschäftsjahr abgeschlossen».

8. Abänderung des Artikels 35 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:

2. Absatz, 2. Satz
«Der Nettowert pro Aktie wird in der Währung der Gesellschaft errechnet».
3. Absatz, 1. Satz
«Des weiteren ist zur Erstellung des Jahresberichtes und des Halbjahresberichtes zu jedem 31. Oktober und 30.
April eines jeden Jahres die in vorstehendem Absatz vorgesehene Rechnung vorzunehmen».

9. Abänderung des Artikels 41 der Gesellschaft, wie folgt:

«Die Gesellschaft wird mit der Gesellschaft luxemburgischen Rechtes CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.
einen Beratungsvertrag abschliessen. Sollte dieser Vertrag aus welchem Grund auch immer zu Ende gehen, so ist
die Gesellschaft verpflichtet, ihren Namen sofort dahin abzuändern, dass derselbe in keiner Hinsicht irgend-
welche Beziehung zu dem Namen CA EUROPEAN BOND S.A. enthält».

10. Beschluss, dass das laufende Geschäftsjahr am 31. Oktober 1998 enden soll.

Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass Beschlüsse durch die erste Versammlung ein Quorum von der Hälfte aller

ausgegebenen und sich im Umlauf befindlichen Anteile erfordern.

Beschlüsse werden bindend mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen

Anteilseigner gefasst.

Um zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 1998 zugelassen zu werden, müssen die Eigentümer

von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung ihre Aktienzertifikate bei einer
der Geschäftsstellen der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. hinterlegen.

I  (03516/584/61)

<i>Der Verwaltungsrat.

28271

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095.

—

Da die erste ausserordentliche Generalversammlung vom 10. August 1998 das Quorum von 50% nicht erreicht hat,

werden die Aktionäre der Sicav, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>14. September 1998 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:

<i>Tagesordnung:

- Abänderung von Artikel 10 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Das Geschäftsjahr beginnt mit dem

1. Oktober und endet per 30. September.

- Abänderung von Artikel 15 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Die ordentliche Hauptversammlung

findet am Sitz der Gesellschaft jeweils am 3ten Dienstag im Monat Februar um 11.00 Uhr eines jeden Jahres oder
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag, statt.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung verlangen keine

besondere Beschlussfähigkeit und werden mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu
einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten lassen.
I  (03523/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

LUFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Le conseil d’administration invite les actionnaires à se présenter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le lundi <i>24 août 1998 à 10.00 heures au siège de la société afin de se prononcer sur 

<i>l’Ordre du jour:

suivant:

– L’approbation des comptes;
– L’approbation des résultats;
– L’approbation des rapports du conseil et du commissaire;
– La démission et l’élection du conseil et du commissaire;
– La poursuite de l’activité de la société.

II  (03266/000/16)

<i>Conseil d’Administration.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of TELEPOST HOLDING S.A. will be held at the head office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer on <i>August 21st, 1998
at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Election of Mr William Hopps and Mr Gert Muntije as board members of the company.

A shareholder entitled to attend and vote may appoint a proxy to attend, speak and vote in his/her stead. Forms of

proxy to be valid must be send to the head office (PO BOX 493, L-2014 Luxembourg; fax: 00352/ 460 199) not less than
24 hours before the date and time appointed for the holding of the meeting.
II  (03386/000/16)

<i>By the Board of Directors.

28272

---

Document Outline

S O M M A I R E

ProLogis Hungary

UBS ITALIA

GALATEE MANAGEMENT S.A.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING

FOURB INTERNATIONAL HOLDING

GERON S.A.

GIADA HOLDING S.A.

GIADA HOLDING S.A.

GRANDIN S.A.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A.H.

GOLDEN GROUP IMMOBILIER S.A.H.

GROSSBÖTZL

HAAS &amp; KNAF

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A.

HOLDING LAREDO S.A.

HOLDINTER

HONEYWELL S.A.

HONEYWELL S.A.

IFI INTERNATIONAL S.A.

IMEX-PRESSING

IMAZUR S.A.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A.

INSTITUT REFOC

INTERCONTINENTAL BEVERAGES II. 

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND

INTER GLOBAL FUND  CONSEIL  S.A.

INTER GLOBAL FUND  CONSEIL  S.A.

INTERNATIONAL INVESTMENT OF LUXEMBOURG HOLDING S.A.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND

JAOUI S.A.

KGE FINANZTECHNOLOGIE. 

LAHNDRIK S.A.

LATERNE S.A. HOLDING

LE LORRAIN

MERIDEL HOLDING

MERIDEL HOLDING

LIREPA S.A.

LYSANDRE S.A.

MAGIC PICTURE S.A.

MANSIO

MUSEATEX EUROPE S.A.

MENELAUS S.A.

MENELAUS S.A.

MALINA INVESTMENT S.A.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS S.A.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.

INCASEL S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

CANREAL S.A.

DEICHTHAL S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

GRANDEX PROMOTION S.A.

GLOBAL ELECTRONICS

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

FIDELITY FAR EAST FUND

DOMEUX HOLDING

COUNTRY FUND

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

LUFT S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.