28321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 591

14 août 1998

S O M M A I R E

Abyss International S.A., Differdange …………… page

28322

Agnes Constructions, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

28323

Alexander Loffeld Finance, S.à r.l., Weiswampach

28323

Alpebola S.A., Soparfi, Luxembourg………………………………

28361

AZF Luxembourg S.A., Bereldange ………………………………

28362

B.C.C.,  Bureau  &  Computercenter  S.A.,  Cler-

vaux …………………………………………………………………………

28324

,

28325

B.E.R.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

28324

Beta Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

28329

Betarave S.A., Luxembourg ………………………………………………

28323

Bioinventor Holding S.A., Mamer …………………………………

28325

Brasserie Beim Mil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

28327

Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l., Waldhaff ……………

28328

Café Sourense, S.à r.l., Oberpallen…………………………………

28326

Caixa Catalunya Foncliquet, Luxembourg …………………

28328

Caragana S.A., Luxembourg ……………………………………………

28327

Caravelle S.A., Luxembourg ……………………………………………

28366

Carmen et Antoine, S.à r.l., Luxembourg …………………

28328

Cityrec, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

28333

Dalfin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

28322

DWW Sicherheit A.G., Weiswampach ………………………

28323

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach ……

28324

GEPAFIN, Société de Gestion et de Participation

Financières, Luxembourg ………………………………………………

28364

H K L Handelskontor Luxemburg A.G., Weiswam-

pach ……………………………………………………………………………………………

28323

Lindia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28328

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

28330

Maravilla S.A.H., Luxembourg …………………………………………

28329

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

28330

Moselle Bois, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

28329

Ocean Finance S.A., Luxembourg…………………

28334

,

28335

Old Town S.A., Luxembourg ……………………………………………

28330

Oma S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28332

Omega Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28332

Oriol Immobilière S.A., Luxembourg……………………………

28334

Oxo International S.A., Luxembourg ……………………………

28333

Pacific Europe Invest S.A., Luxembourg ……………………

28333

Petite Taverne, S.à r.l., Strassen ……………………………………

28336

Planitia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28334

Pribond Management S.A., Luxembourg ……………………

28341

Priequity Management S.A., Luxembourg …………………

28338

Pro-Bati, S.à r.l., Belvaux ……………………………………………………

28334

Profex S.A., Luxembourg …………………………………

28337

,

28338

Pro-Modellbau, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

28326

Promolease S.A., Luxembourg…………………………………………

28346

Promolux S.A., Differdange ………………………………………………

28343

Quatro Stagioni, S.à r.l., Remich ……………………………………

28341

Quies S.A.……………………………………………………………………………………

28322

Regia, S.à r.l., Wintrange ……………………………………………………

28345

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux ……

28322

Restaurant Shen-Zhen, S.à r.l., Helmdange ………………

28335

Richard, S.à r.l., Mondercange …………………………………………

28343

Ruth Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28343

Salina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28342

Sanidubrulux, S.à r.l., Hovelange ……………………………………

28342

S.B.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28345

Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembourg ………

28339

Shell Luxembourgeoise S.A., Bertrange ……

28330

,

28331

Shih Groupe S.A., Luxembourg ………………………………………

28345

Siltal Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28360

Simex Sport International S.A., Luxembg

28344

,

28345

S.L.G.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

28343

Société Financière Anigh S.A., Luxembourg ……………

28346

Sok S.A., Luxembourg ………………………………………

28359

,

28360

Sopinvest and Properties S.A., Luxembourg ……………

28364

SOVAPAR, Société Varoise de Participations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28365

SPL-Solar Patent Lizenz Holding S.A., Luxbg………

28368

Statucorp S.A., Luxembourg ……………………………………………

28368

Step Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

28368

Teltec  Swiss  International  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

28346

,

28359

Yellowtrade Holding S.A. ……………………………………………………

28322

DALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.833.

—

Monsieur Gustave Stoffel a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat par lettre recom-

mandée au 31 juillet 1998 adressée à la société.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

G. Stoffel.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32261/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

QUIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.071.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 juillet que:
- Madame Carine Bittler et Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken démissionnent de leurs fonctions d’adminis-

trateur de la société avec effet immédiat;

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 16 juillet 1998 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG S.A. dénonce le siège social de la société QUIES S.A. avec effet immédiat.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32386/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

ABYSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 39, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.794.

—

Par la présente, le soussigné Domingues Carmo Paulo demeurant au 97, rue Dicks, L-4082 Esch-sur-Alzette, démis-

sionne avec effet immédiat du poste de Président du Conseil d’Administration de la société anonyme ABYSS INTER-
NATIONAL se trouvant au 39, avenue Charlotte, L-4530 Differdange.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998.

P. Domingues Carmo.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32472/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

YELLOWTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

H. R. Diekirch B 2.612.

—

Herr Hendrik Schra, wohnhaft in Nothum, Haus 34, kündigt die Domiziliation der Gesellschaft YELLOWTRADE

HOLDING S.A. in Haus 34 zu Nothum mit sofortiger Wirkung ab 1. April 1998.

Nothum, den 12. Juni 1998.

Pour publication

H. Schra

Enregistré à Diekirch, le 12 juin 1998, vol. 261, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91221/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 4, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 3.384.

—

Le soussigné, Monsieur Marc Bastida, né à Bagneux (France) le 30 juillet 1967, donne sa démission avec effets

immédiats de son poste de gérant technique de la cuisine de la Société RESTAURANT DU VIEUX CHÂTEAU, S.à r.l.
avec siège à Clervaux, 4, Montée du Château.

Fait à Kautenbach, le 11 juin 1998.

M. Bastida.

Enregistré à Diekirch, le 12 juin 1998, vol. 261, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91222/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

28322

DWW SICHERHEIT AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 9 juin 1998, vol. 206, fol. 44, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91223/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

DWW SICHERHEIT AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 9 juin 1998, vol. 206, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91224/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

H K L HANDELSKONTOR LUXEMBURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 9 juin 1998, vol. 206, fol. 44, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91225/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

AGNES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(91226/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 12 juin 1998, vol. 261, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91131/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

BETARAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.017.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennachio, attaché de direction, L-Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour BETARAVE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.- M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23760/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28323

B.E.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 61.436.

—

Il résulte d’une convention de cession signée le 12 mai 1998 entre parties que la dame Maryse Holzem a cédé à

Monsieur Jean-Pierre Bertrand 90 % (quatre-vingt-dix-neuf pour cent) des parts sociales qu’elle détenait dans la société
B.E.R.T., S.à r.l.

La répartition des parts sociales est actuellement la suivante:
- Monsieur Jean-Pierre Bertrand ………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

- Madame Maryse Holzem …………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1 part 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23759/271/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires

<i>en date du 29 janvier 1998

Il résulte desdites résolutions que

– Monsieur Joachim Agut a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Richard Artigas administrateur

démissionnaire avec effet au 29 janvier 1998.

– Monsieur Werner P. Rieben a été nommé Président et Monsieur Knut J. Michelberger, Executive Vice-President

avec effet au 29 janvier 1998.

– Messieurs Dr. Eng. Seivemon Inaba, Robert P. Collins, David Avrell, Paolo Fresco, Yoshiham Inaba, Knut J. Michel-

berger, Mitsuto Miyata, Werner P. Rieben et James W. Rogers ont été nommés administrateurs avec effet au 29 janvier
1998.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1998, vol. 261, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91229/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires

<i>en date du 1

<i>er

<i>février 1998

Il résulte desdites résolutions que

– Monsieur Joseph Hogan a été nommé administrateur et co-chairman de la société en remplacement de Monsieur

Robert P. Collins administrateur et co-chairman démissionnaire avec effet au 1

er

février 1998.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1998, vol. 261, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91230/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

B.C.C., BUREAU &amp; COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91232/663/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

28324

B.C.C., BUREAU &amp; COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814.

—

<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998

Sont nommés Administrateurs pour une période d’un an – leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Norbert Huppertz, demeurant à Medell, B-4770 Amel
– Monsieur Herbert Weynand, demeurant à Medell, B-4770 Amel
– Monsieur Norbert Eicher, demeurant à Hünningen, B-4780 St. Vith
– Monsieur François Meyers, demeurant à L-Eselborn
– Monsieur Marc Tafniez, demeurant à B-4830 Limbourg
– Madame Mathilde Backes, demeurant à Hünningen, B-4780 St. Vith.
Est nommé Commissaire aux Comptes, pour une période d’un an – son mandat prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Guido Lehnen, demeurant à B-4960 Malmédy.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91233/663/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

M. J. P. Warren, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) THE BIOINVENTOR FOUNDATION, domiciliée au Officia l, De Boelelann 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas,
2) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
en vertu de 2 procuration datées du 10 respectivement 6 novembre 1997,
lesquelles sont restées annexées à l’acte de constitution de société BIOINVENTOR HOLDING S.A., avec siège social

à Mamer, 106, route d’Arlon, reçu par le notaire soussigné en date du 7 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le
17 novembre 1997, volume 103S, folio 40, case 1.

Lesquelles sociétés, représentées comme il est dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires

actuels de la prédite société BIOINVENTOR HOLDING S.A., avec siège social à Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 61.773,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 119

du 25 février 1998,

déclarent que dans le procès-verbal de l’assemblée suivant l’acte de constitution de la prédite société, il y a lieu de

remplacer le nom du commissaire aux comptes dans la rubrique “assemblée générale extraordinaire”, version française
et anglaise, résolution II,

lequel fut indiqué à tort comme suit:
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
par le nom de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
En ces circonstances, le nom du commissaire aux comptes est: HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Le nom du commissaire aux comptes dans la rubrique “assemblée générale extraordinaire”, version française et

anglaise, résolution II est en conséquence à lire dorénavant comme suit:

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. Mamer, 106, route d’Arlon.
Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le

notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Delvaux

<i>Notaire

(23761/208/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28325

PRO-MODELLBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue du Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 3.141.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Steve Wilmes, ouvrier communal, demeurant à L-9040 Ettelbruck, 10, rue Dicks;
2.- Madame Pierrette Alt, ouvrière, demeurant à L-9040 Ettelbruck, 10, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1 et 2 ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PRO-

MODELLBAU, S.à r.l., R. C. Diekirch section B numéro 3.141, ayant son siège social à L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue du Dr.
Herr,

constituée par acte du notaire soussigné, à la date du 30 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 249 du 9 juin

1995,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée PRO-MODELLBAU, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Ettelbruck, 10, rue

Dicks.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wilmes, Alt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 1998, vol. 503, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 1998.

J. Seckler.

(91227/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

CAFE SOURENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armindo de Freitas Nunes Guardado, indépendant, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon;
2.- Mademoiselle Maria do Céu Grilo Dias, gérante, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CAFE SOURENSE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Oberpallen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes opérations finan-

cières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

28326

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Armindo de Freitas Nunes Guardado, prénommé, quarante-huit parts sociales ………………………………

48

2) Mademoiselle Maria do Céu Grilo Dias, prénommée, cinquante-deux parts sociales…………………………………………

  52

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

2) Mademoiselle Maria do Céu Grilo Dias, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée

indéterminée.

Monsieur Armindo de Freitas Nunes Guardado, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une

durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: De Freitas Nunes Guardado, Grilo Dias, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 mai 1998, vol. 412, fol. 88, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande,aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharge, le 10 juin 1998.

A. Weber.

(91228/236/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1998.

BRASSERIE BEIM MIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23762/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CARAGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23765/531/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28327

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Mandataire Commercial

(23764/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhaff, route d’Echternach.

R.C. Luxembourg B 43.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23763/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CARMEN ET ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 9, rue Origer.

R.C. Luxembourg B 16.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 78, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23766/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23848/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23849/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23850/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28328

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 1998

L’Assemblée Générale est ouverte à 13.00 heures et choisit comme Président Monsieur José Bonafonte, comme

secrétaire Madame Carolina Iglesias et comme scrutateur Madame Dominique Thill.

Des lettres missives ont été envoyées aux actionnaires en nom, il ne doit pas être justifié l’accomplissement de cette

formalité.

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 69.594 actions sont présentes.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
Monsieur le Président constate que 69.594 actions étant présentes ou repésentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les Actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Elections statutaires. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’enreprises;
6. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour.

<i>Déliberations et résolutions:

1. Le président explique que n’ayant pas reçu de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG ni le rapport du

Conseil d’administration ni le Rapport du Réviseur d’entreprises il ne peut pas y avoir une délibération des quatre
premiers points de l’ordre du jour.

2. L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale de 1999:

L’Assemblée propose la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprises pour une

période arrivant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 1999.

Décharge est accordée aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 13.30

heures.

J. Bonafonte

C. Iglesias

D. Thill

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23758/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MARAVILLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23858/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel.

R. C. Luxembourg B 61.035.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 1998, vol. 166, fol. 10, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 10 juin 1998.

(23864/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28329

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du lundi 8 juin 1998,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 avril 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et au commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23855/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

MINORCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Monsieur Edwin Peter Gush, administrateur de la société est décédé le 6 mai 1998.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Jordan

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23863/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire tenue à

<i>Luxembourg, le 14 mai 1998 à 10.00 heures

M. N. Peter Ruys est élu président de l’Assemblée Extraordinaire et procède à l’élection du scrutateur et de la

secrétaire Mme Elza Chaltin.

L’Assemblée décide:
- que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires renoncent aux formalités de convocations:
- que suivant la liste de présence les 1.250 actions sont présentes ou représentées
- que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut adopter la décision sur le sujet figurant à l’ordre du jour

qui est le suivant:

1. Election du Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998.
L’Assemblée Extraordinaire décide:

<i>Première résolution

Que le Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998 est M. John Peter Kilcoyne.
La réunion est terminée après avoir lu le procès-verbal qui est signé par le président, le scrutateur et la secrétaire.

N. Peter Ruys                  E. Chaltin

<i>Président

<i>Scrutateur et Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23872/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A.

R. Kempeneer

<i>Directeur Financier

(23898/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28330

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.479.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 mai 1998

<i>Nomination

Afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Jean Michielsens, Administrateur-délégué, il décide de coopter à

dater de ce jour Monsieur Christian Cappelle, demeurant à 2600 Berchem, Frans Birontlaan 87, en tant qu’Adminis-
trateur et le nomme délégué à la gestion journalière.

<i>Pouvoirs de signature

Le Conseil décide d’annuler les délégations de pouvoirs actuellement en vigueur et de les remplacer, à partir de la

date de publication au Mémorial, par le texte ci-dessous:

Les délégations de pouvoirs visent les actes de gestion journalière sous réserve des prérogatives réservées par la Loi

et les statuts au Conseil d’Administration et à l’Assemblée générale.

A. Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière et la représentation de la société relative à cette gestion

journalière aux administrateurs-délégués et à l’administrateur-directeur.

D’autre part, le Conseil d’Administration décide de nommer comme ses mandataires:
Messieurs:
- Robert Kempeneer demeurant à L-8369 Hivange, rue de Kahler, 3A;
- Alain Gaasch demeurant à L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass, 29;
- Leonardo Ménéi demeurant à L-6600 Born, Sauergaass 1.
B. Le Conseil d’Administration définit comme suit les limites des pouvoirs d’engagement:
- tous actes d’acquisition et de disposition de biens immeubles;
- tous actes d’acquisition et de disposition de droits réels immobiliers;
- tous actes d’acquisition et de disposition de biens incorporels;
- tous actes de location ou prises en location de biens immeubles ou meubles; les procurations relatives à ces actes;
- tous contrats d’emploi et les actes de résiliation de ces contrats;
- les reconnaissances de dettes;
- les ouvertures de crédit;
- les ouvertures de comptes au nom de la société auprès des organismes financiers;
- tous actes d’acquisition et de disposition de biens meubles corporels;
- les engagements tels que bons de commande, contrats;
- les cautionnements et les nantissements;
- l’émission et l’acceptation des effets de commerce ainsi que leur endossement, escompte et réescompte;
- les quittances données au nom de la société;
- les désistements avec ou sans paiement de tous droits et actions résolutoires, privilèges et hypothèques; les actes

de mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et empêchements quelconques; les actes de cession de rang et
de limitation de privilège ou hypothèques, les actes de changement d’hypothèque, les consentements à subrogation avec
ou sans garantie;

- les chèques et virements bancaires et postaux;
- les déclarations de créances et approbations de comptes;
- les dépôts et retraits de fonds ainsi que toutes opérations relatives aux comptes ouverts au nom de la société auprès

des organismes financiers et de l’office des chèques postaux;

- la conclusion de baux d’une durée n’excédant pas neuf ans;
- les conventions de prêts;
- les soumissions;
- si leur valeur n’atteint pas 2 millions de Flux, sous la seule signature d’une des personnes désignées sous le point A

ci-dessus;

- si leur valeur est supérieure à 2 millions de Flux, sous les signatures conjointes d’un mandataire repris au point A ci-

dessus avec un administrateur-directeur ou un administrateur-délégué.

C. Complémentairement à la délégation de pouvoirs ci-dessus mentionnée, le Conseil d’Administration décide de

nommer mandataire spécial:

Pour les activités «gaz»: Monsieur Roger Verlie demeurant à 1700 Sint-Martens-Bodegem, Sint-Elooistraat 2;
Pour les activités «Retail»: Monsieur Marc Decorte demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, rue de Landrain 29 A;
Pour les activités «Distribution/Approvisionnement/Dépôt»: Monsieur Bernard Claeys demeurant à 1340 Ottignies,

avenue Schumann 12;

Pour les activités «Commercial»: Monsieur Jean-Noël Van de Kerckhove demeurant à 1420 Braine-l’Alleud, avenue

du Mont Marcure 39;

et leur donne mandat de siguer uniquement en ce qui concerne leur sphère d’activité, les actes repris sous le point B

et dans les limites suivantes:

- si leur valeur n’atteint pas 2 millions de Flux sous la seule signature d’une des personnes désignées sous le point C

ci-dessus;

- si leur valeur est supérieure à 2 millions de Flux, conjointement avec un administrateur-directeur ou un adminis-

trateur-délégué.

28331

D. Complémentairement à la délégation de pouvoirs ci-dessus mentionnée, le Conseil d’Administration décide de

nommer mandataire spécial:

Monsieur Joannes Steeman demeurant à 2101 KE Heemstede (Pays-Bas) Heemsteedse Dreef 197
et lui donne mandat de signer uniquement en ce qui concerne l’activité construction de stations-service, dans les

limites suivantes:

- tous actes d’acquisition et de disposition de biens immeubles;
- tous actes d’acquisition et de disposition de biens meubles corporels;
- les engagements tels que bons de commande, contrats;
- tous actes de location ou de prises en location de biens immeubles ou meubles d’une durée n’excédant pas neuf ans.
- sous sa seule signature lorsque la valeur ne dépasse pas 2 millions de Flux;
- conjointement avec un administrateur-délégué ou un administrateur-directeur si la valeur est supérieure à 2 millions

de Flux.

L. Delanghe

<i>Administrateur-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23899/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

K. Guenard.

(23874/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

J. Gaillard             P. Lequin

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23875/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.596.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23873/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28332

CITYREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 23.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITYREC, S.à r.l.

Bourguignon

(23771/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CITYREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 23.042.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1998 à 16.00 heures

Madame Claire Bourguignon, élue président de l’assemblée
procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateur
Monsieur Olagny Frank et comme secrétaire 
Monsieur Olagny Marcel.
La présente assemblée est régulièrement constituée, tous les associés reconnaissent avoir été convoqués et l’inté-

gralité du Capital Social était représentée.

<i>Ordre du jour:

1°) Rapport de la Gérante.
2°) Approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1996.
3°) Approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1997.
4°) Décharge de la Gérante.
Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérante, l’assemblée approuve à l’unanimité des voix,
a) le bilan et le compte profits et de pertes au 31 décembre 1996.
et décide de reporter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 19.909,- francs.
b) le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1997 et décide de reporter la perte de l’exercice

s’élevant à 215.748,- francs.

L’assemblée donne à l’unanimité des voix, décharge à la Gérante.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30, après approbation du

présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23772/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PACIFIC EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 42.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23878/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23877/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28333

ORIOL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.949.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23876/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23881/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4661 Belvaux, 28, rue de Hussigny

R. C. Luxembourg B 46.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23884/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour OCEAN FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.-M. Schiltz                S. Wallers

(23866/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour OCEAN FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.-M. Schiltz                S. Wallers

(23867/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28334

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour OCEAN FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.-M. Schiltz                S. Wallers

(23868/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour OCEAN FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.-M. Schiltz                S. Wallers

(23869/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour OCEAN FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.-M. Schiltz                S. Wallers

(23870/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour OCEAN FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

J.-M. Schiltz                S. Wallers

(23871/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

RESTAURANT SHEN-ZHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmdange.

R. C. Luxembourg B 59.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23890/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28335

PETITE TAVERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PETITE TAVERNE, S.à r.l., avec siège social à

L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon, constituée suivant acte du notaire Paul Frieders de Luxembourg du 21 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 22 du 7 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu du notaire Emile Schlesser de Luxembourg du 31 octobre 1996, publié au susdit Mémorial C, numéro
51 du 4 février 1997, laquelle société mise en liquidation suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire du
20 septembre 1995, publiée au Mémorial C numéro 604 du 28 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Lucien Giacalone, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Rapport du liquidateur
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération régulière de l’ordre du jour et après avoir entendu le rapport de Luciano Giacalone, directeur de

sociétés, demeurant à Luxembourg, liquidateur, l’assemblée, à l’unanimité, décide de nommer comme commissaire à la
liquidation, Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Galowich, Gredt, Giacalone et Molitor.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23879/223/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PETITE TAVERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PETITE TAVERNE, S.à r.l., avec siège social à

L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon, constituée suivant acte du notaire Paul Frieders de Luxembourg du 21 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 22 du 7 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu du notaire Emile Schlesser de Luxembourg du 31 octobre 1996, publié au susdit Mémorial C, numéro
51 du 4 février 1997, laquelle société mise en liquidation suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire du
20 septembre 1995, publiée au Mémorial C numéro 604 du 28 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Lucien Giacalone, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Rapport du liquidateur
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit ou seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans les livres et documents sociaux à partir

de ce jour.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

28336

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date de ce jour par-devant le soussigné notaire, numéro

précédent du répertoire, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liqui-
dation Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entend le rapport

du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclu à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve d’abord les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction à Luciano Giacalone, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la société.

L’Assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que PETITE TAVERNE, S.à r.l., a cessé

d’exister à partir de ce jour et décide que ses livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq (5) ans à l’ancien siège social à L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: Galowich, Gredt, Giacalone et Molitor.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 835 fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23880/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFEX S.A., ayant son siège social à 

L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Rambrouch, en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C n

o

391, en date du 16 août 1995, dont les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Differdange, en date du 23 avril 1997, publié au
Mémorial C n

o

401, en date du 25 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Wantz, Conseiller Principal, demeurant à

Bergem,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bofferding, Conseiller, demeurant à Steinfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Olinger, Assistant, demeurant à Platen.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à sept
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) par la création, l’émission et la souscription de trois
mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en
espèces.

Renonciation des anciens actionnaires au droit préférentiel de souscription.
Autorisation et Mandat au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital en une seule fois ou

par tranches de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) à douze millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 12.000.000,-) suivant les dispositions légales.

2. - Modification subséquente des premier et cinquième alinéas de l’article 3 pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

(...)
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions de francs luxembourgeois

(LUF 12.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

28337

ll. - ll a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

lII. - ll résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

lV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
4.000.000,-) à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) par la création, l’émission et la
souscription de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer expressément par
des versements en espèces.

L’assemblée générale constate que les anciens actionnaires ont renoncé expressément au droit préférentiel de

souscription.

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles par la

société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., et a décidé à titre de libération un versement en espèces
à raison de trois millions cinq cent mille francs Luxembourgeois

L’assemblée générale autorise et mandate le Conseil d’Administration de réaliser une augmentation de capital en une

seule ou par tranches de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) à douze millions francs
luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) suivant les dispositions légales.

<i>Deuxième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, les 1

er

et 5

e

alinéas de l’article 3 auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

(...)
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions de francs luxembourgeois

(LUF 12.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LU.F 1.000,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wantz, C. Bofferding, J. Olinger, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 833, fol. 88, case 3. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 juin 1998.

R. Schuman.

(23885/237/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23886/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

BANQUE DE GESTION 

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société anonyme

V. Jean                              P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(23883/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28338

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.648.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of May in Luxembourg.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, registered at the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg under Section B and number 37.648,

incorporated by deed of Maître Marc Elter, former notary public with residence in Luxembourg on August 5, 1991,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 334 of September 9, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on May 13, 1997, published in the Recueil du Mémorial C, Number 474 of September 1, 1997.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Cheong-Il Choi, Managing Director of SEOUL BANK

OF LUXEMBOURG S.A., residing in Luxembourg.

The President appointed as secretary Mr Jong-Hwa Park, General Manager of SEOUL BANK OF LUXEMBOURG

S.A., residing in Luxembourg

The meeting elected as scrutineer Mr André Sérébriakoff, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:

I) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- the Recueil du Mémorial C:
Number 279 of April 25, 1998, and;
Number 305 of May 4, 1998.
- the Luxemburger Wort of April 25th, 1998 and of May 4, 1998.
The justifying number of these publications are deposited on the bureau of the meeting.

III) It appears from the attendance list, that the twenty thousand (20,000) shares representing the whole subscribed

capital of twenty-two million two hundred thousand United States dollars (USD 22,200,000.-) all the shares are rep-
resented at the present extraordinary general meeting.

IV) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been preliminary advised.

V) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of Mr Cheong-Il Choi as the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
4. Miscellaneous.

VI) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve and put the company into liquidation.
This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator Mr Cheong-Il Choi, President of the board of directors and

Managing Director, residing in Luxembourg.

This resolution has been adopted by unanimous vote.
This appointment is accepted by Mr Cheong-Il Choi.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of

the Luxembourg company law.

The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.

28339

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that unless otherwise provided by the shareholders’ meeting, the company in liquidation

is validly bound towards third parties without any limitation by the single signature of the liquidator for all deeds and acts
including those involving any public official or notary public.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai à Luxembourg.

Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 37.648, constituée par acte notarié de Maître Marc Elter, alors de résidence à
Luxembourg, le 5 août 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, Numéro 334 du 9 septembre 1991.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire le 13 mai 1997,

publié au Recueil du Mémorial C, Numéro 474 du 1

er

septembre 1997.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de M. Cheong-Il Choi, Administrateur-Directeur de SEOUL

BANK OF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Jong-Hwa Park, Directeur Général de SEOUL BANK OF

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg

L’assemblée choisit comme scrutateur M. André Sérébriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- le Recueil du Mémorial C:
Numéro 279 du 25 avril 1998, et
Numéro 305 du 4 mai 1998.
- le Luxemburger Wort du 25 avril 1998 et du 4 mai 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt-deux millions deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 22.200.000,-), toutes les actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de M. Cheong-Il Choi comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.

VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

28340

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur M. Cheong-Il Choi, Président du conseil d’administration

et administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix. Cette nomination est acceptée par M. Cheong-Il Choi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide qu’en l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en

liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes
y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.-I. Choi, J.-H. Park, A. Sérébriakoff, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

J. Delvaux.

(23897/208/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

BANQUE DE GESTION 

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société anonyme

V. Jean                              P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(23882/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

QUATRO STAGIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

1) L’acceptation de la démission de Monsieur Welchtler Yves demeurant à Rumelange, comme gérant technique et

ceci à partir du 30 avril 1998.

Rumelange, le 4 juin 1998.

QUATRO STAGIONI

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998, vol. 309, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(23889/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28341

SANIDUBRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8535 Hovelange, 14, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Dubru, gérant de sociétés, demeurant à Turpange, 45, rue de la Halte,
2.- Madame Martine Boulanger, sans état, épouse de Monsieur Serge Durbu, demeurant à Turpange, 45, rue de la

Halte,

ici représentée par Monsieur Serge Durbu, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tupange, le 22 mai 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et le comparant, restera annexée au

présent acte avec elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SANUDUBRULUX, S.à r.l., avec siège social à Steinfort, 12 rue du Cimetière,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du 6 juillet
1994, publié au Mémorial C numéro 493 du 30 novembre 1994.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- FRS) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- FRS) chacune entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Steinfort à L-8538 Hovelange, 14, rue Principal.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. premier alinéa Le siège social est établi à Hovelange.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Dubru, J. Seckler.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juin 1998, vol. 503, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(23895/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SALINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 32, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 49.708.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

BEDWORTH LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et François Peusch, réviseur d’entreprises,

demeurant à Alzingen.

La comparante, représentée comme il est dit, expose ce qui suit:
1) Elle s’est rendue progressivement propriétaire de la totalité des actions de SALINA S.A. avec siège social à L-1618

Luxembourg, 32, rue des Gaoulois, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 49.708,
constituée suivant acte du notaire Alphonse Lentz de Remich du 14 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 149 du 3 avril 1995 et dont le capital social est fixé à un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

2) L’activité de la société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des status de la société, elle prononce la dissolution

anticipée de la société avec effet au 31 mars 1998;

28342

4) Elle désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de la

société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société;
8) Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Galowich, Peusch et Molitor.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23894/223/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

RUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.687.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 18 février 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 7 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

Monsieur Nico Castiglia qui portera le titre de Président Administrateur-Délégué et à Monsieur Alain Simon qui

portera le titre d’Administrateur-Délégué; ils pourront engager valablement la société par leur seule signature.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23893/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 44.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23891/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

PROMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nic. Conzémius.

R. C. Luxembourg B 58.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 20 mai 1998, vol. 131, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23888/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

S.L.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23904/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28343

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.286.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
- M. Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
- Mme Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C n° 595 du 23

novembre 1995

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 8 mai

1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualitée qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2.- Qu’aux termes de I’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 500.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, Ie Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date du présent acte, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 8 mai 1998, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de deux cent dix-neuf millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 219.050.000,-),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

la somme de deux cent vingt millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 220.300.000,-),

par la création de deux cent dix-neuf mille cinquante (219.050) actions nouvelles d’une valeur nominale mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement des apports autres qu’en numéraire d’un montant de LUF 219.050.000,-, jouissant des mêmes

droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter, sur le vu des renonciations partielles des actionnaires concernés à leur de droit souscription

préférentiel, lesquelles renonciations restent annexées aux présentes,

la souscription de ces nouvelles actions par trois anciens actionnaires, tous plus amplement renseignés sur Iedit

procès-verbal.

Les deux cent dix-neuf mille cinquante (219.050) actions nouvelles sont souscrites et Iibérées comme suit:
° la société de droit italien SOClETA ALBERGO PALME SrI, à raison de 77.223 actions nouvelles,
par l’apport de 35,25 % (trente-cinq virgule vingt-cinq pour cent) du capital social de la société de droit Iuxembour-

geois dénommée SSI LUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

° la société de droit suisse GRF AG, à raison de 10.870 actions nouvelles,
par l’apport de 4,96 % (quatre virgule quatre-vingt-seize pour cent) es actions de la prédite société SSI LUX S.A.;
° la société de droit luxembourgeois SALVAS INTERNATIONAL S.A., à raison de 130.957 actions nouvelles,
par l’apport de 59,79 % (cinquante-neuf virgule soixante-dix-neuf pour cent) du capital social de la prédite société SSI

LUX S.A.

En vertu de ce qui précède la société SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. devient propriétaire de 100 % de la

société de droit Iuxembourgeois SSl LUX S.A.

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur la société civile COOPERS &amp; LYBRAND de Luxem-

bourg, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 191 5, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui corrspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Lequel rapport, daté du 7 mai 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux forma-

lités du timbre et de I’enregistrement.

28344

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de transfert.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux cent vingt millions trois cent

mille francs luxembourgeois (LUF 220.300.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts (version anglaise
et française) aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 220.300.000,-)

représenté par deux cent vingt mille trois cents (220.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

«The subscribed capital is set at LUF 220,300,000.- (two hundred and twenty million three hundred thousand Luxem-

bourg Francs), represented by 220,300 (two hundred and twenty thousand three hundred) shares with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 135.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brero, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

J. Delvaux.

(23902/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.286.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 314/98 en date du 12 mai 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23903/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

REGIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 44.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 20 mai 1998, vol. 131, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23892/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23896/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SHIH GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 11.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23900/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28345

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 mai 1998

- La démission de Messieurs Olivier Conrard, Jean-Pol Schumacker et Dario Di Muro de leur poste d’administrateurs

est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur A. De
Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, G.D. de Luxembourg, Madame
Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, G.D. de Luxembourg et Madame Romaine
Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire de 1998.

- La démission de Madame Anne Bencini de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à
Tétange, G.D. de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

- Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue A. Neyen à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

PROMOLEASE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23887/545/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.859.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23905/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TPG HOLDCO S.A.).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.419.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TPG HOLDCO S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, not yet registered in the Trade Register of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 30th of April 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting was opened with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company into TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation;
3. Conversion of the share capital’s currency into Swiss Francs;
4. Fixing of th capital at fifty thousand Swiss Francs (CHF 50,000.-) consisting of twenty-five thousand (25,000) Shares

of a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) per share;

5. Creation of two categories of shares divided into Ordinary Shares of Class A and Ordinary Shares of Class B, each

having a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-);

6. Exchange of the former shares for Ordinary Shares of Class A;
7. Increase of the capital up to three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) by the issue of seven hundred and twenty-

five thousand (725,000) Ordinary Shares of Class A and seven hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of
Class B, each having a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-);

8. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation;

28346

9. Addition of an article 7 to the chapter II of the articles of incorporation to provide for certain provisions in respect

of:

Restrictions on transfers;
Right of first refusal;
Transfer to permitted Transferees;
Bankruptcy of a Shareholder;
Drag along rights;
Tag along rights;
Piggyback Registration rights;
Provisions relating to Class A Shares;
Disputes.
10. Subsequent modification of the numbering of the articles of the articles of incorporation;
11. Change of the accounting year and subsequent amendment of new article 16 of the articles of incorporation and

of the transitional dispositions;

12. Change of the date of the annual general meeting;
13. Subsequent amendment of the first paragraph of the new article 9 of the articles of incorporation;
14. Resignation of the members of the board of directors;
15. Appointment of the new members of the board of directors;
16. Appointment of an independent auditor of the consolidated financial statements for the year ending September

30, 1998.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board of

the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of such change, Article 1 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TELTEC SWISS INTERNATIONAL
HOLDING S.A.»

<i>√ Third resolution

The meeting decides to convert the share capital’s currency from Luxembourg Francs into Swiss Francs at the

exchange rate of 1.- LUF 1/25 Swiss Franc.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the subscribed capital of the corporation at fifty thousand Swiss Francs (CHF 50,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000.-) Shares of a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) per share.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to create two categories of shares divided into Ordinary Shares of Class A and Ordinary Shares

of Class B, each having a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-).

<i>√ Sixth resolution

The meeting decides to exchange the existing twenty-five thousand (25,000) shares of fifty Luxembourg Francs (LUF

50.-) each for twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares of Class A, each having a par value of two Swiss Francs
(CHF 2.-).

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the new shares to the

shareholders in the proportion of their participation in the capital.

<i>√ Seventh resolution

The meeting decides to increase the share capital up to three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-), by the issue of

seven hundred and twenty-five thousand (725,000) Ordinary Shares of Class A and seven hundred and fifty thousand
(750,000) Ordinary Shares of Class B, each having a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-).

The new Ordinary Shares of Class A have been subscribed as follows:
- six hundred and eighteen thousand four hundred and twenty-five (618,425) Ordinary Shares of Class A have been

subscribed by TPG PARTNERS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States

28347

of America), having its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,
at a price of two Swiss Francs (CHF 2.-) per share;

- forty-two thousand fifty (42,050) Ordinary Shares of Class A have been subscribed by TPG PARALLEL II, a limited

partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of America), having its main office at 201,
Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America at a price of two Swiss Francs (CHF 2.-)
per share;

- sixty-four thousand five hundred and twenty-five (64,525) Ordinary Shares of Class A have been subscribed by TPG

INVESTORS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of America), having
its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America, at a price of two
Swiss Francs (CHF 2.-) per share;

The new Ordinary Shares of Class B have been subscribed as follows:
- six hundred and thirty-nine thousand seven hundred and fifty (639,750) Ordinary Shares of Class B have been

subscribed by TPG PARTNERS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States
of America), having its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,
at a price of sixty-two Swiss Francs twenty three Centimes point four (CHF 62.234) per share;

- forty-three thousand five hundred (43,500) Ordinary Shares of Class B have been subscribed by TPG PARALLEL II,

a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of America), having its main office
at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America at a price of sixty-two Swiss Francs
twenty three Centimes point four (CHF 62.234) per share;

- sixty-six thousand seven hundred and fifty (66,750) Ordinary Shares of Class B have been subscribed by TPG

INVESTORS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of America), having
its main office at 201, Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America, at a price of sixty-
two Swiss Francs twenty-three Centimes point four (CHF 62.234) per share;

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

All these shares have been paid up by a contribution in kind consisting of all the shares i.e. one million two hundred

and three thousand one hundred and thirty-eight (1.203.138) shares of COMMS HOLDCO, S.à r.l., a corporation
existing under the law of Luxembourg, having its registered office 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

This contribution has been the object of a report from KPMG, independent auditor, Luxembourg, dated 19 May 1998.

The conclusions of the report are the following:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and the nominal value of the shares to be issued as consideration and
the related issue premium.»

The said report will remain annexed to the present deed.

The total contribution of forty-eight million one hundred and twenty-five thousand five hundred Swiss Francs (CHF

48,125,500.-) consists of two million nine hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 2,950,000.-) allocated to the
capital and forty-five million one hundred and seventy-five thousand five hundred Swiss Francs (CHF 45,175,500.-)
allocated to the issue premium.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the precedent resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«The subscribed capital is set at three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) consisting of seven hundred and fifty

thousand (750,000) Ordinary Shares of Class A and seven hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of Class
B of a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) per share.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to add an Article 7 to the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 7. 7.1 Restrictions on Transfers
(a) No Shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, gift or other disposition (all of which

acts shall be deemed included in the term «transfer» as used herein) any or all of the Shares or any interest therein
(whether held in his, her or its, own right or by a representative of the Shareholder, such Shareholder hereinafter being
referred to as a «Transferor») unless (i) such transfer of Shares is made on the books of the Corporation and in accor-
dance with the provisions of this Article 7 and (ii) the transferee of such Shares (if other than the Corporation or
another Shareholder that is otherwise permitted by this Article) agrees to become a party to the Stockholder
Agreement separately entered into by the Shareholders and executes such further documents as may be necessary, in
the opinion of the Corporation, to perfect this provision; provided, however, that a Shareholder may pledge Shares
owned by him, her or it on the conditions that (i) the amount secured does not exceed the subscription or purchase
price of the Pledged Shares, (ii) the debt secured is repayable on demand or on the exercise of an option to purchase in
accordance with this Article 7 and (iii) such Shareholder files with the Corporation an irrevocable acknowledgment by
the secured party, for the benefit of all of the parties hereto, to the effect set forth in (i) and (ii) above, and agreeing to
release such pledge upon the exercise of such option against receipt of the amount secured by the pledge.

(b) Any purposed transfer of Shares other than in accordance with this Article by any Transferor shall be null and

void, and the Corporation shall refuse to recognise any such transfer for any purpose and shall not reflect in its records
any change in record ownership of Shares pursuant to any such transfer.

28348

7.2 Right of First Refusal
(a) In the event that a Transferor desires to sell all or part of its Shares (the «Offered Shares») to a good faith

independent purchaser (a «Purchaser»), other than pursuant to Section 7.3, 7.4 or 7.5 of this Agreement, the Transferor
shall give written notice (the «Transferor’s Notice») of its intention to sell the Offered Shares to the Corporation and
the other Shareholders of the same class as the Shares proposed to be transferred at least 60 days prior to the date of
the proposed transfer setting forth (i) the number of Offered Shares, (ii) the consideration to be received by the Trans-
feror, (iii) the identity of the Purchaser, (iv) any other material items and conditions of the proposed transfer and (v) the
date of the proposed transfer.

(b) If the Transferor shall obtain the written consent of the holders of a majority, by voting power, of the outstanding

of the class of Shares proposed to be transferred (including such Transferor and its Offered Shares) entitled to vote at
a meeting of Shareholders within 15 days after giving the Transferor’s Notice, the Transferor may freely transfer the
Offered Shares to the Purchaser on the terms and conditions set forth in such notice for a period of 90 days after
obtaining such consent without complying with the other provisions of this Section 7.2. Thereafter, such Offered Shares
may be transferred only by again complying with all of the terms and procedures set forth in this Article 7.

(c) If the Transferor does not obtain consent to the proposed transfer as provided in Subsection 7.2(b) above, each

Shareholder of the class of Shares proposed to be transferred (other than the Transferor) may, by written notice given
to the Transferor, the other Shareholders and the Corporation within 30 days after the date of the Transferor’s Notice,
elect to acquire all of the Offered Shares on the same terms and conditions set forth in the Transferor’s Notice.

If the Shareholders electing to acquire all of the Offered Shares (for purposes of this Section 7.2, the «Electing

Shareholders») collectively elect to acquire an aggregate number of shares greater than the total number of Offered
Shares, each Electing Shareholder will be allocated a number of the Offered Shares, up to the number of shares specified
in such Electing Shareholder’s notice to the Transferor, equal to such Electing Shareholder’s Aggregate Pro Rata Portion
(as hereinafter defined) of the Offered Shares. If one or more Electing Shareholders does not purchase all of its or their
Aggregate Pro Rata Portion of the Offered Shares, then the remaining Electing Shareholders (for purposes of this
Subsection 7.2(c), the «Remaining Electing Shareholders»), who based on their notice to the Transferor still desire to
purchase the remaining Offered Shares (the «Remaining Offered Shares»), shall have the right to purchase an Aggregate
Pro Rata Portion of such Remaining Offered Shares until all the Offered Shares are purchased.

For purposes of this Subsection 7.2(c), «Aggregate Pro Rata Portion» shall mean the number equal to the product of

(i) (A) the number of Offered Shares or (B) the number of Remaining Offered Shares, as the case may be, multiplied by
(ii) a fraction, the numerator of which shall be the total number of Shares of the class proposed to be transferred held
by the Electing Shareholder, and the denominator of which shall be the total number of Shares of such class held by (A)
all Electing Shareholders or (B) all Remaining Electing Shareholders, as the case may be.

(d) If the Electing Shareholders collectively elect to acquire fewer than all of the Offered Shares within 30 days after

the date of the Transferor’s Notice, to the extent permitted by law, the Corporation shall thereupon have the option,
exercisable by written notice given to the Transferor and the other Shareholders within 45 days after the date of the
Transferor’s Notice, to repurchase all or part of the remaining Offered Shares on the same terms and conditions set
forth in the Transferor’s Notice.

(e) Subject to Subsection 7.2(f) below, upon the giving of the notices provided in Subsections 7.2(c) and (d) above, the

Electing Shareholders and/or the Corporation, as the case may be, shall be obligated severally, but not jointly, to acquire,
and the Transferor shall be obligated to transfer to each of them, the respective numbers of Offered Shares specified in
such notices (or determined in accordance with Subsection 7.2(c) above, as the case may be) on the terms and condi-
tions set forth in the Transferor’s Notice; provided, however, that, if the proposed transfer to the Purchaser provides
for the payment of non-cash consideration for the Offered Shares, any Electing Shareholder and/or the Corporation may
in their discretion, in lieu thereof, pay the Transferor in cash the fair market value of such non-cash consideration, as
determined either by agreement between the Electing Shareholder or the Corporation and the Transferor or by an
independent appraiser to be selected by the Electing Shareholder or the Corporation from among leading investment
banks or accountancy firms not having any business or commercial relations with the Corporation or any of its subsi-
diaries. Fees and expenses of any independent appraiser elected pursuant to this subsection shall be shared equally by
the Electing Shareholder and the Corporation, on the one hand, and the Transferor, on the other. The share of the fees
and expenses to be shared by the Electing Shareholders and the Corporation shall be in proportion to the Shares to be
purchased by them.

(f) Notwithstanding the foregoing provisions of Subsection 7.2(e), if the Electing Shareholders and the Corporation

collectively elect to acquire fewer than all of the Offered Shares, neither the Electing Shareholders nor the Corporation
shall have the right to purchase any of the Offered Shares, and the Transferor may freely transfer all (but not less than
all) of the Offered Shares to the Purchaser on the terms and conditions set forth in the Transferor’s Notice at any time
after 60 days, but within 120 days, following the date of such Transferor’s Notice.

In the event that the Offered Shares are not so transferred to the Purchaser or if the Transferor shall desire to

transfer the Offered Shares to the Purchaser upon terms and conditions different from those set forth in the Trans-
feror’s Notice, then such Offered Shares may be transferred only by again complying with all of the terms and proce-
dures set forth in this Article 7.

7.3 Transfers to Permutted Transferees
A Shareholder may transfer any or all of the Shares held by such Shareholder to a Permitted Transferee (as

hereinafter defined) of such Shareholder without complying with any other provision of this Article 7 other than Section
7.1. For purposes of this Section 7.3, a «Permitted Transferee» means (a) in the case of TPG, any of TPG Partners II,
L.P., TPG Parallel II, L.P. or TPG Investors II, L.P. or any other investment partnership, limited liability corporation or

28349

other entity established for investment purposes and controlled by the principals of TPG, (b) in the case of any other
Shareholder that is a corporation, any other entity that owns, directly or indirectly, at least 51 % of the equity securities
of such Shareholder («majority ownership») or that is under common majority ownership with such Shareholder, (c) in
the case of any other Shareholder that is an investment partnership, limited liability corporation or other entity
established for investment purposes, the partners, members, shareholders or other owners thereof or another
investment partnership, limited liability corporation or other entity established for investment purposes and controlled
by such partners, members, shareholders or other owners, and (d) in the case of any other Shareholder that is an
individual, any successor by death or divorce, any corporation or other entity under his or her majority ownership or
any trust for the benefit of a member of such Shareholder’s immediate family provided such shareholder is the sole
trustee of such trust; provided, however, that such transfer shall be subject to the Permitted Transferee’s delivery to
the Corporation of a duly executed agreement to be bound by the terms of this Article and to transfer the transferred
Shares back to the original owner if the Permitted Transferee ceases to be a Permitted Transferee of such owner.

7.4 Bankruptcy of a Shareholder
(a) Upon the bankruptcy (as hereinafter defined in Subsection 7.4(d) below) of a Shareholder (the «Bankrupt

Shareholder»), each Shareholder of the class of Shares held by the Bankrupt Shareholder (other than the Bankrupt
Shareholder) may, by written notice given to the Bankrupt Shareholder, the other Shareholders of such class and the
Corporation within 30 days following the occurrence of the event specified in Subsection 7.4(d) which gives rise to such
bankruptcy, elect to purchase for cash part or all of such Bankrupt Shareholder’s Shares of such class (the «Bankrupt
Shares») at a price equal to the fair market value of such Shares (based on the value of the Corporation and its subsi-
diaries as a going concern) at the time of purchase, as determined either by agreement among the Shareholders or by
an independent appraiser to be selected by the Corporation from among leading investment banks or accountancy firms
not having any business or commercial relations with the Corporation or any of its subsidiaries. Fees and expenses of
any independent appraiser selected pursuant to this subsection shall be shared equally by (i) the Bankrupt Shareholder
and (ii) the Shareholders electing to acquire any or all of the Bankrupt Shares (for purposes of this Section 7.4, the
«Electing Shareholders»). The share of the fees and expenses to be shared by the Electing Shareholders shall be in
proportion to the Shares to be purchased by them.

If the Electing Shareholders collectively elect to acquire an aggregate number of Shares greater than the total number

of the Bankrupt Shares, each Electing Shareholder will be allocated a number of the Bankrupt Shares, up to the number
of Shares specified in such Electing Shareholder’s notice to the Corporation, equal to such Electing Shareholder’s
Aggregate Pro Rata Portion (as hereinafter defined) of the Bankrupt Shares. If one or more Electing Shareholder does
not purchase all of their Aggregate Pro Rata Portion of the Offered Shares, then the remaining Electing Shareholders (for
purposes of this Subsection 7.4(a), the «Remaining Electing Shareholders»), who based on their notice to the Corpo-
ration still desire to purchase the remaining Bankrupt Shares (the «Remaining Bankrupt Shares»), shall have the right to
purchase an Aggregate Pro Rata Portion of such Remaining Bankrupt Shares until all the Bankrupt Shares are purchased.

For purposes of this Subsection 7.4(a), «Aggregate Pro Rata Portion» shall mean the number equal to the product of

(i) (A) the number of Bankrupt Shares or (B) the number of Remaining Bankrupt Shares, as the case may be, multiplied
by (ii) a fraction, the numerator of which shall be the total number of Shares of the same class as the Bankrupt Shares
held by the Electing Shareholder, and the denominator of which shall be the total number of Shares of such class held by
(A) all Electing Shareholders or (B) all Remaining Electing Shareholders, as the case may be.

(b) If the Electing Shareholders collectively elect to acquire fewer than all of the Bankrupt Shares within 30 days after

the event giving rise to such bankruptcy, the Corporation shall thereupon have the option, exercisable by written notice
given to the Bankrupt Shareholder and the other Shareholders within 45 days after the event giving rise to such
bankruptcy, to purchase for cash all or part of the remaining Bankrupt Shares at the price determined in accordance with
Subsection 7.4(a) above.

(c) Upon the giving of the notices provided in Subsections 7.4(a) and (b) above, the Electing Shareholders and/or the

Corporation, as the case may be, shall be obligated severally, but not jointly, to purchase, and the Bankrupt Shareholder
shall be obligated to sell to each of them, the respective numbers of such Bankrupt Shares specified in such notices (or
determined in accordance with Subsection 7.4(a) above, as the case may be) for cash at the price determined in accor-
dance with Subsection 7.4(a) above.

(d) The bankruptcy of a Shareholder shall be deemed to occur upon the occurrence of any of the following events:
(i) The filing of a voluntary petition in bankruptcy by such Shareholder;
(ii) The filing of an involuntary petition in bankruptcy with respect to such Shareholder which remains undismissed for

a period of 90 days;

(iii) The appointment of a receiver with respect to such Shareholder or with respect to all or substantially all of his,

her or its assets or affairs which remains undismissed for a period of 60 days; or

(iv) The admission in writing by the Shareholder of his, her or its inability to pay his, her or its debts generally as they

become due.

7.5 Certain Rights
(a) Drag Along Rights. If a Shareholder or Shareholders holding in the aggregate a majority, by voting power, of the

outstanding Shares of a class of the capital stock of the Corporation (a «Controlling Shareholder») desires to sell such
Shares to a Purchaser (other than pursuant to Section 7.3) and said Purchaser desires to acquire all of the issued and
outstanding Shares of such class upon such arm’s length terms and conditions as agreed to with the Controlling
Shareholder, each other Shareholder of the relevant class agrees to sell all of its Shares of such class to said Purchaser
(or to vote in favour of any merger or other transaction which would effect such a sale) at the same price per Share of
such class and pursuant to the same terms and conditions with respect to payment for the Shares of such class as agreed
to by the Controlling Shareholder. In such case, the Controlling Shareholder shall give written notice of such sale to the

28350

other Shareholders at least 30 days prior to the consummation of such sale, setting forth (i) the consideration to be
received by the Shareholders, (ii) the identity of the Purchaser, (iii) any other material items and conditions of the
proposed transfer and (iv) the date of the proposed transfer.

(b) Tag Along Rights. If TPG or its affiliates proposes to transfer any Shares of a class of the Corporation’s capital

stock to a Purchaser other than an affiliate or employee of TPG or its affiliates, then such Shareholder (hereinafter
referred to as a «Selling Shareholder») shall give written notice of such proposed transfer to the other Shareholders of
such class (for purposes of this Subsection 7.5(b), the «Other Shareholders») at least 30 days prior to the consummation
of such proposed transfer, setting forth (A) the number of Shares of such class being offered, (B) the consideration to
be received by such Selling Shareholder, (C) the identity of the Purchaser, (D) any other material items and conditions
of the proposed transfer and (E) the date of the proposed transfer.

Each Other Shareholder may elect to sell a Pro Rata Portion (as hereinafter defined) of its Shares of the same class

as the Shares proposed to be transferred by the Selling Shareholder, at the same price per Share of such class and
pursuant to the same terms and conditions with respect to payment for the Shares of such class as agreed to by the
Selling Shareholder, by sending written notice to the Selling Shareholder within 15 days of the date of the Selling
Shareholder’s notice, indicating a desire to sell such Pro Rata Portion of its Shares of such class in the same transaction.
Following such 15 day period, the Selling Shareholder shall be permitted to sell to the Purchaser additional Shares of
such class representing Shares of such class not sold by Other Shareholders.

«Pro Rata Portion» shall mean a number equal to the product of (x) the total number of Shares of the relevant class

owned by such Other Shareholder and (y) a fraction, the numerator of which shall be the total number of Shares of such
class offered (for sale or registration) by the Selling Shareholder, and the denominator of which shall be the total number
of Shares of such class owned by the Selling Shareholder (including the Shares proposed to be sold or registered by the
Selling Shareholder).

(c) Piggyback Registration Rights.
(i) Notice to Shareholders. If the Corporation determines that it will file a registration statement under the Securities

Act ( of the United States of America), other than a Form S-8 under the Securities Act or any similar form under the
Securities Act of 1933 as amended, for an offering which includes Shares held by TPG or its affiliates (a «Registering
Shareholder»), then the Corporation shall give prompt written notice to each of the other Shareholders of the relevant
class (for purposes of this Subsection 7.5(c), the «Other Shareholders») that such filing is expected to be made (but in
no event less than 30 days nor more than 60 days in advance of filing such registration statement), the jurisdiction or
jurisdictions in which such offering is expected to be made, and the underwriter or underwriters (if any) that the Corpo-
ration (or the person requesting such registration) intends to designate for such offering. If the Corporation, within 15
days after giving such notice, receives a written request for registration of any Shares of the same class from any of the
Other Shareholders, then the Corporation shall include in the same registration statement the number of additional
Shares of such class to be sold by each Other Shareholder as shall have been specified in its request, except that each
Other Shareholder shall not be permitted to register more than a Pro Rata Portion of such Shares. The Corporation
shall bear all costs of preparing and filing the registration statement, and shall indemnify and hold harmless, to the extent
customary and reasonable, pursuant to indemnification and contribution provisions to be entered into by the Corpo-
ration at the time of filing of the registration statement, the seller of any Shares covered by such registration statement.

Notwithstanding anything herein to the contrary, the Corporation, on prior notice to the participating Shareholder,

may abandon its intention to file a registration statement under this Subsection 7.5(c) at any time prior to such filing.

(ii) Allocation. If the managing underwriter shall inform the Corporation (or the person requesting such registration)

in writing that the number of Shares of a class requested to be included in such registration exceeds the number which
can be sold in (or during the time of) such offering within a price range acceptable to the Corporation (or, if the offering
is not for the Corporation’s account, such person), then the Corporation shall include in such registration such number
of Shares of such class which the Corporation (or such person) is so advised can be sold in (or during the time of) such
offering. All Shareholders proposing to sell Shares of any class shall share pro rata in the number of Shares of such class
to be excluded from such offering, such sharing to be based on the respective numbers of Shares of such class as to
which registration has been requested by such Shareholders.

(iii) Permitted Transfer. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, sales of Shares pursuant to a

registration statement filed by the Corporation may be made without compliance with any other provision of this Article
7.

7.6 Provisions relating to Class A Shares
(a) Notwithstanding anything to the contrary, the holders of Class A Shares from time to time party hereto acknow-

ledqe and agree that none of them shall be entitled to make any transfer of such Shares other than to a Permitted Trans-
feree or a pledgee in accordance with Section 7.1 until the earlier of the date on which all of the Class B Shares
subscribed to by the Class B Shareholders on May 19, 1998 have been transferred to third party purchasers and the date
on which the net proceeds of transfers of such Shares, as certified by such parties, shall equal or exceed CHF
48,025,500.-.

(b) Each Shareholder also being a manager of the Corporation agrees that upon the termination of his or her

employment by the Corporation or any of its subsidiaries such party shall be deemed to have given a Transferor’s Notice
under Section 7.2 with respect to the number of Class A shares indicated opposite his, her or its name under
«Management Shareholders» and the other Class A shareholders or the Corporation shall have the right to purchase
such shares in accordance with the procedure set out in Section 7.2; provided, however, that the consideration to be
received by the Transferor shall be (x) if such employment terminates as a result of the death or disability of such
shareholder or any other reason other than for good cause as determined by the Board of Directors of the Corpo-
ration, if such Shares are then traded on an internationally recognised securities exchange, the average closing price of

28351

such Shares in the five trading days immediately preceding the termination date of such employment, and otherwise a
price per Share determined by multiplying the Corporation’s consolidated EBITDA determined based on the Corpor-
ation’s most recent audited financial statements times four (4.0) and (y) if such employment terminates for good cause
as determined by the Board of Directors of the Corporation, in its sole discretion, two Swiss Francs (CHF 2.-) per Share.

7.7 Disputes
Each party acknowledges and agrees that he, she, or it shall be entitled to money damages only in the event of any

dispute arising under this Article 7 and expressly waives any right to seek an injunction against any transfer of shares
pursuant to the exercise of any option hereunder.

<i>Tenth resolution

As a consequence of the precedent resolution, the numbering of the articles of the articles of incorporation is

modified.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to change the dates of the accounting year from 1st January to 31st December into 1st October

to 30th September.

<i>Twelfth resolution

As a consequence of the precedent resolution, new Article 16 of the article of incorporation is amended and now

reads as follows:

«Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on October first of each year and shall terminate on

September thirtieth of the following year.»

<i>Thirteenth resolution

As a consequence of the precedent resolutions, the first point of the transitional dispositions is amended and now

reads as follows:

«1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

September thirtieth, 1998.»

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting from the second Tuesday in June at 11.00 a.m.

into the second Tuesday in March at 11.00 a.m.

<i>Fifteenth resolution

As the consequence of the precedent resolution, the first paragraph of new Article 9 of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday in March
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Sixteenth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the directors of the corporation.

<i>Seventeenth resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the corporation:
* Mr Abel Halpern, business man, residing in London, England;
* Mr David Bonderman, business man, residing in Washington DC, USA;
* Mr Robert Di Pauli, business man, residing in Miami, USA;
* Mr Federico Minoli, CEO of corporation, residing in Bologna, Italy;
* Mr Edmond Tavernier, residing in Vandoeuvres, Switzerland;
* Mr Joë Bourez, manager of corporation, residing in Thoiry, France;
* Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.

<i>Eighteenth resolution

The meeting decides to appoint as the independent auditor of the consolidated financial statements for the year

ending September 30, 1998:

KPMG AUDIT, société civile, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>√ Estimate of costs

The members of the board of the meeting declare that this contribution fulfills the conditions set forth in article 4.2

of the Law of 29th December 1971 as amended.

The costs which are to be borne by the Corporation are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 350,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

28352

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TPG HOLDCO S.A. ayant

son siege social à Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous le présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui

nomme Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, deneurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts;

3. Conversion de la devise du capital social en francs suisses;
4. Fixation du capital social à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-) par action;

5. Création de deux catégories d’actions divisées en Actions Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe

B, chacune ayant une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2.-);

6. Echange des actions existantes contre des Actions Ordinaires de Classe A;
7. Augmentation du capital social jusqu’à trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-) par l’émission de sept cent

vingt-cinq mille (725.000) Actions Ordinaires de Classe A et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de
Classe B, chacune ayant une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-);

8. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts;
9. Introduction d’un Article 7 au Chapitre II des statuts pour ajouter certaines dispositions relatives aux:
Restrictions de Cession;
Droit de Premier refus;
Cession aux Cessionnaires Autorisés;
Faillite d’un Actionnaire;
Droit «Drag Along»;
Droits «Tag Along»;
Droit de «Piggyback»;
Dispositions concernant les Actions de Classe A;
Litiges.
10. Modification subséquente de la numérotation des articles des statuts;
11. Changement de l’année sociale et modification subséquente du nouvel Article 16 des statuts et des dispositions

transitoires;

12. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle;
13. Modification subséquente du premier paragraphe du nouvel Article 9 des statuts;
14. Démission des membres du conseil d’administration;
15. Nomination des nouveaux membres du Conseil d’administration.
16. Nomination d’un réviseur d’entreprises indépendant pour les comptes consolidés au 30 septembre 1998:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en TELTEC SWISS INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce changement, l’Article 1

er 

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

28353

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en francs suisses au taux de change de 1,-

LUF = 1/25 CHF.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital social de la société à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions divisée en Actions Ordinaires de Classe A et en Actions

Ordinaires de Classe B, chacune ayant une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes de cinquante francs luxembourgeois

(LUF 50,-) chacune contre vingt-cinq mille (25.000) Actions Ordinaires de Classe A, chacune ayant une valeur nominale
de deux francs suisses (CHF 2,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des nouvelles actions aux

actionnaires en proportion de leur participation dans le capital.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-), par

l’émission de sept cent vingt-cinq mille (725.000) Actions Ordinaires de Classe A et sept cent cinquante mille (750.000)
Actions Ordinaires de Classe B, chacune ayant une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-).

Les nouvelles Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites comme suit:
- six cent dix-huit mille quatre cent vingt-cinq (618.425) Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par TPG

PARTNERS II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 201, Main
Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de deux francs suisses (CHF 2,-) par action;

- quarante-deux mille cinquante (42.050) Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par TPG PARALLEL II,

une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 201, Main Street, Suite
2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de deux francs suisses (CHF 2,-) par action;

- soixante-quatre mille cinq cent vingt-cinq (64.525) Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par TPG

INVESTORS II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 201, Main
Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de deux francs suisses (CHF 2,-) par action;

Les nouvelles Actions Ordinaires de Classe B ont été souscrites comme suit:
- six cent trente-neuf mille sept cent cinquante (639.750) Actions Ordinaires de Classe B ont été souscrites par TPG

PARTNERS II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 201, Main
Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de soixante-deux francs suisses vingt-trois
centimes virgule quatre (CHF 62,234) par action;

- quarante-trois mille cinq cents (43.500) Actions Ordinaires de Classe B ont été souscrites par TPG PARALLEL II,

une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 20l, Main Street, Suite
2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de soixante-deux francs suisses vingt-trois centimes
virgule quatre (CHF 62,234) par action;

- soixante-six mille sept cent cinquante (66.750) Actions Ordinaires de Classe B ont été souscrites par TPG

INVESTORS II, une limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 201, Main
Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, au prix de soixante-deux francs suisses vingt-trois
centimes virgule quatre (CHF 62,234) par action;

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été payées par une contribution en nature consistant dans toutes les parts sociales, soit un

million deux cent trois mille cent trente huit (1.203.138) parts sociales de COMMS HOLDCO, S.à r.l., une société de
droit luxembourgeois, ayant son siège social 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de KPMG , réviseur indépendant, Luxembourg, en date du 19 mai 1998.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and the nominal value of the shares to be issued as consideration and
to the related issue premium.»

Le dit rapport restera annexé au présent acte. La contribution totale de quarante-huit millions cent vingt-cinq mille

cinq cents francs suisses (CHF 48.125.500,-) consiste en deux millions neuf cent cinquante mille francs suisses (CHF
2.950.000,-) pour le capital et quarante-cinq millions cent soixante-quinze mille cinq cents francs suisses (CHF
45.175.500,-) pour la prime d’émission.

<i>Huitième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-) représenté par sept cent cinquante

mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe A et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe B
d’une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-) par action.»

28354

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un article 7 aux statuts, ayant la teneur suivante:

«Art. 7. 7.1 Restrictions de Cession
(a) Aucun Actionnaire ne peut céder, par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous

ces actes étant compris dans le terme «cession» tel qu’utilisé dans les présentes), tout ou partie de ses Actions, ou
bénéfice sur celles-ci, (soit détenu(es) de son plein droit ou détenu(es) par un représentant de l’Actionnaire, tel
Actionnaire étant désigné ci-après comme le «Cédant») à moins que (i) cette cession d’Actions ne soit opérée dans les
livres de la Société et conformément aux dispositions de cet Article 7 et (ii) que le cessionnaire des Actions (s’il est autre
que la Société ou qu’un Actionnaire dûment autorisé en vertu de cet Article) accepte de devenir partie à la Convention
d’Actionnaires conclue entre les Actionnaires et signe les documents jugés nécessaires de l’avis de la Société afin de
mettre en oeuvre cette disposition; étant entendu, cependant, que l’Actionnaire puisse nantir les Actions qu’il détient à
la condition que (i) le montant garanti n’excède pas le prix d’achat ou de souscription des Actions Nanties, que (ii) la
créance garantie soit exigible à tout moment ou lors de l’exercice d’une option d’achat conformément au présent Article
7 et que (iii) cet Actionnaire dépose auprès de la Société une déclaration irrévocable de la partie bénéficiant du nantis-
sement, pour le bénéfice de toutes les parties en présence, confirmant les points sub (i) et (ii) ci-dessus et acceptant de
libérer le nantissement lors de l’exercice de l’option en contrepartie de la réception du montant garanti par le nantis-
sement.

(b) Toute cession d’Actions non conforme aux dispositions de cet Article par le Cédant sera nulle et non avenue et

la Société refusera de reconnaître cette cession pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon son
registre pour refléter un changement de propriété des Actions suite à cette cession.

7.2. Droit de Premier Refus
(a) Au cas où un Cédant souhaite vendre tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes») en toute bonne foi à

une partie indépendante acheteuse (un «Acquéreur») autre qu’en vertu des sous-paragraphes 7.3, 7.4 ou 7.5 de cette
Convention, le Cédant notifiera par écrit («Avis du Cédant») son intention de vendre les Actions Offertes à la Société
ou à d’autres Actionnaires de la même catégorie que les Actions présentées à la cession 60 jours au moins avant la date
de la cession envisagée. L’Avis du Cédant reprendra (i) le nombre d’Actions Offertes, (ii) la contre-valeur à recevoir par
le Cédant, (iii) l’identité de l’Acquéreur, (iv) toute autre question et modalité d’importance de la cession envisagée et (v)
la date envisagée pour la cession.

(b) Si le Cédant obtient l’accord écrit d’Actionnaires représentant une majorité, en termes de pouvoirs de vote, des

Actions en circulation émises au titre de la catégorie des Actions devant être cédées (y compris le Cédant et ses Actions
Offertes) en droit de voter, au cours d’une assemblée des Actionnaires endéans les 15 jours qui suivent l’Avis du Cédant,
le Cédant peut librement céder les Actions Offertes à l’Acquéreur aux conditions et modalités décrites dans l’Avis du
Cédant dans un délai de 90 jours à dater de l’obtention de cet accord sans devoir se conformer aux autres dispositions
de ce sous-paragraphe 7.2. Passé ce délai, les Actions Offertes pourront seulement être cédées en conformité avec
toutes les conditions et procédures prévues au présent Article 7.

(c) Si le Cédant n’obtient pas l’accord sur la cession envisagée tel que prévu au point 7.2(b) ci-dessus), chaque

Actionnaire de la catégorie des Actions devant être cédées (autres que celles du Cédant) peut, par avis écrit notifié au
Cédant, aux autres Actionnaires et à la Société dans un délai de 30 jours à compter de la date de l’Avis du Cédant,
décider d’acquérir toutes les Actions Offertes aux mêmes conditions et modalités que celles prévues dans l’Avis du
Cédant.

Si les Actionnaires décidant d’acquérir toutes les Actions Offertes (pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.2, les

«Actionnaires Acquéreurs») acquièrent ensemble un nombre d’Actions supérieur au nombre d’Actions Offertes, chaque
Actionnaire Acquéreur se verra attribuer un nombre d’Actions Offertes à concurrence du nombre spécifié dans l’avis
de cet Actionnaire au Cédant, égal au Pro Rata Global de cet Actionnaire Acquéreur (tel que défini ci-après) des Actions
Offertes. Si un ou plusieurs Actionnaires Acquéreurs n, achètent pas l’entièreté de leur(s) Pro Rata Global des Actions
Offertes, les Actionnaires Acquéreurs restants (pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.2, les «Actionnaires
Acquéreurs Restants»), qui, sur base de leur avis au Cédant, souhaitent encore acheter les Actions Offertes restantes
(les «Actions Offertes Restantes») auront le droit d’acheter un Pro Rata Global des Actions Offertes Restantes jusqu’à
épuisement des Actions Offertes.

Pour les besoins du sous-paragraphe 7.2(c), «Pro Rata Global» signifiera le nombre d’Actions égal au (i) (A) le nombre

d’Actions Offertes ou (B) le nombre d’Actions Offertes Restantes, s’il y a lieu, multiplié par (ii) une fraction dont le
numérateur correspondra au nombre total d’Actions de la catégorie des Actions devant être cédées détenues par
l’Actionnaire Acquéreur, et dont le dénominateur correspondra au nombre total d’Actions de la même catégorie
détenues par (A) tous les «Actionnaires Acquéreurs» ou (B) tous les Actionnaires Acquéreurs Restants, le cas échéant.

(d) Si tous les Actionnaires Acquéreurs souhaitent acquérir ensemble moins que toutes les Actions Offertes dans un

délai de 30 jours qui suivent la date de la Notice du Cédant, et dans la mesure où la loi le permet, la Société pourra
racheter tout ou partie des Actions Offertes Restantes, sur remise d’un avis au Cédant et aux autres Actionnaires dans
un délai de 45 jours à compter de la date de l’Avis du Cédant, et ce aux mêmes conditions et modalités que celles
prévues dans l’Avis du Cédant.

(e) Sous réserve des dispositions de point 7.2(f) ci-dessous, dès la remise des avis prévus aux points 7.2(c) et (d) ci-

dessus, les Actionnaires Acquéreurs et/ou la Société, selon le cas, seront obligés ensemble, mais pas conjointement,
d’acquérir, et le Cédant sera obligé de céder à chacun d’entre eux, les nombres respectifs des Actions Offertes spécifiés
dans ces avis (ou déterminés conformément au point 7.2(c) ci-dessus, s’il y a lieu) aux conditions et modalités prévues
dans l’Avis du Cédant; étant entendu, cependant, que si la cession envisagée à l’Acquéreur prévoit le paiement des
Actions Offertes par un apport en nature, tout Actionnaire Acquéreur et/ou la Société peut, à son entière discrétion,

28355

en lieu et place, payer au Cédant et en espèces la valeur de marché de l’apport en nature, tel que spécifié soit par consen-
tement mutuel entre l’Actionnaire Acquéreur, ou la Société, et le Cédant, ou par un tiers indépendant choisi par
l’Actionnaire ou l’Acquéreur au sein des plus grandes banques d’investissement ou cabinets de révision n’ayant aucune
relation d’affaires ou commerciale avec la Société ou l’une de ses filiales. Les charges et frais encourus exposés par le
tiers indépendante et sélectionnée conformément à ce point seront supportés équitablement entre l’Actionnaire
Acquéreur, ou la Société, d’une part, et le Cédant, d’autre part. La proportion des charges et frais à supporter par les
Actionnaires Acquéreurs ou la Société sera proportionnelle aux Actions qu’ils acquièrent.

(f) Nonobstant les dispositions précédentes sub 7.2(e), si les Actionnaires Acquéreurs et la Société, pris ensemble,

choisissent d’acquérir moins que toutes les Actions Offertes, ni les Actionnaires Acquéreurs, ni la Société, n’auront le
droit d’acheter des Actions Offertes, et le Cédant pourra librement céder toutes, mais pas moins que toutes, ses
Actions à l’Acquéreur aux conditions et modalités prévues dans l’Avis du Cédant à tout moment, une fois passé le délai
de 60 jours qui suivent la date de l’Avis du Cédant, mais au plus tard dans les 120 jours qui suivent cette date.

Au cas où les Actions Offertes ne sont pas ainsi cédées à l’Acquéreur ou si le Cédant souhaite céder les Actions

Offertes à l’Acquéreur à des conditions et modalités différentes de celles prévues dans l’Avis du Cédant, les Actions
Offertes ne pourront être cédées qu’en conformité complète avec les conditions et procédures prévues dans le présent
Article 7.

7.3 Cessions aux Cessionnaires Autorisés
Un Actionnaire peut céder tout ou partie des Actions qu’il détient à un Cessionnaire Autorisé (tel que défini ci-après)

sans devoir se conformer à d’autres dispositions du présent Article 7 que celles prévues sub 7.1. Pour les besoins de ce
sous-paragraphe 7.3, un «Cessionnaire Autorisé» signifiera (a) dans le cas de TPG, chacun de TPG Partners II, L.P., TPG
Parallel II, L.P. ou TPG Investors II, L.P., ou toute autre association d’investissement, société à responsabilité limitée ou
autre société établie à des fins d’investissement et contrôlée par les actionnaires principaux de TPG, (b) dans le cas de
tout autre Actionnaire qui est une personne morale, toute autre entité qui détient, directement ou indirectement 51 %
au moins des actions du capital de cet Actionnaire («participation majoritaire») ou qui est sous la même communauté
de participation majoritaire, (c) dans le cas de tout autre Actionnaire qui est une association d’investissement, une
société à responsabilité limitée ou une autre entité établie à des fins d’investissement, les associés, membres,
actionnaires ou autres propriétaires ou toute autre association d’investissement, une société à responsabilité limitée ou
une autre entité établie à des fins d’investissement et contrôlées par ces associés, membres, actionnaires ou autres
propriétaires, et (d) dans le cas de tout autre Actionnaire qui est une personne physique, tout successeur en cas de
décès, divorce , ou toute autre société ou autre entité dans laquelle il détient une participation majoritaire ou tout trust
établi pour le bénéfice d’un membre de sa famille proche, pour autant que cet Actionnaire soit le seul trustee de ce trust;
étant entendu, cependant, que cette cession sera soumise à la remise à la Société par le Cessionnaire Autorisé d’un
accord dûment signé et lié par les termes de cet Article et qui prévoira le retour des Actions cédées au premier
détenteur si le Cessionnaire Autorisé cesse d’être un Cessionnaire Autorisé pour ce propriétaire.

7.4 Faillite d’un Actionnaire
(a) Lors de la faillite (telle que décrite ci-dessous sub 7.4(d)) d’un Actionnaire (l’«Actionnaire Failli»), chaque

Actionnaire de la catégorie d’Actions détenues par l’Actionnaire Failli (autre que l’Actionnaire Failli) peut, par avis écrit
remis à l’Actionnaire Failli, aux autres Actionnaires de cette même catégorie et à la Société, dans un délai de 30 jours à
compter de la date de l’événement spécifié sub 7.4(d) ci-dessous qui entraîne cette faillite, choisir de racheter en contre-
partie d’espèces tout ou partie des Actions de l’Actionnaire Failli de cette catégorie (les «Actions Faillies») à un prix égal
à la valeur de marché de ces Actions (déterminé sur base de la valeur de la Société et de ses filiales en activité) au
moment de l’acquisition, tel que déterminé soit par consentement entre les Actionnaires ou par un tiers indépendant à
choisir par la Société parmi les plus grandes banques d’investissement ou cabinets de révision n’ayant aucune relation
d’affaires ou commerciales avec la Société ou ses filiales. Les charges et frais exposés par ce tiers indépendant choisi
selon ce point seront partagés équitablement entre (i) l’Actionnaire Failli et (ii) les Actionnaires choisissant d’acquérir
tout ou partie des Actions Faillies (pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.4, les «Actionnaires Acquéreurs»). La
proportion des charges et frais à supporter par les Actionnaires Acquéreurs sera proportionnelle aux Actions qu’ils
acquièrent.

Si les Actionnaires Acquéreurs acquièrent ensemble un nombre d’Actions supérieur au nombre d’Actions Faillies,

chaque Actionnaire Acquéreur se verra attribuer un nombre d’Actions Faillies à concurrence du nombre spécifié dans
l’avis de cet Actionnaire Acquéreur à la Société, égal au Pro Rata Global de cet Actionnaire Acquéreur (tel que défini ci-
après) des Actions Faillies. Si un ou plusieurs Actionnaires Acquéreurs n’achètent pas l’entièreté de leur(s) Pro Rata
Global des Actions Offertes, les Actionnaires Acquéreurs restants (pour les besoins de ce point 7.4(a), les «Actionnaires
Acquéreurs Restants»), qui, sur base de leur avis à la Société, souhaitent encore acheter les Actions Faillies restantes (les
«Actions Faillies Restantes») auront le droit d’acheter un Pro Rata Global des Actions Faillies Restantes jusqu’à
épuisement des Actions Faillies.

Pour les besoins du sous-paragraphe 7.4(a), «Pro Rata Global» signifiera le nombre d’Actions égal au (i) (A) le nombre

d’Actions Faillies ou (B) le nombre d’Actions Faillies Restantes, s’il y a lieu, multiplié par (ii) une fraction dont le
numérateur correspondra au nombre total d’Actions de la catégorie des Actions Faillies détenues par l’Actionnaire
Acquéreur, et dont le dénominateur correspondra au nombre total d’Actions de la même catégorie détenues par (A)
tous les «Actionnaires Acquéreurs» ou (B) tous les Actionnaires Acquéreurs Restants, le cas échéant.

(b) Si tous les Actionnaires Acquéreurs souhaitent acquérir ensemble moins que toutes les Actions Faillies dans un

délai de 30 jours qui suivent l’événement entraînant la faillite, la Société pourra racheter en contrepartie d’un paiement
en espèces, tout ou partie des Actions Faillites Restantes à un prix déterminé conformément au point 7.4(a) ci-dessus,
sur remise d’un avis à l’Actionnaire Failli et aux autres Actionnaires dans un délai de 45 jours à compter de la date de
l’événement ayant entraîné la faillite.

28356

(c) Dès la remise des avis prévus aux points 7.4(a) et 7.4(b) ci-dessus, les Actionnaires Acquéreurs et/ou la Société,

le cas échéant, seront obligés ensemble mais pas conjointement, d’acheter, et l’Actionnaire Failli sera obligé de vendre à
chacun d’entre eux, les nombres respectifs des Actions Faillies spécifiés dans de tels avis (ou déterminés conformément
au point 7.4(a) ci-dessus, s’il y a lieu) en contrepartie d’espèces à un prix déterminé conformément au point 7.4(a) ci-
dessus.

(d) La faillite d’un Actionnaire sera censée avoir eu lieu lors de la survenance d’un des événements suivants:
(i) le dépôt d’une demande volontaire de faillite par l’Actionnaire;
(ii) le dépôt d’une demande involontaire de faillite concernant l’Actionnaire non rejetée dans un délai de 90 jours;
(iii) la nomination d’un liquidateur pour cet Actionnaire ou concernant substantiellement tous ses avoirs ou affaires

et non rejetée dans un délai de 60 jours; ou

(iv) l’admission écrite par l’Actionnaire qu’il est en situation de cessation de paiement.
7.5 Certains Droits
(a) Droits «Drag Along». Si un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant ensemble une majorité, en termes de pouvoirs

de vote, des Actions en circulation émises au titre d’une catégorie d’actions du capital de la Société (un «Actionnaire
Majoritaire») souhaite(nt) vendre ces Actions à un Acquéreur (autre que visé sub 7.3) et si un tel Acquéreur souhaite
acheter tout ou partie des Actions émises et en circulation d’une telle catégorie aux conditions et modalités arrêtées
d’un commun accord et équitablement («at arms’ length») avec l’Actionnaire Majoritaire, chacun des autres Actionnaires
de cette catégorie ayant marqué leur accord de vendre toutes leurs Actions de cette catégorie audit Acquéreur (ou de
voter en faveur de toute fusion ou autre opération ayant pour effet une telle vente) au même prix par Action de ladite
catégorie et conformément aux mêmes conditions et modalités de paiement pour les Actions de cette catégorie que
celles approuvées par l’Actionnaire Majoritaire. Dans ce cas, l’Actionnaire Majoritaire informera les autres Actionnaires
par écrit au moins 30 jours avant cette vente. Cet avis indiquera (i) la considération à recevoir par les Actionnaires, (ii)
l’identité de l’Acquéreur, (iii) toute autre question et modalité d’importance de la cession envisagée et (iv) la date de la
cession envisagée.

(b) Droits «Tag Along». Si TPG ou ses affiliés envisage de céder des Actions d’une catégorie des actions du capital de

la Société à un Acquéreur autre qu’un affilié ou employé de TPG ou ses affiliés, cet Actionnaire (ci-après désigné
l’«Actionnaire Cédant») informera par écrit les autres Actionnaires (pour les besoins de ce point 7.5(b), les «Autres
Actionnaires») de cette catégorie de la cession envisagée 30 jours au moins avant la cession. Cet avis indiquera (A) le
nombre d’Actions de cette catégorie offertes, (B) la considération à recevoir par l’Actionnaire Cédant, (C) l’identité de
l’Acquéreur, (D) toute autre question et nodalité d’importance de la cession envisagée et (E) la date de cette cession
envisagée.

Chaque Autre Actionnaire peut choisir de vendre un Pro Rata (tel que défini ci-après) de ses Actions de même

catégorie que les Actions devant être cédées par l’Actionnaire Cédant, au même prix par Action de cette catégorie et
aux mêmes conditions et modalités de paiement pour les Actions de cette catégorie que celles approuvées par
l’Actionnaire Cédant, en envoyant un avis écrit à l’Actionnaire Cédant dans les 15 jours de la date de l’avis de
l’Actionnaire Cédant, indiquant son souhait de vendre un tel Pro rata de ses Actions de même catégorie au cours de
cette transaction. Passé ces 15 jours, l’Actionnaire Cédant pourra vendre à l’Acquéreur des Actions supplémentaires de
même catégorie représentant les Actions de cette catégorie invendues aux Autres Actionnaires.

«Pro Rata» signifiera un nombre correspondant au produit du (x) nombre total d’Actions de la catégorie concernée

détenues par un tel Autre Actionnaire et (y) une fraction dont le numérateur correspondra au nombre total d’Actions
de cette catégorie offertes à la vente ou à l’enregistrement par l’Actionnaire Cédant et dont le dénominateur corre-
spondra au nombre total d’Actions de cette catégorie détenues par l’Actionnaire Cédant (y compris les Actions devant
être vendues ou enregistrées par l’Actionnaire Cédant).

(c) Droits de Piggyback Registration
(i) Avis aux Actionnaires. Si la Société décide de déposer une déclaration d’enregistrement en vertu du Securities Act

de 1933, tel qu’amendé (des Etats-Unis d’Amérique), autre qu’un formulaire S-8 en vertu du Securities Act ou tout autre
formulaire en vertu du Securities Act, dans le cadre d’une offre qui inclut des Actions détenues par TPG ou ses affiliés
(un «Actionnaire Sollicitant l’Enregistrement»), la Société informera promptement par écrit chacun des autres
Actionnaires de la catégorie concernée (pour les besoins de ce point 7.5(c), les «Autres Actionnaires») qu’une telle
déclaration est envisagée (mais en aucun cas moins de 30 jours et pas plus de 60 jours avant le dépôt d’une telle décla-
ration d’enregistrement), la ou les juridiction(s) dans la(les)quelle(s) l’offre est envisagée, le(s) preneur(s), le cas échéant,
que la Société (ou la personne ayant demandé l’enregistrement) souhaite désigner dans le cadre de cette offre. Si la
Société, dans les 15 jours qui suivent l’avis, reçoit une demande écrite pour l’enregistrement des Actions de cette
catégorie de la part d’un quelconque Autre Actionnaire, alors la Société inclura dans la même déclaration d’enregist-
rement le nombre d’Actions Supplémentaire de cette catégorie devant être vendues par chacun des Autres
Actionnaires, tel que spécifié dans sa demande, excepté qu’un tel Autre Actionnaire ne pourra pas enregistrer plus que
le Pro Rata de ces Actions. La Société supportera tous les coûts de préparation et d’enregistrement de cette déclaration
et indemnisera et tiendra quitte et indemne le vendeur de toute Action comprise dans la déclaration d’enregistrement,
selon la pratique et dans une mesure raisonnable, conformément aux dispositions d’indemnisation conclues par la
Société au moment de l’enregistrement.

Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, la Société, après avis préalable à l’Actionnaire participant,

peut abandonner son intention de déposer une déclaration d’enregistrement en vertu de ce point 7.5(c) à tout moment
avant cet enregistrement.

(ii) Attribution. Si le preneur informe la Société (ou la personne ayant sollicité l’enregistrement) par écrit que le

nombre d’Actions d’une catégorie devant être inclues dans l’enregistrement dépasse le nombre d’Actions qui peuvent
être vendues au cours de ou pendant, cette offre, dans une fourchette de prix acceptable pour la Société (ou, si cette

28357

offre n’est pas pour le compte de la Société, telle personne), alors la Société reprendra dans son enregistrement le
nombre d’Actions de cette catégorie que la Société (ou cette personne) a été informée qui pouvait être vendu pendant
la période d’offre. Tous les Actionnaires proposant de vendre leurs Actions d’une telle catégorie partageront au pro rata
le nombre d’Actions devant être exclues de l’Offre, ce partage reposant sur les nombres d’Actions respectifs pour
lesquels l’enregistrement a été demandé par ces Actionnaires.

(iii) Cession Autorisée. Nonobstant toute disposition contraire, les ventes d’Actions effectuées conformément à une

déclaration d’enregistrement déposée par la Société pourront être effectuées sans respecter les autres dispositions de
l’Article 7.

7.6 Dispositions concernant les Actions de Classe A
(a) Nonobstant toute disposition contraire, les détenteurs d’Actions de Classe A, en temps qu’il appartiendra parties

aux présentes, déclarent et acceptent qu’aucun d’entre eux ne pourront effectuer aucune cession d’Actions autres
qu’une Cession Autorisée ou un nantissement en vertu du sous-paragraphe 7.1 jusqu’à la date la plus récente lors de
laquelle toutes les Actions de Classe B ont été cédées le 19 mai 1998 à des acquéreurs indépendants ou de la date lors
de laquelle les produits nets de cession de ces Actions, tels que certifiés par ces parties, seront égaux ou excéderont les
CHF 48.025.500,-.

(b) Chaque Actionnaire étant aussi un directeur de la Société accepte que lors de l’expiration de son emploi auprès

de la Société ou l’une de ses filiales, cette partie sera censée avoir remis un Avis de Cédant en vertu du sous-paragraphe
7.2 pour le nombre d’Actions de Classe A apparaissant face à son nom dans les «Actionnaires Gérants» et les autres
Actionnaires de Classe A ou la Société auront le droit d’acheter ces Actions conformément au sous paragraphe 7.2;
étant entendu, cependant, que la contrepartie à recevoir par le Cédant équivaudra à (x) s’il est mis fin à l’emploi pour
des raisons de décès ou de handicap de l’Actionnaire ou pour toute autre raison autre qu’une bonne raison de l’avis du
conseil d’administration de la Société, si ces actions sont négociées sur une bourse internationalement reconnue, le prix
moyen de clôture de ces actions au cours des cinq derniers jours de bourse précédant immédiatement la date d’expi-
ration de cet emploi, ou autrement à un prix par action déterminé en multipliant le EBITDA consolidé de la Société
déterminé sur base des états financiers les plus récents publiés par la Société multiplié par quatre (4.0) et (y) s’il est mis
fin à cet emploi pour une bonne raison de l’avis du conseil d’administration de la Société à sa seule discrétion, deux
francs suisses (CHF 2,-) par action.

7.7 Litiges
Chaque partie déclare et accepte qu’elle n’aura droit à dédommagement qu’au cas où un litige naîtrait en raison de

cet Article 7 et renonce à tout droit de demander une décision contre une cession d’Actions en vertu de l’exercice de
toute option en vertu des présentes.

<i>Dixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la numérotation des articles des statuts est modifiée.

<i>√ Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier les dates de l’année sociale du 1

er

janvier au 31 décembre en du 1

er

octobre au 30

septembre.

<i>Douzième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le nouvel Article 16 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

octobre chaque année et se terminera le trente septembre de l’année

suivante.»

<i>Treizième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier point des dispositions transitoires est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1998.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de juin à 11.00

heures au deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures.

<i>Quinzième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier paragraphe du nouvel Article 9 est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
* M. Abel Halpern, homme d’affaires, demeurant à Londres,Angleterre;
* M. David Bonderman, homme d’affaires, demeurant à Washington DC, USA;
* M. Robert Di Pauli, homme d’affaires, demeurant à Miami, USA;

28358

* M. Federico Minoli, CEO de société, demeurant à Bologne, Italie;
* M. Edmond Tavernier, demeurant à Vandoeuvres, Suisse;
* M. Joël Bourez, gérant de société, demeurant à Thoiry, France;
* M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme réviseur indépendant pour les comptes consolidés pour l’année se terminant

le 30 septembre 1998:

KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les membres du bureau déclarent que cet apport en nature remplit les conditions exigées par l’article 4.2 de la loi du

29 décembre 1971 telle que modifiée.

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à trois cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, G. Bleser, S. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

P. Frieders.

(23917/212/831)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TPG HOLDCO S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.419.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

P. Frieders.

(23918/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOK S.A., avec siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 30 novembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 30 janvier 1996, numéro 56.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
qui désigne comme secrétaire Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que

I. - La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille francs belges (7.500.000,- BEF) pour

le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs belges (7.500.000,- BEF) à quinze millions de francs
belges (15.000.000,- BEF), par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles de mille francs
belges (1.000,- BEF) chacune.

2) Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

28359

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept millions cinq cent mille francs belges (7.500.000,- BEF) pour

le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs belges (7.500.000,- BEF) à quinze millions de francs
belges (15.000.000,- BEF), par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles de mille francs
belges (1.000,- BEF) chacune. Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce
jour.

L’actionnaire CAPTILUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ici représenté par Jean-

Paul Rosen, préqualifié,

déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, l’autre actionnaire tel que

figurant a ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire qui le constate expressément, que les sept mille cinq cents (7.500) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de sept millions cinq cent mille francs
belges (7.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), représenté par quinze mille (15.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent dix-huit mille francs luxembourgeois
(118.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Rosen, G. Birchen, V. Lebrun et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 10. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor.

(23907/223/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour copie conforme

F. Molitor

<i>Notaire

(23908/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SILTAL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour SILTAL FIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(23901/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28360

ALPEBOLA S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siége à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de ALPEBOLA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à 6.000.000,- (six millions) de francs, divisé en six mille (6.000) actions de mille

(1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………

5.999 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions (6.000.000,-) de francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Adrninistration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

28361

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
c) Monsieur Giovanni Ghezzi, avocat, demeurant à Paradiso.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ABlLFlDA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Giovanni Ghezzi, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 12, case 4. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(23938/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Koenig, boucher-traiteur, demeurant à F-57730 Petit Ebersviller, 102, rue du Wenheck.
2.- Monsieur Jacky Hentzgen, boucher-traiteur, demeurant à D-63073 Offenbach-Bieber, 4C, Schlossmuhlstrasse.
3.- Monsieur Jean-Marie Sprunck, comptable, demeurant à F-57350 Schoeneck, 7, rue de Jauldes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZF LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité en rapport avec les travaux de boucherie, de charcuterie et d’abattage.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que le prise de

participations sous quelque forme dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, et finan-

cières, mobilières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

28362

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou télex, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
ll remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du ou des commissaires et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Art. 20. La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

28363

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Albert Koenig, prénommé, mille deux cent soixante-quinze actions ………………………………………………

1.275

2.- Monsieur Jacky Hentzgen, prénommé, neuf cent soixante-quinze actions ………………………………………………………

975

3.- Monsieur Jean-Marie Sprunck, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………      250

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Albert Koenig, prénommé.
b) Monsieur Jean-Marie Sprunck, prénommé,
c) Monsieur Jacky Hentzgen, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, établie à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont pris la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Albert Koenig, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. A. Koenig, J. Hentzgen, J.-M. Sprunck, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 17, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 1998.

P. Decker.

(23940/206/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATION FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23906/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23909/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28364

SOVAPAR, SOCIETE VAROISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.823.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVAPAR (SOCIETE

VAROISE DE PARTICIPATIONS) S.A., en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu parle notaire soussigné en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations n° 347 du 30 juillet 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 648 du
20 décembre 1995.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1996,

publié au Mémorial C n° 25 du 23 janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme lsabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6. Conservation des livres et documents de la société.
7. Clôture de la liquidation.
8. Divers.
Il. Qu’il résulte de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital de

dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée.

lIl. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Roland Klein, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée

générale extraordinaire.

La proposition du liquidateur de payer aux actionnaires, comme solde de la liquidation, les avoirs bancaires restants

est approuvée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs ayant été

en fonction lors de la mise en liquidation, au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs
mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société à Luxembourg,

<i>Quatrième résolution

Les actions au porteur représentant le capital social de la société dissoute sont annulés, l’assemblée prononce la

clôture de la liquidation de la société anonyme holding SOVAPAR (SOCIETE VAROlSE DE PARTICIPATIONS) S.A., qui
cessera d’exister.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

28365

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Gehlen, l. Costa, J.M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

J. Delvaux.

(23910/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARAVELLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

28366

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai de chaque année, à

10.30 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.

28367

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

E. Schlesser.

(23948/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.224.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23911/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23912/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

STEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23913/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28368

---

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S O M M A I R E

DALFIN HOLDING S.A.

QUIES S.A.

ABYSS INTERNATIONAL S.A.

YELLOWTRADE HOLDING S.A.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU

DWW SICHERHEIT AG

DWW SICHERHEIT AG

H K L HANDELSKONTOR LUXEMBURG AG

AGNES CONSTRUCTIONS

 ALEXANDER LOFFELD FINANCE

BETARAVE S.A.

B.E.R.T.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A.

B.C.C.

B.C.C.

BIOINVENTOR HOLDING S.A.

PRO-MODELLBAU

CAFE SOURENSE

BRASSERIE BEIM MIL

CARAGANA S.A.

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET. 

CAFE RESTAURANT WALDHAFF

CARMEN ET ANTOINE

LINDIA HOLDING S.A.

LINDIA HOLDING S.A.

LINDIA HOLDING S.A.

BETA INVEST

MARAVILLA S.A.H.

MOSELLE BOIS

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

MINORCO

OLD TOWN S.A.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A.

OMEGA HOLDING S.A.

OMEGA HOLDING S.A.

OMA

CITYREC

CITYREC

PACIFIC EUROPE INVEST S.A.

OXO INTERNATIONAL S.A.

ORIOL IMMOBILIERE S.A.

PLANITIA HOLDING S.A.

PRO-BATI

OCEAN FINANCE S.A.

OCEAN FINANCE S.A.

OCEAN FINANCE S.A.

OCEAN FINANCE S.A.

OCEAN FINANCE S.A.

OCEAN FINANCE S.A.

RESTAURANT SHEN-ZHEN

PETITE TAVERNE

PETITE TAVERNE

PROFEX S.A.

PROFEX S.A.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A.

PRIBOND MANAGEMENT S.A.

QUATRO STAGIONI

SANIDUBRULUX

SALINA S.A.

RUTH HOLDING S.A.

RICHARD

PROMOLUX S.A.

S.L.G.I. S.A.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A.

REGIA

S.B.A. S.A.

SHIH GROUPE S.A.

PROMOLEASE S.A.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A.

TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOK S.A.

SOK S.A.

SILTAL FIN S.A.

ALPEBOLA S.A.

AZF LUXEMBOURG S.A.

GEPAFIN

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A.

SOVAPAR

CARAVELLE S.A.

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING

STATUCORP S.A.

STEP INVEST S.A.