28129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

13  août 1998

S O M M A I R E

Aberdeen Atlas Fund, Sicav, Luxbg pages  

28144

,

28145

Acayouli S.A., Luxembourg………………………………………………

28145

Agrigallica S.A., Luxembourg …………………………………………

28139

Albatros Performance Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28172

Anora Holding S.A., Luxembourg…………………………………

28146

Apple Tree S.A., Luxembourg ………………………………………

28176

Arcalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

28176

Aviare S.A., Luxembourg …………………………………………………

28173

(O) Beirao, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

28140

Compagnie Foncière et Mobilière S.A., Echternach

28142

Coplaning, S.à r.l., Echternach ………………………………………

28144

Dimension 3 S.A., Rombach ……………………………………………

28140

Economat Jacques Haentges, S.à r.l., Vianden ………

28138

Emme Group S.A., Luxembourg …………………………………

28130

Explosif, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

28143

Flamis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28133

Foodline Management Services S.A., Walferdange

28136

Garage Simon S.A., Ingeldorf …………………………………………

28138

Gilda, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

28146

Hidega S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

28143

H.T.V., S.à r.l., Echternach ………………………………………………

28145

Immo-Sûre, S.à r.l., Echternach ……………………………………

28145

I.N.R. Bodson S.A., Clemency …………………………………………

28149

Kometek, S.à r.l., Echternach …………………………………………

28143

K-Tronic S.A., Luxembourg ……………………………………………

28157

Lake Enterprise, S.à r.l., Luxembourg…………………………

28163

Luxfibel, S.à r.l., Rombach-Martelange ………………………

28141

Lux-Gastronomie, S.à r.l., Diekirch………………………………

28141

North Miami Beach Investment Corp. S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28166

Pamal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28160

(La) Plaza Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………

28152

Pompes Funèbres Jean Goebel & Fils, S.à rs.l., Ech-

ternach ……………………………………………………………………………………

28143

Préface S.A.H., Luxembourg …………………………………………

28173

Rosafin S.A., Luxembourg…………………………………………………

28154

Salon Malou, S.à r.l., Echternach……………………………………

28142

Saro S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

28170

Schmit and Partners Consulting Group S.A., Rom-

bach-Martelange…………………………………………………………………

28142

Société  Européenne de Management en Manuten-

tion S.A., Rombach-Martelange …………………………………

28132

Voyages Koob S.A., Bettborn …………………………………………

28142

Wordfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28138

EMME GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994,et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMME GROUP S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le transport de marchandises pour des tiers, la location de véhicules de tous genres

et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en ef fectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

28130

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Toutefois, vis à vis de toute Administration Publique, la signature d’un seul administrateur suffit.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence rétroactivement le premier janvier mil neuf cent cent quatre vingt-dix-huit et finira le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou a l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  La réunion de toutes les actions dans une main entraine automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:

1.- la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED,

représentée comme indiquée ci-dessus, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500 actions

2.- et la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED,

représentée comme indiquée ci-dessus, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

28131

Ces actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces de la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) de sorte que la prédite somme, se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED;
2) la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED;
3) et Monsieur Giovanni Brescia, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

2.- Les administrateurs, tous présents ont décidé de nommer à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué

Monsieur Giovanni Brescia, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société RONETTE-TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin, 17, Dame Street.
Son mandat prendra fin en l’an 2003.

4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 14, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998.

N. Muller.

(23497/224/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91210/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91211/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

28132

FLAMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Alberto Agostinelli, né le 10 février 1946 à Rome, demeurant à Rome (Italie) Via Flaminia 964 dirigeant

d’entreprise.

2. La société MANOR INTERNATIONAL S.A., constituée en date du 30 mars 1993, immatriculée près le registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n°43.532 et établie à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
représentée par ses Administrateurs, Messieurs Rémy Meneguez, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm et
Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet, la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être conver-
tibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 2.  La société prend la dénomination de FLAMIS, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titres II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital est fixé à la somme de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté par

300 (trois cents) parts sociales d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, intégralement
libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

– Monsieur Alberto Agostinelli, préqualifié, cinquante parts sociales………………………………………………………………………

50

– MANOR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Art. 6.  La cession de parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

28133

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12.  Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites su un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre

1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées inté-

gralement par les apports ci-dessous relatés:

DESCRIPTION DES APPORTS:

<i>Apports en nature
A) En ce qui concerne Monsieur Alberto Agostinelli:
Souscription à concurrence de 50 parts sociales, libérées par l’apport en nature:
1. D’un pavillon situé dans la commune de Rome avec entrée au no 29 de la Via Vignanello, dénommé Pavillon «D»,

composé d’un bâtiment principal comprenant trois étages et un sous-sol et d’un bâtiment accessoire composé d’une
remise avec annexe dont la surface tant couverte que découverte représente 21.000 mètres carrés.

Lesdits biens sont reportés au N.C.E.U. de la commune de Rome avec l’indication suivante:
«feuille 64, annexe 1129»:
parcelle 370 (villa et terrain correspondants)
parcelle 373 (remise)
selon les déclarations cadastrales présentées au bureau technique de la Perception de Rome, chacune en date du

02.06.82, enregistrées sous les numéros 13,14,15 et 16.

La partie déclare se prévaloir des dispositions de l’article 12 de la loi italienne du 13.05.88 no 154 afin d’obtenir l’attri-

bution du revenu cadastral relatif aux immeubles non encore recensés.

Le prédit immeuble se situe sur la zone reportée au N.C.T. de la commune de Rome à la feuille 64 annexe 1129,

parcelle 370 (ex-32/D) et 91, selon le fractionnement approuvé le 17.12.81, n° 6685/d.

2. d’un pavillon situé sur la commune de Rome avec entrée des nos 1 à 3 de la Via Vignanello, dénommé pavillon «B»,

composé d’un bâtiment principal comprenant deux étages et un sous-sol et d’un bâtiment accessoire composé d’une
remise avec annexe, l’ensemble tant couvert que découvert, avec le jardin représentant une surface de 6.800 mètres
carrés.

Lesdits biens sont reportés au N.C.E.U. de la commune de Rome avec l’indication suivante:
«feuille 64, annexe 1129»:
parcelle 369 (villa et terrain correspondants)
parcelle 372 (remise)
selon les déclarations cadastrales présentées au bureau technique de la Perception de Rome, en date du 2.01.82

enregistrées sous les numéros 8 et 9.

Les parties déclarent se prévaloir des dispositions de l’article 12 de la loi italienne du 13.05.88 n° 154, afin d’obtenir

l’attribution du revenu cadastral relatif aux immeubles non encore recensés.

Le prédit immeuble se situe sur la zone reportée au N.C.T. de la commune de Rome à la feuille 64 annexe 1129,

parcelle 369 (ex-82/C), selon le fractionnement approuvé le 17.12.81, n° 6685/d.

Une description précise des biens visés sub.1 et 2 ainsi que les déclarations fiscales et d’urbanisme requises par la loi

italienne relatives à l’apport en nature, font l’objet d’une annexe qui, faisant partie intégrante du présent acte, a été
signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, et restera jointe au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités d’enregistrement. L’apporteur déclare ici assumer la responsabilité pleine et entière des déclara-
tions contenues dans ladite annexe.

28134

Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
– que le terrain servant d’assiette aux immeubles faisant l’objet de l’apport a été acquis suivant acte de vente reçu par

le Notaire Nicolo Bruno, notaire de résidence à Rome, en date du 21 juillet 1972, enregistré le 1

er

août 1972, n° 37388

de son répertoire, 

– qu’elle est toujours propriétaire de ces immeubles;
– que la valeur retenue pour l’apport de l’immeuble sis aux numéro 1-3 de la Via Vignanello est fixée à ITL

500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes); -que la valeur retenue pour l’apport de l’immeuble sis au n°29 de
la Via Vignanello est fixée à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes);

– que l’emprunt hypothécaire portant sur les biens immobiliers visés sub. 1 et sub. 2, les intérêts à payer, et la dette

envers la BANCA DEL FUCINO SpA, une banque établie et ayant son siège social à Rome, Via Tomacelli 106, sont
évalués à ITL 1.450.000.000,- (un milliard quatre cent cinquante millions de lires italiennes)

– que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobiliers sub. 1 et 2 s’élevant au

total à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) et les dettes a supporter s’élevant à ITL
1.450.000.000,- (un milliard quatre cent cinquante millions de lires italiennes), soit une valeur nette de ITL 50.000.000,-
(cinquante millions de lires italiennes).

Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
– les immeubles sont apportés en société tel et dans l’état qu’ils se trouvent à l’heure actuelle et chacun des compa-

rants déclarent parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes.

– les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles

pouvant exister, y compris l’hypothèque inscrite au Bureau des hypothèques de Rome I en date du 17 décembre 1996,
Répertoire Général numéro 80424, numéro particulier 14.304 en faveur de la BANCA DEL FUCINO S.p.A., préqua-
lifiée, en garantie d’un emprunt d’un montant de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes)
suivant acte reçu par le notaire Carlo Antonio Trojani, notaire de résidence à Rome, le 16 décembre 1996, enregistré
le 20 décembre 1996 et portant le numéro 48540 de son répertoire, et y compris un droit d’habitation portant sur ledit
immeuble que se réserve l’apporteur, pour une période de sept ans à compter du présent acte.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier à l’établissement de crédit visé ci-dessus, copie du présent acte, et

déchargent le notaire soussigné des formalités y afférentes.

L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-

sance des l’apports en question et accepter leur valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur des prédits apports en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de
toutes les conséquences y relatives et d’une éventuelle moins-value ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

APPORT EN NUMERAIRE

B) En ce qui concerne la société MANOR INTERNATIONAL S.A.:
Souscription de 250 parts sociales, libérées par versement en numéraire à un compte bancaire de la somme de ITL

250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent vingt-cinq mille francs luxembourgeoîs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par trois gérants.

2. Sont nommés gérants de la société
– Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg
– Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
– Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous leurs signatures conjointes à deux.

3. Les gérants fixent l’adresse de la société au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 9. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23498/211/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28135

FOODLINE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FOODLINE HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 12, Millewee,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Serge Roger, directeur de sociétés, demeurant à D-54296

Trier, Kreuzflur 113 (BRD),

2) Monsieur Serge Roger, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FOODLINE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en casd’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, tèlex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

28136

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à dix heures à

Walferdange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FOODLINE HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

999

2) Monsieur Serge Roger, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Roger, préqualifié,
b) Madame Anette Jung, attachée de direction, demeurant à D-54439 Wehr-Palzem, Kapellenstrasse 5,
c) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sunnen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERlCOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-7257 Walferdange, 12, Millewee.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétéscommerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à

nommer Monsieur Serge ROGER, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Serge

Roger, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

28137

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Roger, A. Jung, C. Dax, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 10, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23499/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.920.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à L-Mersch a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

WORDFIN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23484/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 28 mai 1998, vol. 261, fol. 30, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91200/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

ECONOMAT JACQUES HAENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden, 1, rue du Sanatorium.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Suzanne Nosbusch, sans état, veuve de Monsieur Jacques Haentges, demeurant à Vianden, 1, rue du

Sanatorium;

2) Monsieur Fernand Nosbusch, employé privé, demeurant à Vianden, 3, rue de la Frontière;
3) Madame Elsi Giloy, employée privée, veuve de Monsieur Théo Haentges, demeurant à Vianden, 1, rue du

Sanatorium;

4) Madame Jacqueline Haentges, employée privée, veuve de Monsieur Raymond Streff, demeurant à Vianden, 7,

Bousebierg;

5) Madame Karin Haentges, employée privée, épouse de Monsieur Charles Thurmes, demeurant à Bivels, 11, rue du

Lac;

6) Monsieur Jean Haentges, employé privé, demeurant à Bettel, 19, rue de l’Eglise;
les six prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée ECONOMAT JACQUES

HAENTGES, S.à r.l., avec siège social à Vianden, 1, rue du Sanatorium,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 1982, publié au Mémorial C - Recueil

Spécial des Sociétés et Associations - de l’année 1982, page 3069, modifiée suivant acte du même notaire en date du 19
décembre 1983, publié au Mémorial C de l’année 1984, page 853,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les cessions de parts intervenues entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

28138

DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juin 1998.

Signature.

(91209/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

O BEIRAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue J. Merten.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho, ouvrière, épouse de Monsieur Antonio Saraiva Ferreira,

demeurant à L-9227 Diekirch, 1, Esplanade;

2) Madame Evelyne Guenand, ouvrière, épouse de Monsieur Joao Freire Coelho, demeurant à L-9265 Diekirch, 10,

rue du Palais,

lesquelles comparantes ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de O BEIRAO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la petite restau-

ration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Chacun des associes aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois a donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho, deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
2) par Madame Evelyne Guenand, deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales;
2) à Madame Evelyne Guenand, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales;
Total: cinq cents (500) parts sociales.
Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10.  Le décès ou la faillite de l’un des associes n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

28139

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparantes sus-nommées, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten, Buvette de la Piscine;
2. Est nommée gérante administrative de la société, Madame Evelyne Guenand, prénommée;
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho, prénommée;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérantes est requise;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prenom usuel,

état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Moreno Marinho, E. Guenand, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 1998, vol. 597, fol. 28, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 26 mai 1998.

M. Cravatte.

(91199/205/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX-MICHELS, S.à r.l.).

Siège social: L-9233 Diekirch, 77, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 28 mai 1998, vol. 261, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91201/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91203/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91204/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91205/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

28140

Première série de cessions:
a) Monsieur Fernand Nosbusch, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Suzanne

Haentges-Nosbusch, prénommée et ce-acceptant, les quinze (15) parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

b) Monsieur Jean Haentges, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Suzanne Haentges-

Nosbusch, prénommée et ce-acceptant, les quinze (15) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales de la société à responsabilité limitée ECONOMAT JACQUES

HAENTGES, S.à r.l. sont réparties comme suit:

1) Madame Suzanne Haentges-Nosbusch possède soixante (60) parts sociales;
2) Madame Elsi Haentges-Giloy possède trente (30) parts sociales;
3) Madame Jacqueline Streff-Haentges possède quarante-cinq (45) parts sociales;
4) Madame Karin Thurmes-Haentges possède quinze (15) parts sociales;
Total: cent cinquante (150) parts sociales.
Messieurs Fernand Nosbusch et Jean Haentges ne font plus partie de la société.
Deuxième série des cessions:
a) Madame Suzanne Haentges-Nosbusch, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Elsi

Haentges-Giloy, prénommée et ce-acceptant, trente (30) parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

b) Madame Suzanne Haentges-Nosbusch, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter à Madame

Jacqueline Streff-Haentges, prénommée et ce-acceptant, trente (30) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales de la société à responsabilité limitée ECONOMAT JACQUES

HAENTGES, S.à r.l. sont finalement réparties comme suit:

1) Madame Elsi Haentges-Giloy possède soixante (60)parts sociales;
2) Madame Jacqueline Streff-Haentges possède soixante-quinze (75) parts sociales;
3) Madame Karin Thurmes-Haentges possède quinze(15) parts sociales;
Total: cent cinquante (150) parts sociales, d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs chacune.
Madame Suzanne Haentges-Nosbusch ne fait plus partie de la société.

<i>Dispositions communes

Les prix de toutes les cessions de parts qui précèdent ont été réglés entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Toutes les cessions de parts qui précèdent ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du

Code Civil, par sa gérante, Madame Elsi Haentges-Giloy prénommée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Nosbusch, F. Nosbusch, E. Giloy, J. Haentges, K. Haentges, J. Haentges, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 1998, vol. 597, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juin 1998.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(91198/205/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

AGRIGALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.028.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 15 mai 1998, numéro 754 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 95, case
12, que la société anonyme AGRIGALLICA S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire prédit en date du 11 avril 1997, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 415 du 31 juillet 1997, au capital
social de USD 200.000,-,

a été dissoute à partir du 15 mai 1998.
Décharge pleine et entière est accordée aux adminsitrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998.

Pour extrait

N. Muller

(23521/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28141

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 28 mai 1998, vol. 261, fol. 30, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91202/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

SCHMIT AND PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91206/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

SCHMIT AND PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91207/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

SCHMIT AND PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1998.

Signature.

(91208/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

SALON MALOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 12, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 78, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91212/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 1.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 20 mai 1998, vol. 131, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91213/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

28142

KOMETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 20 mai 1998, vol. 131, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91214/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

KOMETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 20 mai 1998, vol. 131, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91215/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

POMPES FUNEBRES JEAN GOEBEL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

R. C. Diekirch B 1.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91216/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

EXPLOSIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 19, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 78, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91217/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

HIDEGA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Le 9 juin 1998 se sont réunis:
1) La société de droit irlandais TITAN ASSOCIATES Ltd, établie et ayant son siège social à Dublin, 20 Chanwilliam

Terrace, ici représentée par CD-SERVICES, S.à r.l. en vertu dune procuration sous seing privé donnée à Dublin le 21
avril 1998

2) La société de droit irlandais STARMARSH Ltd, établie et ayant son siège social à Dublin, 41, Central Chambers,

Dame Court, ici représentée par CD-SERVICES, S.à r.l. en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin le
21 avril 1998

3) La société de droit irlandais TARGET MERCHANTS Ltd, établie et ayant son siège social à Dublin, 101 Furry Park

Road, Mowth Road, ici représentée par CD-SERVICES, S.à r.l. en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Dublin le 21 avril 1998

4) La société de droit irlandais RAVENSROCK HOLDINGS Ltd, établie et ayant son siège social à DUBLIN, 41,

Central Chambers, Dame Court, ici représentée par CD-SERVICES, S.à r.l. en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Dublin le 5 juin 1998

pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HIDEGA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la vente de biens immobiliers et en général tout acte

nécessaire à la réalisation d’un projet de lotissement à Bertrange, au lieu-dit «Hinter dem Garten».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

28143

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de la signature des présents statuts. Elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés décidant à la majorité des voix et des participa-
tions.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,- LUF (cent mille francs luxembourgeois), divisé en 100 parts sociales de

mille francs chacune, répartyies comme suit:

1) La société TITAN ASSOCIATES Ltd, prédésignée ………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) La société STARMARSH Ltd, prédésignée ………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

3) La société TARGET MERCHANTS Ltd, prédésignée……………………………………………………………………………………………

10 parts

4) La société RAVENSROCK HOLDINGS, prédésignée …………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et se trouve à disposition de la société.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers recquièrt l’accord de tous les

associés, qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de
désaccord à ce sujet, est fixée par voie d’arbitrage suivant les règles du Code civil.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts.

Art. 8. Dans leur rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs

parts. Vis à vis des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code
Civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’envers les tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requièrt. Les convocations sont

faites par la gérance par lettre recommandée aux sièges sociales des associées au moins deux mois avant l’assemblée
générale. L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31 décembre 1998 un bilan annuel. Les produits nets de la société sera distribué entre
les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant même les associés, se reconnaissant dument convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de confier la gérance pour un mandat de six ans à:

CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Fait et signé à Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour TITAN ASSOCIATES Ltd

<i>Pour STARMARSH Ltd

Signature

Signature

<i>Pour TARGET MERCHANTS Ltd

<i>Pour RAVENSROCK HOLDINGS

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23501/320/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COPLANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 2.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 20 mai 1998, vol. 131, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91218/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

BAUDOUIN NAGELMACKERS

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23518/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28144

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le jeudi 28 mai 1998 au siège social de la société, a adopté les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée a approuvé le rapport du président, le rapport des auditeurs et les comptes annuels se clôturant au 31

janvier 1998.

2. L’assemblée a approuvé la distribution d’un dividende final pour les compartiments suivants:
- US$ 0,03743 par action pour le Short-dated Dollar Bond Portfolio;
- GB£ 0,03865 par action pour le Short-dated Sterling Bond Portfolio;
- GB£ 0,01439 par action pour le UK Growth and Income Portfolio;
- US$ 0,02853 par action pour le Far East Emerging Economies Portfolio;
dividende qui a été payé aux actionnaires enregistrés au 22 avril 1998, avec la date du détachement fixée au 23 avril

1998 et une date de paiement le 30 avril 1998. Aucun dividende ne sera distribué pour les autres compartiments.

3. L’assemblée accorde décharge complète et entière à tous les membres du Conseil d’administration pour leur

gestion, ainsi qu’à KPMG AUDIT pour la période se terminant au 31 janvier 1998.

4. L’assemblée a réélu Messieurs Martin J. Gilbert, Christopher Little, Daniel de Meester, Baudouin Nagelmackers et

David van der Stoep comme administrateurs pour une période d’un an se clôturant à l’assemblée générale de 1999.

5. L’assemblée a réélu KPMG AUDIT comme Réviseurs pour une période d’un an se clôturant à l’assemblée générale

de 1999.

<i>Pour ABERDEEN ATLAS FUND

D. de Meester

B. Nagelmackers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23519/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

IMMO-SURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 2.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91220/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

H.T.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 juin 1998, vol. 131, fol. 83, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(91219/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1998.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Thierry Fournier ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

ACAYOULI S.A.

Signature

(23520/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28145

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ANORA HOLDING S.A.

Signature

(23523/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GILDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Piero Agostinelli, né à Rome, le 22 avril 1938, et demeurant à Rome (Italie), via Flaminia no 964, dirigeant

d’entreprise;

ici représenté par son fils Monsieur Giuseppe Agostinelli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie) 290, via

Flaminia nuova;

en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Antonio Caruso de résidence à Rome (Italie) en date du

26 mai 1998, dont une expédition, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. La société MANOR INTERNATIONAL S.A., constituée en date du 30 mars 1993, immatriculée près le registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n

o

43.532 et établie à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

représentée par ses Administrateurs, Messieurs Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm et Benoît
Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet, la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être conver-
tibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de GILDA, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital est fixé à la somme de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté par

300 (trois cents) parts sociales d’une valeur de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, intégralement
libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Piero Agostinelli, préqualifié: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

- MANOR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………  250

Total: trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

28146

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites à un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre

1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégra-

lement par les apports ci-dessous relatés:

<i>Description des apports

<i>Apports en nature

A) En ce qui concerne Monsieur Piero Agostinelli:
Souscription de 50 parts sociales, libérées par apport en nature consistant en un ensemble immobilier situé à Rome,

via Flaminia n

o

290 (auparavant numéroté 270), faisant partie de la «villa n

o

9-10», faisant à son tour partie du domaine

dénommé «Colle delle Acacie» composé d’un bâtiment principal comprenant deux étages et un entresol et d’un
bâtiment annexe composé d’un entresol, chaque immeuble avec terrain en annexe à usage jardin, le tout sur un terrain
d’une contenance de 4.800 mètres carrés.

1. le bâtiment principal est reporte:
- pour l’entresol: au N.E.C.U. de la Commune de Rome à la partie 1331926 avec les références suivantes:
«feuille 220 parcelle 180, parcelle 273 subalterne 5, via Flaminia Nuova, n

o

290, p.s1-s2, e 10, zone censitaire 6,

categorie A/7, classe 8, pièce 17, rente cadastrale de ITL 9.350.000,-» selon la déclaration de variation pour agrandis-
sement et démolition partielle enregistrée au bureau technique de la Perception de Rome le 20 février 1998 sous n

o

x

00552/98.

- pour le rez-de-chaussée: au N.C.E.U. de la Commune de Rome à la partie 1331298 avec les références suivantes:
«feuille 220 parcelle 180 subalterne 2, Via Flaminia Nuova n

o

290, p.t.e. 10, zone censitaire 6, catégorie A/7, classe 9

pièce 12, rente cadastrale de ITL 7.680.000,- (l’appartement);

28147

- parcelle 273 sous-ordre 3, Via Flaminia Nuova n

o

290, p.t.e. 10, zone censitaire 6, catégorie C/6, classe 7, mètre

carré 52, rente cadastrale ITL 187.200,- (le garage),

selon la déclaration de modification pour fractionnement pour transfert de droits, agrandissement, modification

toponomastique enregistrée au bureau technique de la perception de Rome le 18 février 1998 sous n

o

003218/98.

- pour le premier étage: au N.C.E.U.de la Commune de Rome sous les références suivantes:
«feuille 220 parcelle 180 sous-ordre 4, Via Flaminia Nuova n

o

270, p.1, avec zone censitaire, catégorie, classe, pièce,

et rente cadastrale à attribuer; selon déclaration de modification pour redistribution des aménagements intérieurs,
enregistrée au bureau technique de la perception de Rome le 12 juin 1986 sous n

o

5284.

2. le bâtiment annexe est reporté
- pour l’entresol: au N.C.E.U. de la Commune de Rome à la partie 1331298 avec les références suivantes:
«feuille 220, parcelle 551:
- sous-ordre 2, Via Flaminia Nuova n

o

270, p.s 1, zone censitaire 6, catégorie A/6, classe 4 pièce 4.5., rente cadastrale

de ITL 1.035.000,- (l’appartement);

- sous-ordre 3, Via Flaminia nuova n

o

270, p.s 1, zone censitaire 6, catégorie C/6, classe 6, mètre carré 57, rente cadas-

trale ITL 171.200,- (le garage);

selon la déclaration de bâtiment urbain enregistrée au bureau du Trésor Public le 25 novembre 1997 sous n

o

G

03887/97.

Une description précise du présent apport en nature ainsi que les déclarations fiscales et d’urbanisme requises par la

loi italienne font l’objet d’une annexe qui, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les
comparants, restera jointe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement. L’apporteur
déclare ici assumer la responsabilité pleine et entière des déclarations contenues dans la dite annexe.

Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
- qu’elle a acquis le terrain servant d’assiette à l’immeuble ci-avant décrit suivant acte de vente reçu par le Notaire

Nicolo’ Bruno, Notaire de résidence à Rome, en date du 15 juillet 1971 enregistré le 3 août 1971, et par acte en date
du 3 novembre 1988 enregistré en date du 17 novembre 1988

- qu’elle est toujours propriétaire de cet ensemble immobilier;
- que la valeur retenue de cet immeuble est limitée à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires

italiennes);

- que l’emprunt hypothécaire, les intérêts à payer, et la dette envers la BANCA DEL FUCINO SpA, une banque

établie et ayant son siège social à Rome, Via Tomacelli 106, sont évalués à ITL 1.450.000.000,- (un milliard quatre cent
cinquante millions de lires italiennes);

- que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobiliers s’élevant à ITL

1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) et les dettes à supporter s’élevant à ITL
1.450.000.000,- (un milliard quatre cent cinquante millions de lires italiennes), soit une valeur nette de ITL 50.000.000,-
(cinquante millions de lires italiennes).

Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- l’immeuble est apporté en société tel et dans l’état qu’il se trouve à l’heure actuelle et chacun des comparants

déclare parfaitement le connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes.

- l’immeuble est apporté en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles pouvant

exister, y compris l’hypothèque inscrite au Bureau des hypothèques de Rome I le 17 décembre 1996, répertoire général
Numéro 80.423, numéro particulier 14.303, en faveur de la BANCA DEL FUCINO S.p.A., préqualifiée, en garantie d’un
emprunt d’un montant de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) suivant acte reçu par le
notaire Carlo Antonio Trojani, Notaire de résidence à Rome, le 16 décembre 1996, enregistré le 20 décembre 1996 et
portant le numéro 48539 de son répertoire, et d’un droit d’habitation portant sur ledit immeuble que se réserve
l’apporteur, pour une période de sept ans à compter du présent acte.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier à l’établissement de crédit visé ci-dessus, copie du présent acte, et

déchargent le notaire soussigné des formalités y afférentes.

L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-

sance de l’apport en question et accepter sa valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de
toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou d’un éventuel accrois-
sement du passif reconnu.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Apport en numéraire

B) En ce qui concerne la société MANOR INTERNATIONAL S.A.:
Souscription de 250 parts sociales, libérées par versement en numéraire à un compte bancaire de la somme de ITL

250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

28148

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous leur signature conjointe à deux.

3. Les gérants fixent l’adresse de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Agostinelli, R. Meneguz, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 29, case 3. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23500/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Léonard Bodson, ferronnier, demeurant à B-4032 Chênée (Liège), 284, rue des Grands Prés;
2. - Monsieur Philippe Bodson, chaudronnier, demeurant à B-4052 Chaudfontaine (Beaufays), 43, rue du Grand Air.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.N.R. BODSON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour compte d’autrui, toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à:

- la construction métallique,
- la construction de ponts et de charpentes,
- le montage de constructions métalliques, de ponts et charpentes,
- la fabrication d’articles en fer forgé,
- la fabrication d’articles en tôle à destination industrielle ou professionnelle, de petite et moyenne charpente et de

petite et moyenne chaudronnerie,

- la fabrication et le montage de tuyauteries industrielles en acier, inox, PVC, geberit,
- la fabrication de remorques, de carrosseries industrielles et de carrosseries d’autobus et d’autocars,
- l’exploitation d’un chantier de démolition de véhicules à moteur, au commerce de détail de pièces détachées et

accessoires pour véhicules à moteur,

- le commerce de gros et de détail de vieux métaux et mitraille,
- l’entreprise de travaux d’égoûts,
- l’entreprise de décapage par immersion,
- l’entreprise de calorifugeage,
- l’entreprise d’isolation thermique et acoustique,
- la fabrication et la création, le commerce en gros et en détail avec importation d’équipements et accessoires destinés

aux personnes âgées ou handicapées, de baignoire à porte automatique,

- la réalisation de tout outillage pouvant servir à la fabrication,

28149

- le commerce en gros avec importation et exportation de matériel orthopédique,
- l’entreprise de travaux de plomberie sanitaire,
- le commerce en gros et en détail de bacs de conservation pour la viande.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet. 

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.-LUF), divisé

en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf

dispositions contraires de la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration
peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorpo-
ration de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’adminis-
tration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renou-
velée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

28150

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Léonard Bodson, préqualifié, soixante-trois actions ……………………………………………………………………………………

63

2) Monsieur Philippe Bodson, préqualifié, soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………  62

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

28151

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Léonard Bodson, demeurant à B-4032 Chênée (Liège), 284, rue des Grands Prés
2) Monsieur Philippe Bodson, demeurant à B-4052 Chaudfontaine (Beaufays), 43, rue du Grand Air
3) Monsieur Michaël Bodson, demeurant à B-4030 Grivegnée (Liège), 4, Impasse Rosenbaum.
Monsieur Philippe Bodson, préqualifié sub 2), est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Christine Detaille, demeurant à B-4052 Chaudfontaine (Beaufays), 43, rue du Grand Air.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Bodson, P. Bodson, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 1998, vol. 412, fol. 81, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juin 1998.

A. Weber.

(23502/236/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

LA PLAZA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA PLAZA PROPERTIES, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

28152

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 025 et 026, de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama-City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats, dont question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 027 et 028, de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama-City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats, dont question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

28153

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. van Leuvenheim, J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 19, case 2. – Reçu 14.544 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Elvinger.

(23505/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ROSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Rosaria Marazzi, administratrice de sociétés, demeurant à I-Sassuolo-Modène (Italie).
2) Monsieur Pietro Severi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Sassuolo-Modène (Italie).
Tous deux ici repésentés par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences financières et commerciales,

demeurant à Arlon (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Sassuolo (Italie), lesquelles
signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ciannexées pour être enregistrées en même
temps que le présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ROSAFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

28154

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

250 (deux cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droits de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
* par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de ITL 24.750.000.000,-

(vingt-quatre milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL
250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires
italiennes), le cas échéant par l’émission de 24.750 (vingt-quatre mille sept cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présenté résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siege social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

28155

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où

l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

lundi du mois de septembre, à 15.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les, titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) Madame Rosaria Marazzi: deux cent quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………… 248
2) Monsieur Pietro Severi: deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, aisi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

28156

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rosaria Marazzi, administratrice de sociétés, demeurant à I-Sassuolo-Modène (Italie)
b) Monsieur Pietro Severi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Sassuolo-Modène (Italie)
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Bertrange.
d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Catégorie A:
a) Madame Rosaria Marazzi, administratrice de sociétés, demeurant à I-Sassuolo-Modène (Italie)
b) Monsieur Pietro Severi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Sassuolo-Modène (Italie)
Catégorie B:
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Bertrange.
d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
4. - Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 20, case 4. – Reçu 52.288 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(23511/211/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

K-TRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5.

2. - La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mars 1997 à Dublin,

28157

laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de K-TRONIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, savoir:
- la représentation de produits, équipements et matériels à usage industriel ou privé;
- Conception, fabrication et vente de produits, matériels et services dans le domaine de l’électronique;
- Import-export et commerce de tous produits ou marchandises dérivés.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions …………

50 actions

2. La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions …………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

28158

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Patrice Verdier, ingénieur Arts et Métiers, demeurant à D-56357 Nochern, Schulstrasse, 27;
2) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
3) et Monsieur James William Grassick, directeur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présent ou représentés, Messieurs Philip Mark Croshaw et James William Grassick, par Monsieur

Patrick Arama, prédit, en vertu de deux acceptations de mandats en date du 2 juin 1998, à Luxembourg, 

lesquelles resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant,

ont nommé à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur Patrice Verdier, prédit.

2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

Avenue de la Gare.

4. - Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

5. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 842, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998.

N. Muller.

(23503/224/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28159

PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Paola Agostinelli, née à Rome, le 3 février 1942, et demeurant à Rome (Italie), via Bernardino Molinari, 15,

sans profession, épouse séparée de biens de Monsieur Carlo Nardoni, né à Gallese (Viterbo-Italie), le 9 février 1930,
domicilié à Rome, Via Benardino Molinari, 15, ingénieur;

représentée aux fins des présentes par son époux Monsieur Carlo Nardoni, prénommé, en vertu d’une procuration

authentique reçue par le Notaire Antonio Caruso, de résidence à Rome (Italie), en date du 9 mai 1998; une expédition
de ladite procuration après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes restera annexée au présent acte,
avec lequel elle sera enregistrée;

2. La société MANOR INTERNATIONAL S.A., constituée en date du 30 mars 1993, immatriculée près le Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B n

o

43 532 et établie à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

représentée par ses Administrateurs, Messieurs Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm et Benoît
Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être conver-
tibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de PAMAL, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titres II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes), représenté par 200

(deux cents) parts sociales d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, intégralement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Paola Agostinelli, préqualifiée; cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

- MANOR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée; cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………  150
Total: deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraine pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

28160

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Titre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre

1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégra-

lement par les apports ci-dessous relatés:

<i>Description des apports

<i>Apports en nature

A) En ce qui concerne Madame Paola Agostinelli:
Souscription à concurrence de 50 parts sociales, libérées par l’apport en nature:
1. de la moitié de la propriété d’un pavillon situé dans la commune de Santa Marinella (Rome), avec entrée du n

o

26

au 28 de la Via Ulpiano, représentant la surface tant couverte que découverte d’une contenance d’environ 1.000 mètres
carrés, plus une terrasse située au niveau rez-de-chaussée de 200 mètres carrés et piscine découverte.

Ledit bien est reporté au N.C.E.U. de la commune de Santa Marinella à la parcelle 1013221 avec les références

suivantes:

«feuille 18:
- parcelle 112 sous-ordre 5 et 6 (habitation du premier entresol, rez-de-chaussée, premier et deuxième étage);
- parcelle 191 sous-ordre 1 et 2 (habitation du deuxième entresol et local accessoire au troisième entresol)»,
avec zone censitaire, catégorie, classe, pièce et revenu cadastral à attribuer selon déclaration de modification

présentée au bureau technique de la Perception de Rome le 21.10.1996, enregistrée sous le n

o

114073.

La terrasse est identifiée à la feuille 18 parcelle 308/b (ex-308) selon le fractionnement n

o

28331 de 1981.

La zone sur laquelle se trouve le prédit bien est reporté au N.C.T. de la commune de Santa Marinella à la feuille 18

parcelle 112, 191, 308/b.

2. de la partie d’un immeuble ancien dénommé «MALGA» situé à Cortina d’Ampezzo, lieudit «Lacadel 33, au numéro

4», constituée d’un appartement au second étage côté Est.

Lesdits biens sont reportés au N.C.E.U. de la commune de Cortina d’Ampezzo, à la page 5299, parcelle 283, sous-

ordre 10, p.s1-1 catégorie A/2, classe 2, pièce 6.

Il est souligné qu’il existe en faveur des lots 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 de la prédite parcelle 283 et à charge de la parcelle

4109, une servitude consistant en un droit de parcage de véhicules pour chacun des lots dans le parking situé à l’angle
Est de ladite parcelle 4109, dans la partie indiquée en pointillé dans la planimétrie déposée dans le livre foncier et en
annexe avec la lettre B au contrat sous seing privé authentifié par le notaire Paolo Ripa de Cortina d’Ampezzo, en date
du 13.08.1992 n

o

1085 du répertoire enregistré en date du 13.08.1992 au n

o

109 série 2V.

Une description précise des biens visés sub. 1 et 2 ainsi que les déclarations fiscales et d’urbanisme requises par la loi

italienne relatives à l’apport en nature, font l’objet d’une annexe qui, faisant partie intégrante du présent acte, a été
signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera jointe au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités d’enregistrement. L’apporteur déclare ici assumer la responsabilité pleine et entière des déclara-
tions contenues dans ladite annexe.

Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:

28161

1. Pour l’immeuble situé à Santa Marinella:
- qu’elle a acquis l’immeuble suivant acte de vente reçu par le Notaire Nicolo’ Bruno, Notaire de résidence à Rome,

en date du 1

er

décembre 1986, enregistré le 17 décembre 1986, numéro 85266 de son répertoire;

- qu’elle est toujours propriétaire de cet immeuble;
- que la valeur retenue de cet immeuble est limitée à ITL 900.000.000,- (neuf cent millions de lires italiennes);
2. pour l’immeuble situé à Cortina D’Ampezzo:
- qu’elle a acquis l’immeuble ci-avant décrit suivant acte de vente reçu par le Notaire Paolo Ripa, Notaire de résidence

à Cortina D’Ampezzo, en date du 13 août 1992,

- qu’elle est toujours propriétaire de cet immeuble;
- que la valeur retenue de cet immeuble est limitée à ITL 561.596.000,- (cinq cent soixante et un millions cinq cent

quatre vingt seize mille lires italiennes);

- que l’emprunt hypothécaire portant sur les biens immobiliers visés sub.1 et sub. 2, les intérêts à payer, et la dette

envers la BANCA DEL FUCINO SpA, une banque établie et ayant son siège social à Rome, Via Tomacelli 106, sont
évalués à ITL 1.411.596.000,- (un milliard quatre cent onze millions cinq cent quatre vingt seize mille lires italiennes)

- que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobiliers sub. 1 et 2 s’élevant au

total à ITL 1.461.596.000,- (un milliard quatre cent soixante et un millions cinq cent quatre vingt seize mille lires
italiennes) et les dettes à supporter s’élevant à ITL 1.411.596.000,- (un milliard quatre cent onze millions cinq cent quatre
vingt seize mille lires italiennes), soit une valeur nette de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes).

Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- les immeubles sont apportés en société tel et dans l’état qu’ils se trouvent à l’heure actuelle et chacun des compa-

rants déclare parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes.

- les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles

pouvant exister, y compris l’hypothèque inscrite au bureau des hypothèques à Civitavecchia (Italie) le 27 décembre 1996,
Répertoire général numéro 6878, numéro particulier 1481, en faveur de la BANCA DEL FUCINO S.p.A., préqualifiée,
en garantie d’un emprunt d’un montant de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cent millions de lires italiennes) suivant
acte reçu par le notaire Carlo Antonio Trojani, Notaire de résidence à Rome, le 16 décembre 1996, enregistré le 20
décembre 1996 et portant le numéro 48541 de son répertoire, et y compris un droit d’habitation portant sur lesdits
immeubles que se réserve l’apporteur, pour une période de sept ans à compter du présent acte.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier à l’établissement de crédit visé ci-dessus, copie du présent acte, et

déchargent le notaire soussigné des formalités y afférentes.

L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-

sance des apports en question et accepter leur valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur des prédits apports en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de
toutes les conséquences y relatives et d’une éventuelle moins-value ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Apport en numéraire

B) En ce qui concerne la société MANOR INTERNATIONAL S.A.:
Souscription de 150 parts sociales, libérées par versement en numéraire à un compte bancaire de la somme de ITL

150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attes-
tation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous leurs signatures conjointes à deux.

3. Les gérants fixent l’adresse de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Nardoni, R. Meneguz, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 12. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23508/211/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28162

LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Kenneth Larsson, residing in D-22455 Hamburg (Germany), 2A, Dupweg,
hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915, on commercial companies, of September
18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992,
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LAKE ENTERPRISE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500.000,- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by

500 (five hundred) shares of LUF 1.000,- (one thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by Mr Kenneth Larsson, prenamed.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915, on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

28163

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Mrs Antoinette Faucheux de Bergerac, consultant, residing

in L-2732 Luxembourg, 34, rue Wilson.

The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have our set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Kenneth Larsson, demeurant a D-22455 Hamburg (Allemagne), 2A, Dupweg;
ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé, demeurant a Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

28164

et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LAKE ENTERPRISE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Kenneth Larsson, prénommé.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

28165

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Madame Antoinette Faucheux de Bergerac, consultante,

demeurant à L-2732 Luxembourg, 34, rue Wilson.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(23504/211/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP., Société Anonyme.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mrs Michèle Cabassi, private employee, residing in Luxembourg.
2) HIGHLAND SECURITIES LTD, company under Bahamas law, having its registered seat at Cumberland House,

Cumberland Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Both of them being here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of

proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holders and the notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves. 

Title I. - Name, Registered office, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

28166

Art. 4. The Company’s purpose is the realisation of all real estate operations by sale, purchase, leasing, rent, exploi-

tation or anyway else.

The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Title II. - Share capital

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III. - Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general

meeting.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Title IV. - Business year, General Meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of May at 11.00 at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Title V. - Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - HIGHLANDS SECURITIES LTD, one thousand two hundred shares:…………………………………………………………………… 1,200
2. - Michèle Cabassi, fifty shares: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: one thousand two hundred and fifty shares: …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP., proof of which has been duly given to the notary.

28167

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for six years:
1) Mr Daniel Pechon, economic counsel, residing at Schieren.
2) Mrs Michèle Cabassi, private employee, residing at Luxembourg.
3) Mr Dominique Philippe, broker, residing at Luxembourg.

<i>Second resolution

Is elected as auditor for six years: the British Virgin Islands company STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, with

registered office at Tortola.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre. The Board of Directors is

authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland

Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT
CORP.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières par voie d’achat, de vente, location,

mise en valeur ou autrement.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre

28168

manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année social - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - HIGHLANDS SECURITIES LTD., mille deux cents actions: …………………………………………………………………………………… 1.200
2. - Michèle Cabassi, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

28169

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren.
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fit et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 4, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

J. Elvinger.

(23507/211/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SARO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue M. Koener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sandro Pica, directeur de sociétés, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place d’Europe,
2. - La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias

Koener,

constituée suivant acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 août 1995, publié

au Mémorial C numéro 570 du 8 novembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 1997, numéro 257 de son répertoire,

publié au Mémorial C numéro 292 du 12 juin 1997,

représentée par:
Madame Nadia Gresse, employée privée, demeurant à Pontpierre, 75, rue de l’Europe,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle elle a été nommée à la suite de l’acte constitutif

prédit, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par sa seule signature.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination SARO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés. 

28170

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Sandro Pica, prédit, soixante-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………

79 parts

2. - La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., prédite, vingt et une parts sociales ………………………………

21 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel.

Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu’ils possèdent,

devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux
mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

28171

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contôle sur les affaires de la société et il poura en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépences, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment ccnvoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Sandro Pica, prédit.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.
C) La société sera valalablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, etats et demeures, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pica, Gresse, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998, vol. 842, fol. 17, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998.

N. Muller.

(23512/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.606.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 7 mai 1997

Nominations statutaires:
L’Assemblée Générale renouvelle pour un terme d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1998.
A l’issue de l’Assemblée Générale, le Commissaire aux Comptes est la Compagnie de Révision à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23522/060/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28172

AVIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(23534/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PREFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Perdriat, retraité, demeurant à F-28.000 Chartres (France), 8, Impasse des Saumons;
2) Monsieur Alain Perdriat, Président de société, demeurant à F-28.000 Chartres (France), 22, Les Hauts du Château;
3) Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Tous ici représentés par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée PREFACE S.A

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par

1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune, qui au choix de l’action-
naire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

En cas de démembrement de la propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se répar-

tissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales ordinaires est exercé par l’usufruitier;
b) le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires statuant en matière de modification de statuts, augmen-

tation de capital et liquidation est exercé par le nu-propriétaire;

c) le droit de percevoir les dividendes distribués appartient à l’usufruitier;
d) le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital appartient à l’usufruitier;
e) le droit au produit de la liquidation appartient au nu-propriétaire.

28173

Pour ce qui n’est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du Code civil luxembourgeois applicables en la matière.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété;
- si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Art. 6. La société peut racheter ses propresactions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

28174

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième vendredi du mois de mai

à 10.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit, et ce pour la pleine propriété ou la nue-propriété ou l’usufruit:

<i>Usufruit des actions

Par Monsieur Serge Perdriat, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………   999

Total: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………

999

<i>Nue-Propriété des actions

- Par Monsieur Alain Perdriat, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………   999

Total: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………

999

<i>Pleine propriété des actions

Par Monsieur Claude Schmitz, prénommé: une action………………………………………………………………………………………………………

1

Total: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total global: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

10.000.000,- (dix millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

28175

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de sept cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
3. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 4. – Reçu 615.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Elvinger.

(23509/211/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

APPLE TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

APPLE TREE S.A.

Signature

(23527/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARCALUX S.A.

Signature

(23528/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28176

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