28177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 588

13 août 1998

S O M M A I R E

Abscisse S.A., Luxembourg………………………………………… page

28209

Andrea Doria S.A., Luxembourg ……………………………………………

28213

Brandschutz Bernardy, S.à r.l., Remich ………………………………

28215

Covest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28178

Crematec Maintenance & Distribution, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

28178

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28178

Data Circuit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28178

Dodomar Immo S.A., Luxembourg………………………………………

28179

EPS Economical Power Systems S.A., Luxembourg ……

28179

Estambra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28179

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg ………………………

28179

European Consulting Services S.A., Luxembourg …………

28179

Europinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

28179

Euro Prod Holding S.A., Luxembourg…………………………………

28180

Euroshoes S.A., Bertrange ………………………………………………………

28180

Evero S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28181

Fauche S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28180

Fiat Finance and Trade Ltd. S.A., Luxembourg ……………

28181

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg ………………………………

28181

Finantel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28182

Findel Investments S.A., Luxembourg ………………………………

28182

Finropa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28183

Finvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28183

Flintstone S.A., Luxembourg……………………………………………………

28183

Fondation Luxembourgeoise pour la Défense des Con-

sommateurs, Howald ………………………………………………………………

28208

Foralim S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28216

Foxmet S.A., Niederdonven……………………………………

28181

,

28182

Frankfurter Sparkasse, Luxembourg……………………………………

28183

Frin S.A.………………………………………………………………………………………………

28182

Galerie des Monnaies et Antiquités, S.à r.l., Luxembg

28220

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

28184

Geminvest S.A., Luxembourg ………………………………

28183

,

28184

Gestion et Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

28184

Ghyzee S.A., Luxembourg…………………………………………………………

28184

GLB International S.A., Luxembourg …………………………………

28185

Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxembourg ………

28185

Haus- und Grundinvest S.A., Luxembourg ………………………

28185

ID. Con S.A., Dudelange ……………………………………………………………

28221

IKB International S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

28185

Ilan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

28186

Immobaux S.A., Luxembourg …………………………………………………

28186

Immolys S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28187

Immo Pacor S.A., Luxembourg………………………………………………

28187

Immoven S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28187

Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg…………

28184

Infinitinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

28187

Initans Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28188

Interbio Medical Service S.A., Luxembourg ……………………

28188

Intermedia S.A., Luxembourg ………………………………

28185

,

28186

Inter Multi Investment Conseil S.A., Luxembourg ………

28189

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg ……………………

28188

International Tobacco Investments S.A., Luxembourg

28189

International Wave Holding, Luxembourg ………………………

28190

Intraco Holding S.A. ……………………………………………………………………

28187

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

28190

J.M.D.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28190

Jumaco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

28191

Kinohold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28190

Lauriane Investissements Internationaux S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

28189

Lucy S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

28191

Maison Bolmer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

28192

Map International S.A., Luxembourg …………………………………

28192

MCI Machine & Chemical Industries - Econ S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………………

28192

Medika Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28192

Merlux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28193

Mersin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28194

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg ………………………

28193

Mesure de Chaleur S.A., Luxembourg ………………………………

28194

Metalco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28194

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28194

M.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28195

Multi-Motos Cars Ateliers S.A., Strassen …………………………

28195

New Investment S.A., Luxembourg ……………………………………

28194

O.L.P., Office Laser Print, S.à r.l., Dudelange

28195

,

28196

Orona Participations S.A., Luxembourg ……………………………

28191

Osprey International S.A. …………………………………………………………

28197

Paghera S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

28196

Palmyre Investment S.A., Luxembourg ……………………………

28197

Parteurope S.A., Luxembourg ………………………………………………

28197

Participations Financières Européennes S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

28197

Pentrak Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28198

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28198

Portinfer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28198

Prayon International S.A., Luxembourg …………

28198

,

28199

Promotelia S.A., Luxembourg…………………………………………………

28199

PROVELUX, Produits Vétérinaires Luxembourgeois,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………

28199

Quanlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28200

Randeor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28200

Reagra S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28200

Recem S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28200

Reine Invest, Luxembourg…………………………………………………………

28201

Restaurant Kami, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

28201

Restaurant Over-Seas, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28201

Rolub S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28201

Ron S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

28202

Royale UAP Iard S.A., Luxembourg ……………………………………

28202

Royale UAP S.A., Luxembourg ………………………………………………

28202

Royale UAP Vie S.A., Luxembourg ………………………………………

28203

Royal Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………………

28202

Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………………

28203

Safimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28203

San Luis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28203

San Remo, S.à r.l. …………………………………………………………………………

28204

Serocytolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

28204

Shell Film & Chemical S.A., Luxembourg …………………………

28204

Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembourg…………

28205

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

28205

Sintex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

28205

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………………

28206

Société Civile Immobilière Denco, Luxembourg ……………

28223

Société Civile Immobilière Socide - Esch-sur-Alzette,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………

28206

Soginvest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

28205

Soprassur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28204

Sunfish Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28207

Supergems Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28219

Taino S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28224

Technopart S.A., Luxembourg ………………………………………………

28224

Tema, S.à r.l., Fentange………………………………………………………………

28224

Thetis Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

28224

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998,

vol. 508, fol. 35, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature

<i>Un administrateur

(23564/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue

<i>extraordinairement en date du 29 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 mai 1998 que:
1- A l’unanimité l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le Commissaire aux Comptes pour une nouvelle

période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23565/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature
<i>Le Gérant

(23567/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23568/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

DATA CIRCUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.

R. C. Luxembourg B 58.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour DATA CIRCUIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23570/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28178

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23571/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23572/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ESTAMBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23573/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(23574/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23575/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23576/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28179

EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.648.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant à F-75007 Paris, 12,

boulevard Raspail, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23577/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.648.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en remplacement

de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23578/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EUROSHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23579/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23581/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28180

EVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.391.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 janvier 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier et Peter Dekelver sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est

donnée, sans restrictions, jusqu’à la date de leur démission.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23580/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD,

Société Anonyme.

Siège social:  L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale et par le conseil d’administration

1. La démission de Monsieur Giulio Merlani comme membre du conseil d’administration est acceptée. Monsieur

Giulio Merlani n’est pas remplacé comme membre du conseil d’administration dont le nombre est ainsi réduit de sept à
six.

2. Monsieur Mauro Pasquero est nommé président du conseil d’administrastion.
3. Gestion journalière
La gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière est confiée

à un comité de gestion composé de Messieurs Mauro Pasquero, Marco Casalino et Luigi Gubitosi. Monsieur Mauro
Pasquero est nommé président de ce comité de gestion.

La société est valablement engagée envers des tiers dans le cadre de la gestion journalière soit par la seule signature

du président du comité de gestion Monsieur Mauro Pasquero, soit par la signature conjointe de Messieurs Marco
Casalino et Luigi Cubitosi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23582/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23583/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FOXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 4B, rue Puert.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 mai 1998

Le Conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale de ce jour délègue la gestion journalière à Cedric Sheridan qui

pourra engager la société sous la seule signature.

Cette délégation est valable durant toute la durée de son mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23590/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28181

FOXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 4B, rue Puert.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 mai 1998 à 11.30 heures

Sont présents:
- Cedric Sheridan, administrateur
- Dorothée Dewaet, administrateur
- Paul Vander Elst, administrateur

<i>Ordre du jour:

- Nomination du Président du Conseil d’Administration
- Fixation du siège social de la société
- Conclusion d’une convention avec SAFILUX
- Ouverture d’un compte auprès de la B.I.L.
- Délégation de la gestion journalière

<i>Résolutions:

1. Le Conseil nomme Cedric Sheridan, Président du Conseil d’administration.
2. Le Conseil décide de fixer le siège social de la société au 4B, rue Puert L-5433 Niederdonven Luxembourg.
3. Le Conseil décide, à cette fin, de conclure avec SAFILUX, une convention dont les termes et conditions sont

approuvés.

4. Le Conseil décide d’ouvrir un compte auprès de B.I.L. et donne procuration à M. Cedric Sheridan pour effectuer

toutes opérations sur ledit compte sous sa seule signature.

5. Le Conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale de ce jour délègue la gestion journalière à Cedric Sheridan

qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable durant toute la durée de son mandat.

Ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23591/560/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANTEL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23584/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FINDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin1998.

<i>Pour FINDEL INVESTMENTS S.A.

Signature

(23585/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FRIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.064.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 508, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23593/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28182

FINROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FINROPA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23586/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 60.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour FINVEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO

Signature

(23587/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FLINTSTONE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(23588/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FRANKFURTER SPARKASSE.

Niederlassung: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 22, case 03, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

FRANKFURTER SPARKASSE

Signatures

(23592/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.929.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 1998 à 11.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux complets

et confirme pour autant que besoin l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière
à l’un de ses membres.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23595/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28183

GEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le conseil d’Administration

Signature

Signature

(23596/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23594/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 16 mars 1998

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour l’Agent Domiciliataire

Signature

Siganture

(23597/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23598/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.862.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 27 avril 1998

Acceptation de la démission de Messieurs Salim Nehme et Philippe Debin et décharge leur est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Messieurs Denis Sergent, 28, rue de Varenne à F-75012 Paris et Bertrand Leveque,

37, rue du Sahel à F-75007 Paris comme Administrateurs avec effet ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de 2001.

<i>Pour la Société

<i>INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23608/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28184

GLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

GLB INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23599/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23600/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

HAUS- UND GRUNDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23601/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

IKB INTERNATIONAL, Société Anoynme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

IKB INTERNATIONAL

J.-P. Frisch

Dr. A. Schmid

<i>Directeur

<i>Administrateur-

<i>Directeur

(23602/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 3 octobre 1995

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.

<i>Pour la Société

<i>INTERMEDIA S.A.

Signature

(23613/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28185

INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>INTERMEDIA S.A.

Signature

(23614/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>INTERMEDIA S.A.

Signature

A<i>dministrateur

(23615/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ILAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 janvier 1998

Les démissions de Messieurs Xavier Leydier et Peter Dekelver de leur poste d’administrateur sont acceptées. Pleine

et entière décharge leur est donnée, sans restrictions, jusqu’à la date de leur démission.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23603/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.476.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 24 avril  1997

1. La cooptation de Monsieur Carl Speecke en tant qu’Administrateur, est ratifiée.
2. Les démissions de Messieurs Luc Leroi, Marc Boland et Joeri Steeman, Administrateurs, et de Monsieur Jacques

Bonnier, Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

3. Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, est nommé Administrateur, en remplacement de

Messieurs Luc Leroi, Marc Boland et Joeri Steeman. La candidature de Monsieur Nico Weyland, employé privé,
demeurant à Altrier, au poste de Commissaire aux Comptes, aux lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est
acceptée.

A l’issue de l’Assemblée le Conseil d’Administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique
– Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
Le Commissaire aux Comptes est
– Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23604/011/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28186

IMMOLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23605/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23606/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23607/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin, Madame Marcia Varga Buzolin et Monsieur Celso Varga ont été désignés

administrateurs-délégués. Chaque administrateur-délégué pourra engager la Société sous sa signature unique pour tous
actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23609/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 15 mai 1998

– Renouvellement des mandats des administrateurs:
Monsieur René Cillien
Monsieur André Pstruszenski
Madame Marie-Claire Gloeckler.

– La société FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., avec siège social à Niederkorn, est nommée commissaire aux comptes

de la société, en remplacement de Monsieur Guy Steffen, démissionnaire.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23626/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28187

INITANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>INITANS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23610/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23611/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23612/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23616/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

<i>Extrait du Registre des Procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 15 janvier 1997 a décidé de renouveler le mandat des

Administrateurs ainsi que du Réviseur d’Entreprises pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes

arrêtés au 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI INVESTMENT, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23617/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28188

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23618/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

<i>Extrait du Registre des Procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 15 janvier 1997 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de

l’exercice clôturé au 30 septembre 1996 comme suit:

Résultat reporté ……………………………………………………………

4.433.177,-  LUF

Résultat der l’exercice …………………………………………………

8.615.077,-  LUF

Dividendes ………………………………………………………………………

(12.750.000,-) LUF

Report à nouveau …………………………………………………………

298.254,-  LUF

L’assemblée a décidé de renouveler la mandat des Administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23619/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(23624/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.097.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 3 juin 1998 que les Admi-

nistrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle Anne Compère sont réélus pour une
période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Irthum, est réélu pour une période de 6 ans. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23634/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28189

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23625/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23627/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23628/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1998,

vol. 508, fol. 18, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(23632/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>de la société anonyme KINOHOLD S.A., Société Anonyme Holding,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 mai 1998

1. L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Jos Bijnens, avec effet immédiat.

L’assemblée décide de nommer la société luxembourgeoise FIN-CONTROLE S.A. comme commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Jos Bijnens.

2. L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23633/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28190

JUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23630/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

JUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 1998

L’assemblée a renouvelé pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Réquisition pour la modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23631/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

LUCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.454.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un conseil d’administration tenu en date du 3 juin 1998, que:

Monsieur Lamberto Piacentini,
né le 10 septembre 1951 à Frassinoro (MO)
demeurant Via Tassoni, 55 à Carpi
C.F. PCN LBR 51P10D783D
carte d’identité numéro AC 8233533 du 02.05.98

a été nommé mandataire et représentant général de la société en Italie avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature vis-à-vis de toutes les administrations italiennes ainsi que dans le cadre de la gestion journalière des actifs de la
société situés en Italie, tous ces pouvoirs étant donnés dans les limites des capacités financières de la société et sans
avoir la possibilité de l’endetter directement ou indirectement par des engagements quelconques.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour réquisition

LUCY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23635/771/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ORONA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.855.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée du 5 juin 1998 que:

– Monsieur Jean-Louis Marras, dirigeant de sociétés, demeurant à Saint Witz,
– Monsieur Serge Leveque, Directeur Général, demeurant à Strasbourg,

ont été nommés Administrateurs.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23657/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28191

MAISON BOLMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour MAISON BOLMER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23637/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MAISON BOLMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour MAISON BOLMER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23638/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 53.239

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour MAP INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23639/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MCI MACHINE &amp; CHEMICAL INDUSTRIES - ECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23640/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MEDIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.920.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 janvier 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la Société

<i>MEDIKA HOLDING S.A.

Signature

(23641/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28192

MERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.813.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1998

Vendredi 29 mai 1998 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme MERLUX S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:

– Que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin,

à toute publication.

– Que, suivant liste de présence, toutes les 300 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

300 voix.

– Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro, Jean-Marc

Debaty.

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Madame Luisella Moreschi, M.

Roberto Verga et M. Antonio Mandra.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes INTERCONSULT S.A.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A.
5. Transfert du siège social du 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

6. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro,

Jean-Marc Debaty, ainsi que du commissaire aux comptes INTERCONSULT S.A. et leur accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
– Madame Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch
– Monsieur Roberto Verga, demeurant à CH-Lugano
– Monsieur Antonio Mandra, demeurant à CH-Lugano

et commissaire aux comptes
– VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

qui termineront les mandats de leur prédécesseur.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23642/744/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 60.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(23644/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28193

MERSIN S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg 53.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai  1998, vol. 507, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires

<i>du 20 mai 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de une unité pour porter celui-ci à quatre membres.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Virgilio Ranalli, demeurant à Luxembourg comme nouvel administrateur

pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23643/065/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MESURE DE CHALEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 44.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23645/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

METALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23646/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

NEW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23649/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 120.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 54.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(23651/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28194

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23652/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23-25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23653/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

O.L.P., OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Bemtgen, reprographe, demeurant à L-3514 Dudelange, 222, route de Kayl;
2) Madame Carole Quint, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Bemtgen, demeurant à L-3514 Dudelange,

222, route de Kayl;

3) Monsieur Joël Reisdorf, relieur, demeurant à L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl;
4) Madame Joëlle Bemtgen, décoratrice publicitaire, demeurant à L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., en abrégé O.L.P., S.à r.l., avec siège social à L-3514 Dudelange,
31, route de Kayl;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 13 février 1997,

publié au Mémorial C de 1997, page 13518.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Joël Reisdorf, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Madame Joëlle Bemtgen, prédite, ici

présente et ce acceptant, dix parts sociales (10) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée OFFICE LASER
PRINT, S.à r.l., en abrégé O.L.P., S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de dix mille francs (10.000,-) que Monsieur Joël Reisdorf reconnaît

par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

– Monsieur Marc Bemtgen, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

– Madame Carole Quint, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………

240

– Madame Joëlle Bemtgen, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

28195

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur Joël Reisdorf, prédit, à compter d’aujour-

d’hui et lui donne décharge.

Est nommée nouvelle gérante administrative Madame Joëlle Bemtgen, prédite.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’assemblée générale extraordinaire, à environ vingt-cinq
mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les comparants prémentionnés ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Bemtgen, Quint, Reisdorf, Bemtgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 juin 1998.

C. Doerner.

(23655/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

O.L.P., OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.,

C. Doerner.

(23656/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 1998

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer M. Carlo Bagnato aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Graziano

Rondanelli, démissionnaire, dont il terminera le mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de une unité pour porter celui-ci à quatre membres.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Virgilio Ranalli, demeurant à Luxembourg, comme nouvel administrateur

pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999.

<i>Quatrième résolution

Le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que le compte de Pertes et Profits pour la période du 1

er

janvier 1996 au

31 décembre 1996 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de 709.395,- LUF à l’exercice suivant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et par vote séparé au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat respectif pour la période courant du 1

er

janvier au 31 décembre 1995.

Par vote exprès, l’assemblée donne décharge à l’administrateur démissionnaire M. Graziano Rondanelli, pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le montant cumulé des pertes au 31 décembre 1996
supérieur au capital social souscrit et libéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23659/065/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28196

OSPREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.396.

—

Avec effet au 2 juin 1998, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, Luxem-

bourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société OSPREY INTERNATIONAL S.A., de sorte que celle-ci se
trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié

en droit, demeurant à Olm, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange et Monsieur Christian
Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur
et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour OSPREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23658/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.915.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 12 mai 1998

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23660/060/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PARTEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23661/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23662/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28197

PENTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23663/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 12 mai 1998

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23664/060/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PORTINFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.854.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 1997

Conformément à l’article 100 de les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la Société

<i>PORTINFER S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23665/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(23666/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28198

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

L’assemblée générale statutaire du 28 avril 1998 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Madame Marie-José Reyter.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23667/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PROVELUX, S.à r.l.,

PRODUITS VETERINAIRES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.

—

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 6

mai 1998, enregistré à Capellen le 20 mai 1998, vol. 412, fol. 84, case 10, de la société à responsabilité limitée PRODUITS
VETERINAIRES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé PROVELUX, S.à r.l., avec siège social à L-2111 Luxembourg,
1, rue Machault, constituée suivant acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 19 juillet 1965, publié au Mémorial C, numéro 97 du 28 août 1965, et dont les statuts ont été modifiés succes-
sivement par acte sous seing privé du 26 janvier 1967, publié au Mémorial C, numéro 26 du 6 mars 1967, par acte sous
seing privé du 15 mars 1972, publié au Mémorial C, numéro 40 du 29 mars 1972, par acte reçu par le prédit notaire
Albert Stremler en date du 29 mars 1975, publié au Mémorial C, numéro 118 du 26 juin 1975, par acte reçu par le
notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 1977, publié au Mémorial C, numéro
257 du 8 novembre 1977, par acte du même notaire Hyacinthe Glaesener reçu en date du 16 décembre 1978, publié au
Mémorial C, numéro 84 du 25 avril 1979, par acte du même notaire Hyacinthe Glaesener reçu en date du 10 juillet 1980,
publié au Mémorial C, numéro 217 du 3 octobre 1980, par acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 2 octobre 1986, publié au Mémorial C, numéro 360 du 30 décembre 1986 et suivant acte du
même notaire Jean Seckler reçu en date du 6 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 308 du 3 septembre 1990,

les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter:

a) qu’ils décident de transférer le siège social de L-2111 Luxembourg, 1, rue Machault à L-2522 Luxembourg, 1, rue

Guillaume Schneider;

b) qu’ils décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour;

c) qu’ils décident de nommer comme seul liquidateur de la société Madame Marie Hemmen, préqualifiée;

d) qu’ils déterminent les pouvoirs du liquidateur comme suit:
– le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et plus particulièrement tous les pouvoirs

prévus par l’article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

– que le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
– que le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un

ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(23668/236/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

PROMOTELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.391.

—

<i>Démission et nomination

Monsieur Christian Smal a démissionné de sa qualité d’Administrateur-Délégué de la société et est remplacé à ce

poste par Monsieur Johan Goekint, Administrateur de Sociétés.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23669/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28199

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 3 juin 1998:
– La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23670/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>RANDEOR HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23671/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>RANDEOR HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23672/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg 39.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(23673/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg 45.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(23674/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28200

REINE INVEST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23675/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

RESTAURANT KAMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15

mai 1998, enregistré à Capellen le 18 mai 1998, vol. 412, fol. 82, case 1, de la société à responsabilité limitée
RESTAURANT KAMI, S.à r.l., avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 379 du 9 août 1995,

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

a) que la société à responsabilité limitée RESTAURANT KAMI, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce

jour;

b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière est donnée au gérant technique Monsieur Hen Jonggan Lin, cuisinier, demeurant à

L-3509 Dudelange, 10, rue Lentz et aux gérants administratifs Monsieur Ly Kien Luu et Madame Ngoc-Chi Lam, préqua-
lifiés;

d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de

Monsieur Ly Kien Luu à L-1613 Luxembourg, 52, rue François Gangler.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(23676/236/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

RESTAURANT OVER-SEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg 60.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23677/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ROLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>du 9 février 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Robert Drugmanne ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la Société

<i>ROLUB S.A.

Signature

(23678/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28201

RON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.888.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 juin 1998 que les modifications suivantes sont

intervenues:

<i>Conseil d’administration

Départ de

Madame Paola Gagliani
Monsieur Marco Malavolta.

Arrivée de Monsieur Claudio Lugli,

dottore commercialista, demeurant à Modènes, Via Ganaceto 154
TYORA LTD, 47, Mount Eagle Green Leopards Town Heights, Dublin 18 (Irlande).

<i>Pouvoirs

Il résulte d’un conseil d’administration tenu en date du 3 juin 1998, qu’après en avoir été expressément autorisé par

l’assemblée générale extraordinaire du même jour, l’administrateur:

Monsieur Mauro Malavolta, commerçant, demeurant en Italie à Castelnuovo Rangone Via Chiesa, 12
a été nommé administrateur-délégué et mandataire général de la société en Italie avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière sans préjudice aux pouvoirs normalement réservés au
conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires. Le pouvoir de signature de l’administrateur-délégué
est limité par opération au montant de ITL 500.000.000,- ou la contre-valeur en une autre devise.

Pour réquisition

RON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23679/771/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ROYAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg 39.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23680/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ROYALE UAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et le rapport du Conseil d’Administration de l’AGO du 8 mai 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23681/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ROYALE UAP IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et le rapport du Conseil d’Administration de l’AGO du 8 mai 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23682/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28202

ROYALE UAP VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et le rapport du Conseil d’Administration de l’AGO du 8 mai 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23683/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SAEKACOATINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23684/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SAFIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23685/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SAN LUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.820.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1998

Vendredi 29 mai 1998 à 16.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SAN LUIS S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:

– Que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin,

à toute publication.

– Que, suivant liste de présence, toutes les 120 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

120 voix.

– Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro, Jean-Marc

Debaty.

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Madame Luisella Moreschi, M.

Roberto Verga et M. Antonio Mandra.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes INTERCONSULT S.A.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A.
5. Transfert du siège social du 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

6. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

28203

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro,

Jean-Marc Debaty, ainsi que du commissaire aux comptes INTERCONSULT S.A. et leur accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
– Madame Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch
– Monsieur Roberto Verga, demeurant à CH-Lugano
– Monsieur Antonio Mandra, demeurant à CH-Lugano
et commissaire aux comptes
– VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
qui termineront les mandats de leur prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23686/744/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SAN REMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 29.654.

—

Suite à une cession de parts intervenue en date du 10 janvier 1997, les parts se répartissent comme suit:
1) Madame Enrichetta Ferranti, restauratrice demeurant 10, place Guillaume II,

cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

140

2) Mademoiselle Monika Ferranti, employée de banque, demeurant à Luxembourg,

4, rue Mathias Birthon, cent dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

110

Total: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

250

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23687/607/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SEROCYTOLUX S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg 15.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai  1998, vol. 502, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23689/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature.

(23690/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(23698/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28204

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(23691/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 12 mai 1998

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23692/060/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SINTEX HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23693/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOGINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.145.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 3 février 1998

«Les mandats des administrateurs, Messieurs Pierre Detournay, Georges Logelin, Rudy Paulet et Serge Pierson sont

renouvelés pour une durée d’un an.»

«Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Nico Weyland est renouvelé pour une durée d’un an.»
«En application de l’article 100 sur les sociétés commerciales, les actionnaires se sont prononcés pour la continuation

des activités de la société.»

Le 3 février 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23697/011/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28205

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.919.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 1998

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23694/060/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOCIDE – ESCH-SUR-ALZETTE.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Marianne Thilges, sans état, née le 13 décembre 1929 à Dudelange, veuve de Monsieur Robert Decker,

demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 21, rue Léon Metz;

2.- Monsieur Marc F. Decker, ingénieur diplômé, né le 7 octobre 1956 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4243 Esch-

sur-Alzette, 115, rue Jean-Pierre Michels;

3.- Madame Sylvie Decker, psychologue, née le 13 mai 1953 à Esch-sur-Alzette, épouse de Monsieur Robert Muller,

demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 57, rue C.M. Spoo.

<i>Exposé préliminaire

Messieurs Robert et Marc les Decker, ainsi que Madame Marianne Thilges étaient propriétaires d’une société civile

immobilière, dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOCIDE – ESCH-SUR-ALZETTE, avec siège social à L-4024
Esch-sur-Alzette, rue de Belval,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1987,
publié au Mémorial C numéro 62 du 11 mars 1988,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1992, 
publié au Mémorial C numéro 437 du 1

er

octobre 1992,

Monsieur Robert Decker était propriétaire de sept cent quinze (715) parts sociales, Monsieur Marc F. Decker était

propriétaire de quatre cent vingt (420) parts sociales et Madame Marianne Thilges était propriétaire de sept cent quinze
(715) parts sociales.

Monsieur Robert François Decker, en son vivant industriel, né le 21 février 1925 à Esch-sur-Alzette, vivant époux de

Madame Marianne Thilges, ayant demeuré à L-4238 Esch-sur-Alzette, 21, rue Léon Metz, est décédé à Luxembourg, le
2 février 1988.

Aux termes d’un acte de donation entre époux reçu par le notaire Léon Marc Elter en date du 27 avril 1972, numéro

210 de son répertoire, alors de résidence à Junglinster, enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 1998, vol. 502, fol. 75,
case 12, il a été stipulé qu’en cas de décès de Monsieur Robert Decker et au cas où il y aurait des héritiers réservataires,
que l’épouse survivante aurait droit à la plus grande quotité disponible en pleine propriété et en usufruit, prévue entre
époux.

La succession du défunt est échue comme suit:
– pour 1/3 indivis en pleine propriété et 2/3 indivis en usufruit à son épouse survivante Madame Marianne Thilges;
– pour 2/3 indivis en nue propriété ensemble et par parts égales à ses deux enfants, savoir:
Monsieur Marc F. Decker, prédit et Madame Sylvie Decker, prédite.
A ce moment les prédites parts sociales appartenaient à:
– Monsieur Marc F. Decker, prédit, pour 420 parts sociales en pleine propriété et 238 1/3 parts sociales en nue

propriété;

– Madame Sylvie Decker, prédite, pour 238 1/3 parts sociales en nue propriété;
– Madame Marianne Thilges, pour 953 1/3 parts sociales en pleine propriété et 476 parts sociales et 2/3 parts sociales

en usufruit;

28206

Aux termes d’un acte de partage reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, Madame

Sylvie Decker, prédite, avait cédé toutes ses parts sociales, à son frère Monsieur Marc F. Decker, prédit.

Il en résulte que les prédites parts sociales appartiennent dès lors à:
– Monsieur Marc F. Decker, prédit, pour 420 parts sociales en pleine propriété et 476 2/3 parts sociales en nue

propriété;

– Madame Marianne Thilges, pour 953 1/3 parts sociales en pleine propriété et 476 parts sociales et 2/3 parts sociales

en usufruit.

Ces parts d’intérêt qui sont sans désignation de valeur nominale ne sont représentées par aucun titre et leur

propriété résulte exclusivement des statuts.

Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Conformément à l’article 7 des statuts, les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispo-

sitions de dernière volonté, mais exclusivement en ligne directe ou au conjoint.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de dix-huit millions

cinq cent mille francs (18.500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 15 décembre 1987.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thilges, Marc Decker, Sylvie Decker, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 840, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1998.

N. Muller.

(23696/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 12 mai 1998

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23699/060/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28207

FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

—

BlLANS AUX 31 DECEMBRE 1997 ET 1996

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>Actif

1997 1996

<i>Passif

1997 1996

Actif immobilisé

Capitaux propres

Immobilisations corporelles 

Fonds social ………………………………………… 11.797.232.-

0,-

(Note 3) …………………………………… 42.252.284.-

0,-

Dettes

Actif circulant

Dettes envers les établissements 

Avoirs en banques, avoirs en  

de crédit (Note 5) ……………………………… 30.312.713,-

0,-

compte de chèques postaux,
chêques et encaisse (Note 4)

227.893.-

0,-

Autres dettes ………………………………………

 142.232,-

0,-

30.454.945,-

0,-

Comptes de régularisation (Note 6)

 228.000,-

0,-

42.480.177,-

0,-

42.480.177,-

0,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES

POUR L’EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 1997 ET

POUR LA PERIODE ALLANT DU 30 MARS 1996 (DATE DE CONSTITUTION) AU 31 DECEMBRE 1996

(Montants en francs luxembourgeois)

1997

1996

Autres charges externes ……………………………………………………………………………………………………………………………  (142.232,-)

0,-

Résultat d’exploitation…………………………………………………………………………………………………………………………………  (142.232,-)

0,-

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………………………………………

143,-

0,-

Intérêts et charges assimilées (Note 7) …………………………………………………………………………………………………

(48.490,-)

0,-

Résultat financier …………………………………………………………………………………………………………………………………………

(48.347,-)

0,-

Déficit de l’exercice/de la période ……………………………………………………………………………………………………………

(190.579,-)

0,-

Fonds social au début de l’exercice/de la période ………………………………………………………………………………

0,-

0,-

Apport de l’Union luxembourgeoise des Consommateurs ……………………………………………………………… 11.987.811,-

0,-

Fonds social à la fin de l’exercice / de la période ………………………………………………………………………………… 11.797.232,-

0,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels

ANNEXE

AU 31 DECEMBRE 1997

(Montant en Francs Luxembourgeois)

<i>1. Généralités

Le 30 mars 1996, la FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS (la

Fondation) a été créée avec la condition suspensive de l’approbation des statuts par le Ministère de la Justice, appro-
bation émise sous la forme d’un arrêté grand-ducal.

La Fondation a pour objet de promouvoir toutes structures associatives de droit luxembourgeois telles que les

associations sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des consom-
mateurs par les moyens les plus appropriés d’information, de défense juridique, d’aide matérielle et humaine. Ceci peut
se faire notamment par:

- un soutien matériel et moral apporté par la Fondation à toutes les Associations luxembourgeoises de consomma-

teurs;

- l’organistion de congrès, de colloques, de séminaires et de conférences;
- l’édition de publications.
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Comme au 31 décembre 1996 le Ministère n’avait pas encore donné son autorisation au sujet des statuts de la

Fondation, les comptes annuels de l’UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS (l’Ancienne U.L.C.)
avaient été dressés en reprenant les éléments du patrimoine de la Fondation et les opérations prévues par l’UNION
LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS - NOUVELLE A.s.b.l. (la Nouvelle U.L.C.).

En date du 17 février 1997, par arrêté grand-ducal, la création de la Fondation et ses statuts ont été approuvés. Cet

arrêté a été publié au Mémorial C n

o

353 du 4 juillet 1997.

Les comptes annuels des différentes associations ont été dressés de la façon suivante:
- les produits et charges relatifs à l’exercice 1997 sont entièrement inclus dans les comptes de l’Ancienne U.L.C.
- les immobilisations immeubles et les dettes y relatives sont transférées à la Fondation fin de l’exercice 1997
- les immobilisations meubles sont transférées à la Nouvelle U.L.C. à la fin de l’exercice 1997. Les produits perçus

d’avance (cotisations 1998) et les frais payés d’avance sont également inclus dans les comptes de la Nouvelle U.L.C.

<i>2. Principes, règles et méthodes comptables

La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en accord avec

les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles d’évaluation suivantes:

28208

a) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corpo-

relles, à l’exception des terrains, sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée aux taux suivants:

Immeubles

2 %

b) Conversion des devises
Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les créances et

les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés au compte
de profits et pertes. Pour les avoirs en banques, les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sont enregi-
strés au compte de profits et pertes.

Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.

<i>3. Immobilisations corporelles

En 1997, l’évolution des immobilisations corporelles est la suivante:
Prix d’acquisition
- début de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

- transferts de l’Ancienne U.L.C. ……………………………………………………………………………………………………………………………… 48.513.412,-

48.513.412,-

Corrections de valeur
- début de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

- transfert de l’Ancienne U.L.C. ……………………………………………………………………………………………………………………………… (6.261.128,-)

 (6.261.128,-)

Valeur comptable fin de l’exercice…………………………………………………………………………………………………………………………… 42.252.284,-

Comme le transfert a été fait fin de l’année 1997, il n’y a eu aucun amortissement dans les comptes de la Fondation.
Les immeubles ne peuvent être réalisés que sous réserve de remboursement d’une partie des subventions touchées

de la part du gouvernement luxembourgeois ou sous réserve d’un accord préalable.

<i>4. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
- compte courant …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

227.893,-

<i>5. Dettes envers les établissements de crédit

Les dettes envers les établissements de crédit se composent de prêts. Ces prêts ont été repris de l’Ancienne U.L.C.

en date du 18 décembre 1997. Ils sont garantis par des hypothèques sur l’immeuble.

<i>6. Comptes de régularisation passif

Les comptes de régularisation comprennent le loyer perçu d’avance pour janvier 1998.

<i>7. Intérêts et charges assimilées

Les intérêts et charges assimilées se composent de la façon suivante:
Intérêts débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.240,-

Services bancaires et assimilés …………………………………………………………………………………………………………………………………

250,-

48.490-

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23727/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ABSCISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- INLOC INTERNATIONAL, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1390 Grez-Doiceau,

228, avenue Félix Lacourt,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 mai 1998;
2.- Monsieur Dominique De Tollenaere, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 228, avenue

Félix Lacourt, agissant en son nom personnel.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

28209

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABSCISSE.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
- la location, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériel informatique, bureautique et accessoires, ainsi

que de matériel informatique audiovisuel;

- la formation et le conseil en informatique et bureautique;
- l’analyse de développements;
- bureau d’ingénieur conseil;
- les services de bureaux.
Elle peut faire au Luxembourg ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en relation quelconque avec son objet, ou pouvant en faciliter
la réalisation, effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou
à créer, dont l’objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source
d’approvisionnement ou de débouché.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

28210

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois d’avril à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

28211

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

1) La société INLOC INTERNATIONAL, préqualifiée, trois cent treize actions ………………………………………………

313

2) Monsieur Dominique De Tollenaeren, préqualifié, neuf cent trente-sept actions…………………………………………

   937

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été libérées à concurrence de 64 % (soixante-quatre pour cent) par

des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 800.000,- (huit cent mille francs luxembourgeois) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 57.000,- (cinquante-

sept mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Dominique De Tollenaere, préqualifié;
2) Madame Christine Van Aelst, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 228, avenue Félix

Lacourt;

3) Monsieur Pierre Delmee, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 7, allée des Noisetiers.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Christine Van Aelst, préqualifiée, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Madame Chantal Willemsens, ingénieur-civil, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 7, allée des Noisetiers.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Leclerc, D. De Tollenaere, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 12, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 1998.

T. Metzler.

(23728/222/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28212

ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de residence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 21 avril 1995.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ANDREA DORIA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet Ia prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 5 du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

28213

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. M

e

Charles Duro, prénommé ………………………………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

28214

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1998, vol. 461, fol. 55, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(23729/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Düdelingen.

Sind erschienen:

1. Carlo Bernardy, Kaufmann, wohnhaft in D-54439 Palzem-Wehr, Rosenbergstraße 26.
2. Helga Densborn, Kauffrau, wohnhaft in D-66706 Perl, In der Kirscherei 4.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der komplette Brandschutz. Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche

Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder
unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der
Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in einhundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6.  Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden sowohl zu Lebzeiten als auch von Todes wegen unter Einhaltung der in Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August
1915 sowie dessen Abänderungsgesetzen vorgesehenen Bestimmungen.

28215

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 9.  Im Falle einer Einmanngesellschaft werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 10.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) Carlo Bernardy, vorgenannt, einundfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………

51

2) Helga Densborn, vorgenannt, neunundvierzig Anteile…………………………………………………………………………………………………

  49

Total: Einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftstjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Carlo Bernardy, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad Mondorf, 13 avenue François Clement.
Nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Bernardy, H. Densborn, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 juin 1998.

F. Molitor.

(23730/223/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TARBORO INC., société ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands);
représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortola (British Virgin Islands), le 14 mai 1998.
2.- KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750;

représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 mai 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: FORALIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

28216

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à LUF 37.000.000,- (trente-sept millions de francs luxembourgeois), représenté par

37.000 (trente-sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 463.000.000,-

(quatre cent soixante-trois millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
37.000.000,- (trente-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxem-
bourgeois), le cas échéant par l’émission de 463.000,- (quatre cent soixante-trois mille) actions de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

28217

Art. 6.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- TARBORO INC., prédésignée, trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

36.999

2.- KREDIETRUST S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: trente-sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) par la société TARBORO INC., prédésignée, moyennant l’apport de quinze mille cent deux (15.102) actions de la

société de droit belge ALMANIJ N.V., ayant son siège social à B-2000 Antwerpen (Belgique), Schoenmarkt, 33, d’une
valeur totale de LUF 36.999.000,- (trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille francs luxembourgeois);

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de

libération;

b) par la société KREDIETRUST S.A., prédésignée, par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

L’apport dont question ci-dessus sub a) fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière
suivante:

«<i>Conclusion: 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport.

La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriés.
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.

28218

2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport, à savoir l’émission de 36.999 actions d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- de la Société anonyme FORALIM S.A., en formation, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport représentée par 15.102 actions de la société de droit belge ALMANIJ N.V. est au moins égale

au nombre et à la valeur des actions à émettre, c’est-à-dire 36.999 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
36.999.000,-.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

M. Lamesch

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soi’t qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig (Luxembourg);
2.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg);
3.- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: B. Prudhomme, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 18, case 3. – Reçu 370.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(23731/233/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SUPERGEMS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23700/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28219

GALERIE DES MONNAIES ET ANTIQUITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

1. Riccardo Paolucci, indépendant, demeurant à Bergamo (Italie), Piazza Pontida 20;
2. Pasquale Citro, indépendant, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de GALERIE DES MONNAIES ET ANTIQUITES, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente de monnaies de chaque époque et pays, en métaux précieux et

aussi en tous autres matériaux. L’achat et la vente d’objets d’antiquité de n’importe quelle époque, pays, substance et
dimension ayant une valeur archéologique, historique et artistique. L’achat et la vente de livres numismatiques, la vente
aux enchères publiques et par correspondance de monnaies, médailles, livres numismatiques, objets archéologiques et
bijoux, le commerce de meubles anciens et d’objets d’art, l’évaluation et l’expertise, les consultation, médiation, organi-
sation d’expositions et congrès commerciaux dans les secteurs sus-indiqués ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Riccardo Paolucci, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………

99

2) Pasquale Citro, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………

1

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
– Le nombre des gérants est fixé à un (1).
– Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Riccardo Paolucci, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Paolucci, P. Citro et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor.

(23732/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28220

ID. CON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3521 Dudelange, 4, rue K. Marx.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Mai.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) BEDWORTH LTD, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln),
hier vertreten durch Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Strassen und François Peusch, réviseur d’entreprises,

wohnhaft in Alzingen;

2) GARFIELD FINANCE LTD, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninsel),
hier vertreten durch Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Strassen und François Peusch, réviseur d’entreprises,

wohnhaft in Alzingen.

Vorgenannte Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung lD. CON S.A. gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Düdelingen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft sind Marketing, Consulting und Wirtschaftsberatung sowie alle finanziellen und

geschäftlichen Operationen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,-
LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder

durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

28221

Art. 13.  Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft in-

teressieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlinng findet im Jahre 1999 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. BEDWORTH LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………

625

2. GARFIELD FINANCE LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)

zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Luxemburger Franken (47.000,- LUF).

<i>Außerordentliche Genarelversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Michaela Durst, Kauffrau, wohnhaft in D-42781 Haan, Kölner Straße 41.
b) Eberhard Schulday, Kaufmann, wohnhaft in D-42781 Haan, Kölner Straße 41.
c) GARFlELD FlNANCE LTD, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln).

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt: LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2003 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Galowich, F. Peusch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 100. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 juin 1998.

F. Molitor.

(23733/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28222

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DENCO.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Nadia Bertolotti, employée privée, demeurant à L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines.
2) Monsieur Claude Seyler, commerçant, demeurant à L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent avoir constitué entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Par les présentes il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIÉTÉ CIVILE

IMMOBILIERE DENCO.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4.  Le siège de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5.  Le capital est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites par les comparants comme suit:

1) Mademoiselle Nadia Bertolotti, employée privée, demeurant à L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines,

une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Claude Seyler, commerçant, demeurant à L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines, quatre-vingt-

dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   99

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, ce que constate expressément le

notaire instrumentant.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à un non-associé (à l’exception des descendants en ligne directe
ou du conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité de voix. Les

gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et opérations
nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature conjointe de deux
gérants ou le cas échéant par la signature du gérant unique.

Art. 9.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou d’un ou des

gérant (s).

Art. 10.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Art. 11.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Désignation des gérants 

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont désigné comme gérant Monsieur Claude Seyler, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Bertolotti, C. Seyler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23735/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28223

TAINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23701/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

TECHNOPART S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature

<i>Le Liquidateur

(23702/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

TEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 59, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour TEMA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23703/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

TEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 59, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour TEMA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23704/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

THETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>THETIS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23705/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28224

---

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S O M M A I R E

COVEST HOLDING S.A.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION

C.R.I. S.A.

DATA CIRCUIT

DODOMAR IMMO S.A.

EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A.

ESTAMBRA S.A.

EUROCHEM REASSURANCE S.A.

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A.

EUROPINVEST S.A.

EURO PROD HOLDING S.A.

EURO PROD HOLDING S.A.

EUROSHOES S.A.

FAUCHE S.A.

EVERO S.A.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD

Société Anonyme. 

FIDES INTER-CONSULT S.A.

FOXMET S.A.

FOXMET S.A.

FINANTEL S.A.

FINDEL INVESTMENTS S.A.

FRIN S.A.

FINROPA S.A.

FINVEST S.A.

FLINTSTONE

FRANKFURTER SPARKASSE. 

GEMINVEST S.A.

GEMINVEST S.A.

GARAGE CARLO APEL

GESTION ET CONSEIL S.A.

GHYZEE S.A.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

GLB INTERNATIONAL S.A.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A.

HAUS- UND GRUNDINVEST S.A.

IKB INTERNATIONAL

INTERMEDIA S.A.

INTERMEDIA S.A.

INTERMEDIA S.A.

ILAN HOLDING S.A.

IMMOBAUX S.A.

IMMOLYS S.A.

IMMO PACOR S.A.

IMMOVEN S.A.

INFINITINVEST S.A.

INTRACO HOLDING S.A.

INITANS HOLDING S.A.

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A.

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A.

INTER MULTI INVESTMENT

INTER MULTI INVESTMENT

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A.

LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING. 

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A.

J.M.D.S. S.A.

KINOHOLD S.A.

KINOHOLD S.A.

JUMACO S.A.

JUMACO S.A.

LUCY S.A.

ORONA PARTICIPATIONS

MAISON BOLMER

MAISON BOLMER

MAP INTERNATIONAL S.A.

MCI MACHINE &amp; CHEMICAL INDUSTRIES - ECON S.A.

MEDIKA HOLDING S.A.

MERLUX S.A.

MESSAGERIES DU LIVRE

MERSIN S.A.

MESURE DE CHALEUR S.A.

METALCO S.A.

NEW INVESTMENT S.A.

MPK SHOP

M.T.T. S.A.

MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A.

O.L.P.

O.L.P.

PAGHERA S.A. HOLDING

OSPREY INTERNATIONAL S.A.

PALMYRE INVESTMENT S.A.

PARTEUROPE S.A.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A.

PENTRAK HOLDING S.A.

P.O.P.Y. HOLDING S.A.

PORTINFER S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

PROVELUX

PROMOTELIA S.A.

QUANLUX S.A.

RANDEOR HOLDING S.A.

RANDEOR HOLDING S.A.

REAGRA S.A.

RECEM S.A.

REINE INVEST. 

RESTAURANT KAMI

RESTAURANT OVER-SEAS

ROLUB S.A.

RON S.A.

ROYAL REAL ESTATE S.A.

ROYALE UAP S.A.

ROYALE UAP IARD S.A.

ROYALE UAP VIE S.A.

SAEKACOATINGS S.A.

SAFIMMO

SAN LUIS S.A.

SAN REMO

SEROCYTOLUX S.A.

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A.

SOPRASSUR S.A.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A.

SIBIR S.A.

SINTEX HOLDING S.A.

SOGINVEST LUXEMBOURG S.A.

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOCIDE – ESCH-SUR-ALZETTE. 

SUNFISH HOLDING S.A.

FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS. 

ABSCISSE

ANDREA DORIA S.A.

BRANDSCHUTZ BERNARDY

FORALIM S.A.

SUPERGEMS HOLDING S.A.

GALERIE DES MONNAIES ET ANTIQUITES

ID. CON S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DENCO. 

TAINO S.A.

TECHNOPART S.A.

TEMA

TEMA

THETIS HOLDING S.A.