28081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 586

12 août 1998

S O M M A I R E

A.F.F. LUXEMBOURG S.A., Arias, Fabrega & Fa-

brega (Luxembourg), Luxembourg …………… page

28113

African Trade and Industrial Development Holding 

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28126

Anubra S.A.H., Luxembourg……………………………………………

28111

Arctotis S.A., Luxembourg ………………………………………………

28112

Arin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28113

Atayo S.A., Luxembourg……………………………………………………

28122

Avesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

28124

Banque  de Gestion Privée Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28113

Bavaria Data AG ……………………………………………………………………

28113

Bloomfield Holding S.A., Luxembourg ………………………

28112

Bourbon Asie S.A., Luxembourg……………………………………

28114

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

28114

Caesar Finance S.A., Luxembourg ………………

28114

,

28115

Callaway Invest S.A., Luxembourg ………………………………

28115

Calluna S.A., Luxembourg ………………………………………………

28116

Capgro Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28116

Car Business S.A., Luxembourg ……………………………………

28117

Catering Invest Corporation, Luxembourg ……………

28117

Chippendale Holding S.A., Luxembourg……………………

28117

Chiyoda  Fire  Investment  (Europe)  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28116

Cible Expo International S.A., Luxembourg ……………

28117

C.I.C. Capital Investment Corporation Investoren

AG, Luxemburg ………………………………………………

28118

,

28119

Cidef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28119

C.I. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

28097

Coda Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28119

Cofineur S.A., Luxembourg ……………………………………………

28119

Cojas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28120

Colbach Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

28120

Comedia S.A., Luxembourg ……………………………………………

28120

Comfort Immo S.A., Luxembourg ………………………………

28121

Comilfo S.A., Luxembourg ………………………………………………

28121

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28121

Crédit à l’Industrie Luxembourg S.A., Luxembourg

28122

Dalgrande-Dalgrande, S.e.n.c., Luxembourg …………

28101

Damas S.A. ………………………………………………………………………………

28122

Dauphine S.A., Luxembourg ……………………………………………

28125

Elefint S.A., Luxembourg …………………………………………………

28123

Eurofederal, Sicav, Luxembourg ……………………………………

28123

Falcon Investments S.A., Luxembourg ………………………

28124

Fialbo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

28127

Finmasters Holding S.A., Luxembourg ………………………

28124

Fortis Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

28082

Fox International S.A., Luxembourg……………………………

28121

Fragrana S.A., Luxembourg ……………………………………………

28127

Ilyoson S.A., Luxembourg …………………………………………………

28126

Luxembourg Investment Holding S.A., Luxbg ………

28123

Luxstaff Consulting, S.à r.l., Capellen …………………………

28100

Matterhorn S.A., Luxembourg ………………………………………

28127

Orysia S.A., Luxembourg …………………………………………………

28122

Padrina S.A., Luxembourg ………………………………………………

28128

Persi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28125

Quiver S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

28103

Reig Global Management S.A. ………………………………………

28122

Rendite  Extra  Europa, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

28097

Soltar Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28106

Staro S.A., Luxemburg ………………………………………………………

28126

Thaïs S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

28108

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg …………………

28125

UniEuroKapital -net- ……………………………………………………………

28099

Veenstra Rigoni, S.e.n.c., Luxembourg ………………………

28102

Vincedor S.A., Luxembourg ……………………………………………

28127

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

28128

Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28125

FORTIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FORTIS BANK LUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FORTIS BANK LUX FUND, ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.939, constituée suivant acte reçu en date du
29 avril 1997, publié au Mémorial C page 12590 de 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marleen Wattebollen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

l.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 25 mai 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date dudit 25 mai 1998.

II.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III.- Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que, suite à la reprise de MeesPierson N.V. par Fortis Bank Nederland en 1997, MeesPierson Capital Management

B.V. et Fortis Investments N.V. ont subi une intégration qui a conduit à la fusion d’activités d’investissement et à la
restructuration d’un certain nombre de fonds d’investissement, commercialisés par CGER Banque S.A. en Belgique,
Fortis Bank Luxembourg S.A. à Luxembourg et MeesPierson N.V. aux Pays-Bas.

Cette intégration mène en particulier à la fusion partielle entre certains compartiments du MeesPierson Umbrella

Fund et le GammaFund, d’une part, et Fortis Bank Lux Fund, d’autre part.

Le projet de fusion a été publié dans le Mémorial du 15 avril 1998.
B) Que la présente deuxième assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées du

22 juin 1998 et par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés au:

- Mémorial, Recueil C page 18471 et 20446 de 1998;
- «Luxemburger Wort» du 27 mai 1998 et du 12 juin 1998;
- «Tageblatt» du 27 mai 1998 et du 12 juin 1998;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
C) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

2. Approbation de l’exposé et du rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus à

l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales.

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.
5. Modification de l’article 1 des statuts de la Société en changeant la dénomination de la Société en Fortis Fund;
6. Modification de la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Treasury en Fortis Fund-Short Euro;
7. Modification de la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Bonds en Fortis Fund-Bond Euro;
8. Modification de la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Defensive en Fortis Fund-Defensive;
9. Modification de la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Neutral en Fortis Fund-Neutral;
10. Modification de la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Dynamic en Fortis Fund-Dynamic;
11. Création des compartiments Fortis Fund-Equity Global, Fortis Fund-Equity Europe, Fortis Fund-Equity Belgium et

Fortis Fund-Bond Global;

12. Acceptation et transfert des avoirs et des engagements du compartiment MeesPierson Umbrella Fund-Europe

Large Cap Fund vers le compartiment à créer, dénommé Fortis Fund-Equity Europe;

13. Acceptation et transfert des avoirs et des engagements du compartiment MeesPierson Umbrella Fund-Global

Equity Fund vers le compartiment à créer, dénommé Fortis Fund-Equity Global;

14. Acceptation et transfert des avoirs et des engagements du compartiment GammaFund Equities vers le compar-

timent à créer, dénommé Fortis Fund-Equity Global;

15. Acceptation et transfert des avoirs et engagements du compartiment GammaFund-Institutional BEF vers le

compartiment Fortis Fund-Short Euro;

16. Acceptation et transfert des avoirs et engagements du compartiment GammaFund-International Bonds vers le

compartiment à créer dénommé Fortis Fund-Bond Global et attribution pour une (1) ancienne action de cent (100)
nouvelles actions;

28082

17. Acceptation et transfert des avoirs et engagements du compartiment GammaFund-Belgian Bonds vers le compar-

timent Fortis Fund-Bond Euro;

18. Modification des statuts de manière à faire référence à EURO, à pouvoir restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d’actions de la Sociéte, à accepter les fractions d’actions, à organiser des assemblées générales des
actionnaires d’un compartiment, à accepter les apports en nature, les fractions d’actions, ainsi que les fusions entre
compartiments suivant une seule décision du Conseil d’Administration.

Par conséquent:
1. Modifications seront apportées aux articles 1, 5 3è par., 10 3è par., 15 9è par. sous (2), 25 2è par., 26;
2. Adjonctions d’un dernier paragraphe seront faites aux articles 5, 7, 10, 24 et 27;
3. Adjonctions seront faites aux articles 6, 22, 23, 27;
4. Nouvelle dénomination du chapitre «Dissolution».
19. Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 757.676 en circulation, seulement 43.782 actions

se sont présentées ou ont été représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration établis conformément à l’article 265 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

Les experts indépendants ont été désignés sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent par le magistrat

présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale et en matière
de référé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

er 

des statuts de la Société en changeant la dénomination de la Société en

Fortis Fund.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Treasury en Fortis Fund Short Euro et

d’attribuer pour chaque action nominative de Fortis Bank Lux Fund-Treasury une (1) action nominative de Fortis Fund
Short Euro et d’attribuer pour chaque action au porteur de Fortis Bank Lux Fund-Treasury une (1) action au porteur de
Fortis Fund Short Fund.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Bonds en Fortis Fund Bond Euro et

d’attribuer pour chaque action nominative de Fortis Bank Lux Fund-Bonds une (1) action nominative de Fortis Fund
Bond Euro et d’attribuer pour chaque action au porteur de Fortis Bank Lux Fund-Bonds une (1) action au porteur de
Fortis Fund Bond Euro.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Defensive en Fortis Fund Defensive et

d’attribuer pour chaque action nominative de Fortis Bank Lux Fund-Defensive une (1) action nominative de Fortis Fund
Defensive et d’attribuer pour chaque action au porteur de Fortis Bank Lux Fund-Defensive une (1) action au porteur de
Fortis Fund Defensive.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Neutral en Fortis Fund Neutral et

d’attribuer pour chaque action nominative de Fortis Bank Lux Fund-Neutral une (1) action nominative de Fortis Fund
Neutral et d’attribuer pour chaque action au porteur de Fortis Bank Lux Fund-Neutral une (1) action au porteur de
Fortis Fund Neutral.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de Fortis Bank Lux Fund-Dynamic en Fortis Fund Dynamic et

d’attribuer pour chaque action nominative de Fortis Bank Lux Fund-Dynamic une (1) action nominative de Fortis Fund
Dynamic et d’attribuer pour chaque action au porteur de Fortis Bank Lux Fund-Dynamic une (1) action au porteur de
Fortis Fund Dynamic.

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<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de créer les compartiments Fortis Fund Equity Global, Fortis Fund Equity Europe, Fortis Fund

Equity Belgium et Fortis Fund Bond Global.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée accepte le transfert des avoirs et des engagements du compartiment MeesPierson Umbrella Fund-

Europe Large Cap Fund vers le compartiment dénommé Fortis Fund Equity Europe et décide d’attribuer pour chaque
action nominative de MeesPierson Umbrella Fund-Europe Large Cap Fund une (1) action nominative de Fortis Fund
Equity Europe.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée accepte le transfert des avoirs et des engagements du compartiment MeesPierson Umbrella Fund-Global

Equity Fund vers le compartiment dénommé Fortis Fund Equity Global et décide d’attribuer pour chaque action
nominative de MeesPierson Umbrella Fund-Global Equity Fund une (1) action nominative de Fortis Fund Equity Global.

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée accepte le transfert des avoirs et des engagements du compartiment GammaFund Equities vers le

compartiment dénommé Fortis Fund Equity Global et décide le rapport d’échange suivant:

Le nombre total des actions que Fortis Fund Equity Global attribuera suivant la fusion aux actionnaires de

GammaFund Equities est fixé au nombre de fois que la valeur nette d’inventaire de chaque action ordinaire de
GammaFund Equities au 30 juin 1998 peut être divisé par la valeur nette d’inventaire de chaque action ordinaire de Fortis
Fund Equity Global au 30 juin 1998, avec soulte qui sera mise à la disposition des actionnaires.

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée accepte le transfert des avoirs et engagements du compartiment GammaFund-Institutional BEF vers le

compartiment Fortis Fund Short Euro.

Le nombre total des actions que Fortis Bank Lux Fund Treasury, sous sa nouvelle dénomination de Fortis Fund Short

Euro, attribuera suivant la fusion aux actionnaires de GammaFund Institutional BEF est fixé au nombre de fois que la
valeur nette d’inventaire de chaque action ordinaire de GammaFund Institutional BEF au 30 juin 1998 peut être divisé
par la valeur nette d’inventaire de chaque action ordinaire de Fortis Bank Lux Fund Treasury sous sa nouvelle dénomi-
nation Fortis Fund Short Euro au 30 juin 1998, avec soulte qui sera mise à la disposition des actionnaires.

<i>Seizième résolution

L’Assemblée accepte le transfert des avoirs et engagements du compartiment GammaFund International Bonds vers

le compartiment dénommé Fortis Fund Bond Global et attribue pour une (1) ancienne action de GammaFund Inter-
national Bonds cent (100) nouvelles actions de Fortis Fund Bond Global, avec soulte, qui sera mise à la disposition des
actionnaires.

<i>Dix-septième résolution

L’Assemblée accepte le transfert des avoirs et engagements du compartiment GammaFund Belgian Bonds vers le

compartiment Fortis Fund Bond Euro.

Le nombre total des actions que Fortis Bank Lux Fund Bonds, sous sa nouvelle dénomination de Fortis Fund Bonds

Euro, attribuera suivant la fusion aux actionnaires de GammaFund Belgian Bonds est fixé au nombre de fois que la valeur
nette d’inventaire de chaque action ordinaire de GammaFund Belgian Bonds au 30 juin 1998 peut être divisé par la valeur
nette d’inventaire de chaque action ordinaire de Fortis Bank Lux Fund Bonds, sous sa nouvelle dénomination Fortis Fund
Bond Euro au 30 juin 1998, avec soulte qui sera mise à la disposition des actionnaires.

<i>Dix-huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

:

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d’investissement à capital

variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif sous la dénomination
«FORTIS FUND» (ci-après dénommée «Société»).

2. Modification de l’article 5, 3ème paragraphe comme suit:
Le capital social peut être représenté par deux catégories d’actions: des actions de distribution et des actions de

capitalisation.

3. Adjonction d’un dernier paragraphe à l’article 5:
Le Fonds et ses classes d’actions dénommés en devises appartenant aux Etats-Membres de l’EMU effectueront la

transition vers l’EURO en date du 1

er

janvier 1999 à condition que la devise dans laquelle le Fonds et ses classes d’actions

sont dénommés fassent partie d’une devise d’un Etat-Membre de l’EMU.

4. Adjonction des paragraphes suivants à l’article 6:
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cette effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,

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b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après, «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 22 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque classe et catégorie d’action de chaque compar-

timent concerné au propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société pour tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

5. Adjonction d’un dernier paragraphe à l’article 7:
La Société pourra émettre des fractions d’actions. Ces fractions ne donneront pas droit au vote mais participeront

dans l’attribution des avoirs nets et dans la distribution des dividendes, au prorata d’une catégorie d’actions d’une classe.

6. Modification de l’article 10 - 3ème paragraph comme suit:
Les actionnaires de chaque classe d’actions et de toutes les catégories d’actions (actions de distribution ou de capita-

lisation) qui sont émises au sein de chaque classe d’actions peuvent, à tout moment convoquer des assemblées générales
afin de décider à propos de toutes questions qui concernent exclusivement ladite catégorie ou classe d’actions.

Les dispositions de l’article 10 et 11 s’appliqueront à ces assemblées générales.

7. Adjonction d’un dernier paragraphe à l’article 10:
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du

rapport entre d’une part les droits des actionnaires dans une classe ou dans une catégorie et d’autre part les droits des
actionnaires dans une autre classe ou catégorie, devra faire l’objet d’une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de chaque classe d’actions, conformément à l’article 68 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu’amendée ultérieurement.

8. Modification de l’article 15, 9ème paragraphe sous (2):
La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats-Membres de l’Union Européenne, à condition que chaque classe d’actions détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% du montant total.

9. Adjonction sous E b) d’un 2ème paragraphe à l’article 22:

28085

b) et à partir du 1

er

janvier 1999 tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société

exprimés autrement qu’en EURO, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.

10. Adjonction d’un 2ème paragraphe à l’article 23 comme suit:
La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-

mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires conformément
à l’article 19 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de août 10, 1915) et à
condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement de la classe
d’actions concernée de la Société telles que décrit dans l’article 15 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

La Société pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désirera la délivrance physique des

certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.

11. Adjonction d’un dernier paragraphe à l’article 24:
Le LUF comme devise de consolidation de la société ainsi que la devise de référence de chaque classe d’action seront,

si applicable, re-dénommés en EURO.

12. Modification du 2ème paragraphe de l’article 25:
Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividende. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en francs luxembour-
geois (ou en EURO à partir du 1

er

janvier 1999) ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et

pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

13. Modification de l’article 26 «Retrait, Fusion, Apport»:
Le Conseil d’Administration peut suivant une résolution prise à la majorité de ses membres au cas où:
1. les actifs nets d’une classe d’actions sont inférieures à l’équivalent de LUF 10.000.000,- pendant une durée de 6

mois;

2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement de ladite classe,

ou l’assemblée générale des actionnaires d’une classe d’actions peut, suite à une proposition motivée du Conseil

d’Administration prise à la majorité de ses membres au cas où:

1. les actifs nets d’une classe sont inférieures à l’équivalent de LUF 10.000.000,- pendant une durée de 6 mois;
2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement de ladite classe,

ou un tiers au moins des actionnaires d’une classe d’actions peut par requête, adressée au Conseil d’Administration,

qui convoquera sans délai une assemblée générale des actionnaire de cette classe:

(i) réduire le capital social de la Société en retirant toutes les actions émises dans une classe et en remboursant aux

actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu de la valeur de réalisation actuelle des investisse-
ments et des frais de réalisation relatifs à ce retrait), calculée le jour d’évaluation où une telle décision sortira ses effets,
et/ou

(ii) procéder à l’apport des actions émises dans une classe ou à l’attribution des actions à émettre dans un autre

organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou dans une autre classe de la Société, à condition que le
conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires de l’autre société ou de l’autre classe de la Société
approuve cet apport, et/ou

(iii) procéder à une fusion entre une ou plusieurs classes de la société ou entre une ou plusieurs classes de la société

avec une ou plusieurs classes d’autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois, et à condition que

a) les actionnaires des compartiments concernés aient le droit de demander, pendant une période d’un mois après

qu’une telle décision ait été prise, le rachat ou la conversion soit de l’ensemble, soit d’une partie de leurs actions à la
valeur nette d’inventaire par action applicable, et moyennant l’application des procédures telles qu’elles sont décrites en
l’article 20 et 23 des statuts, sans qu’ils aient à supporter des frais de rachat ou de conversion, et

b) les avoirs de la classe dont les actions seront retirées seront alloués au portefeuille de l’autre société ou de l’autre

classe après la terminaison de la période d’un mois tel que mentionné ci-dessus sous a), et à condition que cette
allocation ne soit pas contraire à la politique d’investissement de cette autre société ou classe.

Des actions non rachetées et non converties seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action

de la classe ou catégorie concernée, à la date d’évaluation à laquelle la résolution aura eu ses effets.

En cas des assemblées générales des actionnaires des classes concernées, aucun quorum n’est exigé et des résolutions

peuvent être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées lors de ces assem-
blées.

En cas de retrait des actions au sein d’une catégorie d’actions les avoirs nets des classes liquidées seront distribués

aux parties éligibles proportionnellement aux actions détenues dans les classes concernées. Des avoirs non distribués à
la date de clôture de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois
avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Dépôts et de Consignation jusqu’à la fin
de la prescription légale.

Dans les trois cas, les titulaires d’actions des classes qui font l’objet du retrait de leurs actions proposé seront avertis

des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant l’exécution de ces décisions, par un avis écrit
adressé aux actionnaires nominatifs et, le cas échéant, moyennant une publication dans le «Luxemburger Wort» et dans
les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration.

28086

Si la décision de retrait d’une classe d’actions est prise par une Assemblée Générale, cette Assemblée Générale est

valablement convoquée et représentative des actionnaires de cette classe d’action, à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votant.

14. Nouvelle dénomination du chapitre «Dissolution»:
Modification en DISSOLUTION - LIQUIDATION
15. Adjonction des premiers paragraphes suivants à l’article 27:
Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée

générale la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en-dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5,

la question de la dissolution de la Société par le Conseil d’Administration sera soumise à l’assemblée générale.
L’assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les
actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

baisse en-dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas, l’assemblée générale est tenue
sans qu’un quorum soit requis et jusqu’à ce que la dissolution puisse être décidée par les actionnaires qui représentent
un quart des voix présentes ou représentées à l’assemblée.

Adjonction du dernier paragraphe à l’article 27:
Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, les conversions et les rachats d’actions de cette classe

d’actions seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.

<i>Dix-neuvième résolution

L’Assemblée décide la refonte totale des statuts:

Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d’investissement à

capital variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif sous la dénomi-
nation FORTIS FUND (ci-après dénommée «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3.  La Société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une

offre publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs permises dans
le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars
1988 sur les Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le Conseil d’Adrninistration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société telle que définie à l’article 22

des statuts. Le capital social minimum de la Société sera l’équivalent de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Le capital social initial a été fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)
représenté par dix mille (10.000) actions nominatives ou porteur, au choix de l’actionnaire.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à
déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.

Le capital social peut être représenté par deux catégories d’actions: des actions de distribution et des actions de

capitalisation.

Les actions, sans mention de valeur nominale, doivent être entièrement libérées. Le Conseil d’Administration peut

émettre à tout moment des actions de la Société à la valeur d’actif net par action déterminée conformément à l’article
22 des statuts, aucun droit de préférence ne pouvant être invoqué par les actionnaires anciens en cas d’émission
d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le prix, d’émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect de l’obligation légale que l’administration centrale soit située au Grand-Duché de Luxembourg.

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividendes se traduira, pour

la classe d’actions concernée, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé «parité». Tout actionnaire peut obtenir, au sein de la classe d’actions
concernée, l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversement. Sur base de la
parité du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception des taxes éventuelles qui sont à charge de l’actionnaire.

28087

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets tels que définis à l’article 22 des présents statuts corres-

pondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxem-
bourgeois et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 20 des présents statuts, réduire le capital de la Société par

l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe l’entière valeur
nette de ces actions.

Le Fonds et ses classes d’actions dénommés en devises appartenant aux Etats-Membres de l’EMU effectueront la

transition vers l’EURO en date du 1

er

janvier 1999 à condition que la devise dans laquelle le Fonds et ses classes d’actions

sont dénommés fassent partie d’une devise d’un Etat-Membre de l’EMU.

Art. 6.  Des actions seront émises sous forme de titres au porteur, et si le Conseil d’Administration en décide ainsi,

sous forme d’actions nominatives et dans les coupures décidées par le Conseil d’Administration.

Si un propriétaire d’actions demande l’échange de ses certificats de forme différente, le coût d’une telle transaction

sera mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions nominatives ne désire pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût du ou des certificats additionnels

pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite.

Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir, normalement dans les trois jours ouvrables à compter de la date à

partir de laquelle la valeur d’inventaire applicable a été calculée, sous peine d’annulation de la souscription.

A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’émission, les actions sont attribuées au

souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées et le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert entre
vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du ou des certificat(s) d’actions correspondent(s).
Le transfert d’actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s’il n’a pas été émis de certificats, une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre ou un
changement de l’inscription au registre.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le Conseil d’Administration pourra restreindie ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg.

28088

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après, «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 22 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque classe et catégorie d’action de chaque compar-

timent concerné au propriétaire de ces actions, le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société pour tout, «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de
l’ancien certificat.

La Société pourra émettre des fractions d’actions. Ces fractions ne donneront pas droit au vote mais participeront

dans l’attribution des avoirs nets et dans la distribution des dividendes, au prorata d’une catégorie d’actions d’une classe.

Assemblées générales

Art. 8.  L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à
14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration souverainement constate que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 1998.
Art. 10.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées

Générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra

prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une
autre personne comme mandataire.

Les actionnaires de chaque classe d’actions et de toutes les catégories d’actions (actions de distribution ou de capita-

lisation) qui sont émises au sein de chaque classe d’actions peuvent, à tout moment convoquer des assemblées générales
afin de décider à propos de toutes questions qui concernent exclusivement ladite catégorie ou classe d’actions.

Les dispositions de l’article 10 et 11 s’appliqueront à ces assemblées générales.

28089

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux Assemblées Générales, notamment exiger le dépôt préalable à tel délai qu’il déterminera, des actions au
porteur et des procurations et arrêter une date pour l’inscription des transferts d’actions nominatives en vue d’assister
à l’Assemblée Générale.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du

rapport entre d’une part les droits des actionnaires dans une classe ou dans une catégorie et d’autre part les droits des
actionnaires dans une autre classe ou catégorie, devra faire l’objet d’une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de chaque classe d’actions, conformément à l’article 68 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu’amendée ultérieurement.

Art. 11.  Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins
huit jours avant l’Assemblée Générale, à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Administration

Art. 12.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum 6 ans.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assernblée Générale des actionnaires.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents

ou administrateurs-délégués, sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale dans ce dernier cas. Il pourra également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira
sur convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront, à la majorité un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a Iieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoirs

de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et
d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Ces personnes n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société ni membres du Conseil d’Administration sauf les administrateurs-délégués. Pour autant
que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Sous réserve des dispositions de l’article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix
prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions par écrit à condition

qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.

Art. 14.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Président ou par un administrateur.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

28090

Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un des Etats membres de l’Union Européenne, d’Afrique,
d’Asie, des Amériques ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement d’une

demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier reconnu et ouvert au public d’un des Etats membres de l’Union Européenne, d’Afrique, d’Asie, des Amériques
ou d’Océanie et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis l’émission;

c) valeurs mobilières ou autres avoirs déterminés par la Société en accord avec les lois et règlements.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacune des classes d’actions, à:
(1) acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;
(2) placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur.
En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société dans les émetteurs dans lesquels elle place

plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de la Société. Cette limite de 10% peut
toutefois être augmentée à 35% maximum, lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de l’Union font partie.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats-Membres de l’Union Européenne, à condition que chaque classe d’actions détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% du montant total.

(3) placer plus de 25% au maximum, contrairement à la limite de 10% visée sous le point (2), pour certaines obliga-

tions lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, Ies engagements en découlant
et qui sont affectés par un privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défail-
lance de l’émetteur. Lorsque la Société place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent
paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets de la Société;

(4) placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que

s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du
Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
adminis-tratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition de parts d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement auxquels la Société est liée

dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
n’est admise que dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui se sont spécialisés
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et à condition que l’acquisition soit
autorisée par l’autorité de contrôle.

La Société ne peut, pour les opérations portant sur les actions de la Société, porter en compte des droits ou frais

lorsque des éléments d’actif de la Société sont placés en parts d’autres fonds communs de placement ou en part de toute
autre société d’investissement avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

(5) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des classes d’actions à:
1. acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2. acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
- 10% d’obligations d’un même émetteur,
- 10% de parts d’un même organisme de placements collectif.
Les limites prévues aux tirets 2 et 3 peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le

montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé. De plus, ces limites ne sont pas
d’application en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne
- ou de ses collectivités publiques territoriales, ou par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne, ou émises par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font
partie.

La Société ne doit pas, dans chacune des classes d’actions, respecter les limites prévues ci-avant en cas d’exercice de

droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs. Si un dépassement des limites
prévues ci-avant intervient indépendamment de la volonté de la Société, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir
pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. La Société
nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger aux articles y
relatifs des statuts pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

28091

Art. 16.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoirs ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société est

autrement en relation d’affaires, sera par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou, aux intérêts qui pourront exister de quelque

manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe FORTIS et ses sociétés auxiliaires
et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 17.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre Société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs.

Art. 18.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle

de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 19.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé, élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle ou après l’élection d’un successeur.

Le réviseur d’entreprises agréé peut être remplacé à tout moment, par l’Assemblée Générale.

Rachat d’actions

Art. 20.  Selon les modalités fixées ci-après la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

dans les seules limites prévues par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions. Le prix de rachat

sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue de la classe d’actions en question telle que déter-
minée au jour d’évaluation suivant les dispositions de l’article 22 ci-après, moins tels montants qui seront prévus dans
les documents de vente. Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège de la Société ou à une autre
adresse indiquée par la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur, de tous les coupons
non échus et pour les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d’une succession ou d’un transfert de propriété
éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait au plus tard trois jours ouvrables après la détermination du prix

et réception des documents requis. Les actions rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses
actions à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre

classe. Le prix de la conversion d’une classe à une autre classe d’actions sera celui de la valeur nette d’inventaire
respective, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la
fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Valeur nette d’inventaire

Art. 21.  Pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de cette classe

périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois (le jour
auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme jour d’évaluation»). Si le jour d’éva-
luation est un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle classe et

l’émission et le rachat des actions de cette classe ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermée pour une autre raison que pour
congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une classe d’actions donnée sont hors de service;

28092

d) pendant toute période où la Société est incapable de transférer des fonds attribuables à une classe d’actions en vue

d’effectuer des paiements à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements, ne peut se faire à un taux de change normal;

e) lorsqu’il existe un état des affaires qui, aux yeux de la Société, constitue un état de nécessité par l’effet duquel la

vente ou la disponibilité des avoirs attribuables à une classe d’actions donnée de la Société n’est pas raisonnablement
faisable ou détenable, ou sera probablement gravement préjudiciable aux actionnaires.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la

conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

L’émission, le rachat et la conversion d’une classe d’actions sont suspendus pendant toute période durant laquelle le

calcul de la valeur de l’actif net de cette classe d’actions est suspendu.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Chaque actionnaire offrant des actions au rachat sera avisé de cette suspension et toute demande de rachat effectuée

ou en suspens pendant une telle suspension pourra être révoquée par avis écrit, reçu par la Société avant l’abrogation
de cette suspension.

A défaut d’une telle révocation, les actions en question seront rachetées au premier jour d’évaluation suivant l’abro-

gation de la suspension.

Art. 22.  Pour les besoins de l’établissement de la Valeur Nette d’Inventaire, telle que définie par après, celle-ci

s’exprimera dans la devise de chaque classe d’actions ou en toute autre monnaie à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration par classe d’actions. La valeur nette d’inventaire sera évaluée en divisant au jour d’évaluation, l’actif net de la
Société correspondant à chaque classe, constitué par les avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions
moins les engagements correspondants à cette classe d’actions, par le nombre des actions émises dans cette classe
d’actions.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais d’administration et autres dépenses régulières

et répétitives. En supplément des frais d’administration, de domiciliation, de réviseur et d’agent payeur, la Société devra
supporter des frais normaux d’administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société, devra
supporter des frais d’impression et de distribution de certificats, de prospectus, de rapports financiers annuels et semi-
annuels et tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires et tous
autres frais d’administration tels que les frais de banque usuels. Les frais d’établissement de la Société seront capitalisés
et amortis sur une période de 5 ans.

Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société, attribuables à une classe d’actions sont négociés ou
cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société.

Dans un tel cas cette deuxième évaluation s’appliquera à toutes les demandes de souscriptions, de rachats et des

conversions applicables ce jour là.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu

à la date d’évaluation en question.

3) La valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours

connu à la date d’évaluation en question.

4) Dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse

officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

28093

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration échus ou dus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et des

mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement relatif aux avoirs d’une masse déterminée ou relatif à une action prise

dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes classes d’actions;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette

classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Au sein de chaque classe d’actions:
Dans la mesure et pendant le temps où les actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, établie con-
formément aux dispositions ci-dessus, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble
des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions le pourcentage corres-

pondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
distribution dans le nombre des actions émises et en circulation pour cette classe d’actions.

Pareillement, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, le pourcentage corres-

pondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour cette classe d’actions.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 25 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, à
attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués,
entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe
d’actions attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets de la masse des avoirs
établie pour cette classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions attri-
buable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions en
raison de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions
attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets de la masse des
avoirs établie pour cette classe d’actions en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions alors attribuables à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation pour cette classe d’actions.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation sera égale au montant obtenu en

divisant les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation pour cette classe
d’actions.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

28094

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement qu’en

francs luxembourgeois, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des actions;

à partir du 1

er

janvier 1999 tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société

exprimés autrement qu’en EURO, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions;

c) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société dans la mesure du

possible;

d) en cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négati-

vement l’intérêt des actionnaires, le Conseil se réserve le droit de ne déterminer la Valeur Nette des actions qu’après
avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent;

e) au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation

selon Ies règles définies ci-avant, la Société pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à une
évaluation juste des avoirs de la Société.

Emission d’actions

Art. 23.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes ou vendues sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue de la classe d’actions en
question telle qu’elle est définie à l’article 22 des présents statuts, moins tels montants qui seront prévus dans les
documents de vente.

La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-

mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires conformément
à l’article 19 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de août 10, 1915) et à
condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement de la classe
d’actions concernée de la Société telles que décrit dans l’article 15 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

La Société pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désirera la délivrance physique des

certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.

Exercice social - Comptes sociaux

Art. 24.  L’exercice social commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de l’année suivante et se

terminera pour la première fois le 30 juin 1998.

La devise de consolidation est le franc luxembourgeois. Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que

prévues à l’article 5 des présents statuts et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en francs luxembourgeois et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

Le LUF comme devise de consolidation de la société ainsi que la devise de référence de chaque classe d’action seront,

si applicable, re-dénommés en EURO.

Attribution du résultat

Art. 25.  L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque

classe d’actions, de l’usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividende. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en francs luxembour-
geois (ou en EURO à partir du 1

er

janvier 1999) ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et

pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’une classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions.

Le paiement des dividendes aux propriétaires d’actions au porteur, si de telles actions sont émises, et l’avis du

paiement de ces dividendes se feront de la manière fixée par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi. Les
certificats d’actions au porteur pourront contenir, sur décision du Conseil d’Administration, un jeu de coupons de
dividendes et un talon pour obtenir des coupons additionnels. Ces coupons de dividendes et talons porteront le même
numéro que le certificat d’action auquel ils se rapportent.

Le paiement des dividendes d’actions au porteur se fera contre remise des coupons de dividendes et le paiement sur

remise des coupons constituera preuve absolue à décharge de la Société.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d’actions nominatives à leur adresse telle qu’inscrite au registre

des actionnaires.

Les dividendes payables à l’actionnaire annoncés mais non encaissés par l’actionnaire ne pourront plus être réclamés

par l’actionnaire, et l’actionnaire sera forcé de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société, si les coupons y
afférents n’ont pas été présentés durant une période de cinq ans à partir de l’avis de paiement du dividende. Le Conseil
d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces
dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes payés mais non encaissés et se trouvant aux mains
de l’agent payeur de la Société pour le compte de propriétaires d’actions au porteur.

Retrait, Fusion, Apport

Art. 26.  Le Conseil d’Administration peut suivant une résolution prise à la majorité de ses membres au cas où:

28095

1. les actifs nets d’une classe d’actions sont inférieures à l’équivalent de LUF 10.000.000,- pendant une durée de 6

mois;

2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement de ladite classe,

ou l’assemblée générale des actionnaires d’une classe d’actions peut, suite à une proposition motivée du Conseil

d’Administration prise à la majorité de ses membres au cas où:

1. les actifs nets d’une classe sont inférieures à l’équivalent de LUF 10.000.000,- pendant une durée de 6 mois;
2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement de ladite classe,

ou un tiers au moins des actionnaires d’une classe d’actions peut par requête, adressée au Conseil d’Administration,

qui convoquera sans délai une assemblée générale des actionnaire de cette classe:

(i) réduire le capital social de la Société en retirant toutes les actions émises dans une classe et en remboursant aux

actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu de la valeur de réalisation actuelle des investisse-
ments et des frais de réalisation relatifs à ce retrait), calculée le jour d’évaluation où une telle décision sortira ses effets,
et/ou

(ii) procéder à l’apport des actions émises dans une classe ou à l’attribution des actions à émettre dans un autre

organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou dans une autre classe de la Société, à condition que le
conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires de l’autre société ou de l’autre classe de la Société
approuve cet apport, et/ou

(iii) procéder à une fusion entre une ou plusieurs classes de la société ou entre une ou plusieurs classes de la société

avec une ou plusieurs classes d’autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois, et à condition que

a) les actionnaires des compartiments concernés aient le droit de demander, pendant une période d’un mois après

qu’une telle décision ait été prise, le rachat ou la conversion soit de l’ensemble, soit d’une partie de leurs actions à la
valeur nette d’inventaire par action applicable, et moyennant l’application des procédures telles qu’elles sont décrites en
l’article 20 et 23 des statuts, sans qu’ils aient à supporter des frais de rachat ou de conversion, et

b) les avoirs de la classe dont les actions seront retirées seront alloués au portefeuille de l’autre société ou de l’autre

classe après la terminaison de la période d’un mois tel que mentionné ci-dessus sous a), et à condition que cette
allocation ne soit pas contraire à la politique d’investissement de cette autre société ou classe.

Des actions non rachetées et non converties seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action

de la classe ou catégorie concernée, à la date d’évaluation à laquelle la résolution aura eu ses effets.

En cas des assemblées générales des actionnaires des classes concernées, aucun quorum n’est exigé et des résolutions

peuvent être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées lors de ces assem-
blées.

En cas de retrait des actions au sein d’une catégorie d’actions les avoirs nets des classes liquidées seront distribués

aux parties éligibles proportionnellement aux actions détenues dans les classes concernées. Des avoirs non distribués à
la date de clôture de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois
avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Dépôts et de Consignation jusqu’à la fin
de la prescription légale.

Dans les trois cas, les titulaires d’actions des classes qui font l’objet du retrait de leurs actions proposé seront avertis

des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant l’exécution de ces décisions, par un avis écrit
adressé aux actionnaires nominatifs et, le cas échéant, moyennant une publication dans le «Luxemburger Wort» et dans
les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration.

Si la décision de retrait d’une classe d’actions est prise par une Assemblée Générale, cette Assemblée Générale est

valablement convoquée et représentative des actionnaires de cette classe d’action, à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votant.

Dissolution - Liquidation

Art. 27.  Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une

assemblée générale la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en-dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5,

la question de la dissolution de la Société par le Conseil d’Administration sera soumise à l’assemblée générale.
L’assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les
actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

baisse en-dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas, l’assemblée générale est tenue
sans qu’un quorum soit requis et jusqu’à ce que la dissolution puisse être décidée par les actionnaires qui représentent
un quart des voix présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

classe d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu

en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription de
trente ans.

28096

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, les conversions et les rachats d’actions de cette classe

d’actions seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.

Modification des statuts

Art. 28.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile par une Assemblée Générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes d’actions.

Disposition générale

Art. 29.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la Ioi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Wattebollen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

J. Elvinger.

(28584/211/1015)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

RENDITE EXTRA EUROPA, Fonds Commun de Placement,

(anc. RENDITE EXTRA).

—

Ab 1. Juli 1998 wird der Fonds RENDITE EXTRA in RENDITE EXTRA EUROPA umbenannt.
Luxemburg, den 28. Juli 1998.

DB INVESTMENT

DEUTSCHE BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32656/673/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

C.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. C.I.M. - SOCIETE DE BOURSE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.194.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.I.M. - SOCIETE DE

BOURSE S.A.) ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, (R. C. Luxembourg section B
numéro 24.194) constituée sous la dénomination de SIPAFIN SECURITIES S.A. par acte du notaire Alphonse Lentz, de
résidence à Remich, en date du 21 avril 1986, publié au Mémorial C numéro 191 du 9 juillet 1986,

dont la dénomination a été changée en COMPAGNIA FINANZIARIA MOBILIARE SECURITIES S.A. par acte dudit

notaire Alphonse Lentz, à la date du 14 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 12 du 15 janvier 1987,

dont les statuts ont été modifiés par acte dudit notaire Alphonse Lentz, à Ia date du 15 décembre 1986, publié au

Mémorial C numéro 80 du 2 avril 1987,

dont la dénomination a été changée en COMPAGNIA FINANZIARIA MOBILIARlE SECURITIES S.A., en abrégé

C.F.M. SECURITIES par acte dudit notaire Alphonse Lentz, à la date du 14 mai 1987, publié au Mémorial C numéro 238
du 29 août 1987,

dont les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Alphonse Lentz:
- à la date du 28 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 17 du 19 janvier 1988,
- à la date du 30 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 38 du 12 février 1988,
- à la date du 10 août 1988, publié au Mémorial C numéro 305 du 19 novembre 1988,
- à la date du 19 septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 321 du 6 décembre 1988,
dont la dénomination a été changée en COMPAGNIA FINANZIARIA S.A. en abrégé C.F.M. par acte dudit notaire

Alphonse Lentz, à la date du 5 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 266 du 22 septembre 1989,

dont les statuts ont été modifiés par acte dudit notaire Alphonse Lentz, à la date du 30 mai 1989, publié au Mémorial

C numéro 296 du 17 octobre 1989,

dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné:

28097

- à la date du 11 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 419 du 15 novembre 1990,
- à la date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 4 du 4 janvier 1991,
- à la date du 3 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 199 du 14 mai 1992,
dont la dénomination a été changée en C.I.M. - SOCIETE DE BOURSE S.A. par acte du notaire soussigné en date du

13 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 355 du 24 septembre 1994,

dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné:
- à la date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 122 du 11 mars 1996,
- à la date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 206 du 23 avril 1996,
- à la date du 7 mai 1998, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco Gigrorio, Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître René Faltz, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, Directeur, demeurant à Neuhaeusgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que Ia présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 75.000.000,- LUF, pour Ie ramener de son montant

actuel de 100.000.000,- LUF à 25.000.000,- LUF, par remboursement aux actionnaires et par réduction de Ia valeur
nominale des 1.000 actions de Ia societe de 100.000,- LUF à 25.000,- LUF.

2.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de l’article 3 des statuts pour Iui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société peut accomplir toutes Ies opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières.

EIIe peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.»

4.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de C.l. S.A.
5.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois

(75.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-
LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de soixante-quinze millions de francs luxem-

bourgeois (75.000.000,- LUF) aux actionnaires et par réduction de la valeur nominale des mille (1.000) actions de la
société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec Ia résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social s’élève à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société peut accomplir toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises.

28098

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier Ia dénomination sociale en C.I. S.A. et en conséquence modifie l’article premier des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C.I. S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Gigrorio, R. Faltz, J.-L. Jourdan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Elvinger.

(31198/211/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

UniEuroKapital -net-.

—

RECTIFICATIF

<i>Sonderreglement

Für den UniEuroKapital -net- ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderre-
glements.

Art. 19. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik von UniEuroKapital -net- (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer

angemessenen Rendite des angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken.

Das Fondsvermögen wird überwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen festverzinslichen

Wertpapieren (einschliesslich Zero-Bonds) angelegt. Diese werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder anderen
geregelten Märkten eines OECD-Mitgliedstaates, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise
ordnungsgemäss ist gehandelt.

Die für den Fonds erworbenen Vermögenswerte lauten ausschliesslich auf die Deutsche Mark oder den Euro. Es ist

deshalb nicht vorgesehen, dass die Verwaltungsgesellschaft sich für den Fonds der Techniken und Instrumente zur
Deckung von Währungsrisiken bedient.

Die durchschnittliche Restlaufzeit der im Fonds befindlichen Vermögensanlagen soll prinzipiell die Dauer von 3 Jahren

nicht überschreiten.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen. 1. Fondswährung ist die Deutsche

Mark.

2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 21. Anteile. 1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 22. Ertragsverwedung. 1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordent-

liche Erträge abzüglich der Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank. Depotbank ist die WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,25% auf das Netto-Fondsvermögen zu
erhalten, die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entspre-
chenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält ausserdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu DEM 250,- je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie abgewickeit wird.

28099

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die

im DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G. System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die
ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.
Art. 26. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 18. Juni 1998.

UNION INVESTMENT

WGZ-BANK

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

(25851/685/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

LUXSTAFF CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrice Groy, directeur de sociétés, demeurant à L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sunnen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 7 mai 1998.
2) Monsieur Yves Girard, fondé de pouvoir, demeurant à F-66140 Canet au Roussillon, 4, Avenue du Front de Mer,
ici représenté par Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 7 mai 1998.
3) Monsieur Denis Benigna, gérant de sociétés, demeurant à F-66700 Argelès-sur-Mer, 9, rue Newton,
ici représenté par Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourgen date du 7 mai 1998.

Lesquels comparants, par leur mandataire préqualifié, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsa-

bilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la formation, l’entraînement et le perfectionnement des adultes et spécialement des

cadres commerciaux en matière d’organisation et de gestion et en particulier des techniques de vente, de l’approche et
du contact avec le client, du développement de l’esprit d’initiative et du sens aigu de la vente ainsi que de l’aspect de
promotion, d’animation et des campagnes de vente par prospection du marché.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LUXSTAFF CONSULTING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Capellen.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre IlI. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

28100

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vl. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Patrice Groy, préqualifié, quatre-vingt dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………

98

2) Monsieur Yves Girard, préqualifié, une part sociale…………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Denis Benigna, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sousquelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-huit mille (38.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrice Groy, préqualifié.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 10, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23506/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

DALGRANDE-DALGRANDE, Société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne  commerciale MULTISERVICES EUROPE senc.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 28 avril.

Ont comparu:

1- Monsieur Dalgrande Sébastien, né le 30.10.1979, résidant en France, F-Beaumont-de-Lomagne, Route d’Auterive

«Embousquet».

2- Monsieur Dalgrande Christian, né le 18.12.1951, résidant en France, F-Beaumont-de-Lomagne, Route d’Auterive

«Embousquet».

28101

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois Luxembourgeoises y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est d’effectuer tous les travaux de bâtiments, chauffages, plomberies, sanitaires

et climatisations, tous travaux publics et privés et agricoles ainsi que les prestations.

Elle pourra faire toutes les transactions immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif GRANDJEAN ET GRANDJEAN agissant

sous l’enseigne commerciale MULTISERVICES EUROPE senc.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de 30 ans maximum.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.
Art. 5. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à 100.000 Flux (cent mille francs), divisé en cent parts de mille francs (1.000,-

Flux) chacune.

<i>Souscription du capital

1- Monsieur Dalgrande Christian, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

90 parts

2- Monsieur Dalgrande Sébastien, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  10 parts
Total:   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 parts
Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000 Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque année au 31 décembre, il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi

que le bilan et le Compte de Profits et Pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais et dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1- A été nommé comme gérant: Monsieur Dalgrande Christian.
2- Son mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
4- Le siège social a été établi à: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le mardi 28 avril 1998 (mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit).
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur identité, le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 69, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22642/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

VEENSTRA RIGONI Senc., Société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne commerciale GLOBAL IMPORT EXPORTS INTERNATIONAL senc.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 2 février.

Ont comparu:

1- Monsieur Veenstra Boucke, né le 18 mai 1959, résidant en France, F-85200 Gimat «Au Moulin».
2- Madame Rigoni Eliane Christiane, résidant en France, F-85200 Gimat «Au Moulin».
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois Luxembourgeoises y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est l’importation, l’exportation ainsi que la commercialisation de tous types de

voitures et accessoires; elle pourra aussi négocier tous produits à la consommation ou matières premières.

Elle pourra faire toutes les transactions immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

28102

Art. 3. La société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif VEENSTRA RIGONI agissant sous l’ens-

eigne commerciale GLOBAL IMPORT-EXPORT INTERNATIONAL senc.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de 30 ans maximum.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.
Art. 5. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à 100.000 Flux (cent mille francs), divisé en cent parts de mille francs (1.000,-

Flux) chacune.

<i>Souscription du capital

1- Monsieur Veenstra Boucke, né le 18 mai 1959, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

50 parts

2- Madame Rigoni Eliane Christiane, née le 10 mars 1956, préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … …  50 parts
Total:   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 parts
Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000 Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque année au 31 décembre, il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi

que le bilan et le Compte de Profits et Pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais et dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1- Ont été nommés comme gérants:
Monsieur Veenstra Boucke, né le 18 mai 1959
Madame Rigoni Eliane Christiane.
2- Leur mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants.
4- Le siège social a été établi à: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le lundi 2 février 1998 (mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit)
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur identité, le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22669/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

QUIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTlED, société de droit irlandais établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 8 mai 1998,
2) SANLUX lNVESTMENTS LlMlTED, une société de droit irlandais établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam

Terrace, Dublin 2 (Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 8 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de QUlVER S.A.

28103

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes divisé en six mille cinq cents

(6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent dix milliards (110.000.000.000,-) de lires italiennes divisé en onze

millions (11.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut Iimiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

28104

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois d’août à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………… 6.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-huit mille cinq cents

(1.358.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

28105

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CHESTER CLARK LIMlTED, une société avec siège social à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 9, case 9. – Reçu 13.601 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23510/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

28106

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
par apport de 4 (quatre) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 4 (quatre) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 017, 018, 019 et 020 de la société
anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City
(République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée
par acte numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de
Panama) en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile),
Microjacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre) certificats, dont question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

28107

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ontsigné avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 19, case 11. – Reçu 14.544 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(23515/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

THAÏS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Perdriat, Président de sociétés, demeurant à F-28.000 Chartres (France), 22, Les Hauts du Château.
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Tous ici représentés par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée THAÏS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs français),

représenté par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de FRF 10.000,- (dix mille francs français)
chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 1.000 (mille)

actions de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune.

28108

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administation, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

28109

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième vendredi du mois de mai

à 11.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de
conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ontété souscrites comme suit:
1. - Monsieur Alain Perdriat, prénommé: deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 249
2. - Monsieur Claude Schmitz, prénommé: une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

28110

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante mille francs
luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 2. – Reçu 153.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Elvinger.

(23516/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ANUBRA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.032.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ANUBRA S.A. HOLDING, avec siège social à Luxem-

bourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 18 novembre 1983, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro 21.032.

L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Hollerich, expert-comptable, demeurant à Rameldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chrystel Rossi, employée privée, demeurant à Angevillers

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent son indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

28111

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de la

présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-

LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: Hollerich, Rossi, Fisch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 1998, vol. 412, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juin 1998.

A. Weber.

(23526/236/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARCTOTIS S.A.

Signature

(23529/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

BLOOMFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.189.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23537/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28112

A.F.F. LUXEMBOURG S.A., ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23530/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

A.F.F. LUXEMBOURG S.A., ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1998 à 14.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à la

prochaine assemblée qui se déroulera en 1999.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition pour la modification d’une inscription au registre de commerce.

(23531/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARIN S.A.

Signature

(23532/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

<i>Modification des pouvoirs de signature

Monsieur André Verdickt, Directeur de la BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG, est à enlever de la liste

des signataires conjoints, avec effet au 15 mai 1998.

O. Cizeron

<i>Administrateur Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23535/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

BAVARIA DATA AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.769.

—

Le siège social de la société BAVARIA DATA AG, sis à L-1452 Luxembourg, 60, rue Théodore Eberhard, a été

dénoncé le 14 juillet 1994. La publication est parue au Mémorial C - n

o

284 du 26 juillet 1994.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23536/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28113

BOURBON ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.213.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(23538/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 27, route de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BREDY, S.à r.l.

<i>tenue au siège en date du 27 mai 1998

Il résulte de la liste de présence qui les deux associés, représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Vitantonio Bonerba, commerçant, demeurant à Luxembourg, 37, rue Auguste Lettelier,
- Mademoiselle Rosalba Di Marco, demeurant à Dudelange, 88, rue Tattenberg,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Monsieur Giovanni Campea, demeurant à Rodange, 319, route de Longwy, est nommé gérant technique du

restaurant, en remplacement de Monsieur Giovanni Barbaro, démissionnaire.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 1998.

M. V. Bonerba

Mlle R. Di Marco

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23539/604/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAESAR FINANCE S.A., ayant son siège

social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
février 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Econo-

miques, demeurant à Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Transformation de la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en lires italiennes au cours du 6 mai

1998 (100,- LIT = 2,08267 LUF).

2. - Fixation du capital en lires italiennes.
3. - Fixation de la valeur nominale par action en lires italiennes.
4. - Augmentation du capital social à concurrence de quatre milliards neuf cent trente-cinq millions neuf cent

quarante-deux mille lires italiennes (LIT 4.935.942.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions dix-
neuf mille cent dix lires italiennes (LIT 60.019.110,-) à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent
soixante et un mille cent dix lires italiennes (LIT 4.995.961.110,-) par la création et l’émission de cent deux mille huit
cents (102.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-huit mille quinze lires italiennes (LIT 48.015,-).

<i>Souscription - Libération.

5. - Changement subséquent du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnairesprésents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors I’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

28114

IV. - Après délibération, I’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes

(LIT) au cours du 6 mai 1998 (100,- LIT = 2,08267 LUF).

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée générale décide de fixer le capital social à soixante millions dix-neuf mille

cent dix lires italiennes (LIT 60.019.110,-).

<i>Troisième résolution

Compte tenu de la conversion du capital social en lires italiennes, l’assemblée générale décide de fixer dorénavant la

valeur nominale par action à quarante-huit mille quinze lires italiennes (LIT 48.015,-). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards neuf cent trente-cinq

millions neuf cent quarante-deux mille lires italiennes (LIT 4.935.942.000,-) pour le porter de son montant actuel de
soixante millions dix-neuf mille cent dix lires italiennes (LIT 60.019.110,-) à quatre milliards neuf cent quatre-vingt quinze
millions neuf cent soixante et un mille cent dix lires italiennes (LIT 4.995.961.110,-) par la création et l’émission de cent
deux mille huit cents (102.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-huit mille quinze lires italiennes (LIT
48.015,-).

Et à l’instant même les actions nouvelles ont été souscrites au prorata de leur participation actuelle soit 50% par les

sociétés GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC, ayant leurs sièges à
Panama City, République du Panama, ici repésentées par Monsieur Jean Faber, préqualifiées, en vertu de deux procura-
tiuons générales qui sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février
1998.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre milliards neuf cent quatre vingt quinze millions neuf cent soixante et un mille

cent dix lires italiennes (LIT 4.995.961.110,-), représenté par cent quatre mille cinquante (104.050) actions d’une valeur
nominale de quarante-huit mille quinze lires italiennes (LIT 48.015,-) par action.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 102.799.383,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz N., Kirsch, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 833, fol. 91, case 2. – Reçu 1.027.994 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 juin 1998.

R. Schuman.

(23540/237/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23541/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23542/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28115

CALLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.321.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

CALLUNA S.A.

Signature

(23543/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CALLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.321.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’asemblée générale statutaire du 10 février 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALLUNA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23544/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.035.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale du 8 juin 1998, le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 5.
Messieurs Luiz Varga Neto et André Varga, administrateurs de société, demeurant à Limeira, Brésil ont été nommés

nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

Messieurs Milton Varga, Luiz Varga Neto et André Varga ont été désignés administrateurs-délégués. Chaque admini-

strateur-délégué pourra engager la société sous sa signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de
l’objet social.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23545/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 25.019.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mars 1998

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs Takeo Kinoshita, Kazunori Uei et Takeshi Sugisawa

et comme commissaire aux comptes Monsieur Noriyuki Ogawa. Leur mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour CHIYODA FIRE INVESTMENT

<i>(EUROPE) S.A.

Signature

(23550/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28116

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23546/011/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CATERING INVEST CORPORATION.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23547/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CHIPPENDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHIPPENDALE HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

C. Schmitz

M. Lamesch

(23548/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CHIPPENDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.378.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 mai 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

CHIPPENDALE HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

C. Schmitz

M. Lamesch

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23549/045/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 juin 1998.

Signature.

(23551/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28117

C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert I

er

.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundachtzig, den siebenundzwangzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind erschienen die Aktionäre der Aktiengesellschaft C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION

INVESTOREN AG mit Sitz in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert I

er

zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar am 22. April 1998 unter

der Nummer 12.131 seines Repertorium, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Maître Guillaume Rauchs, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue

Albert I

er

;

Derselbe ernennt zum Schriftführer, Maître Alain Lorang, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert I

er

;

Zum Stimmenzähler wird ernannt, Herr Peter Seidel, wohnhaft in Trier;
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. - Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht dass die vier (4) Aktien mit einem Nennwert zu je vierhunderttausend Luxemburger Franken 
(LUF 400.000,-), welche das gesamte Stammkapital von einer Million sechshunderttausend Luxemburger Franken (LUF
1.600.000,-) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist
und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen
Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt

wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II. - Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um achthunderttausend Luxemburger Franken (LUF 800.000,-), um es von

seinem jetzigen Stand von einer Million sechshunderttausend Luxemburger Franken (LUF 1.600.000,-) auf zwei Millionen
vierhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 2.400.000,-) zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von zwei (2)
neuen Aktien zu je vierhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 400.000,-).

2. - Verzicht von sämtlichten Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
3. - Zeichnung der neuen Aktien.
4. - Anpassung des ersten Absatzes des Artikels 5 der Statuten.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um achthunderttausend Luxemburger Franken (LUF

800.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stande von einer Million sechshunderttausend Luxemburger Franken
(LUF 1.600.000,-) zu bringen, durch Schaffung von zwei (2) neuen Aktien im Nennwert von je vierhunderttausend
Luxemburger Franken (LUF 400.000,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis davon, dass sämtliche Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht verzichtet haben.

<i>Zeichnung der neuen Aktien:

Alsdann sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft der Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION mit Sitz in 43, Elisabeth Avenue,

Nassau, Bahamas;

hier vertreten durch Herrn Alain Lorang, vorgenannt;
vermittels einer Generalvollmacht datiert vom 23. September 1996, von welcher Vollmacht eine Kopie nach

gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt um mit derselben formali-
siert zu werden;

erklärt hiermit zu zeichnen:……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

2. - Die Gesellschaft der Virgin Islands MORGAN INTERTRADE LIMITED mit Sitz in P.O. BOX 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands;

hier vertreten durch Herrn Alain Lorang, vorgenannt;
vermittels einer Generalvollmacht datiert vom 15. Juli 1997, von welcher Vollmacht einer Kopie nach gehöriger ne

varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden;

erklärt hiermit zu zeichnen:……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

Diese Aktien wurden sofort bar eingezahlt, so dass hiermit der Gesellschaft die Summe von achthunderttausend

Luxemburger Franken (LUF 800.000,-) zur Verfügung steht, worüber der Notar der Nachweis erbracht wurde und was
dieser ausdrücklich feststellt.

<i>Dritter und letzter Beschluss

Infolge der vorgenannten Kapitalerhöhung erhält der erste Absatz des Artikels 5 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 5.  erster Absatz:  Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen vierhunderttausend Luxemburger Franken

(LUF 2.400.000,-), eingeteilt in sechs (6) Aktien mit einem Nennwert von je vierhunderttausend Luxemburger Franken
(LUF 400.000,-).»

28118

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Rauchs, Lorang, Seidel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 5, case 9. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 1998.

C. Doerner.

(23552/209/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(23553/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CIDEF, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 10.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23554/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23556/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.412.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1998

Jeudi 16 avril 1998 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme CODA HOLDING S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi, élue président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- Que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication.

- Que, suivant liste de présence, toutes les 500 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 500

voix.

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

28119

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs M. Edo Gobbi et M. Roberto Verga.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine

Klusa.

3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs M. Edo Gobbi et M. Roberto Verga et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mlle Angela Cinarelli, demeurant à L-Fentange
- Mlle Sandrine Klusa, demeurant à F-Hagondange
qui termineront les mandats de leur prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23555/744/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

COJAS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23557/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COLBACH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23558/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COLBACH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23559/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23560/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28120

COMFORT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23561/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(23562/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.373.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Karl Guenard, demeurant à F-Thionville, en rempla-

cement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23563/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.145.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un conseil d’administration tenu en date du 03.06.1998, que:
Monsieur Oriello Pancaldi, retraité, demeurant en Italie à Modena Via dei Fonditori 18
a été nommé mandataire et représentant général de la société en Italie avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature vis-à-vis de toutes les administrations italiennes ainsi que dans le cadre de la gestion journalière des actifs de la
société situées en Italie, tous ces pouvoirs étant donnés dans les limites des capacités financières de la société et sans
avoir la possibilité de l’endetter directement ou indirectement par des engagements quelconques.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

<i>Pour réquisition

FOX INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22589/771/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

28121

DAMAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.269.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 508, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

(23569/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, Avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 22 avril 1998

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Léon Smaragd, Wilfried Van Dooren et Michel Wolff ainsi que le mandat

de Commissaires aux Comptes de COOPERS &amp; LYBRAND sont renouvelés pour une nouvelle durée de six ans, leur
mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2004.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Siganture

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23566/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 25707 du Mémorial C no 536 du 23 juillet 1998, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1997.

(03447/XXX/6)

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03420/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

The shareholders are convened hereby to attend the 

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>28 August 1998 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor at 31 March 1998.
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1998, and profit and loss statement as at 31 March 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1998.

4. Miscellaneous.

I  (03421/005/16)

<i>The Board of Directors.

28122

LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03304/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03423/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

A

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Sicav EUROFEDERAL qui se tiendra le jeudi <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures au siège de la
Société, 25C, boulevard Royal à Luxembourg.
L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Lecture des comptes arrêtés au 31 mars 1998.
2 - Lecture du rapport du Conseil d’Administraiton concernant l’exercice social clos le 31 mars 1998.
3 - Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 mars 1998.
4 - Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.
5 - Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises.
6 - Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la Sicav au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.

I  (03428/701/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

28123

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03422/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03464/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

—

Notice is hereby given that the sixth

ANNUAL GENERAL MEETING

of FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard
de la Pétrusse, Luxembourg on Friday <i>28th August 1998, at 12 noon for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 31st March 1998.
2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company at 31st March 1998.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group at 31st March 1998.
4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 31st March

1998.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

SPECIAL BUSINESS
7. To amend Article 9.1 of the Articles of Incorporation by replacing it with the following:

9.1. The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company on the last Friday in the

month of March at 2.00 p.m. or at any other place indicated in the convening notice of meeting. If the last
Friday is a public holiday in any of the countries where the Company’s shares are listed then the Annual
General Meeting shall be held on the last Thursday in the month of March.

8. To amend Article 23 of the Articles on Incorporation so that it reads as follows:

The financial year of the company shall commence on 1st October each year and end on 30th September in the
following year.

31st July 1998

<i>By Order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

I  (03495/631/32)

28124

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.880.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>21 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03133/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>21 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03134/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>21 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03136/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAUPHINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.263.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03155/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28125

ILYOSON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4. Nominations statutaires.

5. Divers.

II  (03165/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STARO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.607.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. August 1998 um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.

2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.

5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

II  (03176/534/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 août 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

II  (03258/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

28126

FRAGRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03336/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03337/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4.Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03338/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03339/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28127

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03340/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03377/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28128

---

Document Outline

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 FOX INTERNATIONAL S.A.

DAMAS S.A.

CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A.

ORYSIA S.A.

ATAYO S.A.

LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDING S.A.

ELEFINT S.A.

EUROFEDERAL

AVESTA S.A.

FINMASTERS HOLDING S.A.

FALCON INVESTMENTS

PERSI S.A.

YARRA HOLDING S.A.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

DAUPHINE

ILYOSON

STARO S.A.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.

FRAGRANA S.A.

MATTERHORN S.A.

VINCEDOR S.A.

FIALBO FINANCE S.A.

PADRINA S.A.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A.