27745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 579

10 août 1998

S O M M A I R E

ACP International Luxembourg S.A., Luxbg

page

27779

Aerojet S.A., Luxembourg ………………………………………………

27779

AFICO, Administration and Finance Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27780

Albanos Trust S.A., Luxembourg …………………………………

27780

Amitiés Portugal - Luxembourg, A.s.b.l., Amizades

Portugal - Luxemburgo, A.s.f.l., Luxembourg ……

27786

Anina, Société civile particulière, Luxembourg ……

27780

API, Air Puti Investment S.A., Luxembourg……………

27779

Apithera, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

27780

Asian Trade Holding S.A., Luxembourg ……………………

27780

Atenor Continental Invest S.A., Luxembourg ………

27781

B.C. Holdings S.A., Luxembourg……………………………………

27746

Beach Azur S.A., Luxembourg ………………………………………

27781

Belcoast S.A., Luxembourg………………………………………………

27782

Bellombre S.A., Luxembourg …………………………………………

27778

Beltrust S.A., Luxembourg ………………………………………………

27782

Berdoli Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27783

Brainvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

27783

Broadcast Sverige TV5 S.A., Luxembourg

27783

,

27784

Bureau Moderne S.A., Luxembourg ……………………………

27784

Carena Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

27785

Ceraminvest S.A., Luxembourg ……………………

27784

,

27785

C.F.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27792

Chardonnay S.A., Luxembourg ………………………………………

27752

3C International S.A., Luxembourg ……………………………

27779

Clinser-Crédit  Lyonnais  Insurance  Services S.A., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

27792

COFAL,  Compagnie Financière pour l’Amérique 

Latine S.A., Luxembourg ………………………………………………

27791

Colab Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27792

Home Restaurants Service, S.à r.l., Hesperange……

27757

IP-TPG Holdco, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27759

NESI,  North European Sport Investment S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27764

S.C.I. Equity Epsilon Capellen, Kehlen ………………………

27762

S.C.I. Equity Eta Capellen, Kehlen ………………………………

27769

S.C.I. Equity Zeta Capellen, Kehlen ……………………………

27771

Société Holding pour le Financement Immobilier

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

27767

Soparfinvest, Soparfi, Luxembourg………………………………

27773

Stratégie Capitalisation S.A., Luxembourg………………

27776

Vardanega  International  S.A.,  Soparfi,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27787

Venezia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

27785

Ves S.A., Luxembourg…………………………………………………………

27785

Walfer PC-Club, A.s.b.l., Bereldange …………………………

27789

West Midlands Corporation S.A., Luxembourg ……

27786

Wobco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27786

Wolff International S.A., Luxembourg ………………………

27785

W S M Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27786

Yüka and Salonen S.A., Luxembourg …………………………

27786

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, a public limited company (société anonyme) under the form of a «société

d’investissement à capital fixe», having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on May

20, 1998.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., a public limited company (société anonyme), having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, previously named, by virtue of a proxy given in London, on May 20, 1998.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

public limited company (société anonyme) which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of B.C.

HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, the ownership of real estate and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its
portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general,
it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation of a commercial, industrial or financial
nature, and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) consisting of four

thousand (4,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

The authorised capital is fixed at one million United States Dollars (USD 1,000,000.-), consisting of one hundred

thousand (100,000) shares, of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. During the period of five
years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued).

The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name one single attorney to present the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

27746

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday in June
at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed

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and dismissed by the board of directors who shall set their powers. The delegation to a member of the board of
directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also grant
special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or the sole signature of any

person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31 of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shalf be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final Clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the four

thousand (4,000) shares as follows:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, prenamed ………………………………………………………………………………

3,999 shares

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., prenamed ………………………………………………………

      1 share 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000 shares

All the shares have been entirely paid in in cash so that the amount of forty thousand United States Dollars (USD

40,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP, residing in

Maastricht, The Netherlands;

- Christopher W. House III, Company Director, residing in Evanston, United States of America;
- Todd W. Mansfield, Company Director, residing in London, United Kingdom.

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3. The following person is appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year 1998.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, une société anonyme sous la forme d’une «société d’investissement à

capital fixe», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

dûment représentée par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Londres, le 20 mai 1998.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Maître Francis Kass, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 20 mai

1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.C. HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, la propriété de biens immobiliers et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions,
d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le
contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de
garanties ou autres.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opération de nature commerciale,
industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-) représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de ces Statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à
émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’il détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

27749

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et les administrateurs resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

27750

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les quatre mille (4.000)

actions comme suit:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, préqualifiée ……………………………………………………………………………

3.999 actions

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., préqualifiée………………………………………………………        1 action  

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

27751

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP, demeurant à

Maastricht, Pays-Bas;

- Christopher W. House III, Administrateur de Société, demeurant à Evanston, Etats-Unis d’Amerique;
- Todd W. Mansfield, Administrateur de Société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1998.

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 5, case 2. – Reçu 14.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(22952/200/438)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

CHARDONNAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Harri Rislakki, administrateur de société, demeurant à Edificio Esmeralda, Ponent Playa, Levante, 03710

Calpe, Alicante, Espagne.

2) Monsieur Jarkko Rislakki, administrateur de société, demeurant à Tuomiokirkkokatu 8C 22, 20500 Turku, Finlande.
3) Madame Inkeri Savo, administrateur de société, demeurant à Humalistonkatu 16 A 43, 20100 Turku, Finlande.
Tous les trois ici représentés par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

de trois procurations données respectivement les 11 et 17 avril 1998, lesquelles paraphées ne varietur resteront
annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CHARDONNAY S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll

27752

pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser I’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,-

LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

27753

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Harri Rislakki, préqualifié, mille deux cent quarante-huit actions …………………………………………………………………………… 1.248
2. Jarkko Rislakki, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. Inkeri Savo, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Harri Rislakki, administrateur de société, demeurant à Edificio Esmeralda, Ponent Playa, Levante, 03710

Calpe, Alicante, Espagne,

- Monsieur Jarkko Rislakki, administrateur de société, demeurant à Tuomiokirkkokatu 8 C 22, 20500 Turku, Finlande,
- Madame Inkeri Savo, administrateur de société, demeurant à Humalistonkatu 16 A 43, 20100 Turku, Finlande.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

27754

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Version anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on eighth May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Harri Rislakki, company director, living in Edificio Esmeralda, Ponent Playa, Levante, 03710 Calpe, Alicante,

Spain.

2) Mr Jarkko Rislakki, company director, Iiving in Tuomiokirkkokatu 8 C 22, 20500 Turku, Finland.
3) Mrs Inkeri Savo, company director, living in Humalistonkatu 16 A 43, Turku, Finland.
AII three represented by Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, living in Luxembourg, by virtue of three proxy

statements given on 11 and 17 April respectively which initialled ne varietur will remain attached to the present deed.

Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:

Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg Iimited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of: CHARDONNAY S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. lt may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
ln any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its

nationality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of
participation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner
and further to acquire patents and trademarks and grant licences, to acquire movable and fixed property, to manage and
implement the same. lt may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose
of financing its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for
the benefit of enterprises in which it holds an interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services namely consulting either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any
operations in order to promote the accomplishment of its corporate object.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of Iaw.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at Ieast. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
lf as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent all waivers
of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management of the

Company and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents
who need not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so

delegated by the Board of Directors.

27755

Art. 8. AII actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the soIe name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may
have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of tele-
communication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed
resolutions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes Excerpts of the Board of Directors’

resolutions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gathe within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of

Directors, failing him by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself. Each share entitles to one vote.

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the third Thursday of the month of June at

15.00 o’clock at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered
offices as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday,
the shareholders shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant

discharge to the corporate organs.

lt decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be
resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has
been broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15. ln respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1998.

The first annual general meeting will convene in 1999.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows:

1. Mr Harri Rislakki, prementioned, one thousand two hundred forty-eight shares………………………………………………… 1,248
2. Mr Jarkko Rislakki, prementioned, one share…………………………………………………………………………………………………………………

1

3. Mrs Inkeri Savo, prementioned, one share ……………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of one million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the Company, as it has been justified to the acting notary.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the Iaw of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of costs 

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation is estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

27756

<i>Extraordinary General Meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they haved passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Harri Rislakki, company director, living in Edificio Esmeralda, Ponent Playa, Levante, 03710 Calpe, Alicante, Spain
- Mr Jarkko Rislakki, company director, living in Tuomiokirkkokatu 8 C 22, Turku, Finland
- Mrs Inkeri Savo, company director, living in Humalistonkatu 16 A 43, Turku, Finland.

<i>Second resolution 

The following person is appointed statutory auditor:
- Mr Edmond Ries, auditor, living in Luxembourg.

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2003.

<i>Fourth resolution 

The registered office of the company is in Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Fifth resolution 

The general meeting authorises the board of directors to appoint one or more managing directors who will be

empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 77, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22953/211/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

HOME RESTAURANTS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 306A, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller,  notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Joao Nunes Craveiro, indépendant, demeurant à L-3542 Dudelange, 83, rue du Parc.
2.- Monsieur Alfredo Garayoa Luquin, indépendant, demeurant à F-54190 Villerupt, rue Erckmann Chatrian.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de HOME RESTAURANTS SERVICE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, le transport de produits de restauration, cafés, confiserie, boissons alccoliques et

non acooliques avec véhicules de moins de six tonnes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

27757

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Joao Nunes Craveiro, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Alfredo Garayoa Luquin, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………   50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et revoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Nunes Craveiro, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alfredo Garayoa Luquin, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de cent mille francs (100.000,-), la signature d’un seul gérant suffit pour engager la

société vis-à-vis des tiers.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-5884 Hesperange, 306A, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Nunes Craveiro, A. Garayoa Luquin, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1998, vol. 840, fol. 80, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1998.

N. Muller.

(22954/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27758

IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

COMMS HOLDCO, S.à r.l., a company existing and incorporated under the law of Luxembourg, having its registered

office at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, here represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 11, 1998.

The said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a limited liability company (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of IP-TPG

HOLDCO, S.à r.l.

At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2.  The object of the Company is the holding of intellectual property rights, trade marks, patents and of

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

Art. 3.  The company has its Head Office in the City of Luxembourg. The Head Office may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4.  The company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares 

Art. 5.  The Company’s capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6.  The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. Management 

Art. 7.  The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable without indication of any

reason by the soIe member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members 

Art. 8.  The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions 

Art. 9.  The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10.  Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company. Every year five per cent of the net profit will be transferred to the
legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

27759

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution 

Art. 11.  The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the Iiabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 12.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by COMMS HOLDCO, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF

500,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>√ Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1998.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand Luxembourg francs (LUF
40,000.-).

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirely subscribed capital

has passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager of the company for an undefinite period:
QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The Company is validly bound by the signature of the manager.
2) The address of the registered office of the Company is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le onze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMMS HOLDCO, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18, rue Dicks, L-1417

Luxembourg, ici représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 mai 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et Ie notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

IP-TPG HOLDCO, S.à r.l.

A tout moment, l’associée unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir Ie caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  L’objet de la société est la détention de droits intellectuels, marques, brevets et la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.

27760

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4.  La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts 

Art. 5.  Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6.  Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III. Gérance 

Art. 7.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que Ie fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que Ie bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution 

Art. 11.  La Société n’est pas dissoute par Ie décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VIl. Dispositions générales 

Art. 12.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été toutes souscrites par COMMS HOLDCO, S.à r.l. préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

27761

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).

<i>√ Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

La société est valablement engagée par la signature du gérant.
2) L’adresse de la société est établie au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Bleser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

P. Frieders.

(22955/212/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

S.C.I. EQUITY EPSILON CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cite Beichel.
2.- Madame Vivia Christopher, sans etat particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY

EPSILON CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,

16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

27762

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu à son remplacement par décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statutsne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

27763

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 1998.

T. Metzler.

(22959/222/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

NESI, NORTH EUROPEAN SPORT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit de la République de Panama XEN INVESTMENTS CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

général en vertu d’un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez, de résidence à Panama-City, le 17 septembre 1991.

2.- La société anonyme de droit de la République de Panama WOODHENGE avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général, en vertu d’un

acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro, de résidence à Panama, en date du 27 novembre 1997.

Une copie des prédites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de NORTH EUROPEAN SPORT INVESTMENT, en abrégé NESI.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27764

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil économique en général et en particulier l’investissement, la gestion et le

conseil dans le secteur économique de l’industrie du sport et en outre la prise de participations sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et
de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pourcent du capital nominal.

27765

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme de droit de la République de Panama WOODHENGE avec siège social à Panama, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- La société anonyme de droit de la République de Panama XEN INVESTMENTS CORP. avec siège social à

Panama, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
ABAX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 86, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juin 1998.

P. Dekcer.

(22958/206/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27766

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange,
Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE HOLDING POUR LE FINAN-

CEMENT IMMOBILIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessaion
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participatons. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs) représenté par 5.000 (cinq mille) actions

de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs) pour le porter de son
montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs) à LUF 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de francs), le cas
échéant par l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation du capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

27767

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxebourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le permier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Marc Lamesch, prénommé …………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
2. - Monsieur Claude Schmitz, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………  2.500 actions

Total.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

5.000.000,- (cinq millions de francs) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- (cent mille)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - l’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri
2. - l’assemblée autorise expressément le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans

le Grand-Duché de Luxembourg

3. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un

27768

4. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf
b) Monsieur Guy Lammar, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig
c) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange
5. - est nommée commissaire:
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
6. - les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003

7. - la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sont déléguées à

Monsieur Guy Lammar, prénommé, qui est nommé à la fonction d’administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 66, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22962/211/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

S.C.I. EQUITY ETA CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel.
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY ETA

CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ……

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,

16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

27769

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu à son remplacement par décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

27770

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 1998.

T. Metzler.

(22960/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

S.C.I. EQUITY ZETA CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel.
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY ZETA

CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ……

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,
16, Cité Beichel, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

27771

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu à son remplacement par décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

27772

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 1998.

T. Metzler.

(22961/222/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

SOPARFINVEST, Société Anonyme de participation financière.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société holding CLEARINVEST S.A., ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, ici repré-

sentée par

a) Monsieur Romain Lutgen, avocat, demeurant à Dudelange, 57, rue Pierre Krier,
b) Monsieur Giovanni Perissinotto, avocat, demeurant à Dudelange, 149, route de Burange,
2.- Monsieur Romain Lutgen, agissant en nom personnel,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SOPARFINVEST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y

27773

rattachées. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés, et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de
contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son projet, le tout en excluant expressément le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières. En particulier la société pourra se porter garante, sous quelque forme que ce soit, des
engagements des sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

Titre II.- Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois, repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) actions de 10.000,- (dix mille) francs luxembourgeois par action.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives. A sa demande chaque actionnaire obtient un certificat concernant les actions dont il a

la propriété.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de l’assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts, les cédants gardant leur droit de vote jusqu’à l’approbation définitive.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispostion et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

A

Arrtt..  1

10

0.. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sition de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, ou à défaut au siège social, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaires ou non.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

27774

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distrubition d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CLEARINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124 actions

2. Monsieur Romain Lutgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………

     1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Les actions ont été immédiatement libérées à hauteur de 25 % par versements de 312.500,- (trois cent douze mille

cinq cents) francs, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille (60.000,- FLUX).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se condi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraodinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Romain Lutgen, avocat, demeurant à L-3504 Dudelange, 57, rue Pierre Krier,
2. Monsieur Giovanni Perissinotto, avocat, demeurant L-3504 à Dudelange, 149, route de Burange,
3. Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur François David, demeurant à Luxembourg.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’an 2004.
4) Le siège social de la société est établi à L-2314 Luxembourg 2A, place de Paris.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Lutgen, G. Perissinotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 3, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

(22963/211/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27775

STRATEGIE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques PRUDENCE FUTURES LTD domiciliée et ayant son siège social à P.O. Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998;
2.- La société de droit suisse FINCOGEST S.A. avec siège social à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive,
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg,

51, rue Albert l

er

,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRATEGIE CAPITALISATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent deux mille cinq cents francs français (FRF 502.500,-) divisé en mille et cinq

(1.005) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cent millions de francs français (100.000.000,-) divisé en cent

mille (100.000) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

27776

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette

notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil tel que modifié par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société ne saurait être valablement engagée que par tout acte ou contrat dûment signé par un de ses

administrateurs régulièrement en fonctions sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

27777

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de Ia loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société des Iles Vierges Britanniques PRUDENCE FUTURES LTD, prédite …………………………………

1.000 actions

- La société de droit suisse FINCOGEST S.A., prédite ………………………………………………………………………………

         5 actions

Total: mille et cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.005 actions

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées, de sorte que la somme de cinq cent deux mille cinq cents francs

français (FRF 502.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 90.000,- francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.090.375,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société des Iles Vierges Britanniques PRUDENCE FUTURES LTD domiciliée et ayant son siège social à P.O. Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

- La société de droit suisse FINCOGEST S.A. avec siège social à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive.
- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Est nommée Président du Conseil d’Administration la société des Iles Vierges Britanniques PRUDENCE FUTURES

LTD, prédite.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SCHILTZ, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 835, fol. 3, case 4. – Reçu 30.904 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 juin 1998.

C. Doerner.

(22964/209/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BELLOMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(22986/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27778

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.265.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1998.

3C INTERNATIONAL S.A.

Signature

(22969/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.265.

—

<i>Extrait des Résolutions prises de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour extrait sincère et conforme

3C INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22970/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

USD

241.000,00

- Résultat reporté…………………………………………………………………

USD  331.000,00

- Résultat net de l’exercice ………………………………………………

USD

572.000,00

- Dividende ……………………………………………………………………………

USD  (100.000,00)

- Report à nouveau………………………………………………………………

USD

472.000,00

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22971/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

AEROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 18.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22972/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(22974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27779

AFICO, ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(22973/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ALBANOS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 21.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(22975/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ANINA, Société civile particulière.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Suite à la convention de cession de parts du 13 mai 1998, l’article cinq des statuts a été modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts

d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 100 parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Roberto Mameli, directeur, CH-Lugano, quatre-vingt-dix parts …………………………………………………………

90

2.- Monsieur Giorgio Gianatti, docteur, CH-Rancate, dix parts …………………………………………………………………………………

   10

Total: cent parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22976/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

APITHERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 58.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 juin 1998.

Signature.

(22977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ASIAN TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 1998

Affectation du résultat: la perte du USD 5.523,66 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la propostion d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

(22979/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27780

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.

Signature

(22980/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d’administration de la société en date du 13 mars 1998, la composition du conseil d’admi-

nistation est la suivante:

- M. Luc Vermeulen, administrateur-délégué, B-Lasne
- M. Stephan Sonneville, administrateur-délégué, B-Bruxelles
- M. Albert De Pauw, administrateur, B-Villers-la-Ville
- M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St.Vith
- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
- M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22981/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BEACH AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(22982/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BEACH AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.438.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société BEACH AZUR S.A. tenue à Luxembourg,

le 29 mai 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- les actionnaires se sont prononcés en faveur de la poursuite de l’activité,
- décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la durée de leur mandat,
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au

31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22983/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27781

BELCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(22984/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BELCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.758.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société BELCOAST S.A. tenue à Luxembourg, le 3

juin 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte de 262.660,- LUF a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22985/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BELTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(22987/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BELTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.837.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du conseil d’administration tenues le 25 mai 1998 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du conseil d’administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé en siences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22988/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27782

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 645/97 en date du 29 octobre

1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de à Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22989/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour BRAINVEST S.A.

Signature

(22990/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.605.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 13 mars 1998, la composition du conseil d’adminis-

tration est la suivante:

- ATENOR GROUP S.A., administrateur
- ATENOR CONTINENTAL S.A., administrateur
- M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St. Vith
- M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22991/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A., Société Anonyme,

(anc. MUNSTER COMMERCIALS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

(22992/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A., Société Anonyme,

(anc. MUNSTER COMMERCIALS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

(22993/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27783

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A., Société Anonyme,

(anc. MUNSTER COMMERCIALS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

(22994/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A., Société Anonyme,

(anc. MUNSTER COMMERCIALS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.988.

—

Il résulte de deux assemblées générales ordinaires des actionnaires tenues à Luxembourg le 13 novembre 1998:
qu’il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
que sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société:
- M. Finn Kastrup, administrateur de société, demeurant à Stockholm;
- M. Martin Lindskog, administrateur de société, demeurant à Bruxelles;
- M. Harry Sloan, administrateur de société, demeurant à Aspen (Colorado);
qu’est nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social 5 boulevard de la Foire à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle

délibérant sur les comptes de la société au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour BROADCAST SVERIGE TV5 S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22995/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

BUREAU MODERNE S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 11.958.

—

Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 1998:
1) Madame Julie Dimmer, employée privée, demeurant à Junglinster, président du conseil d’administration.
2) Monsieur Roger Lohbeck, directeur, demeurant à Junglinster, administrateur-délégué.
3) Monsieur Patrick Koch, électro-technicien, demeurant à Niderpallen, administrateur.
4) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22996/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

CERAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(22998/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27784

CERAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.177.

—

Lors de l’assemblée générale tenue le 8 mai 1998, ont été nommés administrateurs
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du conseil d’administration et Administrateur-

Délégué, demeurant à Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé en siences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., Administrateur,16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1998, vol. 507, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22999/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur

(22997/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 28-30, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 23.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(22935/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

—

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

VES S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22936/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.804.

—

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

WOLFF INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22944/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27785

WEST MIDLANDS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

(22942/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514.

—

Les comptes annuels, la propostion d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

(22943/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

W S M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.230.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

W S M HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22945/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.067.

—

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

YÜKA AND SALONEN S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22946/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AMITIES PORTUGAL - LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

AMIZADES PORTUGAL - LUXEMBURGO, A.s.f.l.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Changements des statuts lors de l’Assemblée Générale du 20 février 1998 et votés à la majorité absolue

Dénomination:
AMITIES PORTUGAL - LUXEMBOURG, A.s.b.l.
AMIZADES PORTUGAL - LUXEMBURGO, A.s.f.l.
A

Arrtt..  2

2..  (changement)

L’association a pour objet:
- de développer les échanges culturels et sociaux ente Luxembourgeois et Portugais ainsi qu’entre le Portugal et le

Luxembourg.

- de favoriser, d’une part, les contacts des Portugais entre eux et leur pays et leur adaptation au pays d’accueil d’autre

part.

- de favoriser les échanges interculturels entre enfants, jeunes et adultes pour garantir une bonne intégration des

citoyens portugais primo-arrivants et ceux des générations suivantes.

- d’apporter une aide morale, sociale et, selon les moyens disponibles, matérielle aux Portugais au Luxembourg.

27786

- de créér des groupes de travail à thèmes qui suivront des thèmes d’actualité ou d’importance pour l’association et

ses membres. Ces groupes de travail peuvent être temporaires ou permanents.

A

Arrtt..  6

6..  (changement)

- La cotisation des membres associés est fixée chaque année par l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser 300,-

francs indice 100.

A

Arrtt..  8

8b

biiss..  (ajoute)

- L’association peut créer des sections qui peuvent acquérir leur propre personnalité juridique ou qui peuvent

développer leurs activités dans le cadre et les limites financières et administratives fixées par l’assemblée générale.

A

Arrtt..  1

13

3..  (changement dernière ligne)

- L’assemblée générale désigne également les réviseurs de caisse au nombre de deux ou trois.

A

Arrtt..  1

14

4..  (changement première phrase + compléter l’article par les deux tirets)

- L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de sept membres au moins. Les membres

seront élus pour deux ans par l’assemblée générale. Chaque année la moitié des membres sont sortants et rééligibles.

- Chaque section ne disposant pas de la personnalité juridique a droit d’office à un membre ou à son remplaçant au

conseil d’administration.

- Chaque section ayant la personnalité juridique peur obtenir par décision de l’assemblée générale le droit à un obser-

vateur ou à son remplaçant. Cette personne ne jouit pas du droit de vote.

A

Arrtt..  1

15

5..

- Le conseil d’administration élit chaque année parmi ses membres le, «bureau exécutif», qui comprend le président

et un ou deux vice-présidents, le secrétaire général et le secrétaire adjoint, le trésoirier national et/ou son remplaçant
et un représentant de chaque section ayant droit de vote au Conseil d’Administration.

Pour pouvoir prendre les décisions il faut une présence supérieure à la moitié des membres désignés.

A

Arrtt..  2

23

3..  (changement première ligne)

- Tous les points non prévus par les présents statuts sont réglés par un règlement d’ordre interne ou par les disposi-

tions de la loi du 21 avril 1928 et les lois plus récentes en matière.

Luxembourg, le 30 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22947/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
2) La société JOLLY COPERTURE SRL, avec siège à l-Possagno, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqua-

lifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de VARDANEGA INTERNA-

TIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU trente-deux mille (ECU 32.000,-), divisé en 16.000 actions de deux ECU (ECU

2,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

2) La société JOLLY COPERTURE SRL, préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 15.999 actions

Total: seize mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000 actions

27787

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille (32.000,-) ECU se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 5.000.000,-
A la date d’entrée en vigueur de l’EURO, le capital sera automatiquement converti en EURO. (1 EURO = 1 XEU)
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont et doivent rester nominatives.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

L’unanimité de tous les administrateurs est obligatoirement requise pour toute opération d’un montant égal ou

supérieur à ECU 25.000,- y incluse toute augmentation de capital dans le cadre des limites autorisées par l’article 3 des
statuts.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat et la vente des participations
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces
- l’acquisition et la cession des immeubles appartenant à la société
- dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. Les assemblées générales annuelles des actionnaires pourront se tenir dans un des Etats de la Communauté

Européenne ou en Suisse. Le conseil d’Administration devra obligatoirement se réunir au Luxembourg.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cent quarante-sept (1.299.847,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27788

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Président du conseil d’Administration.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Giovanni Vardanega, administrateur de société, demeurant à l-Possagno.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Giovanni Vardanega, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

G. d’Huart.

(22966/207/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

WALFER PC-CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7212 Bereldange, 9, rue Roger Barthel.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est fondé une association sans but lucratif avec la dénomination WALFER PC-CLUB, A.s.b.l.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve dans la Commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet:
1. La promotion de l’informatique parmi ses membres;
2. l’assistance à d’autres clubs et associations en matière d’informatique;
3. le conseil et l’assistance à ses membres;
4. l’édition de publications destinées à ses membres;
5. la distribution de programmes réalisés par ses membres;
6. l’organisation de sessions de formation;
7. l’organisation de conférences, de présentations et d’autres événements;
et plus généralement de déployer toutes activités utiles à la propagation et à la pratique de l’informatique.

Art. 4. Toute personne peut être admise comme membre de l’association.
L’admission d’un membre appartient au seul Conseil d’Administration.
L’association se compose de membres actifs, de membres protecteurs et de membres honoraires.
La qualité de membre actif s’obtient et se renouvelle annuellement par le versement d’une cotisation (cf. Article 8.).
La qualité de membre protecteur s’obtient et se renouvelle annuellement par le versement d’une cotisation minimale

(cf. Article 8.). Les membres protecteurs ne prennent aucune part active à l’administration de l’association et n’y ont
aucun droit de vote.

Le Conseil d’Administration est seul habilité à nommer les membres honoraires. Les membres honoraires ne

prennent aucune part active à l’administration de l’association et n’y ont aucun droit de vote.

Art. 5. Le nombre des membres actifs est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq. Le nombre des membres

protecteurs et honoraires est sans restrictions.

Art. 6. Il peut être mis fin à la qualité de membre soit par démission, soit par exclusion:
1. Toute démission doit être présentée par écrit au Conseil d’Administration.
2. Une exclusion ne pourra être prononcée par l’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix

des membres présents, que pour des motifs graves respectivement contraignants et sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration; ces motifs étant:

a) le non-paiement de la cotisation ou de dettes;
b) l’infraction grave aux règlements internes ou techniques ou aux statuts de l’association;
c) agissements contraires aux intérêts de l’association.
Le membre en question aura néanmoins été appelé préalablement par lettre recommandée à fournir des explications.

Art. 7. Tout membre démissionnaire ou exclu suivant les modalités prévues à l’article 6, et les héritiers d’un membre

décédé en cours d’exercice, n’ont aucun droit sur tout ou sur partie du fonds social de l’association.

Art. 8. Les cotisations annuelles des membres actifs et protecteurs sont fixées par l’Assemblée Générale sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

La cotisation annuelle des membres actifs ne pourra pas dépasser les cinq mille francs luxembourgeois.

Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration. Le nombre des administrateurs doit être un

nombre impair, au moins égal à cinq et ne peut pas dépasser onze.

Art. 10. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de deux ans au scrutin secret, sauf

décision contraire à prendre par l’Assemblée Générale, et à la majorité absolue des voix des membres présents. Au
deuxième tour, la majorité relative est suffisante. Au cas où le nombre de candidats est égal ou inférieur au nombre de
postes à pourvoir, l’Assemblée Générale peut décider de déclarer élus les candidats par acclamation.

27789

Art. 11. Le Conseil d’Administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier

et d’un ou de plusieurs assesseurs. La répartition des charges au sein du Conseil d’Administration se fait par décision de
ses membres.

Durant son absence le président se fait remplacer par le vice-président ou à défaut par le secrétaire.

Art. 12. Les membres sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.

Art. 13. Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président avant

l’Assemblée Générale.

Art. 14. Au cas où un administrateur cesse d’exercer ses fonctions pour quelque motif que ce soit avant l’expiration

normale de son mandat, il est pourvu à son remplacement au cours de l’Assemblée Générale qui suit immédiatement
cette vacance. L’administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 15. Pour le cas où par suite d’une ou de plusieurs vacances le nombre des membres du Conseil d’Adminis-

tration est tombé en dessous de cinq, les membres restants du Conseil d’Administration sont tenus à nommer un ou
plusieurs administrateurs provisoires jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire à convoquer dans les
trente jours qui suivent la dernière vacance créée au Conseil d’Administration.

Art. 16. Le Conseil d’Administration possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à

l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts. Il gère l’association et la représente dans tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à l’un de ses membres.

Art. 17. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire suivant les besoins de

l’association.

Il délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour, si au moins la moitié plus un de ses membres est

présente.

Les décisions se prennent par vote majoritaire, en cas de parité de voix, celle du président ou, en son absence, celle

de son remplaçant mandaté est prépondérante.

Art. 18. Les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l’un doit être le président ou le secrétaire, engagent

valablement l’association envers un tiers.

Art. 19. Les procès-verbaux des séances doivent être signés par le président et le secrétaire.

Art. 20. Toute correspondance officielle de l’association est signée par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier est tenu d’obtenir l’approbation du président, du vice-président ou du secrétaire avant

d’effectuer des dépenses.

Cependant, en cas d’urgence, le trésorier doit disposer au moins de l’assentiment du président, confirmé dès que

possible par écrit.

Art. 22. Les ressources financières de l’association se composent comme suit:
1. des cotisations de ses membres;
2. des dons et legs en sa faveur dans les limites admises par la loi de 1928;
3. des subsides accordés par les pouvoirs publics;
4. des produits résultant de l’organisation d’événements (fêtes, concours, formations, conférences, présentations,

journaux de l’association, stages, assistances, conseils, distribution de programmes, ...);

5. des intérêts sur capital des fonds placés;
6. des produits de ventes d’équipements et de droits de licence appartenant à l’association;
7. des emprunts engagés au nom de l’association.

Art. 23. L’Assemblée Générale Ordinaire des membres de l’association se réunit au moins une fois par an et ce au

cours du premier trimestre de l’année suivant l’exercice social écoulé.

Art. 24. La convocation aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sera faite, par simple lettre, à tous

les membres inscrits à ce moment, au moins quatorze jours à l’avance et renseignera sur l’ordre du jour.

Art. 25. Une Assemblée Générale Extraordinaire devra obligatoirement être convoquée dans la quinzaine toutes les

fois qu’un cinquième au moins des membres en auront fait la demande par écrit au président et en y formulant l’ordre
du jour.

Art. 26. Le bureau des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires est composé par le Conseil d’Adminis-

tration en fonction au moment de la convocation.

L’ordre du jour est fixé en principe par le Conseil d’Administration.
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au moins à un vingtième de la dernière liste annuelle (cf.

Article 38.) des membres actifs doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 27. Parmi les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale figurent notamment le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association (cf. Articles 36 et 37);
2. d’approuver annuellement les comptes et les budgets;
3. de nommer ou de révoquer les administrateurs et les réviseurs;
4. d’exercer tous les pouvoirs dérivant de la loi et/ou des présents statuts.

Art. 28. Peuvent prendre part aux Assemblées Générales les membres qui ont réglé leur cotisation à la date de la

convocation. Seuls ces membres auront le droit de vote dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Le Conseil d’Administration peut autoriser des tiers à assister aux Assemblées en qualité d’observateurs.

27790

Art. 29. Le vote par procuration est admis, le droit de vote ne peut qu’être légué à un membre disposant lui-même

du droit de vote. Les procurations sont limitées à deux par membre présent à l’Assemblée et ces procurations doivent
être présentées par écrit au bureau de l’assemblée.

Lors des opérations de vote, les membres du Conseil d’Administration et les membres se confondent.
En cas d’égalité de voix, celle du président ou, en son absence, celle de son remplaçant mandaté est prépondérante.

Art. 30. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. Le vote a

lieu par mainlevée, sauf décision contraire à prendre par l’Assemblée Générale.

Art. 31. Les résolutions de chaque Assemblée Générale sont à porter à la connaissance des membres dans la

quinzaine qui suit l’Assemblée Générale.

Art. 32. L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions prévues à l’article 23, nommera au moins deux

réviseurs qui seront en charge d’une vérification des comptes et du patrimoine de l’association à exécuter au moins trois
jours avant la prochaine Assemblée Générale.

Ces réviseurs sont des membres de l’association et ne peuvent pas siéger au Conseil d’Administration.
Un délégué des réviseurs est chargé de faire un court rapport à l’Assemblée Générale sur leurs observations et

constatations.

Art. 33. L’exercice social de l’association couvre l’année civile.

Art. 34. L’Assemblée Générale édictera des règlements d’ordre intérieur et/ou technique à présenter par le Conseil

d’Administration. Ces règlements engagent tous les membres de l’association au même titre que les présents statuts.

Art. 35. Le patrimoine matériel et immatériel qui sera acquis par l’association au cours de son existence, soit par

achats, soit par dons, restera sa propriété. L’Assemblée Générale peut mandater le Conseil d’Administration sous
observation de dispositions contraignantes:

a) à vendre ou à céder des parties de ce patrimoine;
b) à employer et collecter les ressources financières de ou pour l’association (cf. Article 22).

Art. 36. Les modifications apportées aux présents statuts, ainsi qu’une dissolution de l’association, se feront selon

les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 37. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par une Assemblée Générale Extraordinaire,

spécialement convoquée à cet effet et comprenant les deux tiers des membres inscrits à la liste annuelle des membres
(cf. Article 38), et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

En cas de dissolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire désigne le ou les liquidateurs. Le fonds social de l’asso-

ciation sera réalisé et le solde créditeur sera versé à une oeuvre de bienfaisance de la Commune de Walferdange ou à
défaut à une oeuvre de bienfaisance nationale.

Art. 38. Une liste des membres indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des

membres de l’association est préparée, chaque année au moins trois jours avant l’Assemblée Générale Ordinaire
désignée à l’article 23.

(suit la liste des membres)
Walferdange, le 14 septembre 1993.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22968/275/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, approuvés par l’assemblée générale du 12 mai 1998, ainsi que le

rapport du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 507, fol. 7, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………

USD 2.167.695,75

- Réserve légale ……………………………………………

USD  114.089,25

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat de la société DELOlTTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 années prenant fin avec
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23006/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27791

C.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23000/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

CLINSER-CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (81.429,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(23002/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

COLAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

LUF

(332.691,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(23003/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

COLAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.969.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 mai 1998 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Paul Laplume, Maître en siences économiques, demeurant à Junglinster,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
ont été élus Administrateurs en remplacement de Monsieur André Verdickt, Monsieur Yves Chezeaud, Monsieur

Olivier Cizeron, Administrateurs démissionnaires.

- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières à Luxembourg.
a été élu Commissaire aux comptes en remplacement Madame Charlotte Boewinger, démissionnaire.
- le siège social a été transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23004/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27792

---

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S O M M A I R E

B.C. HOLDINGS S.A.

CHARDONNAY S.A.

HOME RESTAURANTS SERVICE

IP-TPG HOLDCO

S.C.I. EQUITY EPSILON CAPELLEN

NESI

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.

S.C.I. EQUITY ETA CAPELLEN

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SOPARFINVEST

STRATEGIE CAPITALISATION S.A.

BELLOMBRE S.A.

3C INTERNATIONAL S.A.

3C INTERNATIONAL S.A.

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

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Société Anonyme. 

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ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.

BEACH AZUR S.A.

BEACH AZUR S.A.

BELCOAST S.A.

BELCOAST S.A.

BELTRUST S.A.

BELTRUST S.A.

BERDOLI HOLDING S.A.

BRAINVEST S.A.

BRAINVEST S.A.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A.

BROADCAST SVERIGE TV5 S.A.

BUREAU MODERNE S.A.

Capital: 1.250.000

CERAMINVEST S.A.

CERAMINVEST S.A.

CARENA HOLDINGS S.A.

VENEZIA

VES S.A.

WOLFF INTERNATIONAL S.A.

WEST MIDLANDS CORPORATION S.A.

WOBCO HOLDING S.A.

W S M HOLDING S.A.

YÜKA AND SALONEN S.A.

AMITIES PORTUGAL - LUXEMBOURG

AMIZADES PORTUGAL - LUXEMBURGO

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A.

WALFER PC-CLUB

COFAL

C.F.M. S.A.

CLINSER-CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES

COLAB HOLDING S.A.

COLAB HOLDING S.A.