27793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

10 août 1998

S O M M A I R E

Bertophe S.A., Luxembourg ……………………………… page

27840

CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27839

Compagnie Internationale Financière S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27839

Dino S.A., Luxembourg………………………………………………………

27804

Divinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

27823

E. Excel Export, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27825

Erasmonde Finance S.A., Luxembourg ………………………

27822

Espace Maison, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

27822

Europäische Optik Vertriebsgesellschaft mbH ………

27823

Europass Holding S.A., Luxembourg …………………………

27824

Eurotrack,  International  Transport  &  Tracking

Systems, Howald ………………………………………………………………

27823

Eurovoitures, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

27804

Febo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27826

Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg …………

27827

Fiduciaire Epis S.A., Luxembourg …………………………………

27825

Film Facilities, S.à r.l. …………………………………………………………

27827

Findim Finance S.A., Luxembourg ………………………………

27827

First Securities Promotion S.A., Luxembourg ………

27805

Gemardi S.A., Luxembourg ……………………………………………

27827

Golden Eagle S.A., Luxembourg ……………………………………

27828

Hepta S.A., Luxembourg …………………………………

27828

,

27829

Hospilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27828

Imprimerie François Faber, S.à r.l., Mersch ……………

27827

Indufina S.A., Luxembourg ………………………………………………

27829

International Trade Holding S.A., Luxembourg ……

27829

Ipic Luxembourg, S.à r.l., Bertrange-Helfent …………

27830

Isibiris, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

27833

IT Masters International S.A., Information Tech-

nology Masters International, Luxembourg …………

27830

Jiveach S.A., Luxembourg …………………………………………………

27832

Joco Promotions S.A., Clemency …………………………………

27832

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27833

Köln Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………

27839

Komas Investment Holding S.A., Strassen

27830

,

27831

Lahndrik S.A., Luxembourg ……………………………………………

27834

Landesbank der Rheinland-Pfalz International S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

27835

L.T.K., GmbH, Luxembourg ……………………………………………

27835

Luxempart S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

27836

Lux. Valentino S.A., Luxembourg …………………………………

27835

Made by Sam’s S.A., Luxembourg ………………

27838

,

27839

Maison Renée Berens, S.à r.l., Dudelange …………………

27836

Mapierre S.A., Luxembourg ……………………………

27832

,

27833

Marchi Société de Participations S.A., Luxembourg

27835

Matec S.A., Luxembourg……………………………………………………

27836

Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ………

27837

Mianel S.A., Luxembourg …………………………………………………

27835

Midden  Europese  Beleggingsmaatschappij  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27836

Mobile Advertising Company, S.à r.l., Luxembourg

27836

Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg ………………………

27837

Mopoli Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

27837

NH Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

27837

NordLB  Investmentfonds,  Fonds  Commun  de

Placement ……………………………………………………………

27794

,

27803

Okapi Investments S.A., Luxembourg ………………………

27831

Parcomatic S.A., Luxembourg ………………………………………

27837

Plurivest International, Sicav, Luxembourg  ……………

27838

Procompta-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

27837

Scudder  Global  Opportunities  Funds, Sicav,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27840

UBS (Lux) Portfolio Invest Fixed Income, Sicav,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

27840

WB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27816

(The) World Equity Fund Advisory Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27813

(The) World Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………

27805

NORDLB INVESTMENTFONDS, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Art. 1. Der Fonds.
(1) Der NORDLB Investmentfonds (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäss dem ersten Teil des Luxemburger

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de
placement) durch die MK LUXINVEST S.A. (hiernach «Verwaltungsgesellschaft» genannt) gegründet.

Bei dem NORDLB Investmentfonds handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller

Anteilinhaber. Das Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der
Anteilinhaber (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

(2) Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend

ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Wertpapieren investieren. Die
Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen oder zu
fusionieren.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen

gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft gibt die Inhaberanteile und die auf den Namen lautenden Anteile generell in Form von

Anteilbestätigungen oder, auf Wunsch des Anlegers, in Form von auf den Inhaber lautenden Zertifikaten (beide
nachstehend «Anteilscheine» genannt) aus, die einen oder mehrere Anteile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie
alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Depotbank.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG zur Depotbank ernannt.

Die Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen dieses Verwal-
tungsreglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschliesslich im
Interesse der Anteilinhaber.

(2) Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen darstellen. Sie

erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstände des Fonds
gehalten werden und nimmt alle laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben wahr. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

(3) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die im Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank.

Des weiteren werden dem Fondsvermögen die im Artikel «Kosten des Fonds» genannten Gebühren und Kosten

belastet.

(4) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Monatsende unter schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-

behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 3. Verwaltungsgesellschaft.
(1) Verwaltungsgesellschaft ist die MK LUXINVEST S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg nach Luxem-

burger Recht. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines
oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschliesslich
im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber.

(2) Sie ist berechtigt, entsprechend den im Abschnitt «Besonderer Teil» aufgeführten Bestimmungen die Vermögen

der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der Fondsvermögen erfor-
derlich sind.

(3) Für den Fonds wird ein beratender Anlageausschuss gebildet. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft

unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.

Art. 4. Register- und Transferstelle.
Die Verwaltungsgesellschaft hat FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. mit eingetragenem Sitz 11, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag vom
17. Juli 1998, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist
von drei Monaten gekündigt werden kann.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist ein von der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

beherrschtes Unternehmen, das am 30. März 1994 als Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit im Grossherzogtum
Luxemburg mit Aktienkapital von LUF 50 Millionen gegründet wurde.

27794

Art. 5. Anlagepolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
(1) an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (EU) oder

anderer OECD-Mitgliedstaaten gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, oder

(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur

amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des Absatzes (1) zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Art. 6. Risikostreuung.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10 % des Nettovermögens eines Teilfonds in Wertpapieren

desselben Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen die Verwal-
tungsgesellschaft mehr als 5 % des Nettovermögens eines Teilfonds anlegt, 40 % des Wertes des Nettovermögens des
betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.

(2) Die in Absatz 1 genannte Grenze von 10 % ist auf 35 % des Nettovermögens eines Teilfonds angehoben, wenn die

Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Für diese Fälle
gilt die in Satz 2 des Absatzes 1 genannte Beschränkung auf 40 % nicht.

(3) Die in Absatz 1 genannte Grenze von 10 % darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25 % des

Nettovermögens eines Teilfonds angehoben werden, wenn sie von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen
Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat und kraft Gesetzes einer besonderen öffentlichen Kontrolle unterliegt, durch die
die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission
dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten
Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Masse die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und
die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des
Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.

4) Die in den Absätzen 2 und 3 genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40 % nach Absatz

1 ausser Betracht. Die in den Absätzen 1 bis 3 vorgesehenen Grenzen können nicht kumuliert werden, und daher dürfen
die Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten gemäss vorstehender Absätze auf keinen Fall insgesamt 35 % des
Nettovermögens eines Teilfonds übersteigen.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds, Aktien erwerben, die mit

einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines
Emittenten auszuüben.

(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds höchstens 10 % der stimmrechtlosen Aktien sowie

höchstens 10 % der Schuldverschreibungen desselben Emittenten sowie 10 % der Anteile desselben Organismus für
gemeinsame Anlagen erwerben. Hiervon ausgenommen sind Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat, der Mitglied der OECD ist, begeben oder garantiert sind,
oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören.

(7) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10 % des Nettovermögens jedes Teilfonds in verbrieften Rechten, die ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet, oder nicht an Börsen amtlich notierten
oder an einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anlegen.

Art. 7. Investmentanteile.
Jeder Teilfonds ist ermächtigt, bis zu 5 % seines Fondsvermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen

in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemein-
schaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren.

Anlagen in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer

anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder
Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, sind nur im
Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäss deren Vertragsbedingungen oder
Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.

Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten

berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Art. 8. Rückführung.
Die im Artikel 6 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere. Werden

die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so
wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe.
(1) Jeder Teilfonds kann daneben Wertpapiere im Zusammenhang mit Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen,

wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese 

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Wertpapiere können während der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräussert werden. lst der Investmentfonds für
den Rückkauf seiner Anteile offen, muss er darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei
dem es ihm jederzeit möglich ist, seiner Rückkaufverpflichtung nachzukommen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50 % des Schätzwerts der in einem Teilfonds befindlichen Wertpapiere für

höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist, repräsentiert ist. Eine über 50 % des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig,
wenn der entsprechende Teilfonds berechtigt ist, den Vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.

Art. 10. Techniken und Instrumente.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für jeden Teilfonds der

Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern deren Einsetzung im Hinblick auf
eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt.

(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von

Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Zu den unter Punkt 1 + 2 aufgelisteten Techniken gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-

Optionen sowie von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes und Zinsfutures. Termingeschäfte, die in
einer bestimmten Währung abgeschlossen werden, dürfen grundsätzlich weder das Volumen des gesamten Vermögens,
das auf diese Währung lautet, noch die Besitzdauer dieses Vermögens übersteigen. Des weiteren dürfen Terminge-
schäfte über Devisen ausschliesslich zum Schutze des Fondsvermögens dienen und müssen sich auf Verträge beziehen,
die an einem geregelten Markt mit regelmässigem Bertrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist,
gehandelt werden. Mit demselben Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtau-
schen im Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die
auf diese Geschäftsart spezialisiert sind.

(3) Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch Techniken und Instrumente mit einem anderen

Ziel als der Absicherung bestehender Anlagen anzuwenden, sofern diese nicht Devisen zum Gegenstand haben.

(4) Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv wie negativ - stärker

beeinflusst werden, als dies bei dem unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten der Fall
ist; insofern ist deren Einsatz mit besonderen Risiken verbunden.

(5) Finanzterminkontrakte, die zu einem anderen Zweck als der Absicherung eingesetzt werden, sind ebenfalls mit

erheblichen Chancen und Risiken verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss)
sofort geleistet werden muss. Kursveränderungen können somit zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

Art. 11. Kreditaufnahme.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Kredite nur in besonderen Fällen für kurze Zeit in Höhe von

10 % des Nettovermögens eines Teilfonds aufnehmen. Ausgenommen von dieser Bestimmung sind Fremdwährungs-
kredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.

Art. 12. Flüssige Mittel.
Ein Anteil von bis zu 49 % des Wertes des Nettovermögens jedes Teilfonds darf in flüssigen Mitteln (Bankguthaben),

kurzfristige Papiere wie z.B. Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die Mitglieder der EU oder OECD sind)
gehalten werden. Die vorgenannten Papiere müssen regelmässig gehandelt werden und dürfen zum Zeitpunkt ihres
Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Vorübergehend ist es der Verwal-
tungsgesellschaft gestattet, auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, sofern dies im Interesse der Anteilinhaber
geboten erscheint.

Art. 13. Unzulässige Geschäfte.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden der Teilfonds nicht:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit den Krediten gemäss Artikel 11 10 % des Nettofondsvermögens überschreiten;

(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) das Fondsvermögen in Wertpapiere anlegen, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen

Beschränkungen unterliegt;

4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben;
(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder abtreten, wenn dies nicht

an einer Börse oder einem geregelten Markt gefordert wird;

(7) Wertpapierleerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse oder an einem geregelten Markt Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, lndizes und Finanzter-

minkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Nettofondsvermögens überschreiten und deren
Kontraktwerte über das Nettofondsvermögen hinausgehen.

Die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Options- und Terminkontrakte auf lndizes bezieht, darf den

Marktwert der Wertpapiere, die der Teilfonds auf dem diesem lndex entsprechenden Markt hält, nicht übersteigen.

Mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Tauschverträge auf Zinsen müssen Termin- und Optionsverträge auf

Zinsen sowie Terminkontrakte auf Indizes an einer Börse bzw. an einem geregelten Markt mit regelmässigem öffent-
lichem Bertrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden. Bei Termin-, Options- und
Tauschverträgen auf Zinsen, die ausschliesslich mit erstklassigen Finanzeinrichtungen, die auf solche Geschäfte speziali-
siert sind, getätigt werden können, darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten den globalen Marktwert des zu

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deckenden Vermögens, das der Teilfonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden Währungen hält, nicht
übersteigen.

(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,

es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Nettofondsvermögens.

Beim Verkauf von Put-Optionen muß der Teilfonds während der gesamten Laufzeit des Optionskontraktes mit den

Barmitteln eingedeckt sein, die er benötigen würde, um Titel zu bezahlen, die ihm im Falle der Optionsausübung durch
die Gegenpartei geliefert werden.

(10) Finanzterminkontrakte schliessen, deren Kontraktwerte - sofern diese nicht der Deckung des Fondsvermögens

dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen. Diese Geschäfte dürfen sich nur auf Kontrakte beziehen, die an einem
geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.

Art. 14. Anteile.
(1) Generell werden auf den Inhaber oder Namen lautenden Anteile über die Depotbank in Form von Anteilbestäti-

gungen nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden die Anteile bis
auf tausendstel Anteile zugeteilt.

Auf Wunsch des Anteilinhabers kann die Verwaltungsgesellschaft über die Depotbank auf den lnhaber lautende

Anteilzertifikate über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt.
Die Zertifikate der lnhaberanteile werden in Stückelungen zu 1, 10, 100, 1.000 und 10.000 Anteilen geliefert.

(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft

und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds und welcher Anteilsklasse die Anteile zugehören.

(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften

Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzertifi-
kates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.

(4) lnhaberanteile werden nur für den thesaurierenden Teil des Fonds ausgegeben, auf den Namen lautende Anteile

dagegen werden für den thesaurierenden sowie den ausschüttenden Teil des Fonds ausgegeben.

Art. 15. Ausgabe, Rückgabe und Konversion von Anteilen.
(1) Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach

Zahlung des Kaufpreises gemäss Artikel 16 in entsprechender Zahl übertragen. Sie werden unverzüglich nach Zahlungs-
eingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten (sofern
ausgestellt) des entsprechenden Teilfonds ausgehändigt; Entsprechendes gilt für ausgestellte Anteilbestätigungen. Die
Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt.

Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds

an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige oder regelmässige

monatliche oder vierteljährliche Zeichnung von Anteilen zu veranlassen. Hierbei hat der Anleger jederzeit das Recht, die
regelmässige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen.

Bei regelmässig wiederkehrenden Zeichnungen können die entsprechenden Zahlungen per Lastschrift vom Konto des

Anteilerwerbers bei dessen Hausbank abgebucht werden.

(3) Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch

Vermittlung Dritter erworben werden.

(4) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds

konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwendenden
Bewertungstag. Bei Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte verfügbare
Devisenmittelkurs zugrundegelegt.

Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der

Differenz der Ausgabeaufschläge (zur Zeit mindestens DEM 50,-) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben. Sind
die Ausgabeaufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,3 % (zur Zeit mindestens DEM 50,-, höchstens DEM 150,-)
des Umtauschbetrages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen
höheren Ausgabeaufschlag als der neue Teilfonds, so wird keine Kommission berechnet.

(5) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Dies kann auch durch regelmässige

Auszahlpläne geschehen, sofern ein Depotwert von mindestens DEM 60.000,- vorhanden ist. Es ist eine monatliche,
viertel-, halb- und jährliche Auszahlung möglich. Die regelmässigen Auszahlungen können jederzeit betragsmässig
geändert oder ganz widerrufen werden. Die Rücknahme erfolgt gegen Einreichung der Zertifikate bzw. gegen deren
Ausbuchung, insofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt waren bzw. im Falle von, durch Rücknah-
meaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft ist
verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden Rücknahmepreis gemäss Artikel 16 zurückzu-
nehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere
Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich,
zumindest aber innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg und München nach Berechnung des Rücknahme-
preises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist.

27797

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknah-

meantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel 16 zum dann geltenden Inventarwert. Mit
der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

(7) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere

devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, wie z.B. Streiks, sie
daran hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzu-
nehmen.

Art. 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Der Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils wird in

der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an
jedem Bankarbeitstag in Luxemburg (hiernach «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung des Inventar-
wertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten
des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile (nachstehend «Inventarwert pro
Anteil») dieses Teilfonds.

(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.

Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen

organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs
und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.

Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des entspre-

chenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben werden,

dessen Höhe im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben ist. Ferner erhöht sich der Ausgabepreis in bestimmten
Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastungen.

(4) Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen 1 bis 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der

Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis dieses Bewertungstages
abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtauschanträge, welche
später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des nächsten Bewertungstages
abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Inventarwertes pro
Anteil schliessen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich eventueller Prüfungen
unverzüglich, zumindest aber innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg und München nach Berechnung des
Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Abschnitt «Besonderer Teil» angegeben
ist.

(6) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt

geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.

(7) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf

der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.

Art. 17. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und

Konversion von Anteilen.

(1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme

und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein Markt, an der/dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des

Fonds notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für sie unmöglich

ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventarwertes
ordnungsgemäss durchzuführen;

(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mitge-

teilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben.

Art. 18. Kosten des Fonds.
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum

Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr
für jede Wertpapiertransaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft vornimmt.

27798

(2) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

- die Aufwendungen der Korrespondenten der Depotbank im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
- das Entgelt für die Zahlstellen und die Vertretung im Ausland;
- das Entgelt des Anlageberaters in Höhe von maximal 1,5 % p.a.;
- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Inventarwertes;
- die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der

Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen;

- die Kosten der Führung des Anteilregisters;
- die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer

Dokumente;

- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und

anderen Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;

- die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Erträgnisschein-Bogenerneu-

erungen;

- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im

Interesse der Anteilinhaber handeln;

- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
- die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber.
(3) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen

und schliesslich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.
DEM 50.000,- geschätzt werden, können über eine Periode von höchstens 5 Jahren abgesetzt werden.

(4) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten; im

Verhältnis der Anteilinhaber untereinander werden die Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so dass Kosten
den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden; ansonsten werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmässig belastet.

Art. 19. Rechnungslegung.
(1) Der Jahresabschluss des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten

Wirtschaftsprüfer geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg.

(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Zwischenbericht zum 31. Dezember 1998.

(4) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
(5) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefasst und

in einer Summe in Deutscher Mark angegeben.

Art. 20. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres. Das

erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung des Fonds und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 21. Dauer des Fonds und Auflösung des Fonds und der Teilfonds.
(1) Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwal-

tungsgesellschaft beschlossen werden.

(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens drei Tageszeitungen, darunter das «Luxemburger Wort»,

veröffentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und
Konversion der Anteile eingestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,

den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.

Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,

werden, soweit gesetzlich erforderlich, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort eingefordert werden.

(3) Falls sich die wirtschaftliche oder politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die

Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern
des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, in dem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die

Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies
innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.

27799

Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluss der Aufhebung eines Teilfonds

nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluß bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Der Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmen Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds

mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu beschliessen. Die Verschmelzung kann beschlossen
werden, wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter DEM 10 Mio. fällt oder wenn die wirtschaftliche und politische
Situation sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds, die mit einem Luxemburger Investmentfonds verschmolzen
werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die
kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusions-
beschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, einen oder mehrere
Teilfonds mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu verschmelzen, wird im «Luxemburger Wort»
veröffentlicht sowie in einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilin-

habern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung
gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, daß sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.

(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die

Auflösung des Fonds fordern.

Art. 22. Verjährung und Vorlegungsfrist.
(1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die im
Artikel 21 enthaltene Regelung.

(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre.

Art. 23. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im

Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im
Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die
Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veranlassen.

Art. 24. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache.
(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.

(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können

jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.

Luxemburg, den 17. Juli 1998.

MK LUXINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

L. Hilger

H. Grommes

<i>Fondé de pouvoir

NORDLB INVESTMENTFONDS - NORDLB Eurotop 100

Wertpapier-Kennummer: 988 445

<i>Besonderer Teil

Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:

Art. 1. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung. Zu diesem Zweck wird das Teilfondsvermögen vorwiegend in europäischen Aktien und Aktienzertifikaten
angelegt, sowie in Warrants, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genuss- und Partizipationsscheinen,
sofern sie zum Bezug von Aktien berechtigen. Der Teilfonds orientiert sich bei der Auswahl der Wertpapiere an dem
FTSE Eurotop 100 Index. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Teilfonds auch fest- und variabel verzinsliche
Wertpapiere (einschliesslich Zerobonds), Genussscheine, Wandel- und Optionsanleihen erwerben.

Die Anlage erfolgt für die vorgenannten Wertpapiere in Anlagen europäischer Aussteller. Sie können auf eine

europäische Währung oder den ECU (den EURO ab dem Datum dessen Einführung) lauten.

Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Warrants sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundeliegenden Titeln,

auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

27800

Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Die Währung, in der Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis berechnet werden, ist die Deutsche Mark.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabepreis je Anteil entspricht dem Nettoinventarwert je Anteil zuzüglich eines Ausgabeaufschlages

zugunsten der Verwaltungsgesellschaft zur Abgeltung der Ausgabekosten. Dieser Ausgabeaufschlag beträgt bis zu 2,04 %
bezogen auf den Nettoanlagebetrag. Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu
berechnen.

(4) Der Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 16.
(5) Anteilscheine können erstmals am 3. August 1998 zu einem Preis von DEM 75,- erworben werden, Valutatag ist

der 3. August 1998.

(6) Die Anteile werden zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten, wobei bei Aufbauplänen mindestens DEM 300,-

monatlich, bei Einmalzahlungen mindestens DEM 10.000,- angelegt werden müssen. Bei Auszahlplänen werden monatlich
mindestens DEM 500,- ausgezahlt.

(7) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt

geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.

(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben

wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

Art. 3. Kosten.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von 1,0 % p.a. des durch-

schnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG eine Vergütung von

höchstens 1,5 % p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats
zahlbar. Der tatsächlich berechnete Betrag der Vergütung wird im Halbjahres- bzw. im Jahresbericht veröffentlicht. Die
Anteilinhaber werden über jede Erhöhung der Vergütung im «Luxemburger Wort» und in einer Zeitung, die in den
Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird, informiert.

(3) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine Vergütung in Höhe von max. 0,07 % p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds zzgl. anfallender
Mehrwertsteuer; zusätzlich erhält sie eine Bearbeitungsgebühr von max. DEM 50,- pro Wertpapiertransaktion. Diese
Entgelte sind zum Quartalsende zahlbar.

Art. 4. Ausschüttungen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird den Teilfonds ausschliesslich mit thesaurierenden Anteilen anbieten.

Art. 5. Anteilzertifikate.
Die Anteile des Teilfonds werden in Globalurkunden verbrieft. Entgegen den Bestimmungen des Verwaltungsregle-

ments besteht ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 6. Inkrafttreten.
Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements tritt am 17. Juli 1998 in Kraft.

MK LUXINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

L. Hilger

H. Grommes

<i>Fondé de pouvoir

NORDLB INVESTMENTFONDS - NORDLB Eurogarant 06/2001

Wertpapier-Kennummer: 988 446

<i>Besonderer Teil

Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:

Art. 1. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung an den europäischen Aktienmärkten.

Zu diesem Zweck wird das Teilfondsvermögen vorwiegend in europäischen Aktien und Aktienzertifikaten angelegt,
sowie in Warrants, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genuss- und Partizipationsscheinen, sofern sie zum
Bezug von Aktien berechtigen. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Teilfonds auch fest- und variabel verzinsliche
Wertpapiere (einschliesslich Zerobonds), Genussscheine, Wandel- und Optionsanleihen erwerben.

Die Anlage erfolgt für die vorgenannten Wertpapiere in Anlagen europäischer Aussteller. Sie können auf eine

europäische Währung oder den ECU (den EURO ab dem Datum dessen Einführung) lauten.

Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an den Kurssteigerungen europäischer Aktienmärkte zu partizipieren.

Daneben soll sichergestellt werden, dass der Anleger am 29. Juni 2001 einen Liquidationserlös von mindestens DEM 95,-
pro Anteil erhält.

Um die Risiken, die durch die Kursentwicklung an den Aktienmärkten entstehen, zu minimieren, wird das Fondsver-

mögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Wertpapiere, die in ihrer Gesamtheit eine dem europäi-
schen Aktienindex FTSE EUROTOP 100 Index vergleichbare Wertentwicklung erwarten lassen, sowie in sonstige
zulässige Vermögenswerte investiert. Das Fondsvermögen wird daher zu Beginn der Anlageperiode in der Weise in
Wertpapiere angelegt, dass der Inventarwert pro Anteil in bezug auf diesen Teil des Fondsvermögens einschliesslich der
hieraus resultierenden Erträge zum Laufzeitende des Teilfonds mindestens DEM 95,- pro Anteil entspricht.

27801

Zur Verwirklichung des Ziels der Anlagepolitik (angemessene Wertentwicklung in DEM durch Anlage in europäischen

Werten) werden Optionsscheine oder Kaufoptionen auf europäische Aktienindizes oder Aktien gekauft. Dabei unter-
liegen die Optionsscheine auf Aktien den gleichen Bedingungen, die auch auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die zur Verwirklichung des Anlageziels gekauften Optionsscheine oder Kaufoptionen auf Aktienindizes oder Aktien

sind im Vergleich zu den traditionellen Anlageinstrumenten weitaus höheren Risiken ausgesetzt. Durch die mit den
Optionsscheinen und Kaufoptionen auf Aktienindizes oder Aktien verbundene Hebelwirkung können bei rückläufiger
Tendenz der Aktienmärkte oder einzelnen Aktien die gesamten für den Kauf der Optionsscheine oder Kaufoptionen
gezahlten Prämien verloren gehen. Investitionen in Optionsscheinen sind also aufgrund ihrer grösseren Volatilität im
Vergleich zu den ihnen zugrundeliegenden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit höheren Risiken
verbunden.

Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Warrants sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundeliegenden Titeln,

auf die besagte Instrumente sich beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

Mit Ausnahme der Garantie, dass zum Laufzeitende des Teilfonds am 29. Juni 2001 der Liquidationserlös nicht unter

DEM 95,- liegt, kann keine Zusicherung gemacht werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. Die Garantie
ermässigt sich für den Fall, dass steuerliche Änderungen während der Laufzeit des Teilfonds dazu führen, dass dem
Fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen.

Der garantierte Mindestrücknahmepreis ermässigt sich in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Teilfonds

einschliesslich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.

Der Erwerb von Anteilen des Teilfonds soll sich vorrangig auf eine Haltedauer bis zum Ablauf des Teilfonds zum 29.

Juni 2001 ausrichten.

Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist die Deutsche Mark.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabepreis je Anteil entspricht dem Nettoinventarwert je Anteil zuzüglich eines Ausgabeaufschlages

zugunsten der Verwaltungsgesellschaft zur Abgeltung der Ausgabekosten. Dieser Ausgabeaufschlag beträgt bis zu 1,01 %
bezogen auf den Nettoanlagebetrag. Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu
berechnen.

(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 16 abzüglich einer Rücknahmegebühr von 1 % des Inventar-

wertes während der Laufzeit des Teilfonds, welche zugunsten des Teilfonds erhoben wird. Bei Auflösung des Teilfonds
erfolgt die Rücknahme von Anteilen zum Inventarwert pro Anteil ohne einen Abschlag.

(5) Anteilscheine können erstmals am 3. August 1998 zu einem Preis von DEM 100,- zuzüglich des Ausgabeaufschlags

erworben werden. Valutatag ist der 3. August 1998.

Im Anschluss an den Erstzeichnungstag können Anteilscheine zusätzlich zwischen dem 4. August und dem 14.

September 1998 erworben werden. Diese Zeichnungsfrist kann durch Verwaltungsratsbeschluss verlängert oder
verkürzt werden.

(6) Die Anteile werden zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt

geltenden Inventarwert berechnet, sofern der Gegenwert verfügbar ist und nicht besondere Umstände für diesen Tag
eine erhebliche Änderung des Inventarwertes erwarten lassen.

(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben

wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

Art. 3. Kosten.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von bis zu 1,0 % p.a. des

durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG eine Vergütung von bis

zu 1,5 % p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar. Der
tatsächlich berechnete Betrag der Vergütung wird im Halbjahres- bzw. im Jahresbericht veröffentlicht. Die Anteilinhaber
werden über jede Erhöhung der Vergütung im «Luxemburger Wort» und in einer Zeitung, die in den Vertriebsländern
des Fonds veröffentlicht wird, informiert.

(3) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine Vergütung in Höhe von maximal 0,07 % p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds zuzüglich anfal-
lender Mehrwertsteuer; zusätzlich erhält sie eine Bearbeitungsgebühr von maximal DEM 50,- pro Wertpapiertrans-
aktion. Diese Entgelte sind zum Quartalsende zahlbar.

Art. 4. Ausschüttungen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird den Teilfonds ausschliesslich mit thesaurierenden Anteilen anbieten.

Art. 5. Anteilzertifikate.
Die Anteile des Teilfonds werden in Globalurkunden verbrieft. Entgegen den Bestimmungen des Verwaltungsregle-

ments besteht ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 6. Dauer des Teilfonds.
(1) Die Dauer des Teilfonds ist auf den 29. Juni 2001 befristet. Abweichend von Artikel 15 bzw. 21 des Verwaltungs-

reglements kann der Teilfonds von der Verwaltungsgesellschaft während der Laufzeit des Teilfonds nicht aufgelöst
werden. Der Promoter/die Verwaltungsgesellschaft und die in ihr vertretenen Verwaltungsratsmitglieder des Promoters 

27802

werden mit allen ihnen zur Verfügung stehenden Mitteln darauf achten, daß die Laufzeit des Teilfonds nicht verkürzt
wird. Zwingende gesetzliche Auflösungsgründe bleiben davon unberührt.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft des Teilfonds wird drei Monate vor Ende des Teilfonds beginnen, die Vermögensge-

genstände des Teilfonds zu veräussern und die Verbindlichkeiten des Teilfonds zu tilgen. Nach Ende der Laufzeit des
Teilfonds wird die Depotbank den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft oder gegebenenfalls der von der Depotbank oder der Verwaltungsgesellschaft im Einvernehmen mit der
zuständigen Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren, unter die Anteilinhaber des Teilfonds im Verhältnis der jewei-
ligen Anteile verteilt. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingefordert worden sind,
werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in EURO umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berech-
tigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist dort angefordert
werden. Die Liquidationskosten werden in die tägliche Berechnung des Anteilwertes eingehen.

(3) Fondsanteile können letztmalig über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die Zahlstellen am 28. Juni

2001 zurückgegeben werden. Danach können die Anteilinhaber bei der depotführenden Stelle die Auszahlung des antei-
ligen Erlöses aus der Abwicklung des Fondsvermögens verlangen.

(4) Es steht der Verwaltungsgesellschaft auch frei, eine neue Anlageform in Form eines Wertpapierfonds anzubieten,

in die dann die Anteile kostenfrei getauscht werden können.

Art. 7. Inkrafttreten.
Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements tritt am 17. Juli 1998 in Kraft.

MK LUXINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

L. Hilger

H. Grommes

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31300/006/619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

NORD/LB INVESTMENTFONDS.

—

ÄNDERUNGEN ZUM VERWALTUNGSREGLEMENT

Der Verwaltungsrat der MK LUXINVEST S.A., der Verwaltungsgesellschaft des NORD/LB INVESTMENTFONDS,

einem Luxemburger Investmentfonds gemäß Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren, hat im Einverständnis mit der Depotbank folgende Änderungen des Verwaltungsreglements des
NORD/LB INVESTMENTFONDS beschlossen:

Der Name des Fonds wird von NORDLB INVESTMENTFONDS in NORD/LB INVESTMENTFONDS berichtigt.

Diese Berichtigung betrifft ebenfalls die Namen der beiden Teilfonds, die somit die korrekte Bezeichnung NORD/LB
INVESTMENTFONDS - NORD/LB Eurotop 100 und NORD/LB INVESTMENTFONDS - NORD/LB Eurogarant
06/2001 führen.

Artikel 1, Absatz 9, 10, 11 und 12 des Besonderen Teils des Verwaltungsreglements des Teilfonds NORD/LB INVEST-

MENTFONDS - NORD/LB Eurogarant 06/2001 wird wie folgt abgeändert:

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der NORDDEUTSCHEN LANDESBANK - Girozentrale («die Bürgin») einen

Garantievertrag abgeschlossen, wodurch die Bürgin sich unwiderruflich gegenüber der Verwaltungsgesellschaft
verpflichtet, einen Betrag, der wie folgt berechnet wird, auf die Konten des Teilfonds NORD/LB Eurogarant 06/2001 zu
überweisen. Dieser Betrag (der «Garantie-Betrag») entspricht der positiven Differenz zwischen dem garantierten Liqui-
dationserlös (DEM 95,-) und dem am 29. Juni 2001 («der Stichtag») berechneten Nettoinventarwert, wobei die positive
Differenz mit der Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds multipliziert wird. Ist die Differenz gleich null
oder negativ, d.h. ist der am Stichtag berechnete Nettoinventarwert gleich oder höher als der Liquidationserlös, wird
die Bürgin nicht in Anspruch genommen.

Bei Uneinstimmigkeiten zwischen der Gesellschaft und der Bürgin bezüglich des Garantie-Betrages oder anderer

Angaben, die zur Berechnung des Garantie-Betrages notwendig sind, wird der Buchprüfer des NORD/LB
INVESTMENTFONDS angerufen. Die Entscheidung des Buchprüfers des NORD/LB INVESTMENTFONDS bindet die
Verwaltungsgesellschaft und die Bürgin, es sei denn, es liegt ein offenbarer Irrtum vor. Die Bürgin muß der Verwal-
tungsgesellschaft die Uneinstimmigkeiten innerhalb von 2 Bankarbeitstagen nach Erhalt der Erklärung zukommen lassen.

Mit Ausnahme der Garantie, daß zum Laufzeitende des Teilfonds am 29. Juni 2001 der Liquidationserlös nicht unter

DEM 95,- liegt, kann keine Zusicherung gemacht werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. Sollte der
garantierte Liquidationserlös nicht erreicht werden, wird die Bürgin den Differenzbetrag aus eigenen Mitteln in das
Fondsvermögen einzahlen.

Die Garantie ermäßigt sich für den Fall, daß steuerliche Änderungen während der Laufzeit des Teilfonds dazu führen,

daß dem Fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Liquidationserlös ermäßigt
sich in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Teilfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.

Artikel 2, Absatz (5) des Besonderen Teils des Verwaltungsreglements des Teilfonds NORD/LB INVESTMENT-

FONDS - NORD/LB Eurogarant 06/2001 wird wie folgt abgeändert:

27803

«(5) Anteilscheine können erstmals zwischen dem 3. August und 15. September 1998 zu einem Preis von DEM 100,-

zuzüglich des Ausgabeaufschlages erworben werden. Valutatag ist der 15. September 1998.

Nach dem Erstzeichnungszeitraum ist der Teilfonds für weitere Zeichnungen geschlossen.»
Der Prospekt sowie das abgeänderte Verwaltungsreglement sind bei der Depotbank in Luxemburg erhältlich.

Luxemburg, den 29. Juli 1998.

MK LUXINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Société Anonyme

Unterschrift

<i>Die Depotbank

L. Hilger

E. Dose

<i>Fondé de pouvoir

<i>Fondé de pouvoirs principal

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32443/006/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

(23009/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.250.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 juin 1998 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1997 et pour la période du 15 juin 1997 au 31

décembre 1997 sont approuvés.

La démission de Monsieur Rodolphe Vanlancker en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Monsieur Patrick Lang Willar demeurant à Paris a été nommé administrateur en remplacement et terminera son

mandat à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 1998.

Le résultat bénéficiaire de LUF 603.043.802,- au 31 décembre 1997 et pour la période du 15 juin 1997 au 31

décembre 1997 a été affecté comme suit:

– LUF 4.124.815,- à la réserve légale afin de l’amener au montant de 10% du capital souscrit, tel que requis par la loi
– LUF 598.918.987,- au poste «autres réserves».
Le commissaire aux comptes, Monsieur Christian Billon et les administrateurs obtiennent la décharge de l’Assemblée

pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 et pour la période du 15 juin 1997 au 31 décembre 1997.

Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs restants sont renouvelés pour une année supplé-

mentaire.

Pour publication.

Pour extrait conforme et sincère

DINO S.A.

S.L. Willar

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23010/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

EUROVOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 mars 1998, que le siège social

a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23023/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27804

FIRST SECURITIES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTAL

Signature

(23036/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIRST SECURITIES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.247.

—

Lors de l’assemblée générale tenue le 12 mai 1998 ont été nommés administrateurs:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du conseil d’Administration et Administrateur-

Délégué, demeurant à Luxembourg.

- Evelyne Guillaume, diplômée en siences économiques, demeurant à Strassen, Administrateur.
- ARMOR S.A., 16 allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77 case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23037/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., une société anonyme ayant son siège social à

Via Nassa, 17, 6901 Lugano (Suisse),

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 juillet 1998.
2) Monsieur Jan Vanden Bussche, préqualifié, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE WORLD
EQUITY FUND.

Art. 2.  La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 30 ci-dessous.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations quelle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27805

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital social de la Société au moment où ces statuts sont adoptés est de trente-cinq mille (35.000,-) Ecus (XEU)

représenté par trois cent cinquante (350) actions de capitalisation représentatives du compartiment THE WORLD
EQUITY FUND - Diversified Fund d’une valeur de cent (100,-) Ecus (XEU) chacune.

Le capital minimum de la Société est équivalent à cinquante millions (50.000.000,-) de francs belges (BEF).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action déterminée conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne

la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corre-

spondant à des compartiments distincts de l’actif.

La société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque

compartiment est traité comme une entité à part. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, au choix de l’actionnaire, en deux catégories:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour le compartiment dont cette action relève,

- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment

dont cette action relève.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs belges, convertis en francs belges, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les
compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

Art. 6.  Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur

demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nomina-
tives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera
également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats comme il est d’usage, il recevra une confir-

mation de sa qualité d’actionnaire. En toute hypothèse, il sera inscrit sur le registre des actionnaires.

Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès le paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives qu’il détient, le compartiment dont elles relèvent et le montant payé sur chacune de
ces actions. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être
signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par I’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

27806

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas
encourus.

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment dont ils relèvent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommu-
nication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de I’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admini-

strateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. ll pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Admini-
stration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour 

27807

une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets de

chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (UE), par
ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total.

Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
La société s’interdit de placer plus de 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres Organismes

de Placement Collectif de type ouvert tels que visés par la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20
décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la SlCAV est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de

contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la

SlCAV lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette

27808

affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDlETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et
KREDlETRUST ou l’une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’admini-
stration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19.  La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par la Société pour une période
d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’éva-
luation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation sont

émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie en
actions de capitalisation, et vice versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même Jour d’Evaluation,
et cela à l’intérieur d’un même compartiment ou en passant d’un compartiment à un autre.

Toute demande de conversion doit être présentée par I’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

Art. 22.  La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments,

l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

27809

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23.  La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en Ecus ou en telle au

monnaie à déterminer pour tout compartiment déterminé par le Conseil d’Administration, par un montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque

compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attri-
buables à ce compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment en tenant compte, le cas échéant, de
la ventilation des avoirs nets correspondant à ce compartiment entre les actions de distribution et les actions de capita-
lisation émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi vers le haut au centième entier le plus proche
de la devise du compartiment concerné.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêt;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible au Jour d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de
la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementé à cet

effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, du Réviseur
d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et
semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la SlCAV ainsi que les frais
d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la SlCAV; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SlCAV, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la SICAV et
avec l’admission de ces actions de la SlCAV à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

27810

d) une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour I’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante,

procédant, le cas échéant à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de
capitalisation de chaque compartiment:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’un compartiment, la valeur d’actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en francs belges ou

en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en francs belges ou en la devise de ce compar-
timent en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des
actions; et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
du compartiment en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Le premier exercice débutera avec la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 1999. Les comptes de la Société seront exprimés en Ecu.

Au cas où il existerait différents compartiments, tel que prévu à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes

de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Ecu et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

compartiment et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation, de l’usage à faire du
solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des investissements, tel qu’énoncé ci-
dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus, les
dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs nets de la SlCAV soient
supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être
révélée (capital ou revenus).

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu net
annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions sous
forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à ce compartiment au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de distri-

bution d’un compartiment, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment détenant de
telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

27811

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’un compartiment par décision du

conseil d’administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration déterminera le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie

de paiement sur base du cours de bourse du jour.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SlCAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SlCAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27.  La Société conclura un contrat de conseiller en investissement avec THE WORLD EQUITY FUND

ADVISORY COMPANY, Luxembourg, aux termes duquel cette dernière est nommée gestionnaire des avoirs des
différents compartiments de la Société.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par I’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compar-
timent en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compar-
timent.

Si le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre

la question de la dissolution de la Société à I’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et statuant à la
majorité simple des actions représentées à I’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, la dissolution pourra être prononcée par

des actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment, s’il devait arriver que

la valeur nette d’inventaire du compartiment baisse en dessous du seuil de rentabilité considéré comme étant le
minimum acceptable pour les actionnaires.

Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces

actions en actions d’un autre compartiment. ll déterminera les modalités relatives à cette fermeture. La décision y
afférente fera l’objet d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la dissolution de ce compartiment seront consignés auprès de la Caisse des Consigna-
tions à Luxembourg. La Caisse des Consignations gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

La fusion entre les compartiments de la SlCAV n’est pas autorisée.

Art. 29.  Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capita-
lisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces comparti-
ments ou catégories d’actions.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la Société au moment où ces statuts sont adoptés est de trente-cinq mille (35.000,-) Ecus (XEU)

représenté par trois cent cinquante (350) actions de capitalisation représentatives du compartiment THE WORLD
EQUITY FUND - Diversified Fund d’une valeur de cent (100,-) Ecus (XEU) chacune.

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 349

2) Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………     1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille Ecus (XEU

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Le capital minimum de la Société de cinquante millions (50.000.000,-) de francs belges (BEF) devra être atteint par la

Société dans les six mois de l’agrément accordé par les autorités de surveillance de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
(180.000,-) francs.

27812

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stelio Beltraminelli, Administrateur-Délégué de FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTlON FINAN-

ClERE S.A., Via Nassa, 17, CH-6901 Lugano, demeurant à Vacallo,

b) Monsieur Gianrico Mondelli, Directeur de FlNPROMOTlON SOClETE DE PROMOTlON FlNANClERE S.A., Via

Nassa, 17, CH-6901 Lugano, demeurant à Vacallo,

c) Monsieur Giampaolo Caprotti, Sous-Directeur de FINPROMOTlON SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE

S.A., Via Nassa, 17, CH-6901 Lugano, demeurant à Pregassona,

d) Monsieur Rafik Fischer, Premier Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOlSE, 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg, demeurant à Goetzingen, et

e) Monsieur André Schmit, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOlSE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg, demeurant à Schieren.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FlDUClAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1011 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2000.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Vanden Bussche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28490/230/537)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., une société anonyme ayant son siège social à

Via Nassa, 17, 6901 Lugano (Suisse),

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 juillet 1998.
2) Monsieur Stelio Beltraminelli, administrateur-délégué de FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTION FINAN-

CIERE S.A., demeurant à Vacallo (Suisse),

ici représenté par Monsieur Jan Vanden Bussche, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 juillet 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui viendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de THE WORLD EQUITY
FUND ADVISORY COMPANY (la Société).

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou

bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
I’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Art. 3.  La Société a pour objet la prestation de services de conseiller en investissement pour l’organisme de

placement Iuxembourgeois THE WORLD EQUlTY FUND et la détention d’un portefeuille de valeurs mobilières et
autres actifs permis, en restant dans Ies limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

27813

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut étre dissoute en vertu d’une décision de

l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille Ecus (XEU 85.000,-), représenté par trois mille quatre cents

(3.400) actions de vingt-cinq Ecus (XEU 25,-) chacune.

Art. 6.  Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7.  La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8.  Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil mais en son absence,

l’assemblée générale ou le Conseil désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par Ie Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par

télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

deux administrateurs au moins devant être présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou par télex ou

télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administrateurs.

Art. 9.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil et par un admini-

strateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 10.  Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journaliére des affaires de la Société ainsi qu’à la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre personne est soumise à l’autorisation

préalable de I’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalide

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 12.  La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou
d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le Conseil, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de trois ans et ils seront rééligibles.

Art. 14.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil.

27814

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par téléfax, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 16.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le ou les commissaires aux comptes

dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Art. 17.  Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 19.  Sur les bénéfices nets de la Société, pour tout exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur Ie dividende, lequel sera pris en compte au

moment du paiement du dividende final et dans les conditions prévues par l’Article 72-2 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales.

Art. 20.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 21.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., prénommée, trois mille trois cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.399

2) Monsieur Stelio Beltraminelli, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………        1

Total. trois mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.400
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-cinq mille Ecus

(XEU 85.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés comerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions quatre cent soixante-sept mille cent

cinquante (3.467.150,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claudio Delfante, Procureur de FINPROMOTION SOClETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., Via

Nassa, 17, CH-6901 Lugano, demeurant à Lugano,

b) Madame Christiane Portes, Procureur de FINPROMOTION SOCIETE DE PROMOTION FlNANCIERE S.A., Via

Nassa, 17, CH-6901 Lugano, demeurant à Lugano, et

c) Monsieur André Schmit, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg, demeurant à Schieren.

27815

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1011 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2004.
5) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
6) Le siège de la Société est fixé au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après Iecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: J. Vanden Bussche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 8. – Reçu 34.655 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28491/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

WB HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the third of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Harcourt Center, Dublin 2, Ireland,
duly represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy dated May 27, 1998;
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zeler, employé privé, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated May 27, 1998;
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mr Francis Zeler, prenamed,
by virtue of a proxy dated May 27, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of WB HOLDING.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

27816

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) to be divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 2, 2003, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. lt is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

27817

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. lt has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Tuesday of the month of June, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed …………………………………………………

1,248

1,248,000.-

2) Mr Henri Grisius, prenamed ………………………………………………………………

1

1,000.-

3) Mr John Seil, prenamed…………………………………………………………………………

         1

         1,000.-

Total:………………………………………………………………………………………………………………

1,250

1,250,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

27818

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

three thousand Luxembourg francs (63,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

1) Mr Henri Grisius, prenamed;
2) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer;
3) Mr John Seil, prenamed.
Mr Henri Grisius has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document. The document having been read and translated into the language of the persons
appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said
persons appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 mai 1998.
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mai 1998.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mai 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WB HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27819

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, convertibles ou avec bons de
souscription, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié
et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

27820

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………

1.248

1.248.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, prénommé…………………………………………………………………………

         1

         1.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

27821

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-trois mille francs

luxembourgeois (63.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé:  M. Delfosse, F. Zeler, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 1998, vol. 503, fol. 40, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 juin 1998.

J. Gloden.

(22967/213/424)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ERASMONDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour ERASMONDE FINANCE S.A.

Signature

(23016/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ESPACE MAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 57.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998.

E. Neissen.

(23017/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27822

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIVINTER S.A.

C. Schmitz

E. Ries

<i>Deux Administrateurs

(23011/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIVINTER S.A.

C. Schmitz

E. Ries

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23012/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

EUROPÄISCHE OPTIK VERTRIEBSGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 28.562.

—

Le gérant, Monsieur Kionka von Frankenberg ayant démissionné, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN dénonce par la

présente le siège social susdit.

Luxembourg, le 26 mai 1998.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23019/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

EUROTRACK, INTERNATIONAL TRANSPORT &amp; TRACKING SYSTEMS.

Siège social: Howald, 59, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 20.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le mardi deux juin.
A Howald, 59, rue Ernest Beres au siège social de la société.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTRACK S.A., avec

siège social à Howald, 59, rue Ernest Beres, constituée par acte notarié, le 4 mai 1983, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 175 du 14 juillet 1983, modifée par acte notarié, le 20 décembre 1985,
publié au Mémorial C numéro 43 du 20 février 1986, modifiée par acte notarié le 11 septembre 1991, publié au
Mémorial C numéro 82 du 11 mars 1992,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.458.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 19.30 heures sous la présidence de Monsieur Alphonse Conrardy, ingénieur diplômé,

demeurant à Remich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Kayser, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand Conrardy, employé privé, demeurant à Howald.

27823

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

<i>Ordre du jour:

1. Election d’un nouveau Conseil d’Administration
2. Election du nouevau Président du Conseil d’Administration.

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme membres du Conseil d’Administration,
Monsieur Conrardy Fernand, employé privé, demeurant à Howald
Madame Kayser Jacqueline, employée privée, demeurant à Howald
Monsieur Conrardy Alphonse, ingénieur diplômé, demeurant à Remich
Monsieur Schmit Albert, docteur en droit, demeurant à Hassel
Monsieur De Oliveira Alberto, employé privé, demeurant à Bereldange

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme nouveau Président du Conseil d’Administration Monsieur Conrardy Fernand.
Les mandats du nouveau Conseil d’Administration prennent effet à partir de la date du 2 juin 1998 et expirent en date

du 2 juin 2004.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des voix.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 20.00

heures.

Signé: A. Conrardy, F. Conrardy, J. Kayser, C. Wassenich, A. De Oliveira.
Howald, le 2 juin 1998.

Pour copie conforme

F. Conrardy

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23022/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPASS HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(23020/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i>avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPASS HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23021/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27824

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signatures.

(23024/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signatures.

(23025/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signatures.

(23026/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE EPIS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Phillipe II.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec

le siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Müller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mars 1995,

publié au Mémorial C Recueil Spécial n° 341 du 25 juillet 1995.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à

Altwies.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur José De Oliveira, directeur de société, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Marceline Dax, demeurant à Altwies.
Le bureau ayant été constitué, le président décalre le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Changement de siège social
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constiutée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipeé de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

27825

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un seul liquidateur en la personne de Maître Richard Sturm, Avocat (I), demeurant à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoires qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Pour les besoins de la liquidation, le siège social est transféré et il est élu domicile en l’étude du liquidateur à Luxem-

bourg, 160, route de Thionville.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Pauly, J. De Oliveira, M. Dax, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1998, vol. 833, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé) : M. Ries.

Pour expéditions conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 mai 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(23033/209/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(23028/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(23029/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(23030/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(23031/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27826

FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature

<i>Mandataire

(23032/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FILM FACILITIES, Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTER, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée FILM FACILITIES, à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 4 juin 1998.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23034/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

(23035/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

GEMARDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.211.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour GEMARDI S.A.

(23038/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

IMPRIMERIE FRANCOIS FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMPRIMERIE FRANÇOIS FABER, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg, en date du 22 janvier
1985, publié au Mémorial C n° 72 du 9 mars 1985 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C N° 8 du 5 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous le présidence de Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant à Mersch,
Qui désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Dissolution de la société
- Nomination d’un liquidateur
- Détermination de ses pouvoirs
- Divers
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de leurs

parts sociales. Il découle de cette liste de présence que tous les associés sont respectivement présent et représentés à
la présente assemblée laquelle est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour.

27827

III.- Cette liste de présence, dûment signée par l’associé présent, les mandataires des associés représentés et le

notaire, restera annexée à cet acte ensemble avec la procuration des associés représentés dûment signée par le manda-
taire et le notaire.

Cet exposé ayant été reconnu exact, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

La société IMPRIMERIE FRANÇOIS FABER, S.à r. l., est dissoute et mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant à Mersch.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour réaliser la liquidation de la société, y compris ceux énoncés à

l’article 144 et suivants de la loi sur les sociétés, y compris ceux énoncés à l’article 144 et suivants de la loi sur les
sociétés commerciales. Il n’aura pas besoin de l’autorisation de l’assemblée générale des associés pour accomplir les
actes de liquidation même dans l’hypothèse de l’article 145 de la susdite loi.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
D’ont procès-verbal,
Fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite les membres du bureau ont signé avec le

notaire.

Signé: Faber, Ney, Schmit, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé) D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(23043/216/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

GOLDEN EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.319.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1998

1. L’assemblée générale extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation de la société et d’accorder pleine et entière

décharge au liquidateur pour l’exécution de son mandat.

2. L’assemblée générale extraordinaire a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés

pendant cinq ans à l’étude de Dr. Raoul Widmer, avocat, CH-8126 Zumikon, Dorfplatz 3, Suisse.

3. L’assemblée générale extraordinaire a décidé que les sommes et valeurs revenant aux actionnaire et dont la remise

n’a pu être faite seront déposées auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

<i>Pour GOLDEN EAGLE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23039/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

HOSPILUX, Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 2.000.000,-

Siège social: Luxembourg, 8 rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23042/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23040/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27828

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 4 mai 1998 ont été nommés Administrateurs:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-

Délégué, demeurant à Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23041/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

INDUFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature

(23044/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

INDUFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571.

—

Constituée le 29 juin 1956 suivant acte reçu par-devant Maître Paul Manternach, notaire de résidence à Capellen, publié

au Mémorial C n° 52 du 1 août 1956. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Kerschen,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 10 novembre 1982, publié au Mémorial C n° 335 du 23
décembre 1982 et par acte reçu par le notaire J. Delvaux, le 4 juin 1986, publié au Mémorial C 250 n° 2 septembre
1986. Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 29 mai 1991, publié au Mémorial
C 442 du 22 novembre 1991. Status modifiés suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, en date du 22 mai 1996,

publié au Mémorial C n° 430 du 3 septembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 juin 1998

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de la société BOLLORE PARTICIPATIONS

S.A., représentée par Monsieur Michel Roqueplo, venant à expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2004.

L’assemblée, à l’unanimité, renouvelle pour un terme de six ans venant à expiration au cours de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2004 le mandat de Monsieur Louis Jeanmart, administrateur sortant.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23045/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 1998

Affectation du résultat: la perte de USD 5.511,84 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature

(23048/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27829

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 8 décembre 1997, la société A.M.S ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a été nommée administrateur-délégué chargée de la gestion journalière avec
signature individuelle.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23046/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 16 avril 1998, la société A.M.S ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a été nommée administrateur-délégué chargée de la gestion journalière avec
signature individuelle.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23047/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange-Helfent, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.747.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 1981, acte publié au

Mémorial C n

o

290 du 31 décembre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IPIC INTERNATIONAL, S.à r.l.,

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(23049/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 31.033.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Mai.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft KOMES INVESTMENT

HOLDING S.A., gegründet durch Urkunde von Notar André Schwachtgen aus Luxemburg am 19. Juni 1989, veröffent-
licht im Memorial C Nr. 355 vom 1. Dezember 1989, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des amtie-
renden Notars vom 8. November 1991, veröffentlicht im Memorial C des Jahres 1992 Seite 7866.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et

financières, wohnend in Strassen.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Herrn Marc Steines, chef-comptable, wohnend in Elvange.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Carlo Meis, comptable, wohnend in Eischen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu

beurkunden:

I.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
- Ersetzen der bestehenden Aktien durch Aktien ohne Nennwert
- Kapitalerhöhung um 240.000,- NLG durch Einverleibung von zurückgetragen Gewinnen
- Satzungsänderung.

27830

II.- Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, auf welcher die anwesenden und/oder vertreten Aktionäre sowie die

Zahl ihrer Aktien vermerkt sind, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vorhanden und/oder vertreten sind, so
zwar dass diese Versammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und ohne vorherige Einberufungen rechtsgültig
über die Tagesordnung befinden kann, welche den Aktionären bereits vor dieser Urkunde zur Kenntnis stand, was von
anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionären ausdrücklich anerkannt wird.

Diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, vom

Versammlungsbüro und vom amtierenden Notar unterzeichnet und bleibt diesem Protokoll zusammen mit den
Vollmachten der vertretenen Aktionäre beigefügt.

III.- Nachdem diese Erklärungen von der Versammlung gutgeheissen wurden, geht die Versammlung zur Tages-

ordnung über und nimmt einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die bestehenden sechstausend (6.000) Aktien mit einem Nennwert von hundert Hollän-

dischen Gulden (100,- NLG) in sechstausend (6.000) Aktien ohne Nennwert umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das bestehende Gesellschaftskapital in Höhe von sechshunderttausend holländischen

Gulden (600.000,- NLG) um zweihundertvierzigtausend holländische Gulden (240.000,- NLG) zu erhöhen durch Einver-
leibung von zurückgetragenen Gewinnen und ohne Ausgabe von neuen Aktien, um es von seinem jetzigen Stand auf
achthundertvierzigtausend holländische Gulden (840.000,- NLG) eingeteilt in sechstausend (6.000) Aktien ohne
Nennwert zu erhöhen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 3 der Satzung den vorausgegangenen Beschlüssen anzupassen und ihm

folgenden neuen Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt achthundertvierzigtausend Holländische Gulden (840.000,- NLG) eingeteilt

in sechstausend (6.000) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Nachweis der Gewinne

Der Nachweis der bestehenden Gewinne wurde dem amtierenden Notar erbracht durch die auf den 31. Dezember

1997 ausgestellte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen werden

auf ungefähr 90.000,- Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Protokoll aufgenommen zu Strassen, am Gesellschaftssitz.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: J. Reuter, M. Steines, C. Meis, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 29. Mai 1998.

J.-P. Hencks.

(23054/216/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 31.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23055/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 29 avril 1998:
- M

e

Carlo Sganzini, avocat, Lugano, a été nommé Président du Conseil d’Administration;

- M

e

Carlo Sganzini, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OKAPI INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23075/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27831

JIVEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16 allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23051/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

JOCO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 59.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 4 juin 1998.

JOCO PROMOTIONS S.A.

Signatures

(23052/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MAPIERRE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1898 Luxembourg, 4, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.021.

—

<i>L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actinnaires de la société anonyme MAPIERRE S.A. ayant son siège

social à L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 37.021.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10:30 heures sous la présidence de Madame Marguerite Federspiel-

Back, sans état particulier, demeurant à Kockelscheuer.

Le président nomme secrétaire Monsieur Michel Ferderspiel, ingénieur, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Federspiel, ingénieur en génie civil, demeurant à Kockel-

scheuer.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Reconduction des mandats des membres du conseil d’administration avec fixation de la durée de leurs mandats.
2.- Reconduction du mandat du commissaire avec fixation de la durée de son mandat.
3.- Autorisation au conseil d’administration pour déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reconduire pour une durée de six ans les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Pierre Federspiel, ingénieur en genie civil, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.
- Madame Marguerite Back, sans état particulier, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.
- Madame Dr. Carine Keipes-Federspiel, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reconduire pour une durée de six ans le mandat du commissaire Monsieur Michel Ferderspiel,

ingénieur, demeurant à L-3220 Bettembourg, 43, rue Auguste Collart.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation à déléguer

la gestion journalière ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion à un ou plusieurs de ses
membres.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

P. Federspiel.

M. Back.

M. Federspiel.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23063/206/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27832

MAPIERRE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1898 Luxembourg, 4, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.021.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 mai 1998.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
S’est réunie le conseil d’administration, se composant des administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Federspiel, ingénieur en genie civil, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.
- Madame Marguerite Back, sans état particulier, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.
- Madame Dr. Carine Keipes-Federspiel, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.
Lesquels administrateurs, ici présents, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Unique décision.

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Pierre Federspiel, prénommé, est désigné comme

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion.

P. Federspiel.

M. Back.

M. Federspiel.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23064/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, SICAV.

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Extrait des Délibérations du Conseil d’Administration du 16 février 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23053/007/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

ISIBIRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PERRY LUX INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PERRY LUX

INFORMATIC, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 1982, publié

au Mémorial C, N° 203 du 25 août 1982, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 1991, publié au
Mémorial C, N° 401 du 21 octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Perry, informaticien, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Cap.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société
2) Nomination d’un liquidateur
3) Transfert du siège social
4) Changement de la dénomination de la société en ISIBIRIS, S.à r.l.
5) Modification subséquente des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

27833

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ISIBIRIS, S.à r.l.
En conséquence, elle décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ISIBIRIS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Maître Gilles Plottke, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il aura les pouvoirs les plus larges, y compris ceux inscrits à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre associé n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Perry, J. Ney, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J.-P. Hencks.

(23078/216/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 60-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.622.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 101, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23056/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 60-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.622.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1998,
- les comptes au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats respectifs au 28

février;

- les démissions de Monsieur D.W. Braxton et Madame S.A. Shewring et les nominations de Messieurs P. van der

Westhuizen et J.M. McMahon sont acceptées avec effet immédiat;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire. Il s’agit de:

Administrateurs:
1. Rory Charles Kerr, Master of Laws 16 rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Luxembourg.
2. Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, 28 rue de Strassen, L-8156 Bridel
3. John M. McMahon, Executive Director, 10 Jameson Avenue, Melrose Estate 2196, Afrique du Sud.
Commissaire:
KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23057/631/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27834

LANDESBANK DER RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

—

Der Verwaltungsrat beschliesst den offiziellen Gesellschaftssitz der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNA-

TIONAL S.A. von 6, rue de l’Ancien Athénée zu 10-12 boulevard Roosevelt zu verlegen. Die Eintragung erfolgt im
Handels- und Gesellschaftsregister der Stadt Luxemburg.

Luxemburg, den 14. November 1997.

A. Baustert          R. Haas          H.J. Bungatten

<i>Vorsitzender

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23058/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

L.T.K., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(23059/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

LUX. VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 juin 1998 à 16.00

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Carlo Vergani, General Manager VALENTINO S.p.A., résidant à Monza

(Italie) et Monsieur Paolo Vigitello, Chief Financial Officer VALENTINO S.p.A., résidant à Turin ont été nommés admini-
strateurs de la société en remplacement de Madame Celeste Condorelli et Madame Elena Vasco, administrateurs démis-
sionaires.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes pour l’année se

terminant le 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour copie conforme        Pour extrait conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23060/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.185.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 12, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1998.

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(23065/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MIANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16 allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23067/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27835

LUXEMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1998 que les mandats des

administrateurs sortants Messieurs Marcel Dell, François Gillet, Alain Huberty et Paul Meyers ont été reconduits pour
un nouveau terme de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 ayant à statuer sur les
résultats de l’exercice 2003.

LUXEMPART S.A.

G. Schwertzer       F. Tesch

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23061/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MAISON RENEE BERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 juin 1998.

Signatures.

(23062/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 7.515.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 mai 1998, MM. André Wilwert et Roger Molitor ont été nommés

administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière avec signature individuelle.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MATEC S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23066/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16 allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23068/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MOBILE ADVERTISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 4.500.000,-

Siège social: Luxembourg, 16 allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23069/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

27836

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-

Siège social: Luxembourg, 16 allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23070/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signature.

(23071/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

NH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.922.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur

(23072/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

PROCOMPTA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1998.

PROCOMPTA-LUX, S.à r.l.

Signature

<i>Gérante technique

(23080/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23077/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

Bearer Shareholders are informed that a number of changes will be made to the Company with effect from 1st

September 1998. The main change will be the creation of two additional classes of registered shares, Class B and Class
E Shares, in each Fund of the Company. Existing shares will be classified as «Class A Shares» and accordingly,
Shareholders should deliver their certificates for overstamping to one of the Paying Agents by 1st December 1998.

27837

Copies of the letter dated 10th August 1998 sent to registered Shareholders detailing all the changes are available

from the registered office and from all Paying Agents. A revised Prospectus will be available on request from the
registered office of the Company and from all Paying Agents from 1st September 1998.

Central Paying Agent:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg.

10th August 1998.

(03467/000/18)

<i>The Board of Directors.

PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le <i>28 août 1998 à 10.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège de BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

1. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

II.

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

Note:
Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.

I  (03470/584/27)

<i>Le liquidateur.

MADE BY SAM’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

5. Divers.

immédiatement suivie d’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Diminution du capital social par absorption des pertes.
2. Augmentation du capital par apports en numéraire.
3. Modification afférente des statuts.

I  (03477/317/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

27838

MADE BY SAM’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par apport en nature.
2. Modification afférente des statuts.

I  (03472/317/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.472.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03387/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 août 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03283/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. which could not take place on July, 1
1998 will be held, on second convening, at the registered office of the company on <i>August 28, 1998 at 10.00 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

1) Approval of the company’s financial accounts for the period ended December 31, 1997
2) To give discharge of the members of the Board of Directors and the Statutory Auditors
3) Re-appointment of the Directors and the Statutory Auditor for calendar year 1997
4) Miscellaneous.

II  (03267/000/17)

<i>The Board of Directors.

27839

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.269.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 août 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03315/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 43.925.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Donnerstag, <i>den 20. August 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1998;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung des Verwaltungsrates;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Mandat des Wirtschaftsprüfers;
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

1997, spätestens 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
II  (03376/027/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

As the Annual General Meeting held on July 27, 1998 was not able to deliberate and vote on all the items of the agenda

because the financial report was not available in time, the Board of Directors decided to postpone the

ANNUAL GENERAL MEETING

to <i>August 18, 1998 at 10.00 a.m., in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as of March 31, 1998 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended March 31, 1998;
4. Action on nomination for the election of Directors and Auditor for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (03385/950/21)

<i>By order of the Board of Directors.

27840

---

Document Outline

S O M M A I R E

NORDLB INVESTMENTFONDS

NORD/LB INVESTMENTFONDS. 

DINO S.A.

DINO S.A.

EUROVOITURES

FIRST SECURITIES PROMOTION S.A.

FIRST SECURITIES PROMOTION S.A.

THE WORLD EQUITY FUND

THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY

WB HOLDING

ERASMONDE FINANCE S.A.

DIVINTER S.A.

DIVINTER S.A.

EUROPÄISCHE OPTIK VERTRIEBSGESELLSCHAFT mbH

EUROTRACK

EUROPASS HOLDING S.A.

EUROPASS HOLDING S.A.

E. EXCEL EXPORT

E. EXCEL EXPORT

E. EXCEL EXPORT

FIDUCIAIRE EPIS S.A.

FEBO HOLDING S.A.

FEBO HOLDING S.A.

FEBO HOLDING S.A.

FEBO HOLDING S.A.

FELLER ROCK PROCESSING

FILM FACILITIES

FINDIM FINANCE S.A.

GEMARDI S.A.

IMPRIMERIE FRANCOIS FABER

GOLDEN EAGLE S.A.

Siège social: Luxembourg

HOSPILUX

HEPTA S.A.

HEPTA S.A.

INDUFINA S.A.

INDUFINA S.A.

INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A. 

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A. 

IPIC LUXEMBOURG

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.

OKAPI INVESTMENTS S.A.

JIVEACH S.A.

JOCO PROMOTIONS S.A.

MAPIERRE S.A.

MAPIERRE S.A.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

ISIBIRIS

LAHNDRIK S.A.

LAHNDRIK S.A.

LANDESBANK DER RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

L.T.K.

LUX. VALENTINO S.A.

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.

MIANEL S.A.

LUXEMPART S.A.

MAISON RENEE BERENS

MATEC S.A.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A.

MOBILE ADVERTISING COMPANY

 MOORE STEPHENS

MOPOLI LUXEMBOURG S.A.

NH IMMO S.A.

PROCOMPTA-LUX

PARCOMATIC S.A.

MERCURY SELECTED TRUST

PLURIVEST INTERNATIONAL

MADE BY SAM’S S.A.

MADE BY SAM’S S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A.

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