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26497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 553

29 juillet 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Life S.A., Luxembourg…………………… page

26513

Aldinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

26513

Alerno S.A., Luxembourg …………………………………………………

26513

Alexander Hughes Luxembourg, S.à r.l., Luxbg ……

26528

Altinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

26513

AM Construction S.A., Esch-sur-Alzette …

26514

,

26517

Amstellux S.A., Luxembourg …………………………………………

26513

Anchor International S.A., Luxembourg……………………

26514

Auto Sport S.A., Strassen …………………………………………………

26517

Avafin-Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

26518

Barsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26519

Batelec S.A., Foetz ………………………………………………………………

26519

Bâtiroyal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26519

Baumgarten Immo S.A., Luxembourg ………………………

26520

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

26520

Belgamar Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

26519

Besthold S.A., Luxembourg ……………………………………………

26520

Betzdorf Investments S.A., Luxembourg

26520

,

26521

BHW Allgemeine Bausparkasse A.G., Hameln………

26518

BHW Bausparkasse A.G., Aktiengesellschaft, Ha-

meln …………………………………………………………………………………………

26518

Biomedic Laboratories Holding S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

26517

,

26518

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Luxembourg

26521

Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

26522

Brandywine S.A., Luxembourg ………………………………………

26522

Bripla Holding S.A., Luxembourg …………………

26522

,

26524

Brothers Holding S.A., Luxembourg …………

26524

,

26526

Central Holdings Limited S.A., Luxembourg …………

26529

Cinehold S.A., Luxembourg ……………………………………………

26521

C.K. S.A., Steinfort ………………………………………………

26526

,

26528

Claret S.A., Luxembourg …………………………………………………

26529

Clearview Holding Corporation S.A., Luxembourg

26530

Clervaux Holding S.A., Luxembourg …………………………

26529

Comcorp Europe S.A., Luxembourg……………………………

26529

Commercial  Union  Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26530

Compulux, G.m.b.H., Luxembourg………………………………

26535

Costa-Constructions, S.à r.l., Capellen ………………………

26534

Crown Holding & Investment Limited S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26534

D.D.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

26534

Di-Ka-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26535

Discount  Bank  and Trust Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26536

Dominga Holding AG, Luxemburg ………………

26537

,

26538

Ducati Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26538

Editoriale S.A., Luxembourg……………………………

26534

,

26535

Elderberry Properties S.A., Luxembourg …

26535

,

26536

Emtrust (UK) Limited Luxembourg Branch, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

26537

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

26544

Entreprise Lopes et Ferreira, S.à r.l., Luxembourg

26536

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

26539

,

26541

European Paper Holdings S.A., Luxbg ………

26541

,

26544

HT-LUX  S.A.,  Entreprise  Générale de Construc-

tion Hochtief-Luxembourg, Luxemburg ………………

26544

Keen Doheem, A.s.b.l., Kehlen ………………………………………

26505

Nadeshda, Vereinigung ohne Gewinnzweck, Mos-

kau ………………………………………………………………………………………………

26507

Roma Vetus Holding S.A., Luxembourg ……

26531

,

26533

Sifemar S.A., Luxembourg ………………………………………………

26498

Topsin Investments S.A., Luxembourg ………………………

26500

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
2. Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIFEMAR S.A

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 1. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles ou de

parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la réalisation de toutes opérations
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites ci-dessus.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
Elle peut également prester tous services pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales et accepter des

contrats de commission.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million sept cent mille francs luxembourgeois (1.700.000,- LUF),

représenté par mille sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

26498

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Yves Schmit, prénommé …………………………………………………………………………………………… 1.699.000

1.699.000

1.699

2. Carla Machado, prénommée ……………………………………………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700.000

1.700.000

1.700

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million sept cent mille

francs luxembourgeois (1.700.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

26499

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
- Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
- Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 243, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Machado, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mai 1998, vol. 461, fol. 52, case 8. – Reçu 17.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1998.

A. Lentz.

(21003/221/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPSIN INVESTMENTS S.A., ayant son

siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 204, avenue Marcel Thiry, constituée sous la dénomination TOPSIN
INVESTMENTS LIMITED, le 27 juillet 1994 aux Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 124819.

Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié en date du 30 décembre 1994, publié

au Mémorial, Recueil C, numéro 191 du 27 avril 1995.

Le siège social de la société a été transféré à Bruxelles suivant acte notarié du 9 mars 1995, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 323 du 14 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences

appliquées, demeurant à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 27 avril 1998, par-

devant Maître Eric Spruyt, et qui a décidé entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, et d’adopter le natio-
nalité luxembourgeoise.

2. Constatation et confirmation du transfert du siège social et de direction effective de Bruxelles (Belgique) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec prise d’effet à la date du 27 avril 1998 et adoption par la société de la natio-
nalité luxembourgeoise.

3. Changement de la clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre

1998.

4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de novembre à 16.00 heures

au dernier vendredi du mois de mars à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

5. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6. Confirmation des mandats des administrateurs en fonction et fixation de la durée de leurs mandats.
7. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

26500

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée entérine les décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 27 avril

1998, pardevant Maître Eric Spruyt notaire à Bruxelles décidant le transfert de siège social à Luxembourg et l’adoption
de la nationalité luxembourgeoise par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate et confirme le transfert du siège social de la Société de B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 204,

avenue Marcel Thiry, à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal avec effet au 27 avril 1998 et l’adoption de la natio-
nalité luxembourgeoise par la Société de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle
société.

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à Luxembourg, que la valeur de la société TOPSIN INVESTMENTS S.A. est au moins égale au montant de son
capital social savoir un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des informations qui nous ont été fournies, nous concluons que:
1) les règles d’évaluation sont justifiées dans les circonstances;
2) la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et dettes au 27 avril 1998 de TOPSIN INVEST-

MENTS S.A. est au moins égale à l’actif net de la société à savoir un capital social de LUF 1.250.000,- représenté par
10.000 actions sans désignation de valeur augmentée de la réserve légale de LUF 125.000,- de réserves de réévaluation
de LUF 577.525.192,- de résultats reportés de LUF 49.711.964,- et du résultat de l’exercice en cours de LUF
40.360.748,-.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide changer la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de

novembre à 16.00 heures au dernier vendredi du mois de mars a 16.00 heures. La prochaine assemblée générale
ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.

Les statuts rédigés en anglais suivis d’une traduction française auront désormais la teneur suivante:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. It exists a joint stock company (société anonyme) under the name of TOPSIN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the share-
holders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity, at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

26501

any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs) divided into 10.000 (ten thousand) shares without a nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions, voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not, expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or, by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of March, at 4 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Bach share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December, 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements. It submits these documents

with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general
meeting.

26502

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profite and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Suit la traduction française des statuts:

Dénomination - Siège - Durée- Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOPSIN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

26503

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mars à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confirme le mandat des administrateurs en fonction, savoir:
- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-5483 Wormeldange, 30, Berreggaass.
- Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-5834 Hesperange, 7, rue Jean-Pierre Hippert.
- Monsieur Olaf Wijnbladh, employé de banque, demeurant à L-2715 Luxembourg, 13, rue Walram.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

26504

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des actionnaires, les statuts de la

société sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, E. Leclerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

F. Baden.

(21006/200/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

KEEN DOHEEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8280 Kehlen, 15, rue de Mamer.

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination, siège et durée

Art. 1

er

Les soussignés, relevés à l’annexe I’ont convenu de créer entre eux une association dénommée KEEN

DOHEEM, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que cette loi a été
modifiée par la suite.

Art. 2. Son siège est à Kehlen.
Art. 3. L’association est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II: Objets

Art. 5. L’association a pour objets:
a) de gérer, dans les différentes localités de la Commune de Kehlen, des centres d’accueil pour jeunes ayant pour but

de promouvoir, avec l’aide d’un personnel qualifié, le développement de la personnalité des jeunes pendant leurs temps
de loisirs;

b) d’y créer et de gérer des services de rencontre, des services d’information et d’animation, des offres socio-éduca-

tives, culturelles et sportives, le tout suivant les besoins spécifiques des jeunes dans les différents centres;

c) de collaborer à ces fins avec le Ministère de la Jeunesse, le Service National de la Jeunesse, l’Action Locale pour

Jeunes, l’Administration Communale de Kehlen, ou tout autre organisme ou groupement, national ou international,
susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit;

d) de stimuler l’intérêt des jeunes pour la gestion d’activités communes.

Chapitre III: Membres, Admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à sept.
Art. 7. Peut devenir associé de l’association toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts et qui

paye la cotisation annuelle, fixée par l’Assemblée Générale ordinaire et ne pouvant dépasser 500,- francs. L’Assemblée
Générale ordinaire approuve la liste des associés. L’Assemblée Générale fixe la cotisation des membres d’honneur.

Art. 8. La démission et l’exclusion d’un associé sont régies par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif telle que cette loi a été modifiée par la suite. Sont réputés démissionnaires les
associés qui, dans le délai de six mois et malgré rappel, ne paient pas leur cotisation.

Art. 9. Les associés sont libres de se retirer de l’association en adressant leur démission écrite au Conseil d’Adminis-

tration.

Peuvent être exclus les associés qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui nuisent au bon fonctionnement

de l’association ou à sa bonne réputation. L’exclusion d’un associé est prononcée par l’Assemblée Générale (article 12
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que cette loi a été modifiée par la
suite).

Chapitre IV: Administration

Art. 10. Les organes de l’association sont:
a) l’Assemble Générale,
b) le Conseil d’Administration,
c) les groupes de travail.

<i>Assemblée Générale

Art. 11. L’Assemblée Générale se compose des associés qui ne sont pas exclus par les dispositions des articles 8 et

9 qui précèdent.

26505

Art. 12 L’Assemblée Générale a lieu au moins deux fois par an. Le Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre

du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire:
a) l’admission de nouveaux associés,
b) l’approbation des comptes et bilans,
c) la nomination et la révocation des administrateurs.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le

juge utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite, formulée par un cinquième des associés, le Conseil d’Administration doit convoquer

une Assemblée Générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.

Art. 14. Toute convocation de l’Assemblée Générale est portée à la connaissance des associés par écrit cinq jours

au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale est valablement constituée quelque soit le nombre des associés présents.
L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, par l’administrateur le plus âgé qui soit présent.

L’Assemblée Générale ne peut statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Il est loisible aux associés de se

faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre associé. Le mandat doit être écrit.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si les conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que
cette loi a été modifiée par la suite, sont remplies.

Les procès-verbaux des résolutions de l’Assemblée Générale sont signés par le président du Conseil d’Administration

ou son remplaçant et par le secrétaire du Conseil d’Administration.

Les résolutions de l’Assemblée Générale sont envoyées dans le mois aux associés de l’association, au Ministère de la

Jeunesse, au Service National de la Jeunesse, à l’Action Locale pour Jeunes et au Collège échevinal de la Commune de
Kehlen.

<i>Conseil d’Administration

Art. 15. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre associés au moins et de

vingt-trois associés au plus, élus et nommés par l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont élus pour trois ans; ils sont toujours révocables par l’Assemblée Générale. Les membres

sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.

En cas de vacance de poste, le Conseil d’Administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale. Le membre du Conseil d’Administration élu par cette assemblée termine le mandat de
celui qu’il remplace.

Art. 16. En dehors des membres élus par l’Assemblée Générale, trois représentants de la Commune sont associés

au Conseil d’Administration. Les représentants de la Commune sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition
du Conseil Communal. Il est entendu que les représentants de la Commune ainsi nommés doivent avoir la qualité
d’associé.

Art. 17. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association, son patrimoine et ses infrastructures. ll la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par

la loi ou par les présents statuts.

ll engage et surveille le personnel pour l’organisation des activités, la surveillance des centres d’accueil et la prise en

charge des jeunes. ll convoque les Assemblées Générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement
le rapport des activités et le rapport concernant la gestion financière de l’association.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convo-

cation du président, et au moins trois fois par an, avec indication de l’ordre du jour.

L’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration est établi par le président. Toutefois, chaque membre du

Conseil d’Administration peut aussi mettre un point à l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration. Le mandat doit être

écrit.

Trois absences non excusées consécutives d’un membre du Conseil d’Administration entraînent automatiquement

son exclusion.

Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

l’administrateur le plus âgé qui soit présent. De même, si le président est empêché de présider l’Assemblée Générale, il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé qui soit présent.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas de partage

des voix, celle de la personne qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans les procès-verbaux des réunions et signées par le

président et le secrétaire.

L’association est valablement engagée par les signatures conjointes du président du Conseil d’Administration et d’un

autre membre élu du Conseil d’Administration.

Art. 19. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi ses membres, un bureau composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un trésorier.

26506

La gestion journalière des centres d’accueil pour jeunes est assurée par le bureau, qui peut être élargi par quatre

représentants des jeunes utilisateurs avec voix consultative.

L’éducateur/trice principal(e) est d’office membre du bureau avec voix consultative.
Le Conseil d’Administration ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assuré de la remise en

bonne et due forme des comptes de l’association. Les vérificateurs des comptes devront être entendus dans leurs obser-
vations.

<i>Groupe(s) de travail

Art. 20. Le Conseil d’Administration peut charger un ou plusieurs groupes de travail avec la mission d’élaborer des

propositions concernant les activités prévues au chapitre 11, Article 5.

Chapitre V: Budget, exercice, comptes

Art. 21. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des associés et des membres d’honneur,
b) des dons ou legs faits en sa faveur,
c) des subsides et subventions,
d) des revenus pour services rendus,
e) des intérêts et revenus généralement quelconques. Cette énumération n’est pas exhaustive.

Art. 22. L’exercice commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Avant le 31 octobre, le Conseil d’Administration dresse le budget du prochain exercice à approuver par l’Assemblée

Générale avant le 31 décembre de l’année courante.

A la fin de l’exercice, le Conseil d’Administration arrête les comptes à approuver par l’Assemblée Générale avant le

30 juin du prochain exercice.

Art. 23. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil d’Administration. Chaque

mouvement devra être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Art. 24. Le livre de caisse est contrôlé par deux vérificateurs des comptes nommés par l’Assemblée Générale pour

une durée d’un an. Les vérificateurs des comptes sont pris en dehors des membres du Conseil d’Administration.

Ils présentent un rapport à l’Assemblée Générale, qui décide de la décharge à accorder au trésorier.

Chapitre VI: Dissolution, liquidation, modification des statuts.

Art. 25. Toutes les questions non prévues dans les présents statuts, notamment la modification des statuts, sont

régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à Office Social de la Commune de Kehlen.

<i>Annexe

<i>Composition du Bureau. Décision du conseil d’administration du 13 mai 1998

Président:

Mme Roder-Schreiner Marianne

Vice-président: M. Reckinger Claude
Secrétaire:

M. Thill Andy

Trésorier:

M. Harles Serge

Enregistré à Capellen, le 26 mai 1998, vol. 133, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21007/000/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

NADESHDA, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Siège social: 117049 Moskau, Krymskij-wal-Str. 8.

Niederlassung: Junglinster, 26, route de Luxembourg.

Der unterzeichnete Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg), bescheinigt

hiermit:

- dass der philantropische Nichthandelsfonds, genannt NADESHDA, mit Sitz in 117049 Moskau, Krymskij-wal-Str. 8,

registriert in der Moskauer Registrierungskammer, am 26. März 1998, eine Vereinigung ohne Gewinnzweck ist, welche
eine Niederlassung, in Junglinster, 26, route de Luxembourg hat.

Junglinster, den 26. Mai 1998.

Unterschrift.

STATUTEN

Der philanthropische Nichthandelsfonds für soziale Programme NADESHDA ist auf der Grundlage des Beschlusses

der Generalversammlung von Gründern gegründet (Protokoll der Generalversammlung der Gründer Nr. 1 vom 2. März
1998).

Art. 1. Allgemeines.  1.1 Der philanthropische Nichthandelsfonds für soziale Programme NADESHDA, im

weiteren Fonds genannt, ist eine Nichthandelsorganisation, die ihr Ziel nicht in der Nutznießung sieht und im Einklang
mit den Gesetzen der Russischen Föderation Nr. 7-03 vom 12. Januar 1996 «Über Nichthandelsorganisationen»,
Nr. 135-03 vom 11. August 1995 «Über philanthropische Tätigkeit und philanthropische Organisationen», dem Gesetz
der Stadt Moskau Nr. 146 vom 5. Juli 1995 «Über philanthropische Tätigkeit», dem Gesetzbuch der Russischen
Föderation vom 21. Oktober 1994 und dem vorliegenden Statut gegründet ist.

26507

1.2. Benennung und Sitz des Fonds
1.2.1. Volle Benennung des Fonds in der russischen Sprache lautet: Blagotworitelnyj Nekommertscheskij Fond

sozialnych programm NADESHDA (Der philanthropische Nichthandelsfonds für soziale Programme NADESHDA)

1.2.2. Die abgekürzte Benennung des Fonds in der russischen Sprache lautet: Blagotworitelnyj Nekommertscheskij

Fond NADESHDA (Der philanthropische Nichthandelsfonds NADESHDA).

1.2.3. Juristische Adresse des Fonds: 117049, Moskau, Krymskij-wal-Str. 8.
1.3. Der Fonds ist eine juristische Person nach der Gesetzgebung Rußlands und kann das separate Vermögen, die

selbständige Bilanz, Verrechnungs- und Währungskonten in den Banken, anderen Kreditanstalten sowohl in Rubeln, als
auch in der ausländischen Währung haben, hat das runde Siegel mit seiner Benennung und dem Emblem, das Emblem
und andere Angaben, kann in seinem Namen die Vermögens- und Nichtvermögensrechte erwerben und die Verpflich-
tungen tragen, im Gericht und im Schiedsgericht Kläger und Beklagter sein.

1.4. Der Fonds gilt als gegründet und erwirbt die mit seiner Tätigkeit verbundenen Rechte und Pflichten einer juristi-

schen Person seit dem Moment der staatlichen Registrierung.

1.5. Rechtslage des Fonds.
Der Fonds hat das Recht:
- an den unternehmerischen Beziehungen sowohl unmittelbar, als auch über für diese Zwecke zu gründende

wirtschaftliche Gesellschaften teilzunehmen, wo er der einzige Teilnehmer und Gründer sein kann;

- den erhaltenen Gewinn nur für Hauptzwecke seiner Tätigkeit zu verwenden, wofür der Fonds gegründet ist;
- seine Filialen und Vertretungen sowohl in Rußland, als auch im Ausland zu gründen;
- das Mitglied von verschiedenen Vereinigungen und Assoziationen zu sein, darunter auch internationalen und auslän-

dischen;

- beliebige Geschäfte zu machen, darunter die Verträge abzuschließen, die Vermögens- und Nichtvermögensver-

pflichtungen zu übernehmen, in Vollmacht anderer Personen zu handeln und die Vollmacht anderen Personen zu
übergeben;

- seine Tätigkeit zusammen mit anderen juristischen und natürlichen Personen zu verwirklichen;
- die außenwirtschaftliche Tätigkeit zu verwirklichen;
- über seine Mittel und das Vermögen zu verfügen;
- Steuer- und sonstige Privilegien zu haben, die von den gesetzgebenden Akten der RF und Moskaus festgelegt sind;
- über alle Rechte zu verfügen, die von der gültigen Gesetzgebung für juristische Personen festgelegt sind;
- ohne Zeitbeschränkungen zu existieren.
1.7. Die Gründer des Fonds sind:
- nichtstaatliche ausbildende Anstalt «Internationale pädagogische Akademie», registriert vom Departement für

öffentliche und regionale Beziehungen der Regierung Moskaus vom 28. April 1995 Nr. 4163-2, juristische Adresse:
113191, Moskau, 4-j Roschtschinskij Pr-d, 9-a, Verrechnungskonto 40702810500200140532 in der MAKB «Wosrosh-
denije», INN 7725069186, im Namen des Rektors Tebijev B.K.;

- geschlossene Aktiengesellschaft «Strojteplosetenergoremont» («STER»), registriert in der Moskauer Registrie-

rungskammer am 15. Juli 1993 Nr. 527.955, juristische Adresse: 127550, Moskau, Prjanischnikova-Str., 31, Verrech-
nungskonto 40702810902200002553 in der MAB «Mosbusinessbank», INN 7729100133, im Namen des Direktors
Sargajev A.W.;

- Bürger der Russischen Föderation Antonov lgor Jewgenjewitsch, Paß X1-MI-O Nr. 641226, ausgestellt von der 110.

Polizeiabteilung Moskaus am 23. Dezember 1977, angemeldet nach der Adresse: 125565, Moskau, Konakowskij Pr-d,
8 - 2 - 316.

Art. 2. Ziele und Aufgaben des Fonds.  2.1. Der Fonds verfolgt philanthropische, soziale und sonstige gesell-

schaftlich nützliche Ziele für den Schutz der Interessen von Bürgern und steht vor folgenden Aufgaben:

- Unterstützung und Realisierung der Programme und Maßnahmen, die auf die Erweisung der materiellen Hilfe,

medizinische und soziale Rehabilitation der wenig verdienenden, arbeitslosen Personen gerichtet sind, die die Fürsorge
brauchen, sowie der Invaliden und sonstigen Personen, die wegen ihrer körperlichen und intellektuellen Besonderheiten
die Erschwerungen bei der Realisierung ihrer Rechte und legitimen Interessen haben;

- Erweisung der Hilfe den von den Naturkatastrophen, ökologischen, industriellen und sonstigen Katastrophen,

infolge der etnischen und sonstigen Konflikte Betroffenen, den Opfern der Repressalien, den Flüchtlingen und den
gezwungenen Aussiedlern;

- Organisierung der Arbeitsplätze für Personen, die einen besonderen sozialen Schutz brauchen, darunter für die in

die Reserve tretenden Militärleute und deren Familienangehörigen, sowie Beistand deren beruflichen Ausbildung,
Umschulung und Beschäftigung;

- Unterstützung und Realisierung der Programme und Maßnahmen, die auf die Stärkung der Prestige und der Rolle

der Familie in der Gesellschaft, zum Schutz der Mutterschaft, Kindheit und Vaterschaft gerichtet sind;

- Unterstützung und Realisierung der Programme und Maßnahmen, die auf den Beistand der geistigen Entwicklung des

Menschen in den Sphären der Aufklärung, Ausbildung, Wissenschaft, Kultur und Kunst gerichtet sind;

- Unterstützung und Realisierung der Programme und Maßnahmen in den Sphären der Vorbeugung und des Gesund-

heitsschutzes, der Körperkultur und des Sports im Wohnort;

- Naturschutz, Schutz des Naturerbes und der Naturmannigfaltigkeit;
- Schutz und ordnungsgemäße Instandhaltung der Gebäude, Objekte und Territorien, die einen historischen, kultu-

rellen oder Naturschutzwert haben, sowie die der Beerdigungsstätten;

26508

- gegenseitige Hilfe der Personen, die zur Kategorie von Personen gehören, auf die die philanthropische Tätigkeit

gerichtet sein kann;

- Erweisung von kostenlosen juristischen Konsultationsdienstleistungen der wenig verdienenden Bevölkerung;
- Erweisung der Patenhilfe den Ältershäusern, Invalidenhäusern, Kindergärten, Schulen, Internaten, Krankenhäusern

und anderen Objekten der sozialen Sphäre;

- Organisierung der kostenlosen Zirkel und Sektionen bei den Schulen für die Kinder;
- Erweisung der Hilfe den Rentnern und den wenig verdienenden Schichten der Bevölkerung beim Erwerb von

erstnötigen Grundwaren, Arzneimitteln gegen reduzierte Preise oder kostenlos;

- Organisierung der zusätzlichen Zuschläge den wenig verdienenden Schichten der Bevölkerung bei der Bezahlung für

Wohnkommunaldienstleistungen.

2.2. Der Fonds kann mit den entsprechenden gesellschaftlichen und staatlichen Organisationen Moskaus, Rußlands

und anderer Länder sowie mit internationalen öffentlichen und sonstigen Vereinigungen sowie mit den Organisationen
aller Eigentumsformen und privaten Personen zusammenarbeiten.

Art. 3. Gegenstand und Tätigkeitsarten des Fonds.  3.1. Der Fonds ist für die Erweisung des sozialen Schutzes,

der Hilfe den Personen, Invaliden, Kriegsteilnehmern, Rentnern und deren Familienangehörigen, darunter für die
Verbesserung der materiellen Lage von wenig verdienenden Personen, studierenden Jugend und der kunstschaffenden
Intelligenz.

3.2. Die Tätigkeit des Fonds schließt ein:
- Investierung von eigenen und einbezogenen Mitteln in die Entwürfe der Zusammenarbeit mit den Organisationen,

Firmen in Rußland und im Ausland;

- Organisierung und Durchführung von Konferenzen, Seminaren und anderen wissenschaftlichen Maßnahmen;
- Zusammenarbeit mit den internationalen Nichtregierungs- und sonstigen Organisationen und ausländischen Firmen

sowie mit den Firmen und einzelnen Personen aus verschiedenen Ländern;

- Verwirklichung der sonstigen Tätigkeitsarten, die die Stärkung der materiell-technischen Basis des Fonds fördern

und der gültigen Gesetzgebung der RF nicht widersprechen;

- Werbungs-, Vermittlungs-, Handels- Einkaufs-, Konsalting-, Engeneering und Konsultationstätigkeit;
- Verwirklichung der Verlags- und polygraphischen Tätigkeit in der gesetzmäßigen Reihenfolge;
- Durchführung von Sportschaumaßnahmen, einschließlich der Konzert Theaterveranstaltungen;
- Erweisung von kostenlosen und entgellichen Dienstleistungen der Bevölkerung durch die Organisierung der

Gruppen und Sektionen für Gesundung, Rehabilitation, Wiederherstellung und Körperkultur, darunter Sport-Gesun-
dungsbadeanstalten und Saunen, Säle für Sportmassage und Trainingssäle;

- Erweisung der medizinischen Hilfe und der Sanatoriumkur sowie der Gesundungsbehandlung;
- Erweisung der materiellen Hilfe den Familien mit vielen Kindern;
- Durchführung von Lotterien, Ausstellungen und Messen;
- Erweisung der Hilfe bei der Ausbildung von Sportlern und beim Auftritt der Mannschaften in den Meisterschaften,

Cups der Stadt Moskau, des Landes und in sonstigen internationalen Wettbewerben;

- Erweisung der Hilfe den Invaliden, die die Transport- und andere technische Mittel benutzen, bei deren Betrieb und

Instandhaltung;

- andere Tätigkeitsarten, die den Gesetzen der RF und Moskaus nicht widersprechen.
3.3. Die Tätigkeitsarten, die eine Lizenz brauchen, erfolgen erst nach der Erhaltung der entsprechenden Lizenz.

Art. 4. Vermögen, Mittel, wirtschaftliche Tätigkeit des Fonds.  4.1. Die Quellen der Bildung des Vermögens

und der Mittel des Fonds sind:

- Mitgliedsbeiträge;
- Einlagen der Gründer;
- freiwillige Spenden und philanthropische Grants;
- Gewinne von den Außerrealisationsoperationen, einschließlich der Gewinne von Aktien und anderen Wertpapieren;
- Eingänge von den Maßnahmen für die Einbeziehung von Ressourcen, einschließlich der Organisierung von Unterhal-

tungs-, Kultur-, Sport- und sonstigen Massenmaßnahmen, Durchführung der Kampagnen für die Sammlung von philan-
thropischen Spenden, Durchführung der Lotterien und Auktionen im Einklang mit der gültigen Gesetzgebung, Reali-
sierung der Vermögensspenden im Einklang mit den Wünschen der Spender und in der Reihenfolge, die von der gültigen
Gesetzgebung vorgesehen ist;

- Eingänge aus dem Budget und Außerbudgetfonds;
- Gewinne von der unternehmerischen Tätigkeit, darunter von den durch die philanthropische Organisation gegrün-

deten wirtschaftlichen Organisationen;

- Arbeit der Mitarbeiter und freiwilligen Personen der Organisation;
- andere Quellen der Gewinne, die von der Gesetzgebung der Russischen Föderation vorgesehen sind und mit der

Verwirklichung der Haupttätigkeit von der philanthropischen Organisation verbunden sind.

4.2. Der Fonds darf im Eigentum Gebäude, Einrichtungen, den Wohnfonds, Ausrüstungen, Inventar, Geldmittel in

Rubeln und in der ausländischen Währung, Wertpapiere und sonstiges Vermögen haben. Der Fonds darf im Eigentum
oder in der fristlosen Nutzung Grundstücke haben. Das Vermögen und die Geldmittel, die sich in der Bilanz befinden,
sind das Eigentum des Fonds. Im Eigentum des Fonds können sich auch die Anstalten, Verlage, Massenmedien befinden,
die gegen Kosten des Fonds im Einklang mit seinen Statutzielen geschaffen und erworben sind.

4.3. Der Fonds darf zur Erreichung der Ziele die wirtschaftlichen Genossenschaften, Gesellschaften gesetzmäßig

gründen.

26509

4.4. Die Mittel des Fonds können zu den philanthropischen Zwecken und zur Erhaltung des Fonds ausgegeben

werden. Die Ausgaben für die Erhaltung der Organisationen können die Ausgaben für:

- Monatslohn des administrativen Verwaltungspersonals;
- Anrechnungen für den Monatslohn;
- Kanzlei- und wirtschaftliche Ausgaben;
- Dienstreisen und diestliche Fahrt;
- Erwerb der Ausrüstung und des Inventars;
- Generalüberholung und laufende Reparaturarbeiten;
- Miete;
- sonstige Ausgaben (Berechnungen mit dem Budget und den Außerbudgetfonds u.ä.) einschließen.
Der Fonds hat kein Recht, für den Monatslohn des administrativen Verwaltungspersonals über 20 % Finanzmittel zu

verwenden, die im Laufe des Finanzjahres ausgegeben werden. Diese Beschränkung verbreitet sich auf den Arbeitslohn
von Personen nicht, die an der Realisierung der philanthropischen Programmen teilnehmen.

4.5. Mindestens achtzig Prozent Spenden müssen zu den philanthropischen Zwecken verwendet werden. Die

Zielspenden, die auf die Realisierung des philanthropischen Programms gerichtet sind, werden im Einklang mit den
Bedingungen dieser Spende gerichtet.

4.6. Für die philanthropischen Zwecke müssen nach der Bezahlung aller im Einklang mit der gültigen Gesetzgebung ins

Budget gehörenden Zahlungen mindestens achtzig Prozent verwendet werden:

- Gewinne von den Außerrealisationsoperationen, einschließlich der Gewinne von Aktien und anderen Wertpapieren;
- Gewinne von den Maßnahmen für die Einbeziehung von Ressourcen;
- Gewinne von den wirtschaftlichen Organisationen, die von der philanthropischen Organisationen gegründet sind,

erhalten gegen ihnen zur Verfügung gestellten Privilegien. Die Eingänge aus dem Budget und den staatlichen Außerbud-
getfonds müssen für die philanthropischen Zwecke völlig ausgegeben werden.

Die Mittel, die für die Veröffentlichung des Berichtes über die Tätigkeit der philanthropischen Organisation ausge-

geben sind, gelten als Ausgaben für die philanthropischen Ziele.

4.7. Die philanthropische Organisation ist nicht berechtigt, die Spenden, die für bestimmte Ziele gerichtet sich, auf

andere, darunter philanthropische Ziele zu richten, ohne Zustimmung des Spenders.

Die philanthropische Organisation ist nicht berechtigt, ihre Mittel für die Unterstützung und Hilfeleistung den

Handelsunternehmen, politischen Parteien, Bewegungen und Gruppen, für die Durchführung von Wahlkampagnen
auszugeben und ihr Vermögen dafür zu verwenden.

4.8. Der Fonds haftet für seine Verpflichtungen mit den Eigenmitteln und dem ihm gehörenden Vermögen, worauf laut

der Gesetzgebung der Russischen Föderation die Beitreibung gerichtlich verhängt werden kann.

Der Staat haftet für die Verpflichtungen des Fonds und seiner Abteilungen, wirtschaftlichen Rechnungsführungs-

gruppen und Sektionen, wissenschaftlichen und schöpferischen Einheiten, die vom Fonds gegründet sind, nicht, genauso
wie der Fonds haftet für die Verpflichtungen des Staates und der Gründer nicht.

Art. 5. Rechte und Pflichen der Gründer des Fonds.  5.1. Die Gründer des Fonds dürfen natürliche und

juristische Personen sein, die das vorliegende Statut anerkennen und erfüllen.

5.2. Die Gründer des Fonds haben das Recht:
- wählen und in die leitenden Organe des Fonds gewählt zu werden;
- an der Bildung von Unterlagen teilzunehmen, die die Hauptrichtungen der Tätigkeit des Fonds bestimmen;
- ins Präsidium des Fonds die Vorschläge zu unterbreiten, die auf den Schutz seiner Interessen und die Vervoll-

kommnung der Tätigkeit des Fonds und seiner Teilnehmer gerichtet sind;

- sich ans Präsidium des Fonds mit den Vorschlägen über die Erweisung der Unterstützung in der Lösung der entste-

henden Fragen zu wenden;

- über intellektuelle und materiell-technische Dienstleistungen, Konsultationen und Empfehlungen zu verfügen, von

dem Fonds und seinen Organisationen erwiesen werden;

- die Information über geplante Entwürfe zu bekommen, die mit seiner Tätigkeit zu tun haben, die Resultate der

ökologischen Untersuchungen und Analysen zu verwenden, die von den Fachleuten des Fonds und seinen Organisa-
tionen durchgeführt werden;

- die Unterstützung des Fonds bei der Behandlung der Fragen in den Macht- und Verwaltungsorganen zu verwenden;
- aus dem Bestand der Gründer auszutreten.
5.3. Die Gründer des Fonds müssen:
- das Statut des Fonds einhalten, an der Realisierung der Ziele und Aufgaben des Fonds teilnehmen, die mit ihm verein-

barten Beschlüsse erfüllen, die von der Generalversammlung und dem Präsidium des Fonds gefaßt werden.

5.4. Bei dem Austritt oder der Ausscheidung aus dem Bestand der Gründer werden die Geldmittel oder das andere

Vermögen, das zum Eigentum des Fonds übergeben ist, nicht zurückgegeben, ausnahmsweise des Vermögens, das vom
Gründer zur provisorischen Verwendung übergeben war, das ohne Entlohnung zurückgegeben wird.

5.5. Der Gründer hat kein Recht, die Rechte und Pflichten, die aus dem vorliegenden Statut hervorgehen, ohne

schriftliche Genehmigung der Generalversammlung. Zu übergeben.

Art. 6. Leitende Organe und Struktur des Fonds. 6.1. Die leitenden Organe des Fonds sind:
- Generalversammlung;
- Präsidium;
- Generaldirektor.
6.2. Das höchste leitende Organ des Fonds ist die Generalversammlung, die mindestens einmal pro Jahr stattfindet.

Die Zeit, der Ort und die Tagesordnung der Versammlung werden vom Präsidium des Fonds festgelegt und zur Kenntnis
der Gründer spätestens 60 Tage vor dem Beginn der Versammlung vorgebracht.

26510

6.3. Kompetenz der Generalversammlung der Gründer:
6.3.1. Eintragung der Abänderungen und Ergänzungen ins Statut des Fonds oder Bestätigung der neuen Fassung des

Statuts;

6.3.2. Beschlußfassung über Reorganisierung des Fonds;
6.3.3. Beschlußfassung über Liquidierung des Fonds, Bestellung der Liquidationskommission und Bestätigung der Liqui-

dationsbilanzen;

6.3.4. Wahlen des Präsidiums des Fonds und vorfristige Beendigung seiner Befugnisse;
6.3.5. Wahlen des Generaldirektors und vorfristige Beendigung seiner Befugnisse;
6.3.6. Wahlen des Revisors des Fonds und vorfristige Beendigung seiner Befugnisse;
6.3.7. Einbeziehung des Wirtschaftsprüfers und Bestimmung der Höhe der Bezahlung für Dienstleistungen des

Wirtschaftsprüfers;

6.3.8. Bestätigung der inneren Unterlagen des Fonds, die die Reihenfolge der Tätigkeit der Verwaltungsorgane des

Fonds bestimmen;

6.3.9. Bestätigung des Jahresberichtes und der Jahresbuchhaltungsbilanz;
6.3.10. Bestätigung der Berichte der Revisionskommission, des Kuratoriums und des Generaldirektors;
6.3.11. Die Generalversammlung gilt für beschlußfähig, wenn über 50 ihrer Mitglieder anwesend sind;
6.3.12. Der Beschluß der Versammlung wird mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gefaßt. Die Beschlüsse der

Versammlung über die Fragen der außerordentlichen Kompetenz werden einstimmig oder mit der qualifizierten
Mehrheit von Stimmen gefaßt (mindestens 2/3 Stimmen);

6.3.13. Die außerordentliche Generalversammlung des Fonds findet auf Anforderung der mindestens 1/3 Mitglieder

der Versammlung sowie auf Beschluß des Präsidiums des Fonds statt.

6.4. Das Präsidium des Fonds ist das ständige kollegiale Wahlorgan, das die Leitung des Fonds zwischen den General-

versammlungen des Fonds in bezug auf alle Fragen verwirklicht, die zur außerordentlichen Kompetenz der Versammlung
gehören.

6.4.1. Das Präsidium unterbreitet zur Behandlung der Versammlung die Fragen, die die Politik des Fonds bestimmen,

bestätigt den Finanzplan des Fonds und trägt darin die Abänderungen ein;

6.4.2. Bestätigung des Kuratoriums;
6.4.3. Festlegung der Dauer der Vollmacht des Präsidiums der Versammlung, des Generaldirektors und des Revisors,

die Dauer deren Vollmacht ist bis 5 Jahre festzulegen.

6.4.4. Präsidium des Fonds:
- faßt den Beschluß über die Gründung der Filialen und die Eröffnung der Vertretungen des Fonds;
- faßt den Beschluß über die Schaffung von Zielfonds, die Ausstellung der Garantie, die Gründung der wirtschaftlichen

Gesellschaften, die selbständig unter der Kontrolle des Fonds arbeiten;

- faßt den Beschluß über die Beteiligung des Fonds an den anderen Organisationen und Vereinigungen, darunter inter-

nationalen;

- beruft die Generalversammlung mindestens einmal pro Jahr ein.
6.5. Generaldirektor des Fonds.
6.5.1 Zur Kompetenz des Generaldirektors (im weiteren Direktor genannt) gehört die Lösung aller Fragen, die nicht

zur außerordentlichen Kompetenz der anderen Leitungsorgane des Fonds gehören, die vom vorliegenden Statut
bestimmt ist.

6.5.2. Die Rechte und Pflichten, die Dauer der Vollmacht und die Höhe der Bezahlung von Dienstleistungen des

Generaldirektors werden im Vertrag bestimmt, der mit dem Fonds angeschlossen wird. Der Vertrag mit dem General-
direktor des Fonds wird im Namen des Fonds vom Präsidenten des Fonds unterzeichnet.

6.5.3. Generaldirektor des Fonds:
- verwirklicht die laufende Leitung der Tätigkeit des Fonds und ist dem höchsten Leitungsorgan, Generalversammlung

des Fonds und dem Präsidium des Fonds gegenüber abrechnungspflichtig;

- organisiert die Arbeit des Fonds und trägt die volle Verantwortung für die Erfüllung von Aufgaben und Funktionen

sowie Beschlüssen der Generalversammlung;

- handelt ohne Vollmacht im Namen des Fonds;
- schließt Verträge ab;
- stellt die Vollmacht aus;
- eröffnet in den Banken das Verrechnungskonto und andere Konten;
- hat das Recht, über das Vermögen und die Mittel zu verfügen;
- verabschiedet die Verordnungen, die für alle planmäßigen Mitarbeiter des Fonds obligatorisch sind;
- stellt die Mitarbeiter des Fonds ein und entläßt sie;
- verwirklicht die Zusammenarbeit und koordiniert die Tätigkeit des Fonds mit den internationalen Organisationen

und Anstalten, die an der Unterstützung der Entwürfe und Programme interessiert sind;

- verwirklicht die allgemeine Leitung der ausländischen Vertretungen des Fonds;
- berichtet monatlich über die Tätigkeit des Fonds vor dem Kuratorium;
- vertritt den Fonds in den Machtorganen und Verwaltungen, öffentlichen, internationalen und ausländischen Organi-

sationen;

- macht andere Aktionen im Rahmen seiner Befugnisse, die vom vorliegenden Statut bestimmt sind.
6.6. Kuratorium.
6.6.1. Der Bestand des Kuratoriums wird aus je einem Vertreter von jedem Gründer für 5 Jahre gebildet. Der

Gründer hat das Recht, vorfristig seinen Vertreter aus dem Kuratorium abzuberufen und einen neuen zu bestellen.

26511

6.6.2. Zum Bestand des Kuratoriums dürfen die Mitglieder des Vollzugsorgans des Fonds, Amtspersonen und

materiell verantwortliche Personen des Fonds nicht gehören.

6.6.3. Zum Bestand des Kuratoriums dürfen die Vertreter der gesetzgebenden und Vollzugsmacht, Vertreter der

Administrationen aus den Regionen, angesehene Wissenschaftler, große gesellschaftliche Funktionäre, Leiter der
Produktions-, Bank-, Handelsstrukturen und Gründer gehören, die an der Tätigkeit des Fonds interessiert sind. Das
Kuratorium verwirklicht seine Tätigkeit ehrenamtlich.

6.6.4. Das Kuratorium ist das Organ des Fonds und verwirklicht die Aufsicht seiner Tätigkeit, der Verwendung von

Mitteln des Fonds und der Einhaltung der Gesetzgebung.

6.6.5. Tätigkeit des Kuratoriums.
Das Kuratorium muß:
- als Beobachter mit dem Recht auf die beratende Stimme ein seiner Mitglieder zu jeder Sitzung des Präsidiums des

Fonds schicken;

- über Resultate seiner Tätigkeit dem Präsidium des Fonds, und zwischen den Sitzungen dem Präsidenten des Fonds

berichten.

Das Kuratorium faßt Beschlüsse in seinen Sitzungen mit der einfachen Mehrheit der Stimmen. Jedes Mitglied des

Kuratoriums hat das Recht auf eine Stimme.

Die Tätigkeit des Kuratoriums und dessen Reglement werden von den Initiatoren der Gründung des Kuratoriums des

Fonds selbständig bestimmt.

Die Beschlüsse des Kuratoriums gehören zur Behandlung des Präsidiums des Fonds und des Generaldirektors des

Fonds.

6.7. Revisionskommission.
6.7.1. Die Revisionskommission ist das Organ, das die Kontrolle der Gültigkeit und der Effektivität der Verwendung

von Mitteln des Fonds, seiner finanziell-wirtschaftlichen Tätigkeit verwirklicht.

6.7.2. Die Revisionskommission wird vom Rat der Gründer für 5 Jahre gewählt. Zum ihrem Bestand können die

Mitglieder des Präsidiums, der Föderalkomitees und der Direktion gehören. Die Tätigkeit der Revisionskommission wird
von der Verordnung über die Revisionskommission des Fonds bestimmt, die in der Versammlung des Fonds bestätigt
war.

√ Art. 7. Kontrolle und Rechnungslegung. 7.1. Das Kuratorium verwirklicht die Kontrolle der Finanz- und

wirtschaftlichen Tätigkeit des Fonds.

7.2. Die Buchhaltung und die Rechnungslegung werden im Fonds in der Reihenfolge geführt, die von der gültigen

Gesetzgebung der RF bestimmt ist.

7.3. Der Fonds und dessen Amtspersonen tragen die Verantwortung für die Unversehrtheit von Unterlagen.

Art. 8. Reorganisierung und Liquidation des Fonds. 8.1. Die Reorganisierung und die Liquidation des Fonds

erfolgen gesetzmäßig.

8.2. Der Fonds darf nicht zur wirtschaftlichen Genossenschaft oder Gesellschaft reorganisiert werden.
8.3. Bei der Liquidation des Fonds wird sein Vermögen, das nach der Befriedigung von Anforderungen der Gläubiger

geblieben ist, für philanthropische Ziele in der Reihenfolge, die im Statut vorgesehen ist, oder auf Beschluß der Liquida-
tionskommission verwendet.

8.4. Die Liquidationskommission veröffentlicht in der offiziellen Presse des Sitzes des Fonds die Publikation über die

bevorstehende Liquidation des Fonds.

8.5. Die Liquidationskommission bewertet ordnungsgemäß das Vermögen des Fonds, bestimmt seine Schuldner und

Gläubiger und macht mit ihnen die Abrechnungen, trifft Maßnahmen in bezug auf die Tilgung der Schulden des Fonds den
Dritten gegenüber, stellt die Liquidationsbilanz zusammen und legt sie den Gründern, dem Kuratorium und dem Gericht
vor. Das Vermögen, das nach der Liquidation des Fonds geblieben ist, wird für die Statutziele gerichtet.

8.6. Der Fonds gilt aus liquidiert ab Moment dessen Ausschließung aus dem staatlichen Register.
8.7. Bei der Reorganisierung werden alle Unterlagen des Fonds ordnungsgemäß der Nachfolgerorganisation und bei

der Liquidation zur staatlichen Aufbewahrung in die Archive der Vereinigung «Mosgorarchiv» übergeben.

Gezeichnet: Nichtstaatliche ausbildende Anstalt, Internationale pädagogische Akademie, im Namen des Rektors

Tebijev B.K.

Rundes Siegel: Internationale pädagogische Akademie, Stadt Moskau.
Geschlossene Aktiengesellschaft STROJTEPLOSETENERGOREMONT (STER), im Namen des Direktors Sargajev

A.W.

Rundes Siegel: geschlossene Aktiengesellschaft STROJTEPLOSETENERGOREMONT (STER), Moskau, Registrie-

rungsnummer 527955.

Stadt Moskau, den 15. April 1998.

I.E. Antonov.

Ich, Gluchova Valentina Sergejewna, Notarin der Stadt Moskau, bezeuge die Richtigkeit dieser Zweitschrift mit dem

Original. Im letzteren wurden keine Radieren, Nachschriften, durchgestrichenen Wörter und sonstigen nicht vorbehal-
tenen Berichtigungen oder irgendwelchen Besonderheiten festgestellt.

Reg. Nr. IB-5310
Gebühr Tarif: 
Notarin (Wappensiegel der Notarin)

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1998, vol. 166, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21008/231/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26512

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.983.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signatures.

(21009/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.928.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALDINVEST S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21018/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 8.773.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 février 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ALERNO S.A. en date du 21 avril 1998 que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs Alain Renard, Carlo Schlesser et Françoise Simon

pour l’année 1997.

Acceptation de la démission et décharge du commissaire aux comptes FIN-CONTROLE pour l’année 1997.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, 16, allée Marconi, L-2180 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31.12.1998.

6) Transfert du siège social de la société du 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

7) Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de l’enregistrement de la notifi-

cation après l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALERNO S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21019/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 55.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21022/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26513

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.823.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
M. Gerben W.A. Wardenier, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Décharge accordée à l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier pour la période du 1er janvier 1997 au 4 août

1997.

Décharge accordée à l’administrateur M. Jaap P. Everwijn pour la période du 4 août 1997 au 31 décembre 1997.
2) Est acceptée la démission de l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier avec effet au 4 août 1997.
3) Election des administrateurs:
M. Jaap P. Everwijn avec effet au 4 août 1997
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à LUF 11.623 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21023/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. AM CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 30 avril 1998, enregistré à Capellen le 14 mai 1998, volume 412, folio 79, case 7, de la société à responsabilité
limitée AM CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard, constituée sous la
dénomination de E.C. CONDOR, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 91 du 26 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 363 du 8 juillet 1997.

Monsieur André Martin, gérant de société, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart, seul associé

de la prédite société AM CONSTRUCTION, S.à r.l., requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:

1) Le capital social est augmenté d’un montant de trois cent dix mille francs luxembourgeois (310.000,- LUF) par la

création de trente et une (31) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
à huit cent dix mille francs luxembourgeois (810.000,- LUF).

Les trente et une (31) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par Monsieur André Martin, prénommé, et

libérées par un apport en nature consistant en une partie de la créance certaine, liquide et exigible que Monsieur André
Martin a envers la société pour apports en numéraire, de matériel ainsi que de salaires non perçus.

2) Le capital social est réduit d’un montant de trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (370.000,- LUF)

pour le porter de son montant de huit cent dix mille francs luxembourgeois (810.000,- LUF) à quatre cent quarante mille
francs luxembourgeois (440.000,- LUF), représenté par quarante-quatre (44) parts sociales de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF), pour compenser des pertes reportées.

3) Le capital social est augmenté d’un montant de huit cent dix mille francs luxembourgeois (810.000,- LUF) pour le

porter de quatre cent quarante mille francs luxembourgeois (440.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de quatre-vingt-une (81) parts sociales nouvelles de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF), dont une (1) part sociale est souscrite par Mademoiselle Sabrina Martin,
prénommée, et entièrement libérée par un paiement en espèces de sorte que la somme de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, et
quatre-vingts (80) parts sociales sont souscrites par Madame Monique Toully, prénommée, et libérées par un apport en
nature consistant en une partie de la dette certaine, liquide et exigible que la société a envers Madame Monique Toully. 

Les contributions prémentionnées ont été examinées par le révisieur d’entreprises, la société ABACAB, S.à r.l., avec

siège social L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d’un rapport,

26514

lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport en nature qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de LUF 10.000 des 31 parts sociales de AM CONSTRUCTION,
S.à r.l. à émettre en contrepartie lors de la première augmentation de capital, ni sur la valeur globale de l’apport en
nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de LUF 10.000 des 80 parts sociales de AM
CONSTRUCTION, S.à r.l. à émettre en contrepartie lors de la seconde augmentation de capital, ni sur la valeur globale
de la Société après les opérations d’augmentation et de réduction de capital prévues qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale de LUF 10.000 des 125 actions de AM CONSTRUCTION S.A. représentatives du capital
social.».

Ensuite les comparants préqualifiés, seuls associés de la société AM CONSTRUCTION, S.à r.l., se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites augmentation et réduction de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur André Martin comme gérant de la société et décharge lui est donnée de sa

fonction.

<i>Troisième résolution

La société à responsabilité limitée AM CONSTRUCTION, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec

effet au 1

er

janvier 1998. Cette transformation n’entraînera pas la création d’un être moral nouveau et c’est toujours la

même société qui sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les
propriétaires des actions ci-après créées en remplacement des parts sociales de la société à reponsabilité limitée
actuellement transformée et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société AM CONSTRUCTION, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet au 1

er

janvier 1998,

dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination AM CONSTRUCTION S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute entreprise de construction.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom et
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la reception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

26515

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les
réviseurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs
auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de
leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux
actionnaires.

Titre III.- Administration 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14.  Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier vendredi du mois de mai,

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ulterieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) La première année sociale commence le 1

er

janvier 1998 et finit le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 11 des statuts de la société, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

26516

<i>Souscription 

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur André Martin, gérant de société, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart,

quarante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44

2) Madame Monique Toully, secrétaire technique de direction, épouse du sieur André Martin, demeurant à

L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………

80

2) Mademoiselle Sabrina Martin, étudiante, demeurantà L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Martin, gérant de société, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart;
b) Madame Monique Toully, secrétaire technique de direction, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile

Aubart;

c) Mademoiselle Sabrina Martin, étudiante, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart.
Monsieur André Martin, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature conformément aux articles 10 et 11 des statuts de la société.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
4.- Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront à l’assemblée générale des actionnaires de

l’année 2003.

5.- Le siège social est fixé à L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(21020/236/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. AM CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21021/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AUTO SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue de Kiem.

R. C. Luxembourg B 8.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.A. AUTO SPORT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21024/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 57.923.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(21043/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26517

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 57.923.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A.

<i>tenue en date du 7 mai 1998 au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 21 mai 1997 relative aux

démissions de Monsieur R.D. Mc Gaw, Mr Christophe Davezac et MC GAW &amp; WING S.A. en tant qu’administrateurs
de la société et de la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT S.à r.l. et C.E.O.
S.à r.l. en remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et ce avec

effet immédiat.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1997 excèdent 50 % du capital social de la société, et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas dissoudre la Société, de continuer les activités de celle-ci et d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21044/651/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AVAFIN-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.181.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507,

fol. 17, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la Société

J. VAN BREDA &amp; REINSURANCE

MANAGEMENT S.A. - ADMINISTRATEUR

H. Pietermans

(21025/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Hameln.

Succursale: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 43.102.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

Ricke

Preiss

(21041/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BHW BAUSPARKASSE A.G. AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Hameln.

Succursale: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 34.104.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

BHW BAUSPARKASSE A.G. AKTIENGESELLSCHAFT

Ricke

Preiss

(21042/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26518

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(21028/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 septembre 1997 à 11.00 heures à 

<i>Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21029/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BATELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 39.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998

<i>Pour la S.A. BATELEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21030/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998

<i>Pour la S.à r.l. BATIROYAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21031/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(21037/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26519

BAUMGARTEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.738.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BAUMGARTEN IMMO S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société avec autorisation des actionnaires.

4) Election de KPMG AUDIT LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à LUF 608.851 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAUMGARTEN IMMO S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21032/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.900.

Les bilans aux 31 mars 1995 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour B &amp; B INTERNATIONAL

<i>SERVICES S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(21036/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

Les comptes annuels au 31 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(21038/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BETZDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(21039/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26520

BETZDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 septembre 1997 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Freddy Durinck, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21040/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.479.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société avec autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à LUF 18.342, un montant de LUF 917 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21045/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.370.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Luxembourg, le 27 mai 1997

<i>Pour CINEHOLD S.A.

<i>Société anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(21054/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26521

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

Les bilans aux 30 juin 1996 et 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

BONVALUX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21046/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.675.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BRANDYWINE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société avec autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à FRF 33.488 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANDYWINE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21047/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.176.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIPLA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de TARIK HOLDING S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire le 31 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 278
du 21 juillet 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1996, publié au
Mémorial C, numéro 165 du 3 avril 1996 et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8
décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 16 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

26522

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à
l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles et acquérir notamment le
statut de marchand de biens.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 2 des statuts sera libellé

comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles et acquérir notamment le
statut de marchand de biens.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, et aux lois modificatives.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, état civil et résidence, lesdits compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Goebel, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mai 1998, vol. 461, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1998.

A. Lentz.

(21048/221/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26523

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.176.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1998.

A. Lentz.

(21049/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.175.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BROTHERS HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu le 3 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 220 du 16 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés les 30 décembre 1993, 16
décembre 1996 et 10 juillet 1997, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéros 91 du
11 mars 1994, 141 du 24 mars 1997 et 562 du 14 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BROTHERS HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»
2. Suppression des articles 2 et 3 des statuts et renumérotation subséquente des articles.
3. Insertion d’un nouvel article 2 des statuts libellé comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

4. Suppression de l’ancien article 6 des statuts et insertion d’un nouvel article 5 libellé comme suit:

«Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.»

5. Modification de l’ancien article 8 des statuts de sorte que la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires soit fixée au troisième mercredi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

6. Supression des articles 20 et 21 anciens.
7. Insertion d’un nouvel article 19 libellé comme suit:

«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

8. Divers.

26524

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BROTHERS HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

En anglais:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BROTHERS HOLDING S.A.

The corporation is established for an undeterminated period.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 2 des statuts sera libellé

comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

En anglais:

«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts et d’insérer un nouvel article 5 libellé comme suit:

«Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.»

26525

En anglais:

«Art. 5. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 8 ancien paragraphe 1

er

, pour lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.»

En anglais:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of the month
of June at 2.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer les articles 20 et 21 anciens des statuts et d’insérer un nouvel article 19 qui aura la

teneur suivante:

«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

En anglais:

«All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, M. Faber et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mai 1998, vol. 461, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 1998.

A. Lentz.

(21050/221/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.175.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1998.

A. Lentz.

(21051/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 17.312.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.K. S.A., ayant son siège social à

Steinfort, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.312, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1980 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 92 du 22 avril 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 219 du 23 mai 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Kieffer, commerçant

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

26526

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (17.640.000,- LUF)

représenté par quatre cent quarante-deux (442) actions de catégorie A et quatre cent quarante (440) actions de
catégorie B d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Le actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de catégorie A sont librement cessibles à des associés ou à des non-associés.
Les actions de catégorie B ne peuvent être acquises et détenues pour quelque cause que ce soit que par des

personnes physiques se trouvant liées à la Société (ou à l’une de ses filiales) par un contrat de louage de services. Toute
cession à une autre personne est interdite.

La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour effet d’attribuer la propriété d’actions de catégorie B à une
personne ne remplissant pas les conditions arrêtées ci-avant.

La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de catégorie B de la Société.

En cas de cessation du contrat de louage de services du détenteur d’actions de la catégorie B pour quelque cause que

ce soit, celui-ci est obligé d’offrir ses actions d’abord au(x) détenteur(s) des actions de catégorie A, subsidiairement, si
celui-ci (ceux-ci) ne veut (veulent) les acquérir, à la Société elle-même et si celle-ci ne veut ou ne peut les acquérir, à une
ou plusieurs autres personnes remplissant les conditions pour détenir des actions de la catégorie B.

Si aucune des personnes visées ci-dessus ne rachète les actions offertes, l’assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts, peut soit autoriser la personne concernée de garder les actions
détenues par elle ou d’acquérir les actions offertes et devenir ainsi actionnaire de la Société soit décider l’annulation des
actions par voie de remboursement et de réduction de capital soit décider la dissolution de la Société.

Le prix auquel la cession des actions B a lieu est fixé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur base

de la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’exercice précédent l’assemblée générale.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (17.640.000,- LUF)

représenté par quatre cent quarante-deux (442) actions de catégorie A et quatre cent quarante (440) actions de
catégorie B d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de catégorie A sont librement cessibles à des associés ou à des non-associés.
Les actions de catégorie B ne peuvent être acquises et détenues pour quelque cause que ce soit que par des

personnes physiques se trouvant liées à la Société (ou à l’une de ses filiales) par un contrat de louage de services. Toute
cession à une autre personne est interdite.

La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour effet d’attribuer la propriété d’actions de catégorie B à une
personne ne remplissant pas les conditions arrêtées ci-avant.

La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de catégorie B de la Société.

En cas de cessation du contrat de louage de services du détenteur d’actions de la catégorie B pour quelque cause que

ce soit, celui-ci est obligé d’offrir ses actions d’abord au(x) détenteur(s) des actions de catégorie A, subsidiairement, si
celui-ci (ceux-ci) ne veut (veulent) les acquérir, à la Société elle-même et si celle-ci ne veut ou ne peut les acquérir, à une
ou plusieurs autres personnes remplissant les conditions pour détenir des actions de la catégorie B.

26527

Si aucune des personnes visées ci-dessus ne rachète les actions offertes, l’assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts, peut soit autoriser la personne concernée de garder les actions
détenues par elle ou d’acquérir les actions offertes et devenir ainsi actionnaire de la Société soit décider l’annulation des
actions par voie de remboursement et de réduction de capital soit décider la dissolution de la Société.

Le prix auquel la cession des actions B a lieu est fixé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur base

de la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’exercice précédent l’assemblée générale.»

<i>Deuxième résolution

Les actions de catégories A et B sont attribuées de l’accord de tous les actionnaires comme suit aux actionnaires existants:
- 442 (quatre cent quarante-deux) actions de catégorie A et 20 (vingt) actions de catégorie B à Monsieur Charles

Kieffer, 

- 70 (soixante-dix) actions de catégorie B à Madame Josette Wagner, 
- 70 (soixante-dix) actions de catégorie B à Madame Suzette Mangen-Elsen, 
- 70 (soixante-dix) actions de catégorie B à Monsieur Christian Boileau, 
- 70 (soixante-dix) actions de catégorie B à Monsieur Fernand Claude, 
- 70 (soixante-dix) actions de catégorie B à Monsieur Josy Frisch, 
- 70 (soixante-dix) actions de catégorie B à Monsieur Charles Meyers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Kieffer, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(21055/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 17.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

F. Baden.

(21056/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALEXANDER HUGHES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 28 avril

1998, enregistré à Capellen en date du 5 mai 1998, vol. 412, fol. 69, case 1,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- Monsieur Norman Sinclair-Baines, consultant, demeurant à L-1331 Luxembourg,
75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 250 parts  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 250
- CPM SEARCH INTERNATIONAL, 250 parts  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 250
Total: 500 parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 500
- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de CLACTON CONSULTANTS, S.à r.l. en

ALEXANDER HUGHES LUXEMBOURG, S.à r.l.

- que l’article 4 des statuts aura dorénavent le teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de ALEXANDER HUGHES LUXEMBOURG, S.à r.l., société à respons-

abilité limitée.»

- que l’adresse du siège sociale est fixée à L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
Capellen, le 26 mai 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(21057/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALEXANDER HUGHES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21058/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26528

CLARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(21059/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CLARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.897.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 1997 à 10.00 heures, 23, avenue de la Porte-Neuve à

<i>Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21060/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 8.141.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1998

Il en résulte que Messieurs J.R. Darné, J.M.E Oppenheimer et A.J.K. Pein sont nommés administrateurs avec effet à ce

jour.

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21052/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.449.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour CLERVAUX HOLDING S.A.

Signature

(21062/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 49.950.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(21063/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26529

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.407.

EXTRAIT

Monsieur Christopher Millar et Monsieur Jaakko Juntti ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la

société CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A. en date du 30 avril 1998.

Décharge leur sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21061/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital

Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21064/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital

Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu le mardi 7 avril 1998

<i>à 3.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1997 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1997, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.

L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont réparties comme suit:

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs

Mr Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre
Mr André Elvinger, administrateur, Luxembourg
Mr Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg
Mr Steven Georgala, administrateur, Luxembourg
Mr Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
Mr Gianmario Roveraro, administrateur, Milan, Italie
Mr Michael Reid, administrateur, Loughborough, Angleterre
Mr Alan Clifton, administrateur, Londres, Angleterre
Mr Piet Verbrugge, administrateur, Anvers, Belgique
Mr Marcel Nicolai, administrateur, Paris, France, nouvellement élu.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs d’entreprises et à fixer leur rémunération.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Pour extrait conforme

W. Gilson

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

(21065/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26530

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU BRABANT S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTIS-

SEMENTS DU BRABANT S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 59.422, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 481 du 3 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination de la société de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU BRABANT S.A. en

ROMA VETUS HOLDING S.A.

2.- Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROMA VETUS HOLDING S.A.

3.- Transformation de l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispositions de la loi du 31 juillet

1929.

4.- Modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Dernier alinéa.  Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les
sociétés commerciales.

5.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 418.000.000 (quatre cent dix-huit millions de francs luxem-

bourgeois) par transformation d’une créance du même montant en vue de le porter de LUF 2.000.000 (deux millions de
francs luxembourgeois) à LUF 420.000.000 (quatre cent vingt millions de francs luxembourgeois) par la création de
418.000 (quatre cent dix-huit mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

6.- Souscription des 418.000 actions nouvelles par COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A., société anonyme,

Luxembourg.

7.- Suppression du capital autorisé existant.
8.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 1.000.000.000 (un milliard de francs luxembourgeois) et autorisation au

Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

9.- Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions à prendre sur les points 5 et 7 de l’ordre du

jour.

10.- Nomination de Messieurs Pietro Terenzio, Francesco de Leva et Tarak Ben Ammar comme administrateurs en

remplacement de Messieurs Thierry Fleming, Henri Grisius et John Seil, démissionnaires.

11.- Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Georges Kioes, démissionnaire.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU

BRABANT S.A. en ROMA VETUS HOLDING S.A.

26531

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROMA VETUS HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de transformer l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispositions

de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 4. Dernier alinéa.  Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les
sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 418.000.000,- (quatre cent dix-huit

millions de francs luxembourgeois) par transformation d’une créance du même montant en vue de le porter de LUF
2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à LUF 420.000.000,- (quatre cent vingt millions de francs luxem-
bourgeois) par la création de 418.000 (quatre cent dix-huit mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération 

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les 418.000 (quatre cent dix-huit mille) actions nouvelles ont été

intégralement souscrites par la société anonyme COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A., avec siège social à Luxem-
bourg,

représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée, le 12 mars 1998, laquelle

procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant incorporation au capital social d’une créance

certaine, liquide et exigible à concurrence de LUF 418.000.000,- (quatre cent dix-huit millions de francs) envers la
société.

La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant

un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
par H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, daté du 21 avril 1998, lequel rapport, signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-
gistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>Conclusion: 

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de l’actionnaire de ITL 20.000.000.000 est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour

augmenter le capital de LUF 418.000.000 par l’émission de 418.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembour-

geois) et autorise le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des disposi-
tions légales applicables au capital autorisé.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions 5,

7 et 8 ci-dessus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 420.000.000 (quatre cent vingt millions de francs luxembourgeois) repré-

senté par 420.000 (quatre cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs

luxembourgeois), représenté par 1.000.000 (un million) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

26532

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Dixième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Thierry Fleming,

Henri Grisius et John Seil, démissionnaires:

1) Monsieur Pietro Terenzio, expert-comptable, demeurant à I-20123 Milan, Via Petrarca 15,
2) Monsieur Francesco de Leva, expert-comptable, demeurant à I-00135 Rome, Via Trionfale, 7052,
3) Monsieur Tarak Ben Ammar, entrepreneur, demeurant à F-75016 Paris, 5, avenue Burgeaud.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social de

1997.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, comme commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Georges Kioes, démissionnaire.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement LUF
4.400.000,- (quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Grisius, M. Bockler-Kapp, R. Moraldi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 63, case 2. – Reçu 4.180.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(21066/212/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU BRABANT S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(21067/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26533

COSTA-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, 3, rue de la Gare.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de donation reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 29 avril 1998,

enregistré à Capellen en date du 5 mai 1998, vol. 412, fol. 70, case 12,

- que suite à la donation entre vifs intervenue, le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante:
- Monsieur Wilson de Jesus Oliveira Costa, gérant, demeurant à Capellen, 3, rue de la Gare  … … … … … … … …

60

- Madame Adélia Marques da Cunha Costa, employée privée, épouse de Monsieur Wilson 
de Jesus Oliveira Costa, demeurant à Capellen, 3, rue de la Gare  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …   40
Total: cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100

- que l’assemblée a décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est fixé à Capellen.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à Capellen, 3, rue de la Gare.
Capellen, le 26 mai 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(21070/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

COSTA-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, 3, rue de la Gare.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21071/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.195.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21072/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

D.D.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.454.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

D.D.G.

Société anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(21073/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour EDITORIALE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(21079/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26534

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 mai 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Alberto Donati, administrateur de sociétés, demeurant à Segrate (Italie), président;

Luigino Rossi, manager, demeurant à Mestre (Italie), vice-président;
Primo Parrini, administrateur de sociétés, demeurant à Roma (Italie), administrateur;
Romano Montanari, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur;
Paolo Glisenti, manager, demeurant à Milan, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour EDITORIALE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21080/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

COMPULUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour COMPULUX, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21068/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

DI-KA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. DI-KA-LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21074/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

(21082/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26535

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 juin 1997 à 11.00 heures,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21083/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310.

La modification de la rubrique suivante est requise au Registre de Commerce:
Succursale de Luxembourg:
M. Benzeno Jacques, directeur, demeurant à Luxembourg
M. Labranche André, sous-directeur, demeurant à Luxembourg
M. Silori Tony, sous-directeur, demeurant à Messancy (B)
M. Belviso Giannicola, fondé de pouvoir principal demeurant à Luxembourg
Mlle Mockel Marie-Paule, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg
M. Bestgen Michel, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
M. Grosjean Denis, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B)
M. Rollus Benoît, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B)
Mme Steinitz Mény, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
M. Stilmant Eric, fondé de pouvoir, demeurant à Bastogne (B)
M. Thomas Philippe, fondé de pouvoir, demeurant à Etalle (B)
M. Weinberg Frédéric, fondé de pouvoir, demeurant à Saulny (F)
M. Ben Ami Salomon, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Mme Henriche Dina, mandataire commercial, demeurant à Messancy (B)
Mme Jacob Sabine, mandataire commercial, demeurant à Arlon (B)
Mlle Mirabelle Sophie, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Mlle Nockel Claude, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
M. Schalik Jean-Pierre, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Mme Steinmetz Nathalie, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Mlle Steiper Elke, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
M. Stricher Luc, mandataire commercial, demeurant à Terville (F)
M. Torres Antonio, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Mlle Waltregny Vérane, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg
Luxembourg, le 25 mai 1998.

DISCOUNT BANK &amp; TRUST COMPANY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21075/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ENTREPRISE LOPES ET FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 81.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE LOPES 

<i>ET FERREIRA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21087/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26536

EMTRUST (UK) LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 4, boulevard Jospeh II.

DISSOLUTION

A l’issue de la réunion du conseil d’administration de la société EMTRUST (UK) LIMITED LUXEMBOURG BRANCH

tenue en date du 13 mars 1998, il fut décidé que la société serait dissoute avec effet immédiat, et ce pour absence
d’activités de celle-ci depuis 1997 jusqu’à ce jour.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21084/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

DOMINGA HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 52.247.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, R. C.

Nummer B 52.247, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 6. September 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 587 vom 18. November 1995, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Werner J. Bruchhausen, Ingenieur, wohnhaft

in Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Omar Berichi, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die zweitausendfünfhundert Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Luxemburger
Franken, welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken darstellen hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der
Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

Ill. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zehn Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken um es von seinem

jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken auf elf Millionen
zweihundertfünfzigtausend (11.250.000,-) Luxemburger Franken zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von
zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von fünfhundert (500,-) Luxemburger Franken.

Verzicht auf das Vorzugszeichnungsrecht durch die Aktionäre.
Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
3) Umänderung des letzten Paragraphen von Artikel 6 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.»
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zehn Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger
Franken auf elf Millionen zweihundertfünfzigtausend (11.250.000,-) Luxemburger Franken zu bringen, durch die Ausgabe
und Zeichnung von zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) Luxemburger
Franken.

Nachdem die Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben, wurden die neuen Aktien alle gezeichnet

und vollständig in bar eingezahlt durch:

AMERICAN EUROPEAN FlNANCE &amp; INVESTMENT CORPORATION, eine Gesellschaft mit Sitz in 30, Old Rudnick

Lane, Dover, County of Kent, Delaware, USA,

hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Werner J. Bruchhausen, vorgenannt.
Die Summe von zehn Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies

dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.

26537

<i>Zweiter Beschluss 

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen zweihundertfünfzigtausend (11.250.000,-) Luxemburger

Franken eingeteilt in zweiundzwanzigtausendfünfhundert (22.500) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-)
Luxemburger Franken, voll eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den letzten Paragraphen von Artikel 6 der Satzung abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Bruchhausen, O. Berichi, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 83, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21076/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

DOMINGA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.247.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 409 du 12 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21077/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

DUCATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 26.920.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DUCATI HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société avec autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à NLG 1.884.784,12, un montant de NLG 94.239,21 est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DUCATI HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21078/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26538

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Michael Probst, private employee, residing in Konz (Germany),
acting as attorney of the company ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R. C. B No. 22.232, having its

registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on May 11th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

l.

The company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. was organized as a société anonyme before Maître Marc

Elter, then notary residing in Luxembourg, on November 28th, 1984.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of lncorporation have been amended at several times by deeds of the same notary and for the last time

by a deed of the undersigned notary, on May 6th, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

ll.

The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of four hundred thirty-six million eight

hundred fifteen thousand three hundred forty (436,815,340.-) United States Dollars divided into forty-three million six
hundred eighty-one thousand five hundred thirty-four (43,681,534) shares having a par value of ten (10.-) United States
Dollars each, all fully paid up in cash.

Article 5, first paragraph, fixes the authorized capital of the Company at one billion (1,000,000,000.-) United States

Dollars divided into one hundred million (100,000,000) shares having a par value of ten (10.-) United States Dollars each,
whereas paragraphs 2, 3 and 4 of the same Article 5 state that:

«The Board of Directors is authorized to issue shares in one or several tranches within the limits of the authorized

capital on such terms and conditions as it shall approve and, among others, without reserving a preferential subscription
right to the shareholders but including such issue premium as it may set forth. Such authorization is valid for a period of
five years from the date of the extraordinary general shareholders’ meeting having decided to create an authorized
capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for
such portion of the authorized capital as shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the
general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, Article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of May 11th, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription by different subscribers to one million eight hundred twenty-three thousand six
hundred fifty-four (1,823,654) shares of the Company having a par value of ten (10.-) United States Dollars per share,
representing an increase of capital of eighteen million two hundred thirty-six thousand five hundred forty (18,236,540.-)
United States Dollars.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up by conversion of ECU 26,324,000.- of convertible

bonds from the issue 1991-2003 at 8.75 %.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
The conversion premium of sixteen million seventy-one thousand five hundred twenty-nine United States Dollars

point twenty cents (16,071,529.20) has been transferred to a free reserve account.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) United States Dollars

represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten (10.-) United States Dollars each, of which forty-five
million five hundred five thousand one hundred eighty-eight (45,505,188) have been issued, subscribed and fully paid in.»

<i>Valuation 

For registration purposes the present increase of capital is valued at one billion two hundred and fifty-four million

three hundred and thirteen thousand nine hundred and seventy-eight (1,254,313,978.-) Luxembourg Francs together
with the conversion premium.

26539

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A., R. C. B

N° 22.232 ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 11 mai 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2

du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre cent trente-six millions

huit cent quinze mille trois cent quarante (436.815.340,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique divisé en quarante-trois
millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-quatre (43.681.534) actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le premier alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 2, 3 et 4 du même article 5 disposent:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une ou plusieurs tranches dans les limites du

capital autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce notamment sans réserver un droit de souscription préférentiel
aux actionnaires existants mais comprenant telle prime d’émission qu’il déterminera. Cette autorisation est valable pour
une durée de 5 ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la création du capital
autorisé et peut être renouvelée pour une ou plusieurs périodes de 5 ans par décision de l’assembée générale des
actionnaire pour la portion du capital autorisé non encore émise ou pour tout autre montant determiné par l’assemblée
générale des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration décide une telle augmentation du capital social, l’article 5 sera modifié de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel au cas d’aug-

mentation du capital dans le cadre du capital autorisé.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 11 mai 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par différents souscripteurs pour un million huit cent vingt-trois
mille six cent cinquante-quatre (1.823.654) actions de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, représentant une augmentation de capital de dix-huit millions deux cent trente-six mille cinq
cent quarante (18.236.540,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par conversion d’ECU 26.324.000,-

d’obligations convertibles de l’émission de 1991-2003 à 8,75 %.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
La prime de conversion de seize millions soixante et onze mille cinq cent vingt-neuf Dollars des Etats-Unis

d’Amérique et vingt cents (16.071.529,20) a été transférée à un compte libre de réserve.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«

Art. 5. Alinéa premier. Le capital social autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, dont quarante-cinq millions cinq cent cinq mille cent quatre-vingt-huit (45.505.188) ont été
émises, souscrites et entièrement libérées.»

26540

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à un milliard deux cent

cinquante-quatre millions trois cent treize mille neuf cent soixante-dix-huit (1.254.313.978,-) francs luxembourgeois
ensemble avec la prime de conversion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Probst, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 96, case 9. – Reçu 12.522.445 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21093/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 419 du 13 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21094/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.387.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 40.387), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 27th of May 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 306 of the 15th of July 1992. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 29th of September 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 637 of the 14th of December 1995.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Sean O’Brian, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To renew the authorization granted to  the board of directors to increase the capital, on one or more occasions,

to the amount of the authorised capital for a period of 5 years.

2. To amend Article 3 of the Company’s statutes so as to restate them in accordance with the wording contained in

the attached schedule «A».

3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time  with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to fix a new authorized capital of the company at one hundred million Deutsche Mark

(100,000,000.- DEM) consisting of ten million shares (10,000,000) having a par value of ten Deutsche Mark (10.- DEM)
each.

26541

The shareholders, all present or represented at the present extraordinary meeting, renounces to the report of the

Board of Directors foreseen by article 32-3 (5) of the law on commercial companies and empower the Board of
Directors to suppress their preferential subscription right in the case of increases of capital within the authorised capital.

The meeting confers then all powers to the Board of Directors in order to proceed to increases of capital within the

limits of the authorised capital at the terms and conditions which the Board of Directors will fix including the right to
waive or limit the preferential subscription right of the existing shareholders.

The Board of Directors is authorized to proceed to increases of capital within the limits of the authorized capital

during a period of five years beginning from the date of publication of the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, article 3 of the Article of Incorporation is amended and now read as

follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at fifty million Deutsche Mark (50,000,000.- DEM) divided into five million

(5,000,000) shares of ten Deutsche Mark (10.- DEM) each, fully paid up.

The authorised capital is fixed at one hundred million Deutsche Mark (100,000,000.- DEM) divided into ten million

(10,000,000) shares having a par value of ten Deutsche Mark (10.- DEM) each.

The Board of Directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorisation by a general meeting of shareholders
within a period expiring on May 4th, 2003 for any authorised shares which have not yet been subscribed and which the
Board of Directors has not agreed upon to any confirmed suscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the allocation of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital as authorised, Article three of

the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorised to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provision set forth in Article 49-2 of

the law of August 10, 1915 on Commercial Companies.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maitre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 40.387, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 306 du 15 juillet 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 637 du 14 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Sean O’Brian, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, en une ou plusieurs

fois, jusqu’au montant du capital autorisé pour une période cinq ans.

2. Modification de l’article 3 des statuts de la société afin de le mettre en concordance avec la formulation contenue

dans l’annexe «A».

3. Divers.

26542

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cent millions de Deutsche Mark (100.000.000,- DEM)

divisé en dix millions (10.000.000) actions d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM) chacune.

Les actionnaires, tous présents ou représentés à la présente assemblée, renoncent au rapport du Conseil d’Admi-

nistration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales et donnent pouvoir au Conseil d’Admi-
nistration de supprimer leur droit de souscription préférentiel lors d’augmentations de capital à intervenir dans le cadre
du capital autorisé.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de Deutsche Mark (50.000.000,- DEM) représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est établi à cent millions de Deutsche Mark (100.000.000,- DEM) divisé en dix millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM) chacune.

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant le 5 mai 2003, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement en vue de la souscription
accepté par le Conseil d’Administration; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé
de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette
augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, le Conseil d’Administration de la société est autorisé

à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existantes pour la même période de cinq
ans.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les anciennes actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. O’Brian, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(21096/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26543

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

F. Baden.

(21097/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 5 mai 1998

En date du 5 mai 1998, l’associé unique de ENIC SPORTS, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg a pris les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dedes de son poste de gérant.
- décision a été prise de ne pas remplacer M. Dedes. Les gérants actuels sont donc Messieurs Nuttall, Hunter et

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

- décision a été prise de confirmer le régime de signature actuel prévoyant que la société se trouve engagée par la

signature conjointe de deux gérants dont l’un d’entre eux doit être dans tous les cas INTERTRUST MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21085/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HT-LUX S.A. ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG, 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 18.517.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 26. Mai 1997, Vol. 507, Fol. 65, Case 1, wurde

beim Handelsregister in Luxemburg, den 27. Mai 1997 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Gewinnvortag …………………………………………………………………………… LUF

85.587.027,-

- Gewinn des Geschäftsjahres ………………………………………………… LUF 

73.545.772,-

- Ausschüttung einer Dividende ……………………………………………… LUF

144.410.000,-

- Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von …………………………… LUF 

14.722.799,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. Mai 1998.

Unterschrifts.

(21086/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26544


Document Outline

S O M M A I R E

SIFEMAR S.A.

TOPSIN INVESTMENTS S.A.

KEEN DOHEEM

NADESHDA

ABN AMRO LIFE S.A.

ALDINVEST S.A.

ALERNO S.A.

AMSTELLUX S.A.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

AM CONSTRUCTION S.A.

AUTO SPORT S.A.

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A.

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A.

AVAFIN-RE S.A.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

BHW BAUSPARKASSE A.G. AKTIENGESELLSCHAFT

BARSA S.A.

BARSA S.A.

BATELEC S.A.

BATIROYAL

BELGAMAR LUXEMBOURG S.A.

BAUMGARTEN IMMO S.A.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

BESTHOLD S.A.

BETZDORF INVESTMENTS S.A.

BETZDORF INVESTMENTS S.A.

BOATS CARAVELA  LUXEMBOURG  S.A.

CINEHOLD S.A.

BONVALUX S.A.

BRANDYWINE S.A.

BRIPLA HOLDING S.A.

BRIPLA HOLDING S.A.

BROTHERS HOLDING S.A.

BROTHERS HOLDING S.A.

C.K. S.A.

C.K. S.A.

ALEXANDER HUGHES LUXEMBOURG

ALEXANDER HUGHES LUXEMBOURG

CLARET S.A.

CLARET S.A.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED

CLERVAUX HOLDING S.A.

COMCORP EUROPE S.A.

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

COSTA-CONSTRUCTIONS

COSTA-CONSTRUCTIONS

CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED

D.D.G.

EDITORIALE S.A.

EDITORIALE S.A.

COMPULUX

DI-KA-LUX

ELDERBERRY PROPERTIES S.A.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY

ENTREPRISE LOPES ET FERREIRA

EMTRUST  UK  LIMITED LUXEMBOURG BRANCH. 

DOMINGA HOLDING

DOMINGA HOLDING

DUCATI HOLDING S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.

ENIC SPORTS

HT-LUX S.A. ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG