26545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 554

29 juillet 1998

S O M M A I R E

Agriver, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… page

26546

Avilliers Luxembourg E, S.à r.l., Luxembourg ……………

26546

Avilliers Luxembourg F, S.à r.l., Luxembourg ……………

26546

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

26546

Banque   BPCI   International,   Banca   Popolare

Commercio e Industria International S.A., Luxbg

26567

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26547

Basalte, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

26547

Bemuno S.A., Luxembourg …………………………………………………

26572

Bering Venture Capital AG, Luxemburg ………………………

26590

Bore S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26591

Brimon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26591

Campo Sport S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

26575

Carewell, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

26547

Chrislux S.A., Luxembourg …………………………………………………

26547

(The) Circle Investment Group Holdings S.A., Luxbg

26583

Cofimex S.A., Luxembourg …………………………………………………

26591

Count Investment S.A., Luxembourg ……………………………

26548

C.W. Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

26548

Deuton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26588

Drakensberg Holdings S.A., Luxembourg ……………………

26548

Duke Investment S.A., Luxembourg ………………………………

26548

Egon Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

26563

Entropie S.A., Luxembourg …………………………………………………

26563

Erdi S.A., Luxembourg……………………………………………………………

26564

Ericsson S.A., Luxembourg …………………………………………………

26564

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg …………

26562

Esher Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

26549

Esmolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

26564

Eurogas S.A., Luxembourg …………………………………………………

26564

European American Investment S.A., Luxembourg

26588

Euro Prod Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26588

Exclusive Belge S.A., Luxembourg……………………………………

26563

Fibavco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26564

Filam International S.A., Luxembourg …………………………

26591

Finwellness S.A., Luxembourg ……………………………………………

26549

Gerash, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

26549

Hersham Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………

26549

Immo Eurostar S.A., Luxembourg……………………………………

26590

Imo 18 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26589

Intico S.A., Luxemburg …………………………………………………………

26592

Jolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

26550

Kalafin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

26550

Kimba Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26550

LaD 20-C, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

26550

LaD 20-D, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

26551

LaD 20 Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

26551

Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26551

Mainoria S.A., Luxembourg …………………………………………………

26589

Media Group S.A., Luxembourg ………………………………………

26551

Mediterinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

26589

Monali S.A., Luxembourg………………………………………………………

26592

Murfield S.A., Luxembourg …………………………………………………

26552

Newport S.A., Luxembourg …………………………………………………

26552

Omega Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26589

Palmyre Investment S.A., Luxembourg…………………………

26587

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26588

Pozzo International S.A., Luxembourg …………………………

26552

Prosperité, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26552

QPJ Luxembourg A, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26553

QPJ Luxembourg B, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26553

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

26553

Rima S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26571

Robinia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26571

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg………………

26572

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg …………………………

26566

RTL  /  Veronica De Holland Media Groep S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

26572

Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

26578

Salon de Coiffure Angelsberg, S.à r.l.………………………………

26587

Schiffahrts  Gesellschaft  Reederei  Hamburg  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

26578

Schotsman S.A., Luxembourg ……………………………………………

26577

Secalt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26579

Sibir S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26590

Sibiti S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26566

Silberbaum & Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………

26579

Slotstrading S.A., Luxembourg …………………………………………

26579

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg …………………

26587

Smeg International S.A., Luxembourg …………………………

26581

Société d’Expansion Financière S.A., Luxembourg ……

26579

Société Hollando Suisse de Participation S.A., Luxbg

26578

Société Orientale de Participations S.A., Luxembg

26587

Sonafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26580

Soparmi S.A., Luxembourg …………………………………

26580

,

26581

Sopaver S.A., Luxembourg …………………………………………………

26581

SOPEM, Société de Participations Electro-Mécani-

ques S.A., Luxembourg ………………………………………

26581

,

26582

Spanora, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

26553

Sports Autos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

26581

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg…………

26587

Stadtteilzentrum Kirchberg S.A., Luxemburg ……………

26582

S.T.C.E., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

26582

Stern Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

26582

Stiphout Finance S.A., Luxembourg ………………………………

26554

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg …………………

26590

Stockwell Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26583

Symco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

26583

Techniparts, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26554

Tenor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26583

Terra Consult S.A., Luxembourg………………………………………

26583

Thermic-Service, S.à r.l., Steinsel ……………………………………

26584

Thermoform, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

26584

Three St. Clements, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26554

Topas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26592

Toronto Savings & Securities, S.à r.l., Luxembourg

26554

Torres Vedras Holdings S.A., Luxembourg …………………

26582

Tournesol S.A., Luxembourg ………………………………………………

26585

Transatlantic Investment Holding S.A., Luxembourg

26584

Trans-Sud, S.à r.l., Huncherange ………………………………………

26584

UBAE Arab German Bank S.A., Luxembourg ……………

26584

Ultimo Limit, Fonds Commun de Placement ……………

26555

USR International S.A., Luxembourg ……………………………

26585

V.D.C. S.A., Luxembourg………………………………………………………

26586

Veramtrand S.A., Luxembourg …………………………………………

26585

WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxemburg …………………

26565

AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.205.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 19 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case

3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

<i>Pour AGRIVER, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28718/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

AVILLIERS LUXEMBOURG E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.395.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour AVILLIERS

<i>LUXEMBOURG E, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28730/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

AVILLIERS LUXEMBOURG F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.394.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour AVILLIERS

<i>LUXEMBOURG F, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28731/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour AVILLIERS LUXEMBOURG

<i>HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28732/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26546

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.365.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 18 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case

3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

<i>Pour BASALTE, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28734/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.366.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 18 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case

3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

<i>Pour BASALTE HOLDING, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28735/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.339.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 26 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case

3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

<i>Pour CAREWELL, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28745/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CHRISLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.890.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 26 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour CHRISLUX S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28754/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26547

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.549.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 27 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour COUNT INVESTMENT S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28759/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

C.W. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.517.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 19 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case

3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

<i>Pour C.W. HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28763/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.975.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 28 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour DRAKENSBERG

<i>HOLDINGS S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28772/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 27 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour DUKE INVESTMENT S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28773/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26548

ESHER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.261.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 3 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour ESHER HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28774/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.557.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 27 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour FINWELLNESS S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28795/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GERASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.718.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 3 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour GERASH, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28803/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.265.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 3 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28809/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26549

JOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.596.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 2 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour JOLUX, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28835/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.516.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 3 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour KALAFIN HOLDING S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28836/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.566.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 28 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour KIMBA HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28838/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LaD 20-C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.780.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour LaD 20-C, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28844/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26550

LaD 20-D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.781.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour LaD 20-D, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28845/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LaD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour LaD 20 LUXEMBOURG

<i>HOLDINGS. S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28846/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.051.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 4 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour LATRON HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28848/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.700.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 2 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour MEDIA GROUP S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28873/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26551

MURFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.676.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 2 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour MURFIELD S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28882/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 4 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour NEWPORT S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28884/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

POZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.796.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 4 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour POZZO INTERNATIONAL S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28902/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.305.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 4 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour PROSPERITE, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28907/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26552

QPJ LUXEMBOURG A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.522.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour QPJ LUXEMBOURG A, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28909/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.523.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28910/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28911/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.471.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 8 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33, case 3

que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat.

<i>Pour SPANORA, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28933/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26553

STIPHOUT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.277.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil d’Administration du 16 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour STIPHOUT FINANCE S.A.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28937/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.788.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 19 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour TORONTO SAVINGS

<i>&amp; SECURITIES S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28942/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

THREE ST. CLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998,

vol. 509, fol. 33, case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la nomination d’un troisième gérant au nom de M. Joseph El Gammal avec effet
immédiat.

<i>Pour THREE ST. CLEMENTS, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28947/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.960.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Conseil de Gérance du 19 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 33,

case 3 que le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Pour TORONTO SAVINGS

<i>&amp; SECURITIES, S.à r.l.

C. Gammal

<i>Le mandataire

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28951/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

26554

ULTIMO LIMIT, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1.

Der Fonds

1. ULTIMO LIMIT («Fonds») ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, der als rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement) aus flüssigen
Mitteln und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen») besteht und unter Beachtung des Grundsatzes der Risiko-
streuung verwaltet wird. Der Fonds wird von der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT
LUXEMBOURG S.A. («Verwaltungsgesellschaft») im eigenen Namen und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilin-
haber verwaltet. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank verwahrt.

2. Die Fondsanteile («Anteile») lauten auf den Inhaber.
3. Das Fondsvermögen wird von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt verwaltet.
4. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt.

5. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handels- und

Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt und am 29. Juli 1998 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.

Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen gemäß Artikel 16 Ziffer 2 des Verwaltungsreglements

veranlassen.

6. Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2.  Die Verwaltungsgesellschaft
1. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen – vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4

des Verwaltungsreglements – im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber.

2. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den

Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten des Fonds das im
Verwaltungsreglement und im Verkaufsprospekt festgelegte Entgelt zu beanspruchen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen sowie auf eigene Kosten und unter
eigener Verantwortung Anlageberater hinzuziehen, insbesondere sich durch einen Anlageausschuß beraten lassen.

Art. 3.  Die Depotbank
1. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die HYPOBANK INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wurde als Depotbank

bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

2. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu

kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der
zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu bestellen, andernfalls hat die Kündigung der Depot-
bankbestellung notwendigerweise die Auflösung des Fonds zur Folge; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz
der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depot-

bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 16 des
Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen
Depotbank übernimmt.

3. Alle gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds darstellen, werden von der Depot-

bank für die Anteilinhaber in gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.

Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens in Barguthaben bei anderen Kreditinstituten gemäß Artikel 4 Ziffer 1

Satz 5 des Verwaltungsreglements sowie Verfügungen über diese Barguthaben bedürfen der Zustimmung der
Depotbank. Sie darf einer solchen Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestim-
mungen und dem Verwaltungsreglement vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen
Kreditinstituten unterhaltenen Barguthaben zu überwachen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermö-
genswerten des Fonds beauftragen, sofern diese Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte an einer ausländischen
Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
– vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

– Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;

26555

– aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-

genswerte zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

– aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
– Wertpapiere sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen und Wertpapiere im Rahmen von Wertpa-
pierleihgeschäften liefern;

– den Rücknahmepreis gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen.

5. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß:
a. alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Kaufpreis aus dem Verkauf von Vermögenswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien und
Entgelte für Wertpapierleihgeschäfte sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision
und jeglicher eventueller Ausgabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b. die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des Fonds oder

durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement
gemäß erfolgt;

c. die Berechnung des Inventarwertes den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
d. bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

e. die Erträge aus dem Fondsvermögen gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
f. börsennotierte Wertpapiere höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden; sie

dürfen abweichend davon zum vereinbarten Basispreis erworben oder verkauft werden, wenn dies in Ausübung eines
einem Dritten eingeräumten Wertpapieroptionsrechts geschieht;

g. nicht an einer Börse notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben

werden, der unter Berücksichtigung der Bewertungsregeln nach Artikel 8 des Verwaltungsreglements angemessen ist,
und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur
unwesentlich unterschreitet;

h. die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen 
– Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
– gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines

Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4.  Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an Kurssteigerungen des deutschen Aktienmarktes und der euro-

päischen Aktienmärkte teilzunehmen und dabei mögliche Rückschläge zu einem bestimmten Grad abzusichern.

Um die Risiken, welche durch die Kursentwicklungen auf den deutschen und europäischen Aktienmärkten entstehen,

zu minimieren, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu mindestens 50 % in flüssigen
Mitteln, angelegt.

Als flüssige Mittel gelten Barguthaben und regelmäßig gehandelte Geldmarktinstrumente, deren Restlaufzeit

12 Monate nicht übersteigt. Das Vermögen des Fonds kann auch vollständig in Barguthaben angelegt werden.

Das Fondsvermögen wird dabei zu Beginn einer Zeichnungsperiode in der Weise in flüssigen Mitteln angelegt, daß der

entsprechende investierte Anteil einschließlich der hieraus resultierenden Erträge zum Ende der Zeichnungsperiode
mindestens 95 % des zu Beginn der Zeichnungsperiode investierten Netto-Fondsvermögens pro Anteil beträgt.

Das Fondsvermögen kann im übrigen, soweit es nicht in flüssigen Mitteln angelegt ist, in fest- und variabelverzinslichen

Wertpapieren, in Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten sowie in Aktien angelegt
werden.

Zwecks Verwirklichung des Hauptzieles der Anlagepolitik (d.h. an den Kurssteigerungen des deutschen Aktien-

marktes und der europäischen Aktienmäkte teilzunehmen) werden im Zusammenhang mit dem restlichen Teil des
Fondsvermögens Kaufoptionen oder Optionsscheine, die deutsche oder europäische Aktien oder Aktienindizes zum
Gegenstand haben, erworben, sowie andere derivative Finanzinstrumente, unter Berücksichtigung der Anlagebeschrän-
kungen in Artikel 4.3 und 4.4 des nachfolgend abgedruckten Verwaltungsreglements, eingesetzt. Dabei dürfen gemäß den
Bestimmungen von Artikel 4, Punkt 4.1. (c) des Verwaltungsreglements keine Optionen leer verkauft werden (short).
Für den Fonds können ggf. in einem geringen Maße Aktien erworben werden.

Für den Fonds werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen

irgendwelchen Beschränkungen unterliegt. Zum Börsenhandel zugelassene Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
werden in erster Linie an Börsen in Ländern, die Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung («OECD») sind, erworben.

26556

Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten müssen regelmäßig gehandelt, darüber hinaus

jedoch weder an einer amtlichen Börse notiert noch auf einem sonstigen geregelten Markt gehandelt werden.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf Deutsche Mark/Euro

9

oder auf die Währung von anderen

OECD-Mitgliedstaaten lauten. Das Fondsvermögen darf auch aus Investitionen einer einzigen dieser Währungen
bestehen. Um das Währungsrisiko zu reduzieren, wird der überwiegende Teil der Vermögenswerte, die nicht auf
Deutsche Mark/Euro

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lauten, gegen die Deutsche Mark/Euro

11

abgesichert.

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den Fonds neben den o.g. Kaufoptionen,

Optionsscheinen und derivaten Finanzinstrumenten Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand
haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken oder anderen Zwecken dienen und die im Einzelnen
nachfolgend in Absatz 4 beschrieben werden, eingesetzt werden. Dazu gehören auch Zinssicherungsvereinbarungen
(«forward rate agreements»), die mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert
haben, getätigt werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft unterliegt bei der Anlage des Fondsvermögens den nachfolgenden Anlagebeschrän-

kungen:

Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht:
a. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit

von mehr als 12 Monaten anlegen, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem sonstigen geregelten Markt gehandelt
werden.

b. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten ein und desselben

Emittenten anlegen;

c. für den Fonds insgesamt mehr als 10 % der Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente ein und desselben

Emittenten erwerben.

Die Beschränkungen unter a., b. und c. sind nicht anzuwenden auf Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente die

von einem Mitgliedstaat der OECD oder dessen Gebietskörperschaften oder von internationalen Institutionen und
Organismen gemeinschaftlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert werden;

3. Die Verwaltungsgesellschaft darf ferner nicht:
a. Wandelanleihen oder Optionsanleihen mit Optionsschein erwerben;
b. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
c. irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, im Rahmen von Kredit aufnahmen gemäß h.;

d. Leerverkäufe von Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten tätigen oder Kaufoptionen auf Wertpapiere

verkaufen, welche nicht zum Fondsvermögen gehören;

e. Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
f. Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
g. in Anteilen oder Aktien anderer Organismen für gemeinsame Anlagen investieren;
h. Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens und mit

Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;

i. in Immobilien anlegen.
4. Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.
Die Verwaltungsgesellschaft darf sich nach Maßgabe der nachfolgenden Anlagerichtlinien für den Fonds folgender

Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht:

4.1. Optionsgeschäfte
Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert zu einem festgelegten Kurs oder Preis innerhalb eines

festgelegten Zeitraums in der Zukunft zu kaufen oder zu verkaufen. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds
Kauf- oder Verkaufsoptionen, die Wertpapiere (Aktien, Aktienkörbe) und Börsenindizes zum Gegenstand haben,
erwerben und verkaufen, sofern diese Optionen entweder auf einem geregelten Markt gehandelt werden oder voraus-
gesetzt, daß in dem Falle, in dem solche Optionen freihändig gehandelt werden («over-the-counter-» oder «OTC-
Optionen»), die entsprechenden Vertragspartner auf diese Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute erster Ordnung sind.

Darüber hinaus muß die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds folgende Richtlinien einhalten:
(a) Der Gesamtbetrag der beim Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen gezahlten Optionsprämien sowie der in

4.2.2. unten aufgeführten Optionsprämien auf Finanzinstrumenten darf grundsätzlich 15 % des Netto-Fondsvermögens
nicht überschreiten.

(b) Die gesamten Verpflichtungen aus dem Verkauf von Kauf- und Verkaufsoptionen (mit Ausnahme des Verkaufs von

Kaufoptionen, für die eine angemessene Deckung vorhanden ist) sowie die gesamten Verpflichtungen aus den in 4.2.2.
unten aufgeführten Transaktionen dürfen zu keiner Zeit das Netto-Fondsvermögen überschreiten. In diesem Zusam-
menhang entsprechen die eingegangenen Verpflichtungen aus dem Verkauf von Kauf- und Verkaufsoptionen dem
Gesamtbetrag der bei Ausübung dieser Optionen geltenden Preise.

(c) Wenn die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Kaufoptionen verkauft, muß sie zum Zeitpunkt des Verkaufs

entweder die zugrundeliegenden übertragbaren Wertpapiere, gleichwertige Kaufoptionen oder andere Instrumente
(z.B. Optionsscheine) als ausreichende Deckung im Bestand haben. Die Deckung für veräußerte Kaufoptionen kann
während der Laufzeit der Option nicht veräußert werden, es sei denn, es ist eine gleichwertige Deckung in Form von
Optionen oder anderen Instrumenten vorhanden, die demselben Zweck dienen.

(d) Wenn die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Verkaufsoptionen verkauft, muß sie während der gesamten

Laufzeit der Optionen eine angemessene Deckung in der Form von ausreichenden Barmitteln bereithalten, um die
Zahlung für die Wertpapiere, die dem Fonds von der Gegenpartei bei Ausübung der Optionen zu liefern sind, gewähr-
leisten zu können.

26557

4.2. Finanztermingeschäfte
Unter Finanztermingeschäften in standardisierter und nicht-standardisierter Form versteht man in diesem Zusam-

menhang den Handel mit Kontrakten auf den zukünftigen Wert von Wertpapieren, Indizes, Zinsen, Devisen oder
anderen Finanzinstrumente. Nach Maßgabe der im folgenden dargelegten Bedingungen können solche Geschäfte zu
Sicherungs- und anderen Zwecken getätigt werden.

4.2.1. Sicherungsgeschäfte («hedging») 
Unter «hedging» versteht man die Absicherung einer bekannten, in der Zukunft liegenden Verpflichtung.
(a) Als globale Absicherung gegen das Risiko ungünstiger Marktentwicklungen können für den Fonds Termingeschäfte

auf Wertpapiere, Börsenindizes und sonstige zulässige Vermögenswerte abgeschlossen werden. Zum gleichen Zweck
können für den Fonds Kaufoptionen auf Börsenindizes verkauft und Verkaufsoptionen auf Börsenindizes gekauft werden.
Voraussetzung ist, daß die beschriebenen Termingeschäfte und Optionen auf einem geregelten Markt gehandelt werden
oder over-the-counter im Sinne der Regelung gemäß vorstehend Absatz 4.1. gehandelt werden. Das Ziel dieser Siche-
rungsgeschäfte gründet auf der Annahme, daß zwischen der Zusammensetzung des jeweils verwendeten Index und den
für den Fonds jeweils verwalteten Wertpapierbeständen ein hinreichender Zusammenhang besteht.

Die Gesamtverpflichtungen aus Termingeschäften und Optionen auf Börsenindizes dürfen den Börsenwert der

Wertpapiere nicht überschreiten, die für den Fonds auf den, den jeweiligen Indizes entsprechenden Märkten gehalten
werden.

(b) Als globale Absicherung gegen Risiken aus Zinsschwankungen können für den Fonds Terminkontrakte auf

Zinssätze verkauft werden. Mit dem gleichen Ziel können für den Fonds Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und
Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden. Voraussetzung ist, daß die beschriebenen Terminkontrakte und
Optionen auf einem geregelten Markt oder over-the-counter im Sinne der Regelung gemäß vorstehend Absatz 4.1.
gehandelt werden. Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck Zinstausch-
geschäfte (Zins-Swaps) und Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) getätigt werden, vorausgesetzt,
daß derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung getätigt werden, die sich auf diese Art von Geschäften
spezialisiert haben.

Die Gesamtverpflichtungen aus Finanzterminkontrakten, Optionskontrakten und Zins-Swaps dürfen den Gesamtwert

der zu sichernden Vermögenswerte des Fonds in der Währung dieser Kontrakte nicht überschreiten.

4.2.2. Anlagepositionen
Anlagepositionen basieren auf den prognostizierten zukünftigen Entwicklungen auf den Finanzmärkten. In diesem

Zusammenhang und mit Ausnahme von Optionskontrakten auf Wertpapiere und Börsenindizes (vgl. dazu 4.1. oben)
sowie Devisenkontrakten können für den Fonds, zu Zwecken, die außerhalb von Sicherungsgeschäften liegen, Termin-
und Optionskontrakte auf alle Finanzinstrumente, sowie Optionsscheine auf Aktienindizes gekauft und verkauft werden,
sofern die gesamten Verpflichtungen aus diesen Käufen und Verkäufen einschließlich der gesamten Verpflichtungen aus
der Veräußerung von Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere und Börsenindizes zu keiner Zeit das Netto-Fonds-
vermögen überschreiten.

Freihändig gehandelte Optionsscheine auf Aktienindizes können nur dann erworben werden, wenn die entspre-

chenden Vertragspartner des Fonds auf derartige Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute erster Ordnung sind.

Verkäufe von Kaufoptionen auf Wertpapiere, für die eine angemessene Deckung vorhanden ist, sind in die

Berechnung der vorgenannten Gesamtverpflichtungen nicht einbezogen.

In diesem Zusammenhang gilt für die Verpflichtungen aus Transaktionen, die nicht im Zusammenhang mit Optionen

auf Wertpapiere und Börsenindizes stehen, folgende Definition:

– die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Liquidationswert der Nettoposition von Kontrakten

im Zusammenhang mit identischen Finanzinstrumenten (nach Saldierung der Kauf- und Verkaufspositionen), und zwar
ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeitstermine, und

– die Verpflichtungen im Zusammenhang mit gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der bei

Ausübung dieser Optionen geltenden Preise entsprechend der Netto-Verkaufsposition im Zusammenhang mit
demselben zugrundeliegenden Vermögenswert, und zwar ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeitstermine.

Der Gesamtbetrag der beim Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen, sowie beim Erwerb von Optionsscheinen auf

Aktienindizes, gemäß vorstehenden Richtlinien gezahlten Optionsprämien einschließlich des Gesamtbetrages der für den
Kauf von Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpapiere und Börsenindizes nach Maßgabe der Richtlinien unter 4.1.
gezahlten Optionsprämien darf 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

4.3. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50 % der im Fondsvermögen befindlichen

Wertpapiere auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut erster Ordnung
organisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder supranationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpa-
pierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, EUROCLEAR oder einem

sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen
Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

26558

4.4. Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds von Zeit zu Zeit an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen

und Verkäufen von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Verkäufer das Recht oder die Pflicht
einräumen, die verkauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem bestimmten Preis und innerhalb einer Frist zurückzu-
kaufen, die zwischen den beiden Parteien bei Vertragsabschluß vereinbart wurden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine

Beteiligung an solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:

(a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegen-

partei um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.

(b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäftes dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung

des Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.

Es muß zusätzlich sichergestellt werden, daß der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet ist,

daß die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen des Fonds jederzeit
nachkommen kann.

4.5. Absicherung von Währungsrisiken
Um die gegenwärtigen und zukünftigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Fonds gegen Währungskurs-

schwankungen abzusichern, kann die Verwaltungsgesellschaft Devisenterminkontrakte kaufen oder verkaufen, sofern
diese Devisenterminkontrakte an einem geregelten Markt gehandelt werden. Darüber hinaus kann die Verwaltungsge-
sellschaft für den Fonds Währungsoptionen kaufen oder verkaufen, die entweder an einem geregelten Markt gehandelt
werden oder als OTC-Optionen im Sinne von Absatz 4.1. dieses Verwaltungsreglements gelten, sofern im letzteren Falle
die entsprechenden Vertragspartner des Fonds auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute erster Ordnung sind,
die von international anerkannten Ratingagenturen mit einem hervorragenden Rating bewertet werden.

Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen von freihändigen Vereinbarungen mit Finanzinsti-

tuten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben, Devisen auf Termin kaufen bzw.
verkaufen oder Devisen-Swap-Geschäfte tätigen.

Das mit den vorgenannten Geschäften angestrebte Ziel der Deckung setzt das Bestehen eines direkten Zusammen-

hangs zwischen der beabsichtigten Transaktion und den zu sichernden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten voraus
und impliziert, daß Transaktionen in einer bestimmten Währung den Gesamtwert dieser Vermögenswerte und Verbind-
lichkeiten prinzipiell nicht überschreiten und im Hinblick auf ihre Laufzeit den Zeitraum nicht überschreiten dürfen, für
den die jeweiligen Vermögenswerte gehalten oder voraussichtlich erworben werden bzw. für den die jeweiligen Ver-
bindlichkeiten eingegangen wurden oder voraussichtlich eingegangen werden.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

der in diesem Artikel unter 2. b. vorgesehenen Grenze unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in 2. a. b. c. oder 3. h. genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesell-

schaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber anzustreben.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5.  Anteile
1. Die Anteile lauten auf den Inhaber. Sie können ausschließlich in Form von Globalzertifikaten ausgegeben werden.

Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Sofern Anteile ausschließlich als Globalzertifikate ausgegeben werden, besteht kein Anspruch auf Auslieferung effek-

tiver Stücke.

2. Alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile bzw. Ertragscheine erfolgen bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank

sowie über jede Zahlstelle.

Art. 6. Ausgabe von Anteile
1. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung

und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt jeweils am ersten Börsen- und Bankarbeitstag eines jeden Jahres, der sowohl in

Luxemburg als auch in München ein Börsen- und Bankarbeitstag ist. In der Zeit zwischen den Ausgabetagen («Zeich-
nungsperiode») können Anteile jederzeit zum Ausgabepreis des jeweils nächstfolgenden Ausgabetages bei der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank und allen Zahlstellen gezeichnet werden. Eine Zeichnungsperiode beginnt jeweils mit
einem Ausgabetag und endet am letzten Bewertungstag vor dem nächstfolgenden Ausgabetag.

Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil des entsprechenden Ausgabetages zuzüglich einer Verkaufsprovision

von 1,0 % auf den Inventarwert pro Anteil. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern

anfallen.

3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis des nächstfolgenden Ausgabetages nach dem Bewertungstag,

an welchem der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen ist.

Der Ausgabepreis ist in Deutscher Mark/Euro

12

innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem jewei-

ligen Ausgabetag zahlbar.

26559

4. Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank die Anteile in entspre-

chender Höhe zugeteilt und übertragen. Erfolgen Einzahlungen vor dem Ausgabetag und können die Anteile nicht unver-
züglich zugeteilt und übertragen werden, so wird der Einzahlungsbetrag unverzüglich an den Anleger zurücküberwiesen.

5. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.

Art. 7.  Beschränkungen der Ausgabe und Zwangsrückkauf von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in

welchen Anteile angeboten werden, zu beachten.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann:
a. aus eigenem Ermessen jederzeit einen Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen oder die Ausgabe

von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber oder zum Schutz des Fonds, im Interesse der Anlagepolitik des Fonds oder im Fall der Gefährdung der
spezifischen Anlageziele des Fonds erforderlich erscheint;

b. jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 8.  Berechnung des Inventarwertes
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark/Euro

13

. Der Inventarwert pro Anteil wird unter Aufsicht der Depotbank von

der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten an jedem Tag, der sowohl in Luxemburg als auch in
München Börsen- und Bankarbeitstag ist sowie an jedem Ausgabetag gemäß Artikel 6 Absatz 2 des Verwaltungsregle-
ments («Bewertungstag»), berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens
(Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.

2. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a. Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden.

Geldmarktinstrumente welche an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs

bewertet. Geldmarktinstrumente, die nicht an der Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der
Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem
die Geldmarktinstrumente verkauft werden können.

Geldmarktinstrumente, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen geregelten Markt gehandelt

werden, können zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet werden.

b. Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt
für dieses Wertpapier ist.

c. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,

werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der
Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
verkauft werden können.

d. Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Maklerpreisen bewertet. Sofern ein

Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu ihrem
jeweiligen Schlußabrechnungspreis («settlement price»).

e. Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen geregelten Markt gehandelt

werden, werden ebenso wie alle anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet,
wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nach-
prüfbaren Bewertungsregeln festlegt. Dies gilt auch für die unter b. und c. aufgeführten Wertpapiere, falls deren jeweilige
Kurse nicht marktgerecht sind.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, bei umfangreichen

Rücknahmeanträgen, die nicht aus den Barguthaben und zulässigen Kreditaufnahmen befriedigt werden können, den
Inventarwert pro Anteil bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die
Vermögenswerte tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen.

Art. 9.  Einstellung der Berechnung des Inventarwertes sowie der Rücknahme von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Rücknahme von Anteilen

zeitweilig einzustellen:

a. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und

ordnungsgemäß funktionierender Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des Fonds notiert ist oder
gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

26560

2. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung

beziehungsweise der Rücknahme unverzüglich in einer Tageszeitung der Länder veröffentlichen, in denen die Anteile
öffentlich vertrieben werden, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 10.  Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen

die Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages zu verlangen. Rücknahmepreis ist der
Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements.

2. Die Rücknahme erfolgt jeweils zum Rücknahmepreis des nächstfolgenden Bewertungstages nach dem Bewer-

tungstag, an welchem der Rücknahmeantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen ist.

3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch zwei Bankarbeitstage in Luxemburg

nach dem entsprechenden Bewertungstag gegen Übertragung der entsprechenden Anteile. Der Rücknahmepreis wird in
Deutscher Mark/Euro

14

vergütet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, umfangreiche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

5. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen von Artikel 8 Absatz 3 des Verwaltungsreglements

zum dann geltenden Rücknahmepreis. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen aus-
reichende Barguthaben umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.

6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.

Art. 11.  Kosten des Fonds
1. Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
– alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
– ein Verwaltungsentgelt von bis zu 1,0 % p.a., das an jedem Ausgabetag auf Basis des Netto-Fondsvermögens an

diesem Ausgabetag unter Berücksichtigung der für diesen Ausgabetag eingegangenen Mittelzuflüsse und -rückflüsse im
voraus für den Zeitraum bis zum nächstfolgenden Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewertungstag ausgezahlt
wird;

– eine Depotbankvergütung von bis zu 0,065 % p.a., welche an jedem Ausgabetag auf Basis des Netto-Fonds-

vermögens an diesem Ausgabetag unter Berücksichtigung der für diesen Ausgabetag eingegangenen Mittelzuflüsse
und -rückflüsse im voraus für den Zeitraum bis zum nächstfolgenden Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewer-
tungstag ausgezahlt wird;

– Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

– Honorare der Wirtschaftsprüfer;
– Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie

anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte oder schriftliche
Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen),
welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden müssen, die Druck-
und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen, sowie
Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwendbaren
Gesetzen oder Reglements der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im
Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.

– Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen

anfallen;

– Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
– sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten.
2. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

3. Das Vermögen des Fonds haftet für alle vom Fonds zu tragenden Kosten.

Art. 12.  Rechnungsjahr und Revision
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1998.
2. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen, in Luxemburg zugelassenen

Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 13.  Ausschüttungen
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von

Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wieder-
angelegt. Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.

Art. 14.  Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz

oder teilweise ändern.

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, soweit nicht

anders bestimmt, am Tage ihrer Unterzeichnung in Kraft.

26561

Art. 15.  Veröffentlichungen
1. Der Inventarwert, der Ausgabe- und der Rücknahmepreis des Fonds sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft und der Zahlstellen des Fonds verfügbar.

2. Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsge-
sellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16.  Dauer des Fonds und Auflösung
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch durch die Verwaltungsgesellschaft nach freiem

Ermessen aufgelöst werden. Im übrigen erfolgt eine Auflösung zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im
Falle der Auflösung der Verwaltungsgesellschaft.

2. Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im

Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muß eine Luxemburger Zeitung sein.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit
der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen.
Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind,
werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluß des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des Consignations»
in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.

4. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die

Teilung des Fonds beantragen.

Art. 17.  Verjährung
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach

Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 16 Absatz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 18.  Anwendbares Recht und Gerichtsstand; Vertragssprache; Inkrafttreten
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem luxemburgischen Recht.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der

Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich
um Ansprüche der Anteilinhaber handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile durch diese Anteilinhaber beziehen.

3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich.
4. Das Verwaltungsreglement tritt am Datum der Unterzeichnung in Kraft.

–––––––––

9

ab der Einführung der Währungseinheit EURO.

10

ab der Einführung der Währungseinheit EURO.

11

ab der Einführung der Währungseinheit EURO.

12

ab der Einführung der Währungseinheit EURO.

13

ab der Einführung der Währungseinheit EURO.

14

ab der Einführung der Währungseinheit EURO.

Luxemburg, den 8. Juli 1998.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30094/250/517)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ERMESINDE MANAGEMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(21091/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26562

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société EGON HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996: 
M. Koen van Baren, Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn, M. Greben W.A. Wardenier, M. Han Wezenberg.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996: EURAUDIT S.à r.l.
2) Acceptation de la démission des administrateurs:
M. Koen van Baren avec effet au 15 août 1997
M. Greben W.A. Wardenier avec effet au 4 août 1997
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn avec effet au 7 mai 1998
3) Election des nouveaux administrateurs:
M. Jaap Everwijn avec effet au 4 août 1997
Mme Yolande Klijn
M. Xavier Isaac avec effet au 7 mai 1998
M. Hans Wezenberg
4) Election de EURAUDIT S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à USD 17.089 est reportée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGON HOLDING S.A.

X. Isaac

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(21081/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ENTROPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… ITL 241.181.425,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

Signature.

(21088/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.863.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 1998

Par vote spécial, l’Assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’a ce jour. L’Assemblée ratifie toutes les opérations de gestion effec-
tuées jusqu’a ce jour et donne également décharge pour la non tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

L’Assemblée nomme:
- Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur,
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- LAUREN BUSINESS LIMITED, Administrateur,
- H.R.T. REVISION , S.à r.l., Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemble de 2003.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21098/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26563

ERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 865.129,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(21089/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

Par résolution du Conseil d’Administration en date du 26 janvier 1998 l’adresse de la succursale au Luxembourg a été

transférée de L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks à L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

L. H. Dupong

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21090/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.002.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

EUROGAS S.A.

Signature

<i>Administrateurs

(21095/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FIBAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.342.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

FIBAVCO S.A.

Société anonyme

Signature

<i>Administrateurs

(21099/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ESMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.777.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ESMOLUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J. van Herpt
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J. van Herpt en tant qu’ad-

ministrateurs.

26564

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société avec autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à NLG 592.514,95, un montant de NLG 26.625,75 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESMOLUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(21092/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 41.911.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten April.
Sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Redingen.

Erschienen:

1) Herr Dr. Bernhard Früh, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Münschecker,
2) Herr Paul Ensberg, Directeur, wohnhaft in Konz (D),
handelnd aufgrund der Befugnisse, welche ihnen von der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesell-

schaft WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. vom heutigen 24. April 1998 erteilt wurden, von welcher ein beglaubigter
Auszug gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, nachdem er von den Komparenten sowie vom amtierenden Notar ne
Varietur unterzeichnet wurde.

Diese Komparenten haben den amtierenden Notar aufgefordert, folgende Erklärung zu beurkunden:
1. Die Aktiengesellschaft WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 41.911 (hiernach «die Gesellschaft»),
wurde gegründet gemäss Urkunde vom 18. November 1992, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 612 vom 21. Dezember 1992
veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde geändert durch Urkunde vom 2. Dezember 1993, aufgenommen durch denselben Notar, sowie

durch Urkunde des amtierenden Notars, damals mit Amtswohnsitz in Clerf, am 14. Juni 1995.

2. Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom heutigen Tage hat einstimmig

beschlossen, nach folgende Satzungsänderungen vorzunehmen und die Geschäftsleitung, zu der beide genannten Herren
gehören, ermächtigt und beauftragt, diese Satzungsanderung notariell beurkunden zu lassen.

Dies vorausgeschickt, ersuchen die Komparenten den amtierenden Notar um die Beurkundung folgender Beschlüsse

der ordentlichen Generalversammlung:

<i>Erster Beschluss 

Die Gesellschafterversammlung beschließt unter den ausdrücklichen aufschiebenden Bedingungen, erstens, daß

sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch in der Bundesrepublik Deutschland mit Wirkung zum 1. Januar 1999
der Euro eingeführt wird und zweitens, daß der Umrechnungskurs Euro auf DEM zwischen 1,82 und 2,05 beträgt, das
Aktienkapital, welches zur Zeit in Deutsche Mark ausgedrückt ist, mit Wirkung zum 1. Januar 1999 auf Euro umzustellen,
gemäß dem dann anwendbaren Konvertierungsschlüssel.

<i>Zweiter Beschluss 

Unter den gleichen aufschiebenden Bedingungen beschließt die Generalversammlung, bei Gelegenheit der Umstellung

des Gesellschaftskapitals auf Euro, jede der bestehenden Aktien jeweils durch elf (11) neue Aktien mit einem dement-
sprechend angepaßten Nominalwert zu ersetzen.

Die Generalversammlung beauftragt den Verwaltungsrat der Gesellschaft die Umstellung des Aktienkapitals von

Deutsche Mark auf Euro sowie die obengenannten Neustückelung der Aktien im Laufe des Monats Januar 1999 durch
den instrumentierenden Notar oder einen etwaigen Stellvertreter beurkunden zu lassen, falls obengenannte aufschie-
bende Bedingungen erfüllt sind. Der Verwaltungsrat wird weiterhin beauftragt, die entsprechende Anpassung von Artikel
4 der Satzung der Gesellschaft von diesem Notar beurkunden zu lassen. Der Verwaltungsrat wird schließlich ermächtigt,
die somit erforderlichen Neueintragungen in das Aktienregister vorzunehmen.

<i>Dritter Beschluss 

Mit Hinblick auf diese bedingte Umstellung des Aktienkapitals von Deutsche Mark auf Euro sowie die bedingte

Neustückelung der Aktien, beschließt die Generalversammlung, das Gesellschaftskapital um fünf Millionen siebenhun-
dertfünfzigtausend Deutsche Mark (5.750.000,- DEM) bzw. den entsprechenden Gegenwert in Euro zu erhöhen, um es
von fünfundvierzig Millionen Deutsche Mark (45.000.000,- DEM) bzw. den entsprechenden Gegenwert in Euro auf

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höchstens fünfzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (50.750.000,- DEM) bzw. den entsprechenden
Gegenwert in Euro zu bringen, durch eine entsprechende Erhöhung des Nominalwertes der neu gestückelten Aktien.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, die

Bedingungen der Ausgabe der Aktien mit erhöhtem Nominalwert und der Einzahlung zu bestimmen, dies jedoch unter
dem Vorbehalt, daß die Kapitalerhöhung sowie die entsprechende Erhöhung des Nominalwertes der neu gestückelten
Aktien in Euro nur zum Zwecke einer Anpassung des Nominalwertes dieser Aktien in Euro, hinsichtlich der Festsetzung
eines glatten Betrages von voraussichtlich fünfhundert (500) Euro je Aktie, dienen kann.

Der Verwaltungsrat wird desweiteren ermächtigt, die durchgeführte Kapitalerhöhung sowie die entsprechende

Erhöhung des Nominalwertes der neu gestückelten Aktien in einer notariellen Urkunde festzustellen und die Gesell-
schaftssatzung in ihrem Artikel 4 dementsprechend abändern zu lassen.

Vorstehende Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Kapitalerhöhung ist gültig bis zum 31. Januar 1999.

<i>Vierter Beschluss 

Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft erhält somit folgenden Worlaut:
«Das Aktienkapital beträgt fünfundvierzig Millionen Deutsche Mark (45.000.000,- DEM), eingeteilt in viertausendfünf-

hundert (4.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Deutsche Mark (10.000,- DEM).

Unter den aufschiebenden Bedingungen erstens, daß sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch in der Bundes-

republik Deutschland mit Wirkung zum 1. Januar 1999 der Euro eingeführt wird, und zweitens, daß der Umwechselkurs
Euro/DEM zwischen 1,82 und 2,05 beträgt, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, bei Gelegenheit der durch die General-
versammlung unter derselben aufschiebenden Bedingung beschlossenen Umstellung des Aktienkapitals von Deutsche
Mark auf Euro, das Gesellschaftskapital um fünf Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (5.750.000,-
DEM) bzw. den entsprechenden Gegenwert in Euro zu erhöhen, um es von fünfundvierzig Millionen Deutsche Mark
(45.000.000,- DEM) bzw. den entsprechenden Gegenwert in Euro, auf höchstens fünfzig Millionen siebenhundertfünfzig-
tausend Deutsche Mark (50.750.000,- DEM) bzw. den entsprechenden Gegenwert in Euro zu bringen, durch die entspre-
chende Erhöhung des Nominalwertes der dann bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, die

Bedingungen der Ausgabe der Aktien mit erhöhtem Nominalwert und der Einzahlung zu bestimmen, dies jedoch unter
dem Vorbehalt, daß die Kapitalerhöhung sowie die entsprechende Erhöhung des Nominalwertes der zu diesem
Zeitpunkt im Verhältnis eins zu elf neu gestückelten Aktien nur zum Zwecke einer Anpassung des Nominalwertes dieser
Aktien in Euro, hinsichtlich der Festsetzung eines glatten Betrages von fünfhundert (500) Euro je Aktie, dienen kann.

Vorstehende Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Kapitalerhöhung ist gültig bis zum 31. Januar 1999.»

<i>Fünfter Beschluss 

Artikel 12, Absatz 4 erhält folgende neue Fassung:
«Die Geschäftsleitung hat dem Verwaltungsrat gemäß Geschäftsordnung und den Aktionären halbjährlich über den

Gang der Geschäfte zu berichten.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwahnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Komparenten mit dem Notar

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Früh, P. Ensberg, C. Mines. 
Enregistré à Redange, le 4 mai 1998, vol. 397, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 14. Mai 1998.

Unterschrift.

(21248/225/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ROYAL CITY TRAVEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.489.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 22 mai 1998, vol. 261, fol. 28, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mai 1998.

Signature.

(21204/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21211/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26566

BANQUE BPCI INTERNATIONAL,

BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. la BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Société coopérative à responsabilité limitée, de droit italien,

avec siège social à Milan (Italie), Via della Moscova, 33, inscrite au Registre des Entreprises sous le numéro 1496 près le
Tribunal de Milan, inscrite à la Liste des Banques sous le numéro 606 et à la Liste des Groupes Bancaires sous le numéro
5048.4,

ici représentée par le Dott. Carlo Porcari, directeur général de banque, demeurant à Milan (Italie), en vertu des

pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration de la BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA en sa
réunion du 1

er

avril 1998.

2. BANCA POPOLARE DI LUINO E DI VARESE SpA, Société de droit italien, avec siège social à Luino, Via Piero

Chiara, 9, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 25 auprès du Tribunal de Varese, inscrite à la Liste des
Banques sous le numéro 415 et à la Liste des Groupes Bancaires sous le numéro 5048.4,

ici représentée par Monsieur Carlo Garavaglia, indépendant, demeurant à Milan (Italie), en vertu des pouvoirs lui

conférés par le conseil d’administration de la BANCA POPOLARE DI LUINO E DI VARESE SpA en sa réunion du 27
avril 1998.

Les extraits des procès-verbaux susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par les comparants sont et

resteront annexés aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet et durée de la société

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, en abrégé BANQUE
BPCI INTERNATIONAL S.A.

La Société appartient au Groupe bancaire contrôlé par la BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA Soc.

Coop. à r.l. dont le siège est à Milan, et appelée ci-après «Banque contrôlant le Groupe».

En cette qualité, la Société est tenue d’observer les dispositions émises par la Banque contrôlant le Groupe dans

l’exercice de son activité de direction et de coordination, dans le but de faire exécuter les instructions données par la
Banca d’Italia dans l’intérêt de la stabilité et de la cohésion du Groupe bancaire.

Dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise et les dispositions des présents statuts les administrateurs de la

Société fourniront à la Banque contrôlant le Groupe toutes les données et informations nécessaires pour que cette
dernière puisse arrêter les dispositions qu’elle est tenue de prendre, et lui apporter toute l’aide nécessaire afin que les
normes régissant la surveillance du Groupe puissent être respectées.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration et

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux de représentation.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales, sans que toutefois ce transfert n’ait d’effet sur la nationalité de la Société qui restera en
tout cas luxembourgeoise.

La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance des tiers par un des organes sociaux

pouvant engager la Société.

L’assemblée générale plénière des actionnaires, statuant à l’unanimité des voix, peut transférer le siège de la Société

à l’étranger et changer sa nationalité.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en concours avec

des tiers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations bancaires, fiduciaires et financières
quelconques.

Elle peut consentir tous types de prêts, même garantis par des hypothèques ou des mises en gage de fonds de

commerce, donner et recevoir des garanties, gages, et cautions. Elle peut encore accomplir toutes opérations de nature
commerciale ou financière, tant mobilières qu’immobilières pouvant contribuer directement ou indirectement à la réali-
sation de cet objet. Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir et gérer des
entreprises financières et des organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s’entendent sans
limitation et dans le sens le plus large.

26567

La Société peut également exercer toutes autres activités du secteur financier telles que celles-ci se trouvent définies

par la loi.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à Ecus 9.000.000,- (neuf millions d’Ecus), divisé en 9.000 (neuf mille) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) Ecus chacune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives. Leur conversion en actions au porteur est exclue. Leur propriété découle

de l’inscription dans le registre des actionnaires de la Société.

Tout transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives tenu au

siège de la Société.

La Société pourra acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.
Art. 6. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant

dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.

Dans le but de renforcer ses assises financières assimilables à ses moyens propres, la Société peut accepter de ses

actionnaires des prêts subordonnés aux conditions et dans les limites prévues par la loi ou par les règlements afférents.
Elle peut aussi émettre des titres de créances (obligations et certificats de dépôts) subordonnés ou non.

Art. 7. Toute action est indivisible. La Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire par action. Si la même action appartient à plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre
l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles ait été désignée comme étant à son égard le
propriétaire.

Titre III.- Administration, Direction 

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de neuf

membres au plus, actionnaires ou non. Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’assemblée
générale des actionnaires et ils sont toujours révocables par elle. Le nombre des administrateurs et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’année au cours

de laquelle il expire.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive, et l’administrateur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace. Les administrateurs
sont tenus de respecter et d’exécuter toutes les dispositions émanant de la Banque contrôlant le Groupe et exprimées
par celle-ci à travers l’assemblée générale des actionnaires, et ce pour autant qu’elles soient compatibles avec les lois
luxembourgeoises et les présents statuts.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-

présidents. Il désigne également un secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’cmpêchement de celui-ci, d’un vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, et ce aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

A la demande écrite d’au moins deux de ses membres, le conseil d’administration devra se réunir dans les quinze jours

pour délibérer sur les questions formulées dans la demande.

Le conseil d’administration se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation. Cet endroit peut se trouver même à

l’étranger. Quand tous les administrateurs sont présents, le conseil d’administration peut se réunir même sans convo-
cation préalable.

Sauf en cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’administration

ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents en personne ou représentés.

Un administrateur empêché peut donner pouvoir, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, à

un autre administrateur pour le représenter à toute réunion du conseil et voter en son nom.

Chaque administrateur peut représenter plusieurs membres du Conseil et peut émettre, outre son propre vote,

autant de votes qu’il a de mandants. Il ne peut toutefois pas représenter tous les administrateurs.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil, s’il est présent ou représenté, ou bien, à son défaut, celle

de celui des vice-présidents du conseil d’administration qui préside la réunion, est prépondérante. Dans les autres cas
de vote à égalité de voix, la décision est renvoyée à la première réunion du conseil d’administration qui suit.

En cas d’urgence, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par lettre ou par tout autre moyen de

télécommunication écrit à confirmer postérieurement par écrit.

Art. 10. Les décisions signées par tous les administrateurs sont valables au même titre que si elles avaient été prises

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit sur un
seul acte, soit sur des copies séparées d’une seule même décision.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés de

manière conjointe par celui qui préside la réunion et par un autre administrateur présent ou le secrétaire.

Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial tenu par le secrétaire et conservé au siège social. Les copies

et les extraits des procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil d’administration ou par le
secrétaire et un administrateur conjointement.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés conjointement par le président et par le secrétaire

de la Société ou un administrateur.

26568

Art. 12. Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou agents,
actionnaires ou non, ou à un comité nommé à cet effet. Ces facultés peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixe les limites des pouvoirs conférés, les attributions et l’éventuelle rémunération des

délégués et en rend compte annuellement à l’assemblée générale dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou de mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu des présents statuts. Ces personnes n’ont pas à justifier la validité de leur
délégation à l’égard des tiers.

Art. 15. L’assemblée générale peut décider d’allouer aux organes sociaux des émoluments, des indemnités ou des

jetons de présence.

Le conseil d’administration peut décider d’accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d’administration en rend annuellement compte à
l’assemblée générale dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux.

Tous les actes engageant la Société, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel est requis, sont

valables s’ils sont signés conjointement par deux administrateurs, sans que ces derniers n’aient à justifier la validité de
l’acte à l’égard des tiers, ou par un administrateur-délégué ayant la signature unique ou encore par toutes autres
personnes ayant reçu pouvoirs à cet effet.

La Société peut également être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil. Les actes de gestion journa-

lière sont signés par les personnes déléguées à cette fin, dans le cadre et les limites des pouvoirs conférés.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 16. Les comptes annuels de la Société seront révisés par un ou plusieurs réviseurs indépendants nommés par

le conseil d’administration pour une durée d’un an. Les réviseurs indépendants remettent leur rapport au conseil d’admi-
nistration.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 17. L’assemblée générale régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg le premier mardi du mois d’avril à onze heures ou, si ce jour

est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Elle est convoquée conformément aux prescrip-
tions de la loi.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration chaque fois qu’il le

juge nécessaire. La convocation est obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital de la Société, le requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit les questions à insérer dans l’ordre du jour.

L’assemblée générale se tient à Luxembourg au siège social à moins que les convocations n’indiquent un autre endroit.

A l’exception de l’assemblée générale ordinaire convoquée annuellement pour approuver le bilan et de l’assemblée
générale extraordinaire convoquée pour modifier les statuts sociaux, l’assemblée générale peut être convoquée
également à l’étranger.

Les convocations pour l’assemblée sont faites par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins avant la date

de l’assemblée. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour et l’indication du lieu de la réunion. Toute proposition
transmise par écrit au conseil d’administration avant l’établissement de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci à
condition que ladite proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenteurs ensemble d’un cinquième au
moins des actions.

Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à la délibération, l’assemblée générale est plénière et peut avoir lieu sans convocation
préalable.

Art. 20. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix.

Tout actionnaire peut se faire représenter au moyen d’une procuration écrite par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations. Elles doivent être déposées avant l’assemblée pour
être annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 21. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts les décisions
sont prises à la majorité simple des voix représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil ou, à défaut, par un vice-président. Si ceux-ci

sont absents, l’assemblée choisira elle-même un président.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire et les actionnaires élisent deux scrutateurs.

Art. 23. Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par

les deux scrutateurs. Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiés par le président du conseil
d’administration ou conjointement par le secrétaire de la Société et un administrateur.

26569

Titre VI.- Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les livres comptables de la Société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social.
Le conseil d’administration dresse un inventaire de toutes les valeurs mobilières et immobilières, de tout l’actif et

passif de la Société ainsi qu’une annexe contenant toutes les obligations et les dettes éventuelles des organes sociaux
envers la Société.

Le conseil d’administration établit le bilan, le compte des profits et pertes et l’annexe au bilan, en y prévoyant les

amortissements nécessaires. Il dresse en outre un rapport sur l’exercice écoulé.

Le conseil d’administration remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant

l’assemblée générale annuelle, au réviseur d’entreprises qui doit faire son rapport.

Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle les comptes annuels avec le rapport de gestion et l’atte-

station du réviseur d’entreprises sont déposés au siège social et s’y trouvent à la disposition des actionnaires. Ils sont
envoyés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale.

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société.

Le bénéfice net est réparti comme suit:
a) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale; cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social, mais reprend dès que ce niveau n’est plus atteint.

b) l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation du solde du bénéfice net.

Art. 27. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’administration.

Celui-ci peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. ll déterminera le
montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VII.- Dissolution et liquidation 

Art. 28. L’assemblée générale peut décider, dans le respect des conditions fixées pour les modifications des statuts,

la dissolution de la Société.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas de fusion ou de scission, l’assemblée générale

des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et
détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, doit être utilisé en premier lieu à rembourser le

montant des actions en proportion du capital versé. Le surplus éventuel est distribué de façon égale entre toutes les
actions.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 29. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives sont d’application.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1999, aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts.

<i>Souscription

Les 9.000 actions ont été souscrites comme suit par:

1. BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA Scarl, préqualifiée, huit mille cinq cent cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.550

2. BANCA POPOLARE DI LUINO E DI VARESE SpA, préqualifiée, quatre cent cinquante actions ……………………    450

Total: neuf mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf millions

d’Ecus (Ecus 9.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre millions (4.000.000,-)

de francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à trois cent soixante-cinq millions huit

cent cinquante mille (365.850.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

26570

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Dott. Carlo Garavaglia, indépendant, demeurant à Milan (Italie), président
- Dott. Oreste Severgnini, indépendant, demeurant à Milan (Italie), vice-président
- Cav. Mario Boselli, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur
- Monsieur Emilio Brusadelli, directeur de banque, demeurant à Milan (Italie), administrateur
- Dott. Federico Kerbaker, directeur de banque, demeurant à Milan (Italie), administrateur
- Dott. Carlo Porcari, directeur général de banque, demeurant à Milan (Italie), administrateur
- Dott. Giuseppe Vigorelli, administrateur de banque, demeurant à Milan (Italie), administrateur

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se

tiendra en l’année 2001.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Porcari, C. Garavaglia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 6. – Reçu 3.654.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21255/230/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

RIMA S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.A. RIMA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21200/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ROBINIA HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998

Il en résulte que:
L’Assemblée accepte la démission pour raison d’âge par Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à

Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration et nomme en remplacement de l’Administrateur-démis-
sionnaire Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg), comme nouvel adminis-
trateur de la Société. Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs, c’est-à-dire lors de l’Assemblée Générale
qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

De sa propre autorité, l’Assemblée a désigné Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,

comme Président du Conseil d’Administration. Conformément au dernier alinéa de l’art. 8 des statuts il pourra engager
la Société par sa signature individuelle.

Pour réquisition-inscription délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21201/518/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26571

ROCKY MOUNTAINS HOLDING, Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

(21203/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294.

—

<i>Extraordinary Shareholders’ Meeting held on April 7th, 1998

<i>in Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg

Shareholders present or represented:
1) RTL4 BEHEER B.V., Hilversum, represented by Mr Rémy Sautter and Mr Josephus Brentjens.
2) VERONICA HOLDING B.V., Hilversum, represented by Mr J. P. van der Reijden.
Such shareholders representing the whole share capital and voting rights in the Company consider having been duly

convened and unanimously agree to validly deliberate and vote upon the following items.

After deliberation, the meeting of shareholders unanimously resolved:

<i>First resolution

The meeting renews the appointment of Mr Rémy Sautter, Mr Josephus Brentjens and Mr J. P. van der Reijden, as

members of the Managing Board for a term until the next Annual General Meeting. Mr Sautter is appointed Chairman
and Mr Brentjens and Mr van der Reijden are appointed Vice-Chairmen of the Managing Board.

<i>Second resolution

The meeting grants Mr Sautter the power for implementing the above stated resolutions.
The meeting was adjourned at . . .

Van der Reijden

Fortems

Brentjens

Sautter

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Tellers

RTL4 BEHEER B.V.

RTL4 BEHEER B.V.

VERONICA HOLDING B.V.

Sautter

Brentjens

Van der Reijden

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21205/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

BEMUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 15 mai 1998.
2) La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 15 mai 1998.
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par le notaire et les comparants et resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: BEMUNO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

26572

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

I’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés mobilières ou immobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à quarante millions de francs Iuxembourgeois (LUF 40.000.000,-), représenté

par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la constitution, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

26573

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quinze du mois de septembre de chaque année.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., préqualifiée sub 1), trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

39.999

2.- ECOREAL S.A., préqualifiée sub 2), une action ………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: quarante mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

26574

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent cinquante mille
francs ( LUF 450.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 1999:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
d) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 1999:
Monsieur Serge Hirsch, employé privé, demeurant à Manom (F).
4.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Birchen, J.-P. Rosen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 95, case 4. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998.

B. Moutrier.

(21256/272/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

CAMPO SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maitre Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur François Camporesi, rentier, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette;
2.- Madame Léonie Goebel, sans état, épouse de Monsieur François Camporesi, demeurant à L-4010 Esch-sur-

Alzette, 12, rue de l’Alzette;

3.- Monsieur Robert Camporesi, employé privé, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette;
4.- Madame Marie-France Hengen, employée privée, épouse de Monsieur Robert Camporesi, demeurant à L-4010

Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAMPO SPORT S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de vêtements et d’articles de sports.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur François Camporesi, prédit, deux cent cinquante actions …………………………………………………………

250 actions

2.- Madame Léonie Goebel, prédite, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250 actions

3.- Monsieur Robert Camporesi, prédit, deux cent cinquante actions……………………………………………………………

250 actions

4.- Madame Marie-France Hengen, prédite, deux cent cinquante actions………………………………………………………   250 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

26575

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5)deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de quatre membres au moins, actionnaires ou

non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à le quatrième lundi du mois de juin, à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

26576

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Camporesi, prédit;
b) Madame Léonie Goebel, prédite;
c) Monsieur Robert Camporesi, prédit;
d) et Madame Marie-France Hengen, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs, tous présents, ont décidé de nommer comme administrateur-délégué, à l’unanimité des voix,

Monsieur Robert Camporesi, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SOCIETE LUX-AUDIT S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Toutefois, vis à vis de toute Administration Publique, la signature d’un seul administrateur suffit.
5.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Camporesi, L. Goebel, R. Camporesi, M.-F. Hengen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 840, fol. 98, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998.

N. Muller.

(21257/224/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SCHOTSMAN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a été élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à LUF 4.816.925,- un montant de LUF 240.846,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHOTSMAN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21209/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26577

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 19997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21207/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.375.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 1998

Messieurs G. Diederich, R. Lanners et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21208/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SAGERI LUXEMBOURG, Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148-152, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.717.

—

1) Par décision d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 février 1998, INTERAUDIT, 

S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de M. Bernard
Schacht, démissionnaire.

2) Par décision du Conseil d’Administration du 5 mai 1997, le siège social a été transféré de Luxembourg, 11, rue

Barblé, à Luxembourg, 148-152, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21206/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.557.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Asemblée Générale Ordinaire du 4 avril 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et M. Nour Eddin Nijar, Administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l.,

Commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21216/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26578

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumartin.

R. C. Luxembourg B 4.179.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

(21210/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SILBERBAUM &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(21212/634/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.808.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SLOTSTRADING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J.J. Janshen
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1995:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J.J. Janshen en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Le profit qui s’élève à LUF 10.378.492,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SLOTSRADING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21213/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>(Agent Domiciliataire)

Signature

(21215/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26579

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

Il résulte des Assemblées Générales ordinaires tenues au siège social en date du 14 avril 1998, 22 avril 1998 et du

rapport du Conseil d’Administration en date du 22 avril 1998 de la société SONAFI S.A. que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs:
M. Aloyse Scherer, M. Enzo Liotino, M. Gilbert Divine pour les années 1997 et 1998 jusqu’au 23 février 1998.
Décharge accordée au commissaire aux comptes M. G. van de Vliet pour les années 1997 et 1998 jusqu’au 23 février

1998.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit qui s’élève à LUF 4.501.618,- est reporté.
7) Le siège social est transféré du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 4 rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

8) Est acceptée la nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de l’enregistrement

de la notification après l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SONAFI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21217/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SONAFI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Sont acceptées la résignation et la décharge de M. Aloyse Scherer, M. Enzo Liotino, M. Gilbert Divine comme

administrateurs, et nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES
(LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs.

2) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateur-délégué sur autori-

sation des actionnaires.

3) Sont acceptées la décharge et la résignation de M. G. van de Vliet comme Commissaire aux Comptes et élection

de EURAUDIT, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes pour la première fois pour
les comptes de 1998.

4) Le siège social est transféré du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SONAFI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21218/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SOPARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21219/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26580

SOPARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Asemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1997 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1997.

<i>Pour SOPARMI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21220/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

SMEG INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21214/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.958.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPAVER S.A.

Société Anonyne

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21221/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SPORTS AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21224/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SOPEM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULAT

Report à nouveau …………………………………………………………

(LUF 263.887,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21222/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26581

SOPEM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.660.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 20 mai 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino

en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sorant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21223/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 44.850.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 26. Mai 1998, Volumen 507, Folio 65, Case 2,

wurde beim registre de commerce et des sociétés in Luxemburg, den 27. Mai 1998 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………

LUF   327.646,-

- Zuführung zur gesetzlichen Rücklage …………………

LUF (125.000,-)

- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………

LUF   202.646,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Mai 1998.

Unterschrift.

(21225/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

S.T.C.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21226/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg en date du 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(21227/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.368.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs

et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1996 ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à
la date statutaire.

Certifié conforme

C. Blondeau

N. E. Nijar

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21236/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26582

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1998

L’assemblée, à l’unanimité, accepte la démission de Monsieur Jacques Mersch de son poste d’Administrateur de la

société en date du 23 mars 1998. L’Assemblée lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 23 mars 1998.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Rodney Haigh nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur

démissionnaire. Le nouvel administrteur terminera le mandat de son prédécesseur.

Certifié conforme

N.-E. Njar

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21228/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SYMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21229/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.581.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que, conformément

à l’article 7 de l’acte de constitution,

M. Francis Welscher a été nommé administrateur de la société en remplacement de
M. Lars Ingwersen de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21230/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TERRA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21231/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 33.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21232/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26583

THERMIC-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, Zone Industrielle, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 30.603.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour THERMIC-SERVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21234/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.527.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société THERMOFORM, S.à r.l. tenue au siège social en date du 31

mars 1998 que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1) Résignation et décharges sont accordées à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et nomination de M. Roeland Pels

comme nouveau gérant.

2) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à BENELUX TRUST (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de la prépa-

ration des comptes jusqu’au 30 juin 1997 inclus et les comptes intermédiaires au 16 janvier 1998 et BENELUX TRUST
(LUXEMBOURG), S.à r.l. est responsable de la préparation des comptes pour la période du 1

er

juillet 1997 au 31 juin

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21235/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 57.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21238/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TRANS-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 18, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 30.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21239/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

UBAE ARAB GERMAN BANK S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Liesch.

(21240/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26584

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.398.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TOURNESOL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 197:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisatiion des actionnaires.

4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à NLG 2.666.715,- un montant de NLG 90.362,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOURNESOL S.A.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21237/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.282.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998,

vol. 507, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature

<i>Un administrateur

(21247/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.933.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société USR INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 197:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Sergio Renzi.
Décharge accordée aux administrateurs pour la période du 1

er

juin 1997 au 8 mai 1998:

M. Gerben W. A. Wardenier, Mme Jolande Klijn, M. Koen van Baren, Mme Marjolijne Droogleever-Fortuyn.
Décharge accordée à l’administrateur-délégu pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE.
2) Acceptation de la démission des administrateurs suivants:
M. Gerben W. A. Wardenier avec effet au 4 août 1997
M. Koen van Baren avec effet au 4 août 1997
Mme Marjolijne Droogleever-Fortuyn avec effet au 2 mars 1998.

26585

3) Election des nouveaux administrateurs:
Mme Jolande Klijn
M. Jaap Everwijn
M. Sergio Renzi
M. Xavier Isaac avec effet au 2 mars 1998.
4) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 1998.

6) Du profit qui s’élève à ITL 308.985.048,- un montant de ITL 15.270.439,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

USR INTERNATIONAL S.A.

X. Isaac

J. Klijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21241/683/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

V.D.C. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.591.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société V.D.C. S.A. tenue au siège social en date

du 20 avril 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris les
résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION demeurant au 39, rue Arthur Herchen, Luxembourg comme

commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 4 mai 1998 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V.D.C. S.A. (en liquidation)

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21244/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

V.D.C. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.591.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société V.D.C. S.A. tenue au siège social en date

du 20 avril 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris les
résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION demeurant au 39, rue Arthur Herchen, Luxembourg comme

commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 4 mai 1998 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V.D.C. S.A. (en liquidation)

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21245/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26586

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 16912 du Mémorial C n° 353 du 15 mai 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé:
SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, Société à responsabilité limitée.

(03278/XXX/7)

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.901.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

I  (03333/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.020.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

I  (03334/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.915.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

I  (03324/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.919.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 13.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

I  (03326/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

26587

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 8.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03327/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.996.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 8.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03328/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.648.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs

démissionnaires;

2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03332/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs

démissionnaires;

2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03335/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26588

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.600.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03329/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03330/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03331/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997; Affectation

du résultat;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03277/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

26589

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 30 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03207/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERING VENTURE CAPITAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>31. August 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

Die ordentliche Generalversammlung vom 6. Juli 1998 konnte keinen Beschluss über die Tagesordnung fassen, da die

gesetzlich erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Für die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung vom 31. August 1998 gilt keine Mindestanwesenheit.

I  (03260/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 13.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à trois reprises de trois administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs

démissionnaires;

2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03325/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.012.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>7 août 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (03239/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

26590

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.446.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03123/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03124/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers.

II  (03125/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 août 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03145/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

26591

INTICO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.422.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die an der Adresse des Gesellschaftssitzes am <i>12. August 1998 um 11.00 Uhr, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (03166/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

MONALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.440.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03172/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03180/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

26592

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S O M M A I R E

AGRIVER

AVILLIERS LUXEMBOURG E

AVILLIERS LUXEMBOURG F

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

BASALTE

BASALTE HOLDING

CAREWELL

CHRISLUX S.A.

COUNT INVESTMENT S.A.

C.W. HOLDINGS

DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.

DUKE INVESTMENT S.A.

ESHER HOLDINGS

FINWELLNESS S.A.

GERASH

HERSHAM HOLDINGS

JOLUX

KALAFIN HOLDING S.A.

KIMBA HOLDINGS

LaD 20-C

LaD 20-D

LaD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS

LATRON HOLDINGS

MEDIA GROUP S.A.

MURFIELD S.A.

NEWPORT S.A.

POZZO INTERNATIONAL S.A.

PROSPERITE

QPJ LUXEMBOURG A

QPJ LUXEMBOURG B

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS

SPANORA

STIPHOUT FINANCE S.A.

TECHNIPARTS

THREE ST. CLEMENTS

TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES

ULTIMO LIMIT

ERMESINDE MANAGEMENT S.à r.l.

EGON HOLDING S.A.

ENTROPIE S.A.

EXCLUSIVE BELGE S.A.

ERDI S.A.

ERICSSON S.A.

EUROGAS S.A.

FIBAVCO S.A.

ESMOLUX S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

ROYAL CITY TRAVEL S.à r.l.

SIBITI S.A.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL

BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A.

RIMA S.A.

ROBINIA HOLDING S.A.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

BEMUNO S.A.

CAMPO SPORT S.A.

SCHOTSMAN S.A.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG

SAGERI LUXEMBOURG

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A.

SECALT S.A.

SILBERBAUM &amp; PARTNERS

SLOTSTRADING S.A.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

SONAFI S.A.

SONAFI S.A.

SOPARMI S.A.

SOPARMI S.A.

SMEG INTERNATIONAL S.A.

SOPAVER S.A.

SPORTS AUTOS

SOPEM

SOPEM

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A.

S.T.C.E.

STERN FINANCE S.A.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A.

STOCKWELL HOLDING S.A.

SYMCO

TENOR S.A.

TERRA CONSULT S.A.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.

THERMIC-SERVICE

THERMOFORM

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A.

TRANS-SUD

UBAE ARAB GERMAN BANK S.A. en liquidation

TOURNESOL S.A.

VERAMTRAND S.A.

USR INTERNATIONAL S.A.

V.D.C. S.A.

V.D.C. S.A.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

PALMYRE INVESTMENT S.A.

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A.

DEUTON S.A.

EURO PROD HOLDING S.A.

P.O.P.Y. HOLDING S.A.

IMO 18 S.A.

MEDITERINVEST S.A.

OMEGA HOLDING S.A.

MAINORIA S.A.

IMMO EUROSTAR S.A.

BERING VENTURE CAPITAL AG

SIBIR S.A.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A.

FILAM INTERNATIONAL S.A.

COFIMEX S.A.

BRIMON S.A.

BORE S.A.

INTICO S.A.

MONALI S.A.

TOPAS