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26449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 552

29 juillet 1998

S O M M A I R E

AB-Invest S.A., Weiswampach ………………………… page

26465

Act2 S.A., Luxembourg………………………………………………………

26495

A.F.A. S.A. (Advertising and Fashion Advises), Rom-

bach-Martelange ………………………………………………………………

26477

Agimob S.A., Clervaux ………………………………………………………

26467

Agmat Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

26496

Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Hol-

ding S.A. (A.I.F.A. Holding S.A.), Luxembourg ……

26483

Alcopalux S.A., Luxembourg …………………………………………

26496

Belladone, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

26465

Bingen, S.à r.l., Vianden ……………………………………………………

26473

Bon Gel S.A., Redange ………………………………………………………

26478

Cavar S.A., Weiswampach ………………………………………………

26465

Challenger  International  Corporation  S.A., Roul-

lingen/Wiltz …………………………………………………………………………

26463

Chemtank Investments, S.à r.l., Luxembourg…………

26495

Cigonex S.A.,Clervaux  ………………………………………………………

26475

Cipaz - Holding S.A., Weiswampach……………………………

26459

Clevering S.A., Rombach-Martelange …………………………

26484

Compulease S.A., Clervaux………………………………………………

26457

Dutch Catering, S.à r.l., Vianden  …………………………………

26472

Etienne Diffusion S.A., Rombach-Martelange …………

26484

Euro-Guss S.A., Echternach ……………………………………………

26454

Europasia S.A., Weiswampach ………………………………………

26461

Fiduciaire de Rombach S.A., Rombach-Martelange

26480

FM Hermes S.A., Weiswampach …………………………………

26465

FM Mercure S.A., Weiswampach …………………………………

26465

France Finance S.A., Boursdorf………………………………………

26483

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen …………………

26469

Hippo S.A., Luxembourg……………………………………………………

26450

I D Sport S.A., Doncols ………………………………………………………

26474

I.S. Lux S.A., Wiltz ………………………………………………………………

26463

Iso-Carrelages S.A., Perlé …………………………………………………

26480

J.C.L. Consulting S.A., Liefrange ……………………………………

26470

Leglux, S.à r.l., Rippweiler  ………………………………………………

26477

L.M.B. S.A., Rombach-Martelange ………………………………

26484

LSB Luxemburger Schaltanlagen Bau, S.à r.l., Lul-

lange ………………………………………………………………………………………

26465

Luxfibel, S.à r.l., Rombach-Martelange  ……………………

26479

Makki, S.à r.l., Roullingen …………………………………………………

26467

Miwwelhaus Koeune S.A., Mersch…………………………………

26492

Montfleury S.C.I., Pétange ………………………………………………

26484

Multi-Management S.A., Troisvierges …………………………

26456

Orma S.A., Doennange ………………………………………………………

26464

Outdoor Campus S.A., Dillingen……………………………………

26454

Place Vendôme S.A., Ronmbach-Martelange …………

26484

Recycling Plastic Products S.A., Mamer ……………………

26485

RS Trading, S.à r.l., Rombach-Martelange  ………………

26483

Sud-Bronzage, S.à r.l., Dudelange …………………………………

26487

Tak Yin Holding S.A., Diekirch ………………………………………

26463

Tenadu Investments S.A., Luxemburg ………………………

26489

T & T Servives S.A., Clervaux …………………………………………

26454

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz  ………………………

26477

Wood-Lux S.A., Troisvierges …………………………………………

26457

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LlMlTED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of HIPPO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

26450

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title Vlll.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.

26451

3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDlLUX LlMlTED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LlMlTED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de HIPPO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mseure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

26452

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour-cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

26453

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 mai 1998, vol. 412, fol. 66, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mai 1998.

A. Weber.

(20998/236/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

EURO-GUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mai 1998.

F. Unsen.

(91076/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mai 1998.

F. Unsen.

(91077/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

T &amp; T SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société S.W.A. 01 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Marc Thijsman, commerçant, demeurant à B-9140 Elversele, Pontweg 7

(Belgique).

2. - La société S.W.A. 02 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Marc Thijsman, préqualifié.

26454

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de T &amp; T SERVICES.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce en gros, la distribution en général, dans le

sens le plus large, de produits pour l’entretien et l’amélioration de produits de cuir; l’organisation et la réalisation de la
distribution de produits similaires pour son propre compte et pour compte de tiers, l’intermédiaire dans le domaine des
services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

26455

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société S.W.A. 01 Inc., prédésignée, soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………

65

2. - La société S.W.A. 02 Inc., prédésignée, soixante actions ……………………………………………………………………………………………  60

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de soixante-huit pour cent (68 %) de sorte que la somme

de huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (850.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Thijsman, commerçant, demeurant à B-9140 Elversele, Pontweg 7 (Belgique);
b) La société S.W.A. 01 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société S.W.A. 02 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire
La société Delaware Agent Services LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. - Le conseil d’administration nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme adminis-

trateur-délégué Monsieur Marc Thijsman, préqualifié.

6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Thijsman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1998, vol. 503, fol. 13, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(91090/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

MULTI-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 3.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 mai 1998.

F. Unsen.

(91079/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

26456

WOOD-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 3.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 mai 1998.

F. Unsen.

(91080/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

COMPULEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD , avec siège social à

Tortola (B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD
2. - La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPULEASE S.A. Le siège social est établi à

Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société apour objet l’achat, la vente, la location, l’agence de tous produits, principalement d’ordinateurs

et de produits se rattachant à l’équipement de ceux-ci, ainsi que toutes opérations financières y relatives.

La société a en outre pour objet la conclusion de tout contrat d’études de développement industriel, d’organisation,

d’entreprises et de tous conseils techniques dans le domaine de l’informatique. La société peut acquérir, administrer,
exploiter et céder des brevets d’invention, des marques et des connaissances techniques et industrielles, participer à des
entreprises industrielles et commerciales.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

26457

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société: est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et ce qui figure ci-après.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - PENDLE HOLDINGS LIMITED, précitée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2. - MELODINA COMPANY LIMITED, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………  999
Total: mille actions actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FB

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roger Brondelet, directeur technique, demeurant à Bascharage;
b) Monsieur Bernard Calvignac, gérant de société, demeurant à F-74140 Sciez;
c) Madame Nathalie Favre, secrétaire, demeurant à F-74140 Sciez.

26458

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Francis Sterckx, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue.
6) L’assemblée désigne Monsieur Bernard Calvignac, prénommé, comme Administrateur-Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué,

sans limitation de quelque ordre qu’elle soit.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 61, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91091/218/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

CIPAZ - HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Ali Zidane, avocat, demeurant à Alger (Algérie), 23, rue Youhourta;
2. - Monsieur Sam Kim Ip, Industrial Manager, demeurant à 1. Andar - Macau, Travessa des Mercadores nr. 13.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CIPAZ - HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Deutsch Mark (62.500,- DM), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions  de cinquante Deutsch Mark (50,- DM) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats reprèsen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit, sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

26459

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs conservant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaire lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou nom.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Ali Zidane, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Sam Kim Ip, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………  750
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DM.

62.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

Pour les besoins de l’enregistrement, les soixante-deux mille cinq cents Deutsch Mark (62.500,- DM) sont évalués à

la somme de un million deux cent cinquante  mille francs luxembourgeois (1.250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ali Zidane, prénommé;
b) Monsieur Sam Kim Ip, prénommé;
c) Monsieur Carlos Alberto Banares, industrial manager, demeurant à 1. Andar - Macau, Travessa des Mercadores nr.

13.

26460

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur H.J. Lenz. expert-comptable, demeurant à B-4784 St.Vith,

Hinderhausen 82.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) L’assemblée désigne Monsieur Ali Zidane, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil

d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zidane, S. K. Ip, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 62, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91092/218/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

EUROPASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CIPAZ - HOLDING S.A., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature isolée Monsieur Ali Zidane,

administrateur de société, demeurant à Alger (Algérie), 23, rue Youhourta;

2. - Monsieur Sam Kim Ip, Industrial Manager, demeurant à 1 Andar - Macau, Travessa des Mercadores nr. 13.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

EUROPASIA S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.La durée
de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation des marchandises de toutes sortes, ainsi que l’achat, la

vente et l’utilisation commerciale des immeubles et toutes les activités qui sont nécessaires directement ou indirec-
tement à son objet sociale ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.

En outre, la société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations,

sousquelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Deutsch Mark (62.500,- DM), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de cinquante Deutsch (50,- DM) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

26461

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CIPAZ-HOLDING S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2. - Monsieur Sam Kim Ip, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DM

62.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Pour les besoins de l’enregistrement, les soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DM) sont évalués à

la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Flux).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

26462

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ali Zidane, prénommé;
b) Monsieur Sam Kim Ip, prénommé;
c) Monsieur Carlos Alberto Banares, industrial manager, demeurant à 1. Andar - Macau, Travessa des Mercadores nr.

13.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur H.J. Lenz, expert-comptable, demeurant à B-4784 St. Vith,

Hinderhausen 82.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

quatre.

5) Le siège social est fixé à Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) L’assemblée désigne Monsieur Ali Zidane, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil

d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zidane, S. K. Ip, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 7 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91093/218/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 mai 1998.

G. Lecuit.

(91094/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen/Wiltz, 2, rue Reimerwee.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 1

er

avril 1998.

M. Weinandy.

(91095/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

I.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 52, rue des Charretiers.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.S. LUX S.A., ayant son siège

social à Weiswampach, 117, route de Stavelot, publiée au Mémorial C, page 4863 en 1998, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Closset, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4654 Herve.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et ce acceptant.

26463

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Weiswampach, 117, route de Stavelot à Wiltz, 52, rue des Charretiers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enseignement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach, 117, route de Stavelot à Wiltz, 52,

rue des Charretiers.

<i>Deuxième et dernière résolution

En vertu de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

(deuxième alinéa).  Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Closset, Simon, Cailliau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 5 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91105/218/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

ORMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 1.768.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Doennange, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91097/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

ORMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 1.768.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Doennange, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91098/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

26464

LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 47.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91096/213/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

CAVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.232.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91100/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

AB-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 36, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91101/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

FM HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.373.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91102/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

FM MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.374.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91103/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

BELLADONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 57, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire derésidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bertrand Maquet, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, rue des Petits-Enclos 11;
2. - Madame Férya Gurbuz, commerçante, demeurant à B-6600 Bastogne, rue des Petits-Enclos 11.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une sociétè à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BELLADONE, 

S.à r.l.

26465

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les

associés.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous produits de parfumerie et de cosmétologie,

bimbeloterie, l’exploitation d’un institut de beauté, salon de manucure et pédicure.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société, en Belgique ou à l’étranger, dont

l’objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs (750.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.Le capital social est divisé encent parts (150) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Bertrand Maquet …………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

2) Madame Férya Gurbuz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

Total des parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur
comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, il devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnel-

lement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Diekirch, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

26466

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de
cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. - Est nommée gérante technique et administrative de la société Madame Férya Gurbuz, prénommée.
La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée du gérant.
2. - Le siège social de la société est établi à Wiltz, 57, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Maquet, F. Gurbuz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 61, case 1. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91106/218/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen.

R. C. Diekirch B 3.131.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 25 mai 1998, vol. 261, fol. 28, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 mai 1998.

Claude Weber.

(91104/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

AGIMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath,
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD;
2. - La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée; demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGIMOB S.A. Le siège social est établi à

Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

26467

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de commercialisation de tout produit d’ameublement,

d’équipement et de décoration ainsi que l’animation et la promotion en magasins, sur foires ou marchés tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger, à titre itinérant.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à dix-neuf heures

trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

26468

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, prénommée, cinquante et une actions ……………………………………

51

2. - La société MELODINA COMPANY LTD, prénommée, quarante-neuf actions ……………………………………………………

49

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées des versements en espèces, de sorte que la somme de FB 1.250.000,-

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Dabouis, sans profession, demeurant à F-72000 Le Mans, 13, rue W. Shakespeare;
b) Madame Ilse Van Loon, sans profession, demeurant à B-2630 Aartselaar, Helststraat, 60;
c) Monsieur Didier Van Reeth, étudiant, demeurant à B-2630 Aartselaar, Helststraat, 60.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à L-9960 Hoffelt, Maison

30.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue.
6) Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean-Paul Dabouis, prénommé.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

conjointement avec un autre administrateur.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 14 mai 1998, vol. 313, fol. 65, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91108/218/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weidingen, 32, route d’Erpeldange.

R. C B Diekirch B 516.

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Herr Martin Waaijenberg, Automechaniker, wohnhaft zu Weidingen/Wiltz;
2.- Herr Albert Waaijenberg, Automechanikermeister und Fahrlehrer, wohnhaft zu Weidingen/Wiltz;
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung GARAGE

MARTIN BIVER, S.à r.l., mit Sitz zu Weidingen, 32, route d’Erpeldange, gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift,
am 12. Mai 1971, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 136, vom 24. September 1971, Seite 5537.

Die Gesellschafter beschliessen zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und einstimmig

folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend Franken (500.000,-)

auf zehn Millionen Franken (10.000.000,-) durch Zeichnung von neuntausendfünfhundert (9.500) neue Anteile zu je
tausend Franken (1.000,-) pro Aktie.

26469

<i>Zeichnung der neuen Anteilen

1.- Herr Martin Waaijenberg, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

1.140 Anteile

2.- Herr Albert Waaijenberg, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

8.360 Anteile

Total: neuntausendfünfhundert …………………………………………………………………………………………………………………………

9.500 Anteile

Die Kapitalerhöhung wurde getätigt durch Einbringung der Reserven sowie dies aus einer Jahresbilanzaufstellung

hervorgeht.

Vorgenannte Jahresbilanzaufstellung, nach gehöriger ne varietur Zeichnung durch die Parteien und den instrumentie-

renden Notar, verbleibt dieser Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund von vorgenanntem Beschluss beschliessen die Gesellschafter die Umänderung des Artikels 6, erster und

letzter Abschnitt, der Statuten um ihnen ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. (Erster Abschnitt).  Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen Franken (10.000.000,-), eingeteilt in

zehntausend (10.000) Anteile von je tausend Franken (1.000,-).

(Letzter Abschnitt).  Die Gesellschaftsanteile sind ab heute verteilt wie folgt.
1.- Herr Martin Waaijenberg, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………

1.200 Anteile

2.- Herr Albert Waaijenberg, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………

8.800 Anteile

Total: zehntausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000 Anteile»

<i>Kosten

Die Kosten  und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf fünfundvierzigtausend Franken (45.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Waaijenberg, A. Waaijenberg, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 mars 1998, vol. 313, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Wiltz, den 27. März 1998.

R. Arrensdorff.

(91107/218/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

J.C.L. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Longueville, conseiller en assurances, demeurant à B-4100 Seraing, 60, rue des Stappes,
2) Monsieur Marc Jamotte, conseiller en assurances, demeurant à B-4130 Esneux, 25, rue Sart Lemaire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.C.L. CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles et de fonds de commerce, ainsi que la

consultance en assurances.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

26470

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

26471

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Jean-Claude Longueville, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………

99

2) Monsieur Marc Jamotte, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Longueville, conseiller en assurances, demeurant à B-4100 Seraing, 60, rue des Stappes,
b) Monsieur Marc Jamotte, conseiller en assurances, demeurant à B-4130 Esneux, 25, rue Sart Lemaire,
c) Monsieur Giovanni Zubani, conseiller en assurances, demeurant à B-4120 Neupre, 24, Haie des Moges.
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, conseiller fiscal, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2001.

5. - Monsieur Jean-Claude Longueville, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-

délégué.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Longueville, M. Jamotte, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

P. Frieders.

(91111/212/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

DUTCH CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 822.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Michel Vlierhuis, hôtelier, demeurant à 8101-Raalte (NL), Goebelstraat 1;
qui a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Michel Vlierhuis, prénommé, est propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle DUTCH CATERING, S.à r.l., avec siège social à Vianden, 41, Grand-rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 822, qui fut constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 février 1979, publié au Mémorial C numéro 116 du 25 mai
1979 et dont le capital a été de cinq cent mille francs (500.000,-).

26472

Monsieur Michel Vlierhuis, prénommé, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

DUTCH CATERING, S.à r.l., déclare expressément dissoudre par la présente ladite société DUTCH CATERING,
S.à r.l. et se trouve investi par conséquent de l’actif et du passif de la société dissoute.

Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la prédite société à responsabilité limitée DUTCH CATERING, S.à r.l.,

déclare que la liquidation se trouve ainsi clôturée, et se donne lui-même décharge de son mandat de liquidateur.

Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal au domicile de la FIDUCIAIRE FUNCK, à

Wiltz, 2, rue d’Ettelbruck.

Est autorisé par la présente de payer tous les frais en relation avec la présente dissolution et liquidation Monsieur

Michel Vlierhuis, prénommé.

<i>Frais

Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vlierhuis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91109/218/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

BINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.597.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Michel Vlierhuis, hôtelier, demeurant à 8101-Raalte (NL), Goebelstraat 1;
qui a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Michel Vlierhuis, prénommé, est propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle BINGEN, S.à r.l., avec siège social à Vianden, 41, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, sous le numéro B 2.597, qui fut constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, notaire
de résidence à Diekirch, en date du 25 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 167 du 19 avril 1993 et dont le capital
a été de cinq cent mille francs (500.000,-).

Monsieur Michel Vlierhuis, prénommé, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

BINGEN, S.à r.l., déclare expressément dissoudre par la présente ladite société BINGEN, S.à r.l. et se trouve investi par
conséquent de l’actif et du passif de la société dissoute.

Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la prédite société à responsabilité limitée BINGEN, S.à r.l., déclare que

la liquidation se trouve ainsi clôturée, et se donne lui-même décharge de son mandat de liquidateur.

Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal au domicile de la FIDUCIAIRE FUNCK, à

Wiltz, 2, rue d’Ettelbruck.

Est autorisé par la présente de payer tous les frais en relation avec la présente dissolution et liquidation Monsieur

Michel Vlierhuis, prénommé.

<i>Frais

Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vlierhuis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91110/218/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

26473

I D SPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Donato Iannuzzi, domicilié à B-6600 Bastogne, 125, Lutrebois
2. Mademoiselle Lisiane Rosière, domiciliée à B-6600 Bastogne, 126, chaussée d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I D SPORT.

Cette société aura son siège soial à Doncols. Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet: l’achat, la vente, l’entretien, la transformation, l’importation et l’exportation de tous

les articles de sports, vêtements, équipements, matériel et accessoires, tous ces articles avec ou sans marquage pour les
sports d’équipes ou le sport individuel.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser le sien – ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Donato Iannuzzi, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

750

2. Mademoiselle Lisiane Rosière, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6.  L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

26474

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Donato Iannuzzi
b. Mademoiselle Lisiane Rosière
c. Madame Christina Rosière, épouse de Monsieur Donato Iannuzzi, demeurant à B-6600 Bastogne, 125, Lutrebois.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4.- Est nommée administrateur-délégué, Mademoiselle Lisiane Rosière, préqualifiée, avec signature individuelle.
5.- Le siège social de la société est fixé à: Centre Commercial Le Bohey, L-9647 Doncols, 7, Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Iannuzzi, Rosière, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 25 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(91112/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

CIGONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société J.C.V. 01 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Jozef Van Sande, architecte d’intérieur, demeurant à B-2320 Hoogstraten,

Vrijheid 121 (Belgique).

2. - La société N.C.A. 01 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Alfons Nouwen, employé privé, demeurant à B-3000 Louvain, Tervuursevest

52-2 (Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CIGONEX S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la fabrication d’articles pour bébés et vêtements de

bébés, la conception et le conseil d’ameublement d’intérieur et de décoration; l’intermédiaire dans le domaine des
services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés, l’exploitation d’un bureau d’architecture d’intérieur.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

26475

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société J.C.V. 01 Inc., prédésignée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………… 124
2. - La société N.C.A. 01 Inc., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante-quatre pour cent (44 %) de sorte que la somme

de cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

26476

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jozef Van Sande, architecte d’intérieur, demeurant à B-2320 Hoogstraten, Vrijheid 121 (Belgique);
b) La société J.C.V. 01 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société N.C.A. 01 Inc, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. - Le conseil d’administration nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme adminis-

trateur-délégué Monsieur Jozef Van Sande, préqualifié.

6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Van Sande, A. Nouwen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 1998, vol. 503, fol. 16, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mai 1998.

J. Seckler.

(91113/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. VANDOREN LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(91114/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

LEGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 8, rue de Noerdange.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des assoicés

<i>du 30 avril 1998

Suite à une convention de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de

la société est modifiée comme suit:

– Monsieur Daniel Leg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

– Madame Isabelle Bredin …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

– La société civile THIERRY LEG, avec siège à F-57110 Yutz …………………………………………………………………………

498 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91115/320/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1998.

A.F.A. S.A.

(ADVERTISING AND FASHION ADVISES), Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.540.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91129/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

26477

BON GEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange, rue de Niederpallen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Frieda Bongers, gérante, demeurant à B-6700 Arlon, 41, rue François Boudart.
2.- La société anonyme BONGERS S.A. avec siège social à L-8705 Useldange, 6, rue de la Gare,
constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire

de résidence à Rambrouch en date du 26 novembre 1986, publiée au Mémorial C numéro 31 du 6 février 1987, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 1.556,

transférée en société anonyme suivant assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date

du 10 mai 1995, publiée au Mémorial C,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Frieda Bongers, prénommée, pouvant engager la société

valablement par sa signature individuelle.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination, Siège

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BON GEL S.A.

Le siège social de la société est établi à Redange.
Art. 2.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail, et la représentation d’articles d’ali-

mentation et de leurs accessoires, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4.  Capital
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en cent (100) actions de

douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 5.  Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat ne peut excéder

six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être admi-

nistrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6.  Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles.

Art. 7.  Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8.  Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de
voter lui-même ou par un mandataire.

Art. 9.  Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut distribuer un ou plusieurs dividendes inter-
médiaires.

26478

Art. 10.  Disposition finale
La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Madame Frieda Bongers, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2.- La société anonyme BONGERS S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 75.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire.

1.- Le siège social est fixé à L-8506 Redange, rue de Niederpallen.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004:

a) Madame Frieda Bongers, prénommée, administrateur-déléguée, pouvant engager la société valablement par sa

signature individuelle.

b) Monsieur Jos Ewert, employé privé, demeurant à 166, route de Trèves, L-6940 Niederanven.
c) Monsieur Daniel Hamer, employé privé, demeurant à 4, rue du Verger, L-4984 Sanem.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période Monsieur René Moris, demeurant à 30, rue des

Muguets, L-2167 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: F. Bongers, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 mai 1998, vol. 346, fol. 27, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 mai 1998.

M. Weinandy.

(91116/238/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 1998, vol. 142, fol. 99, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mai 1998.

Signature.

(91121/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 1998, vol. 142, fol. 100, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mai 1998.

Signature.

(91122/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

26479

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 1998, vol. 142, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mai 1998.

Signature.

(91118/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 1998, vol. 142, fol. 99, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mai 1998.

Signature.

(91119/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 1998, vol. 142, fol. 99, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mai 1998.

Signature.

(91120/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

ISO-CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 26, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société FINCOVEST SA, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ici valablement représentée par un de ses administrateurs, Maître Marco Fritsch, avocat à la cour, demeurant à

Luxembourg,

2. - Maître Marco Fritsch, qualifié ci-avant, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ISO-CARRELAGES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de construction et de voirie,
- l’exploitation d’une entreprise d’isolations contre l’humidité,
- l’exécution de travaux d’isolation thermique,
- la pose de carrelages,
- l’exploitation d’une entreprise de construction,
- la construction clés en main,
- ainsi que la vente des articles des branches précitées,
- l’exploitation d’une agence immobilière avec promotion immobilière,
- l’exploitation d’un bureau d’expertises immobilières.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie
d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

26480

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) intégra-
lement libérées.

La société est autorisée dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifi-
cation par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas ou un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption
endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après
la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évalution de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Diekrich siègeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Diekrich ne sera pas susceptible d’appel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des voix des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou
représentés.

Les décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le même

effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateur-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

26481

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2

ème

vendredi du mois de mai à 10.00 heures du

matin

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant à
la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les decisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI. - Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - FINCOVEST S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Marco Fritsch, précité, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Georges Omes employé privé dermeurant à L-8824 Perlé, 26, rue de la Chapelle,
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, rue Frédéric Joliot-Curie,
Madame Audrey Kubick, employée privée demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.

26482

3) Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915

sur les société commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

Monsieur Georges Omes employé privé, demeurant à L-8824 Perlé, 26, rue de la Chapelle,
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue des Marguerites.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2003.

6) Le siège de la société est fixé à L-8824 Perlé, 26, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch Ch, Grethen,
Enregistré à Redange, le 18 mai 1998, vol. 397, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 mai 1998.

L. Grethen.

(91123/240/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

FRANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6663 Boursdorf, Maison 31.

R. C. Diekirch B 4.139.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91117/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1998.

RS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.025.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91124/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

RS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.025.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91125/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA  ARMATORIALE HOLDING S.A. 

(A.I.F.A. HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.037.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

AGRICOLA INDUSTRIALE

FINANZIARIA ARMATORIALE

HOLDING S.A.

(A.I.F.A. HOLDING S.A.)

Signatures

<i>Administrateurs

(2114/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26483

ETIENNE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.476.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91126/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

L.M.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.455.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91127/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

CLEVERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.417.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91128/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

PLACE VENDÔME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.488.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mai 1998.

Signature.

(91130/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1998.

MONTFLEURY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Pétange, 15, An den Jenken.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Léon Scholtes, employé privé, et son épouse,
2) Madame Christiane Meyer, employée privée, demeurant ensemble à Pétange.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONTFLEURY SCI.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 1998. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à Pétange, An den Jenken, 15.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs. Il est représenté par cinq cents (500) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Léon Scholtes, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
2) Madame Christiane Meyer, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………  250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

26484

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à l’unanimité.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du Code civil.

Art. 9. La gérance de la société est assumée par Madame Christiane Meyer, préqualifiée. La société sera valablement

engagée par la seule signature de la gérante.

Art. 10. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent

dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès I’interdiction, la déconfiture et la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Ces
héritiers ou ayants droit de I’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé de commun accord par les
associés pour une période de deux années consécutives et révisible tous les deux ans. La cession et le paiement du prix
doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une année sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 14. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.
Dans ce cas les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 11 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Scholtes, C. Meyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 840, fol. 98, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 mai 1998.

G. d’Huart.

(21001/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de residence à Capellen.

Ont comparu:

- Aniel Gallo, resident à 61 rue Ste Croix B-6700 Arlon, réviseur d’entreprises.
- PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet: l’achat, la vente et la fabrication de produits en plastique et en acier, ainsi que la

distribution au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

26485

Elle pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant à

son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou à l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des Iicences.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de vingt-trois millions sept

cent cinquante mille (23.750.000,-) francs pour le porter de son montant initial de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs, par l’émission de vingt-trois mille sept cent cinquante
(23.750) actions de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscriptionet de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la Iibération et les
augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La
présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de I’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur Iedit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnel-
lement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

26486

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniel Gallo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

- PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à 61 rue Ste Croix B-6700 Arlon.
- Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à 61 rue Ste Croix B-6700 Arlon.
- Alié Madeleine, demeurant à 4121 Neuville-en-Condroz, 22 rue des Bouleaux.
3. Est nommé administrateur délégué: Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1998, vol. 412, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 mai 1998.

A. Biel.

(21002/203/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

SUD-BRONZAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée M.C. CONSULTlNG, S.à r.l., avec siège social à L-1120 Luxembourg, 2, rue

d’Allamont,

constituée originairement sous la dénomination de lBERNET, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart,

de résidence à Pétange, en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, de l’année 1990 à la page 21205, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, avec
changement de la dénomination en M.C. CONSULTING, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 novembre 1997,

ici représentée par Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par

l’assemblée générale extraordinaire précitée du 11 novembre 1997.

26487

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1

er

ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: SUD-BRONZAGE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de fitness-solarium.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million six cent mille francs (LUF 1.600.000,-), représenté par mille

six cents (1.600) parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par I’associé
unique et intégralement Iibérées, de sorte que la somme de un million six cent mille francs (LUF 1.600.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique.
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

26488

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique désigne comme gérant unique de la société pour une durée illimitée Monsieur Florent Mancini,

employé privé, demeurant à L-3530 Dudelange, 38, rue de Noertzange.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Marques, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 840, fol. 45, case 4. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

B. Moutrier.

(21004/272/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

TENADU INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TENADU INVESTMENTS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

26489

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.900) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger-
Franken (1.250,- LUF), die sämtlich volleingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzu-
führen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats Juni um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend neunhun-
dertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiligesanordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

26490

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ………………………………………………………………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………………………………

 1.250

 1.250

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

26491

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Maître Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu L-6970 Oberanven, 56, rue Andethana.
- Herr Francis Welscher, Beamter, wohnhaft zu L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
- EUROSKANDIC S.A.,mit Sitz in 16, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 mai 1998, vol. 461, fol. 53, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1998.

A. Lentz.

(21005/221/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MIWWELHAUS KOEUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 4, Um Mierscherbierg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur François Koeune, commerçant, demeurant à L-7526 Mersch, 4, Um Mierscherbierg;
2) Madame Christiane Nickels, chargée de cours, demeurant à L-9115 Schieren, 3, Huelscheck,
ici représentée par Monsieur François Koeune, prénommé, en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé

donnée à Schieren en date du 6 mai 1998, laquelle procuration a été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme à constituer entre eux, savoir:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MlWWELHAUS KOEUNE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Mersch.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

26492

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants, cuisines combinées, literie, tapis,

luminaires, objets de décoration et articles connexes ou accessoires.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières

qu’immobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra prendre, administrer et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires,

entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son
extension ou son développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du président du conseil ou d’un administrateur-délégué.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre Ill. - Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

26493

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. - Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le 1

er

juin 1998 et se terminera le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur François Koeune, le comparant sub 1), mille actions ……………………………………………………… 1.000 actions
2. - Par Madame Christiane Nickels, la comparante sub 2), mille actions ……………………………………………………  1.000 actions
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environs cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christiane Nickels, la comparante sub 2), président du conseil d’administration;
b) Monsieur François Koeune, le comparant sub 2);
c) Mademoiselle Julie Koeune, étudiante, demeurant à L-3542 Dudelange, 12, rue du Parc.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: EURAUDlT, S.à r.l., avec siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Les mandats des administrateurs, commissaire, président du conseil et administrateur-délégué prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

5. - L’adresse de la société est fixée à L-7526 Mersch, 4, Um Mierscherbierg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur François Koeune.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Koeune, C. Nickels, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 840, fol. 92, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998.

B. Moutrier.

(21000/272/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26494

ACT2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.651.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

(21010/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ACT2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.651.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire en son sein
deux Administateurs-Délégués qui auront tous pouvoirs pour engager individuellement la société.

Les deux Administrateurs-Délégués sont:
- Monsieur Arnaud Mouriame, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
- Madame Marie-Claire Beaufays, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21011/642/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ACT2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.651.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 mars 1998 à 11 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
2- Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes dans l’exécution de

leurs mandats pour l’exercice écoulé.

3- Remplacement d’un Administrateur et nomination de deux Administrateurs-Délégués:
- Madame Corinne Chantereau démissionne de son poste d’Administrateur et Monsieur Arnaud Mouriame, employé

privé, demeurant à Luxembourg, est élu en remplacement.

- Monsieur Arnaud Mouriame, est également nommé Administrateur-Délégué, avec tous pouvoirs pour engager la

société par sa seule signature.

- Madame Marie-Claire Beaufays a été confirmée dans ses fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signatures

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21012/642/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CHEMTANK INVESTMENTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.596.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CHEMTANK INVESTMENTS S.à r.l. tenue au siège social

en date du 23 mars 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Approbation du transfert des 140 actions détenues par ANCHOR HOLDINGS LTD dans la société CHEMTANK

INVESTMENTS S.à r.l. à la société OIL TRANSPORT HOLDINGS LTD en date du 27 novembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHEMTANK INVESTMENTS S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(21053/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26495

AGMAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.007.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société AGMAT LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
AGRISON TRADING S.à r.l., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997: 
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de AGRISON TRADING S.à r.l., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 510.873 est reportée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGMAT LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(21013/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

(21016/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 5 mai 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21017/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

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S O M M A I R E

HIPPO S.A.

EURO-GUSS S.A.

OUTDOOR CAMPUS S.A.

T &amp; T SERVICES

MULTI-MANAGEMENT S.A.

WOOD-LUX S.A.

COMPULEASE S.A.

CIPAZ - HOLDING S.A.

EUROPASIA S.A.

TAK YIN HOLDING S.A.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

I.S. LUX S.A.

ORMA S.A.

ORMA S.A.

LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU

CAVAR S.A.

AB-INVEST S.A.

FM HERMES S.A.

FM MERCURE S.A.

BELLADONE

MAKKI

AGIMOB S.A.

GARAGE MARTIN BIVER

J.C.L. CONSULTING S.A.

DUTCH CATERING

BINGEN

I D SPORT

CIGONEX S.A.

VANDOREN LUXEMBOURG

LEGLUX

A.F.A. S.A.  ADVERTISING AND FASHION ADVISES 

BON GEL S.A.

LUXFIBEL

LUXFIBEL

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A.

ISO-CARRELAGES S.A.

FRANCE FINANCE S.A.

RS TRADING

RS TRADING

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA  ARMATORIALE HOLDING S.A.   A.I.F.A. HOLDING S.A. 

ETIENNE DIFFUSION S.A.

L.M.B. S.A.

CLEVERING S.A.

PLACE VENDÔME S.A.

MONTFLEURY S.C.I.

RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A.

SUD-BRONZAGE

TENADU INVESTMENTS S.A.

MIWWELHAUS KOEUNE S.A.

ACT2 S.A.

ACT2 S.A.

ACT2 S.A.

CHEMTANK INVESTMENTS S.à r.l.

AGMAT LUXEMBOURG S.A.

ALCOPALUX S.A.

ALCOPALUX S.A.