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25969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 542

25 juillet 1998

S O M M A I R E

Aba Investment A.G., Luxembourg ………………… page

25993

Actima International S.A., Luxembourg ……………………

25987

Ampax S.A., Luxembourg …………………………………………………

26016

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles, Luxembourg ………

25990

Archétype S.A., Luxembourg …………………………

26010

26011

Areas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25969

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

26014

Belicav Sicav, Luxembourg…………………………………………………

25989

Bellery Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26012

Berolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

26013

BfG EuropaFlex ………………………………………………………………………

25976

BfG EuropaRent ………………………………………………………………………

25980

BfG EuroQuadro ……………………………………………………………………

25975

BfG GlobalRent ………………………………………………………………………

25977

BfG JapanFonds ………………………………………………………………………

25978

BfG LiquiRent ……………………………………………………………………………

25978

BfG Optimix ………………………………………………………………………………

25975

Brasvest Holding S.A., Luxemburg ………………………………

26015

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

26016

Capitalaction I S.A., Luxembourg …………………………………

26004

Catequip, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

26008

Citibank Fonds, Fonds Commun de Placement ………

25972

City Developments S.A., Luxembourg…………………………

26013

Clement Bettembourg S.A. ………………………………………………

25981

Darsyco S.A., Luxembourg…………………………………………………

26011

Delfut S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26015

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25990

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembg

26013

Gant Navigator Trust ……………………………………………………………

25970

Gestiveneto, Fond Commun de Placement…………………

25970

Guymon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26012

hela-Lux S.A. ……………………………………………………………………………

25981

Jemago International S.A., Luxembourg ……………………

26014

Jumi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26016

Lagon International Holding S.A., Luxembourg………

26015

Mazout Kuffer, S.à r.l., Echternach…………………………………

25996

Medical Research Consultant Luxembourg, S.à r.l.,

Wiltz …………………………………………………………………………………………

25995

Mosser A.G., Luxembourg …………………………………………………

26012

Mundi 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

26015

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Ettelbruck ……………………

25970

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………

26013

S.C.T., Service Controle Technique Luxembourg,

S.à r.l., Consdorf …………………………………………………………………

25993

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg……………………

26014

Sovetin S.A., Luxembourg …………………………………………………

26012

TradeArbed S.A., Luxembourg ………………………………………

25985

Tramalin S.A., Luxembourg ………………………………………………

26014

Transporte Hammes A.G., Weiswampach

25991

25993

Trimline Holding S.A., Luxembourg ……………

25983

25984

Trois Luxe Holding S.A., Luxembourg ………

25986

25987

Trosten S.A., Luxembourg …………………………………………………

25982

Verba S.A., Wormeldange …………………………………………………

25985

Vereda Tropical, S.à r.l., Dudelange………………………………

25984

Victor Investments S.A., Luxembourg …………………………

25986

Virgilate Holding S.A., Mamer …………………………………………

25986

Watticht Holding S.A.H., Alzingen ………………………………

25982

Watticht S.A., Alzingen ………………………………………………………

25982

X-L Consultants Rhône Alpes, S.à r.l., Meylan …………

25996

Zaccaria S.A., Luxembourg………………………………

25981

25982

AREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.423.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 12, case 37, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(20487/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

GESTIVENETO, Fond Commun de Placement.

Administration: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Garnde-Duchesse Charlotte.

—

Amendment to the Management Regulations dated December 20, 1996

Article 1: pagraph 2, second sentence is amended as follows:
«The issuance of Units shall be recorded in the Unit Register of the Fund and acknowledged by Unit Confirmations;

the Management Company shall issue Unit Certificates upon specific request from the Unitholder.»

Article 7: paragraph 1 is supplemented by the following:
«The Management Company shall issue upon specific request from the Unitholder Unit Certificates evidencing an

entry in the Unit register.»

Article 8: paragraph 3 is supplemented by the following:
«All applications for a transfer of Units must be accompanied by the relevant Unit Certificates if issued.»
Article 14: ninth indent is supplemented as follows:
«The cost of issuing Unit confirmations and of printing Unit Certificates.»

June 11, 1998.

GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25730/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

GANT NAVIGATOR TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon a decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management

Company to GANT NAVIGATOR TRUST (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund shall be amended as
follows:

The second sentence of item (i) in section 5) «Class C Shares» of the Management Regulations shall be replaced by

the following sentence:

«The C1 shares will be issued to the subscriber at a per share price equal to the Net Asset Value of the Ordinary

Shares of the portfolio or at a per share price which the Management Company may consider appropriate.»

Luxembourg, 17th July 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

as Management Company

as Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30320/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9001 Ettelbruck (Warken).

R. C. Diekirch B 350.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1998

Le Conseil d’Administration décide de soumettre le projet de scission de la société tel qu’annexé au présent procès-

verbal à l’approbation d’une assemblée générale des actionnaires à tenir au moins un mois après la publication du projet.

M. Detaille

B. Rongvaux

H. Duscherer

Administrateur-

Président du

Administrateur

Délégué

Conseil d’Administration

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 310, fol. 23, case 8/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder

et des sociétés à constituer

La société NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A. (ci-après désignée «la société à scinder»), ayant son siège social à L-9001

Ettelbrück (Warken), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le n° 350 a été
constituée sous forme d’une société anonyme le 1

décembre 1961 suivant acte reçu par le notaire Maître Gustave-Paul

Manternach, notaire de résidence à Capellen, publié au Mémorial C n° 97 du 27 décembre 1961.

Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire le 12 novembre 1962, publié au Recueil Spécial du Mémorial

C n° 98 du 11 décembre 1962 et le 29 avril 1965, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 71 du 1

juillet 1965, le

26 mai 1966 par acte devant Maître Jean Poos, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C n° 91 du 11 juillet 1966, le 30 décembre 1969 par acte par-devant Maître Georges Altwies, notaire de

25970

résidence à Dudelange, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 54 du 31 mars 1970, le 27 mai 1971 par acte par-
devant Maître Jean-René Franck, notaire de résidence à Ettelbrück, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 141 du
1

octobre 1971, le 28 septembre 1988 par acte par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück,

publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 325 du 10 décembre 1988, le 29 septembre 1989 par-devant Maître Marc
Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 82 du 16 mars 1990, le 22
décembre 1993 par-devant le même notaire, acte publié au Mémorial C n° 81 du 4 mars 1994 et le 29 juin 1994 par-
devant le même notaire, acte publié au Mémorial C n° 431 du 3 novembre 1994.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A. a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la production,

la distribution, la location et la vente à travers le monde de caisses du type NO-NAIL BOXES ainsi que de toutes autres
sortes de caisses et de matériel d’emballage généralement quelconque.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou toutes autres manières, dans toutes entreprises,

associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou pouvant en faciliter la réalisation.

Le capital de la société à scinder s’élève à LUF 20.000.000,- représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de

LUF 800,- chacune, entièrement libérées.

Les actionnaires désirent, avec effet au 1

janvier 1998, affecter l’activité Exploitation à une nouvelle société qui

reprendra le nom de NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., le terrain et le bâtiment étant alloués à une nouvelle société,
dont l’objet social sera l’immobilier.

Il est dès lors envisagé et proposé de scinder la société en deux sociétés nouvelles:

A) Une société NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., à constituer sous forme de société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège à L-9001 Ettelbrück (Warken), au capital intégralement libéré de LUF 18.750.000,- représenté par
18.750 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

La société nouvelle NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A. continuera les activités Exploitation de la société à scinder.
Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

B) Une société IMMOBILIERE DE WARKEN S.A. à constituer sous forme de société anonyme luxembourgeoise,

avec siège social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, au capital intégralement libéré de LUF 1.250.000,-
représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune. La société nouvelle IMMOBILIERE DE
WARKEN S.A. aura pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de biens immobiliers, à commencer
par le terrain et le bâtiment actuellement détenus par la société à scinder.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission

1. La scission est basée sur le bilan de la société à scinder au 31 décembre 1997, les actifs et passifs étant à répartir

à leur valeur comptable à cette date.

2. La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 1

janvier 1998 à 0.00 heure (la date d’effet). A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées

être réalisées par cette société pour le compte des sociétés nouvelles.

3. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettent, en faveur des

actionnaires de la société à scinder, les actions suivantes:

– NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.:
18.750 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune intégralement libérées;
– IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.:

1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune intégralement libérées.

4. Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement proportionnelle à

leur participation dans le capital, il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales, relatif aux scissions.

Participations

IMMOBILIERE

NO-NAIL BOXES

dans le capital de

De WARKEN

(EUROPE) S.A.

NO-NAIL BOXES

S.A.

(EUROPE) S.A.

MIRO S.A., Luxembourg …………………………………………

24.840

99,36 %

1.242

18.630

TYORA LTD, Dublin …………………………………………………

160

0,64 %

120

25.000

100 %

1.250

18.750

5. Les actions donnent droit de participer aux bénéfices des sociétés issues de la scission dès que la scission est

effectuée.

6. Aucun actionnaire de la société à scinder ne bénéficie de droits particuliers et aucun titre autre que des actions n’a

été émis.

7. Aucun avantage particulier n’est attribué, ni aux membres du Conseil d’Administration, ni aux réviseurs d’entre-

prises et commissaires de la société à scinder ou des sociétés bénéficiaires.

8. Les actions des sociétés nouvelles seront échangées contre les actions de la société à scinder dès approbation de

la scission par l’Assemblée Générale des actionnaires.

25971

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder

entre les nouvelles sociétés

La répartition est basée sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 de la société à scinder approuvés par son

Assemblée Générale.

Société à

NO-NAIL BOXES

IMMOBILIERE

scinder

(EUROPE) S.A.

DE WARKEN S.A.

LUF

Actif

Immobilisations corporelles

Terrains et constructions ……………………………………………………

1.195.190

–

1.195.190

Autres immobilisations corporelles …………………………………

4.774.600

–

Actif circulant

Stocks ………………………………………………………………………………………

15.692.774

–

Créances …………………………………………………………………………………

23.553.154

–

Avoirs en banques …………………………………………………………………

9.950.243

9.770.433

179.810

Compte de régularisation …………………………………………………………

416.309

–

55.582.270

54.207.270

1.375.000

Passif

Dettes

Crédit d’équipement ……………………………………………………………

675.000

–

Autres dettes …………………………………………………………………………

14.167.597

–

Provisions pour risques et charges …………………………………………

762.303

–

Capitaux propres

Capital ………………………………………………………………………………………

20.000.000

18.750.000

1.250.000

Réserve légale …………………………………………………………………………

2.000.000

1.875.000

125.000

Résultats reportés …………………………………………………………………

16.188.762

–

Résultats de l’exercice …………………………………………………………

1.788.608

–

Actif net …………………………………………………………………………………………

39.977.370

38.602.370

1.375.000

55.582.270

54.207.270

1.375.000

IV. Projets d’actes constitutifs pour les deux sociétés nouvelles

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 310, fol. 23, case 8/3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(91424/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1998.

CITIBANK FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den CITIBANK FONDS ist das am 27. Dezember 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement in seiner jeweils aktualisierten Form integraler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds.
1. CITIBANK FONDS (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem
Teilfonds beteiligt.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6.f. des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-
Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik.
1. Die Ziele und spezifischen Beschränkungen der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds finden Erwähnung im

Verkaufsprospekt.

25972

2. Die Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds werden dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die
Anlage in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren einschließlich Wandel- und Optionsanleihen deren Options-
scheine auf Wertpapiere lauten und in Optionsscheinen auf Wertpapiere sowie in Aktien und aktienähnlichen Wert-
papieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere
nach dem Thema seiner Anlagepolitik, nach der Region, in welcher sie anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie
erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unterscheiden.

Art. 3. Anteile.
1. Anteile an den Teilfonds können als registrierte Namensanteile oder als Inhaberanteile ausgegeben werden.
2. Anteile können verschiedenen Anteilsklassen angehören: Klasse A Ausschüttungsanteile, Klasse T thesaurierende

Anteile. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidations-
erlös ihrer jeweiligen Anteilsklasse berechtigt.

3. Das Eigentumsrecht an Namensanteilen wird durch die Eintragung des Namens des Anteilinhabers in das Anteil-

4. Alternativ hierzu kann der Anteilerwerber Namenszertifikate beantragen, die innerhalb von vier Wochen nach

Zahlung des Ausgabepreises und Erhalt der notwendigen Angaben durch die Verwaltungsgesellschaft zugeschickt
werden.

5. Auf Wunsch des Anteilerwerbers kann die Verwaltungsgesellschaft auch lnhaberanteile ausgeben, die durch Anteil-

zertifikate in jeder von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung verbrieft werden.

6. lnhaberanteile können in Globalzertifikaten verbrieft werden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Im Fall

einer Verbriefung der Anteile in Globalzertifikaten besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke.

7. Inhaberanteile können in Namensanteile umgetauscht werden und umgekehrt. Ebenso kann die gehaltene Anteil-

stückelung in eine andere Anteilstückelung sowie Anteile einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse
umgetauscht werden. Kosten für solche Umtauschverfahren trägt der Anteilinhaber, auf dessen Antrag der Umtausch
erfolgt.

8. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.

Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag, Bewertung, Ausgabe, Rücknahme und Umtauch von Anteilen;

Einstellung der Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds.

1. Fondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in

Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in DEM («Referenzwährung»), ab dem 1. Oktober 1999 in EURO und die Vermö-
genswerte der jeweiligen Teilfonds werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer etwaigen Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Der ermittelte Ausgabe-
preis wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebs-
stellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen
Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg und Deutschland nach dem ent-

sprechenden Bewertungstag zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert ohne Abzug einer Rücknahmeprovision.
6. Sofern für einen Teilfonds zwei Anteilklassen gemäß Artikel 3 Absatz 2 des Sonderreglements eingerichtet sind,

ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

a. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Artikel 7 des Verwaltungsreglements aufgeführten Kriterien für

jede Anteilklasse separat.

b. Der Mittelzufluß aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am

gesamten Wert des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds. Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von Anteilen
vermindert den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Nettovermögens des jeweiligen
Teilfonds.

c. Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der Anteil-

klasse A um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der Anteilklasse A am
Wert des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds um den Gesamtbetrag der Ausschüttung, während sich der prozen-
tuale Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten - Anteilklasse T am Nettovermögen des jeweiligen Teilfonds erhöht.

7. Die Abrechnung von Zeichnungs-, Rücknahme- oder Umtauschanträgen, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxem-

burger Zeit) an einem Bewertungstag bei der von der Verwaltungsgesellschaft mit der Ausgabe, der Rücknahme und
dem Umtausch von Anteilen beauftragten Stelle («Transfer- oder Servicestelle») eingehen, erfolgt auf der Grundlage des
Anteilwertes dieses Bewertungstages zuzüglich einer etwaigen Verkaufsprovision. Zeichnungs-, Rücknahme- oder
Umtauschanträge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Servicestelle eingehen,
werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.

8. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg und Deutschland

nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

25973

9. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Dabei

kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben,
so entspricht diese der Hälfte des Ausgabeaufschlages des Teilfonds in den umgewandelt wird. Ein sich aus dem
Umtausch ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückge-
geben werden, ausbezahlt, sofern dieser Restbetrag einen, ggf. im Verkaufsprospekt aufgeführten Mindestbetrag
übersteigt und sofern Gegenstand des Umtausches lnhaberanteile sind, die nicht in Buchform gehalten werden.

10. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikels 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden. Die Einstellung der Anteilwertberechnung eines Teilfonds
hat keine Auswirkung auf die Anteilwertberechnung der anderen Teilfonds.

Art. 5. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Teilfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fonds-
vermögen des Fonds insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüttung
nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Art. 6. Depotbank.
Depotbank ist SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993

über den Finanzsektor einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen eines jeden Teilfonds ein jährliches Entgelt von bis

zu 2% zu erhalten, das auf der Basis des Nettovermögens des letzten Bewertungstages des jeweiligen Teilfonds eines
jeden Monats in einem Quartal berechnet wird und nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank berechnet Depotbankgebühren zu den in Luxemburg üblichen Sätzen, zahlbar nachträglich am Ende

eines jeden Monats, berechnet auf das Nettovermögen des letzten Bewertungstages eines jeden Teilfonds am Ende eines
jeden Monats. Alle fremden Verwahrungs- und Verwaltungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder
Clearingstellen (CEDEL und EUROCLEAR) für die Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds in Rechnung gestellt
werden, werden separat von der Depotbank in Rechnung gestellt.

3. Etwaige von der Verwaltungsgesellschaft bestellte Anlageberater berechnen dem Vermögen des jeweiligen

Teilfonds eine Anlageberatergebühr dessen Jahressatz für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt erwähnt ist.
Diese Gebühr ist nachträglich an jedem Quartalsende zahlbar und wird auf das Nettovermögen des letzten Bewer-
tungstages des jeweiligen Teilfonds eines jeden Monats des jeweiligen Quartals berechnet.

4. Ein angemessener Anteil an den Kosten welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Anteilen anfallen kann dem Fondsvermögen belastet werden.

5. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese allein betreffen; im übrigen werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Nettovermögens anteilig belastet.

Kosten im Zusammenhang mit der Gründung des Fonds werden den Vermögen der zu diesem Zeitpunkt aufgelegten

Teilfonds im Verhältnis zu ihrem jeweiligen Anteil am Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt belastet und im jewei-
ligen Teilfondsvermögen auf fünf Jahre in gleichen Raten abgeschrieben. Kosten für die Auflegung weiterer Teilfonds
werden den Vermögen dieser Teilfonds belastet und in diesen Teilfonds über höchstens fünf Jahre in gleichen Raten
abgeschrieben. Kosten im Zusammenhang mit der Gründung des Fonds, welche zum Zeitpunkt der Auflegung weiterer
Teilfonds noch nicht abgeschrieben sind, werden den Teilfondsvermögen dieser weiteren Teilfonds im Verhältnis ihres
Anteils am Fondsvermögen des Fonds insgesamt zugeschrieben und dort über die verbleibende Abschreibungsperiode
abgeschrieben.

Art. 8. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.

Art. 9. Dauer des Fonds und der Teilfonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10. Auflösung der Teilfonds.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen und bestehende Teilfonds auflösen. Die

Auflösung bestehender Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 12 Absatz 4 Satz 1 und 2 und
Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

2. Die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung gilt entsprechend für sämtliche

nicht nach Abschluß des Liquidationsverfahrens eingeforderten Beträge.

3. Teilfonds können unter den nachfolgend beschriebenen Bedingungen zusammengelegt werden, indem ein Teilfonds

in einen anderen Teilfonds eingebracht wird und sie können mit anderen Organismen für gemeinsame Anlagen
verschmolzen werden.

4. Eine Zusammenlegung von Teilfonds erfolgt auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, Teilfonds zusammenzulegen, wenn die Verwaltung eines oder aller

zusammenzulegender Teilfonds nicht mehr in wirtschaftlich effizienter Weise gewährleistet werden kann oder im Falle
einer Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Situation.

6. Im Falle der Verschmelzung von Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft die Absicht der Verschmelzung den

Anteilinhabern des oder der einzubringenden Teilfonds durch Veröffentlichung gemäß den Bestimmungen gemäß Artikel

25974

16 Absatz 5 des Verwaltungsreglements mindestens einen Monat vor Inkrafttreten des Verschmelzungsbeschlusses
mitgeteilt; diesen Anteilinhabern steht dann das Recht zu, alle oder einen Teil ihrer Anteile zum Anteilwert ohne weitere
Kosten zurückzugeben.

7. Die Einbringung eines Teilfonds in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») ist nur zulässig,

soweit dieser andere OGA ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere gemäß Teil I des Gesetzes vom 30.
März 1988 ist.

8. Die Einbringung eines Teilfonds in einen anderen OGA erfolgt im übrigen nach den vorstehend in 4. bis 7. auf-

geführten Grundsätzen.

9. Ein Teilfonds kann in einen anderen OGA, welcher nach einem anderen als dem Luxemburger Recht verfaßt ist

(«ausländischer OGA»), eingebracht werden. In diesem Fall müssen die Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds zu einer
Versammlung der Anteilinhaber einberufen werden; die Einbringung des jeweiligen Teilfonds insgesamt kann nur
aufgrund eines einstimmigen Beschlusses aller Anteilinhaber dieses Teilfonds rechtswirksam erfolgen; mangels eines
solchen einstimmigen Beschlusses können in den ausländischen OGA nur die Anteile der Anteilinhaber eingebracht
werden, welche der Einbringung zugestimmt haben.

Luxemburg, den 4. Juli 1998.

UNICO INVESTMENT FUND

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28247/656/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BfG OPTIMIX.

—

Änderungsbeschluß des Sonderreglements des Sondervermögens

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu BfG OPTIMIX, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter, welcher

gemäß den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am
2. Mai 1996 als Umbrellafonds aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Referenzwährung
des Fonds ab dessen Einführung, auf Euro umzustellen und aus diesem Grunde, dem ersten Abschnitt von Punkt 1 von
Artikel 7 des Verwaltungsreglements folgenden Wortlaut zu geben:

«1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet bis zur Einführung des Euro auf Deutsche Mark («DM») und ab

dessen Einführung, auf Euro («Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufs-
prospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Fondswährung»).»

Vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 14. April 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27678/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BfG EUROQUADRO,

(vormals BfG ZIELRENT QUADRO).

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens BfG ZIELRENT QUADRO

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu BfG ZIELRENT QUADRO, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscha-

rakter, welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen am 28. September 1992 unter der Bezeichnung LUXINVEST ZIELRENT 96 aufgelegt wurde, und dessen
Bezeichnung mit Wirkung vom 1. November 1996 in BfG ZIELRENT QUADRO umgeändert wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Namen des Sondervermögens in BfG EUROQUADRO zu ändern.
Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements wie folgt abgeändert:

«Sonderreglement BfG EUROQUADRO
Für den Fonds BfG EUROQUADRO ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsre-

glement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderregle-
ments.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 1 des Sonder-

reglements dahingehend zu ändern, daß die Anlagen vorwiegend in Vermögenswerten, welche auf die Währungen der
jeweiligen Teilnehmerstaaten am Euro und ab dessen Einführung auf Euro lauten, und welche von Emittenten, die in den
Teilnehmerstaaten an der europäischen Währungseinheit Euro ansässig sind, begeben werden, getätigt werden.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1 lautet wie folgt:
«Ziel der Anlagepolitik ist es, bei möglichst geringem Risiko einen optimalen Wertzuwachs zu erzielen. Die Anlage

erfolgt überwiegend in Anleihen, Wandelanleihen oder in Anleihen mit variablem Zinssatz welche von Emittenten die in
den Teilnehmerstaaten an der europäischen Währungseinheit Euro ansässig sind, begeben werden und welche bis zur

25975

Einführung des Euro auf die Währungen der jeweiligen Teilnehmerstaaten am Euro und ab dessen Einführung, auf Euro
lauten.

Die durchschnittliche Laufzeit der im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte beträgt vier Jahre.»
3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 2, Punkt 3 des Sonder-

reglements wie folgt abzuändern:

«Für den Fonds bestehen gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilsklassen A (thesaurierende

Anteile) und B (ausschüttende Anteile). Sofern zum heutigen Zeitpunkt gemäß den Bestimmungen von Artikel 3, Punkt
3 des Sonderreglements ausschließlich Anteile der Anteilklasse B begeben werden, kann der Anteilinhaber die Anteile
der Anteilklasse A in Anteile der Anteilklasse B umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des
nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen.»

Die Verwaltungsgesellschaft hat des weiteren mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Punkt 4 von Artikel 2 des

Sonderreglements zu streichen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 3, Punkt 1 des Sonderregle-

ments dahingehend zu ändern, daß die Fondswährung ab dessen Einführung, der Euro ist, sowie Artikel 3, Punkt 3 des
Sonderreglements zu ändern.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3, Punkt 1 lautet wie folgt:
«1. Die Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung, der Euro.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3, Punkt 3 lautet wie folgt:
«3. Anteile der Anteilsklasse B werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Eine Ausgabe von Anteilen der Anteils-

klasse A erfolgt gegenwärtig nicht. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements. Er ist
innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabepreis kann, sich um
Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.»

5. Die Verwaltungsgesellschaft hat schlußendlich mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Wortlaut von

Artikel 4, Punkt 2 wie folgt umzuändern:

«2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Anteilklasse B ausgezahlt.

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27679/250/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BfG EUROPAFLEX,

(vormals LUXINVEST EUROFLEX).

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens LUXINVEST EUROFLEX

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST EUROFLEX, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter,

welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen am 28. September 1992 aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Namen des
Sondervermögens in BfG EUROPAFLEX zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements wie folgt
abgeändert:

«Sonderreglement BfG EUROPAFLEX
Für den Fonds BfG EUROPAFLEX ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 1 des Sonder-

reglements dahingehend zu ändern, daß die Anlagen vorwiegend in Vermögenswerten, welche auf die Währungen der
Mitgliedstaaten des gesamteuropäischen Raums lauten, getätigt werden.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1 lautet wie folgt:
«Die Anlagepolitik zielt darauf ab, dauerhaft einen hohen Ertrag zu erwirtschaften. Kursschwankungen sollen dabei

gering gehalten und Währungsrisiken minimiert werden.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen festverzinslichen oder

variabel verzinslichen Wertpapieren, die auf die Währungen der Mitgliedstaaten des gesamteuropäischen Raums lauten.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 2 des Sonderregle-

ments dahingehend abzuändern, daß neben Anteilen der Klasse A ebenfalls Anteile der Klasse B begeben werden, sowie
den Wortlaut von Artikel 2, Punkt 3 zu ändern:

Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Punkt 1 und Punkt 3 lautet wie folgt:
«1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate, welche auf den Inhaber lauten, für Anteile der Anteilklasse A

über 1, 10, 100 oder mehr Anteile aus. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten verbrieft; ein Anspruch
auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht im Hinblick auf die Anteile der Anteilsklasse B nicht. Die Anteile werden
dem Anteilerwerber ausgehändigt, sobald der Ausgabepreis der Depotbank zugeflossen ist. Es können auch Namensan-
teile auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben werden. Bei Namensanteilen wird den Anteilzeichnern eine
Anteilsbestätigung über die erworbenen Anteile ausgestellt.

25976

3. Für den Fonds bestehen gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilsklassen A (thesaurierende

Anteile) und B (ausschüttende Anteile). Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer
anderen Anteilklasse umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteil-
wertes der betreffenden Anteilsklassen.»

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 3, Punkt 1 des Sonderregle-

ments dahingehend zu ändern, daß die Fondswährung ab dessen Einführung, der Euro ist.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 Punkt 1 lautet wie folgt:
«1. Die Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung, der Euro.»
5. Da die Verwaltungsgesellschaft beschlossen hat, für das Sondervermögen ebenfalls B Anteile auszugeben, hat die

Verwaltungsgesellschaft schlußendlich mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Wortlaut von Artikel 4 wie
folgt umzuändern:

«1. Auf Anteile der Anteilsklasse B wird die Verwaltungsgesellschaft eine jährliche Ausschüttung vornehmen. Zur

Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund
der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt. Ausschüt-
tungsberechtigt sind ausschließlich Anteile der Anteilklasse B.

Die auf die Anteile der Anteilklasse A entfallenden Erträge werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen

wiederangelegt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Anteilklasse B ausgezahlt.

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27680/250/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BfG GLOBALRENT,

(anc. LUXINVEST GLOBALRENT).

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens LUXINVEST GLOBALRENT

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST GLOBALRENT, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscha-

rakter, welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen am 16. Dezember 1988 aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Namen des
Sondervermögens in BfG GLOBALRENT zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements wie folgt
abgeändert:

«Sonderreglement BfG GLOBALRENT
Für den Fonds BfG GLOBALRENT ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 1 des Sonder-

reglements dahingehend zu ändern, daß die Anlagen vorwiegend in Vermögenswerten, welche auf verschiedene Dollar-
währungen lauten, getätigt werden.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1 lautet wie folgt:
«Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger

Geringhaltung wirtschaftlicher, politischer und geographischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpa-

pieren (einschließlich Zerobonds) die auf die folgenden verschiedenen Dollar-Währungen (USD, CAD, NZD, AUD)
lauten.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 2, Punkt 2 des Sonder-

reglements dahingehend zu ändern, daß die Anteile in Anteile einer anderen Anteilklasse umgetauscht werden können,
ohne daß eine Umtauschprovision erhoben wird.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Punkt 2 lautet wie folgt:
«2. Für den Fonds werden gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilsklassen A und B ausge-

geben. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile der anderen Anteilklasse umtauschen. Der
Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen. Ein
sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag kann dem Anteilinhaber ausbezahlt werden.»

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 3, Punkt 1 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß die Fondswährung ab dessen Einführung, der Euro ist.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 Punkt 1 lautet wie folgt:
«1. Die Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung, der Euro.»
5. Die Verwaltungsgesellschaft hat schlußendlich mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Wortlaut von

Artikel 4 wie folgt umzuändern:

25977

«1. Auf Anteile der Anteilsklasse B wird die Verwaltungsgesellschaft eine jährliche Ausschüttung vornehmen. Zur

Die auf die Anteile der Anteilklasse A entfallenden Erträge werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen

wiederangelegt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert
wurden, verfallen zugunsten des Fonds.»

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27681/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BfG JAPANFONDS,

(anc. LUXINVEST JAPAN).

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens LUXINVEST JAPAN

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST JAPAN, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter,

welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen am 29. Juni 1994 aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Namen des Sonder-
vermögens in BfG JAPANFONDS zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements wie folgt
abgeändert:

«Sonderreglement BfG JAPANFONDS
Für den Fonds BfG JAPANFONDS ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 1, Absatz 3 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß die Anlage ausschließlich in Vermögenswerten, die auf die Währung eines
Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD») oder auf ECU/Euro

lauten, erfolgt.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1, Absatz 3 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Die Anlage erfolgt ausschließlich in Vermögenswerten, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation

für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD») oder auf ECU/Euro

lauten.»

3. Da die jährlich erzielten Erträge thesauriert werden sollen, hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der

Depotbank beschlossen, Artikel 4 des Sonderreglements wie folgt zu ändern:

«Die aus der Anlage des Fondsvermögens jährlich erzielten Erträge werden im Fondsvermögen thesauriert.»
4. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 3, Punkt 1 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß die Fondswährung ab dessen Einführung der Euro ist.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3, Punkt 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Die Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung, der Euro.»
5. Die Verwaltungsgesellschaft hat schlußendlich mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 7 des Sonder-

reglements wie folgt abzuändern:

«Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.»

ab Einführung der Währungseinheit Euro

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27682/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BfG LIQUIRENT,

(anc. LUXINVEST LIQUIRENT).

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens LUXINVEST LIQUIRENT

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST LIQUIRENT, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter,

welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen als Umbrellafonds aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Namen des Sonder-
vermögens in BfG LIQUIRENT zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements wie folgt abgeändert:

«Sonderreglement BfG LIQUIRENT

25978

Für den Fonds BfG LIQUIRENT ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

2. Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Namensänderung ebenfalls in

Artikel 1, Punkt 1 des Sonderreglements widerzuspiegeln. Der geänderte Wortlaut von Artikel 1, Punkt 1 lautet wie
folgt:

«1. Der BfG LIQUIRENT besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom

30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den Fonds. Jeder
Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Anlagepolitik welche in

Artikel 2, Punkt 2 des Sonderreglements beschrieben ist, dahingehend zu ändern, daß das Sondervermögen in den
Genuß der reduzierten Taxe d’Abonnement kommen kann.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Punkt 2 lautet wie folgt:
«2. Die jeweiligen Unterfonds werden vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen festver-

zinslichen oder variabel verzinslichen Wertpapieren, die auf die Währungen eines Mitgliedstaates der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder auf ECU/Euro (ab der Einführung der Währungseinheit
«Euro») lauten, und insofern diese Wertpapiere zum Zeitpunkt ihres Erwerbes unter Einbeziehung einschlägiger deriva-
tiver Finanzinstrumente, eine Ursprungs- oder Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten aufweisen, oder soweit ihr
Zinssatz gemäß den Emissionsbedingungen wenigstens einmal jährlich an die Marktkonditionen angepaßt wird, sowie in
variabel verzinslichen Anleihen angelegt.

Die Anlage erfolgt daneben in Geldmarktinstrumente unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen welche im

Verwaltungsreglement dargelegt sind. Der Fonds kann akzessorisch flüssige Mittel halten.

Geldmarktinstrumente sind alle Schuldtitel und Instrumente, soweit diese zum Zeitpunkt ihres Erwerbes unter Einbe-

ziehung einschlägiger derivativer Finanzinstrumente, eine Ursprungs- oder Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten
aufweisen, oder soweit ihr Zinssatz gemäß den Emissionsbedingungen wenigstens einmal jährlich an die Marktkondi-
tionen angepaßt wird.»

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat des weiteren mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 3, Punkt 1 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß für jeden Unterfonds sowohl Anteile der Klasse A als auch Anteile der
Klasse B begeben werden, sowie den Wortlaut von Artikel 3, Punkt 2 zu ändern.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3, Punkt 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Anteilklasse A
Anteilzertifikate über 1, 10, 100 oder mehr Anteile aus. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten

verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht im Hinblick auf die Anteile der Anteilsklasse B
nicht. Die Anteile werden dem Anteilerwerber ausgehändigt, sobald der Ausgabepreis der Depotbank zugeflossen ist.

2. Für den Fonds bestehen gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilsklassen A (thesaurierende

5. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 4, Punkt 1 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß die Referenzwährung für den Unterfonds BfG LiquiRent Euro ab dessen
Einführung, der Euro ist, und daß die Referenzwährung für den Unterfonds BfG LiquiRent Dollar der USD ist. Die
Fondswährung soll bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark, und ab dessen Einführung, der Euro sein.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4, Punkt 1 lautet wie folgt:
«1. Die Referenzwährung des Unterfonds BfG LiquiRent Euro ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und

ab dessen Einführung, der Euro.

Die Referenzwährung des Unterfonds BfG LiquiRent Dollar ist der USD. Fondswährung ist die Deutsche Mark und

ab dessen Einführung, der Euro.»

Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 4, Punkt 10 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß die Anteile in Anteile einer anderer Anteilklasse umgetauscht werden
können, ohne daß eine Umtauschprovision erhoben wird.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4, Punkt 10 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«10. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in

Anteile eines anderen Unterfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Unterfonds. Ein sich aus dem Tausch
ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber in der Währung des Unterfonds dessen Anteile zurückgegeben
werden, ausbezahlt.»

6. Die Verwaltungsgesellschaft hat schlußendlich mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Wortlaut von

Artikel 5 wie folgt umzuändern:

«1. Auf Anteile der Anteilsklasse B wird die Verwaltungsgesellschaft eine jährliche Ausschüttung vornehmen. Zur

Die auf die Anteile der Anteilklasse A entfallenden Erträge werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen

wiederangelegt.

25979

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Anteilklasse B ausgezahlt.

Ausschüttungen können ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende
Bruchteile können bar ausbezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung
nicht abgefordert wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Unterfonds oder, falls dieser zwischenzeitlich aufgelöst
wurde, zugunsten der anderen Unterfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Nettovermögen.»

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27683/250/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BfG EUROPARENT,

(anc. LUXINVEST RENTENFONDS).

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens LUXINVEST RENTENFONDS

1. Die Verwaltungsgesellschaft zu LUXINVEST RENTENFONDS, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscha-

rakter, welcher gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen am 24. November 1992 aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den
Namen des Sondervermögens in BfG EUROPARENT zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements
wie folgt abgeändert:

«Sonderreglement BfG EUROPARENT
Für den Fonds BfG EUROPARENT ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsre-

glement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderregle-
ments.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 1 des Sonder-

reglements dahingehend zu ändern, daß die Anlagen vorwiegend in Vermögenswerten, welche auf die Währungen der
Mitgliedstaaten des gesamteuropäischen Raums lauten, getätigt werden.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1 lautet wie folgt:
«Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger

Geringhaltung wirtschaftlicher, politischer und geographischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- und variabelverzins-

lichen Wertpapieren (einschließlich Zerobonds) welche auf die Währungen der Mitgliedstaaten des gesamteuropäischen
Raums lauten.

Der Fonds wird vorwiegend in Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten von Emittenten mit Sitz in

Staaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) investieren.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 2, Punkt 2 des Sonder-

reglements dahingehend zu ändern, daß die Anteile in Anteile einer anderen Anteilklasse umgetauscht werden können,
ohne daß eine Umtauschprovision erhoben wird.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Punkt 2 lautet wie folgt:
«2. Für den Fonds werden gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilsklassen A und B ausge-

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 3, Punkt 1 des

Sonderreglements dahingehend zu ändern, daß die Fondswährung ab dessen Einführung, der Euro ist.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3, Punkt 1 lautet wie folgt:
«1. Die Fondswährung ist bis zur Einführung des Euro die Deutsche Mark und ab dessen Einführung, der Euro.»
5. Die Verwaltungsgesellschaft hat schlußendlich mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Wortlaut von

Artikel 4 des Sonderreglements wie folgt umzuändern:

«1. Auf Anteile der Anteilsklasse B wird die Verwaltungsgesellschaft eine jährliche Ausschüttung vornehmen. Zur

Die auf die Anteile der Anteilklasse A entfallenden Erträge werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen

wiederangelegt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

Luxemburg, den 22. Mai 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27684/250/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

25980

CLEMENT BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

hela - LUX S.A., Société Anonyme.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Les membres du conseil d’administration des sociétés ci-dessus reprises constatent que la société hela-LUX a acquis

l’intégralité des actions de la société CLEMENT BETTEMBOURG et se propose d’absorber celle-ci par fusion en appli-
cation des articles 278 et 261 et suivants de la loi sur les sociétés.

CLEMENT BETTEMBOURG est une société anonyme de droit luxembourgeois, née de le scission de la société

anonyme de droit luxembourgeois CLEMENT S.A. en une société CLEMENT S.A. et CLEMENT BETTEMBOURG S.A.
par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de Belvaux en date du 15 septembre 1997.

CLEMENT BETTEMBOURG était, respectivement est, une société anonyme au capital de 2.500.000,- francs, repré-

senté par 12.000 actions au porteur sans désignation de valeur nominale.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997, que CLEMENT BETTEMBOURG a tenue en

présence du même notaire, Jean-Joseph Wagner, CLEMENT BETTEMBOURG a modifié divers articles de ses statuts
sociaux.

Les statuts coordonnés ont été déposées à la date du 18 décembre 1997.
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 sont annexés au présent rapport.
La société hela-LUX a été constituée le 16 janvier 1990 par le notaire Jean Seckler de Junglinster sous la dénomination

de MOBAU-LUX S.A.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997, que MOBAU-LUX a tenue en présence du

notaire Jean-Joseph Wagner de Belvaux, la société a modifié son nom en hela-LUX ainsi que divers autres articles de ses
statuts sociaux.

hela-LUX est actuellement une société au capital entièrement libéré de 10.000.000,- de francs divisés en 800 actions

d’une valeur nominale de 12.500,- francs par action.

Les actions sont nominatives.
Par la fusion-absorption il n’est rien changé, ni au capital, ni au nombre ou à la valeur des actions de hela-LUX.
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies au 1

janvier

1998.

ll n’y a pas de droit assuré d’aucun ordre de la part de la société absorbante aux actionnaires ayant des droits

spéciaux.

ll n’y a pas de titres autres que les actions.
Ni les experts, ni les membres du conseil d’administration, ni les commissaires aux comptes n’ont droit à des

avantages particuliers dus à la fusion-absorption.

Le conseil d’administration de la société absorbante hela-LUX S.A.:
Norbert Friob,
Pierre Friob,
Maître Fernand Entringer,
Werner Diehl,
Christoph Leinen.
Le conseil d’administration de la société absorbée CLEMENT BETTEMBOURG S.A.:
Norbert Friob,
Pierre Friob,
Maître Fernand Entringer,
Werner Diehl,
Christoph Leinen.

Pour copie conforme

F. Entringer

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28167/262/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ZACCARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.713.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 octobre 1995, acte publié

au Mémorial C n° 3 du 3 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZACCARIA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20457/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25981

ZACCARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.713.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 octobre 1995, acte publié

au Mémorial C n° 3 du 3 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZACCARIA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20457/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

WATTICHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n° 421 du 27 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WATTICHT S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(20452/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

WATTICHT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n° 421 du 27 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WATTICHT HOLDING S.A.H.

KPMG Experts Comptables

Signature

(20453/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TROSTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TROSTEN S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié, en date du 6 mars 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit conme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de soixante-cinq millions (ITL 65.000.000,-) de lires italiennes sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 285.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 65.000.000,- à ITL

350.000.000,- par la création et l’émission de 285 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

2. Souscription des nouvelles actions créées.
3. Augmentation du capital autorisé à ITL 800.000.000,-.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

25982

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première et deuxième résolutions

1. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de ITL 285.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de ITL 65.000.000,- à ITL 350.000.000,- par la création et l’émission de 285 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune.

2. Les nouvelles actions ont été souscrites par la société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING & FINANCIAL

COMPANY LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqua-
lifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de ITL 540.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

260.000.000,- à ITL 800.000.000,-.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante millions (ITL 350.000.000,-) de lires italiennes, représenté par

350 actions d’un million de lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 800.000.000,- (huit cents millions) de lires italiennes, représenté par 800

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cinq millions neuf cent cinquante-quatre

mille sept cent dix-huit (5.954.718,-) francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 840, fol. 81, case 9. – Reçu 59.547 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1998.

G. d’Huart.

(20444/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TRIMLINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIMLINE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 9 février 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 154 du 5 juin 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Seremange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Monica Rodriguez Lamas, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social.
2. - Modification de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

25983

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF) par l’émission de
deux cents (200) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, par incorporation de créance.

La consistance de cet apport est évaluée dans le rapport du réviseur Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable

et fiscal, Luxembourg, en date du 18 février 1998, dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Deuxième résolution

En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article trois (premier et deuxième alinéas) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier et deuxième alinéas. Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.250.000,- LUF), représenté par trois cent vingt-cinq (325) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Rodriguez Lamas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 février 1998, vol. 404, fol. 93, case 2. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(20440/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TRIMLINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20441/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

VEREDA TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 227, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 50.296.

—

Assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 1

mars.

A comparu:

Monsieur Garcia Calado Edouardo, demeurant à Dudelange, rue de la Libération 227,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée VEREDA TROPICAL, S.à r.l., inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.296, ayant son siège social à
L-3512 Dudelange, rue de la Libération 227, constituée suivant acte notarié du 6 février 1995 par-devant Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 260 du 14 juin 1995. Modification des statuts suivant acte notarié du 1

février 1996 par-devant Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont le
capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,

a pris, les résolutions suivantes:
1) Accepte la démission de Monsieur Ferreira Rodrigues Acacio, demeurant à Luxembourg, rue Glesener 65, comme

gérant unique.

2) Est nommé gérant unique Monsieur Garcia Calado Edouardo, prénommé.

Fait et passé à Dudelange, le 1

mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20449/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25984

VERBA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 45.586.

—

Sitzungsprotokoll über die Verwaltungssitzung vom 31. März 1998

Tagesordnung:

Ad 1) Der Verwaltungsrat ist beunruhigt über die Zahlungsentwicklung der letzten Monate, beginnend bereits in

1997. Trotz mehrfacher Aufforderung an den Gesellschafter, ausreichend Liquidität der Gesellschaft zur Verfügung zu
stellen, um den laufenden Verpflichtungen nachzukommen, wurden bisher gemachte Zusagen nicht eingehalten.

Durch dieses Verhalten ist eine solide Liquiditätsplanung gegenwärtig nicht mehr möglich.
Ad 2) Durch die fehlende Liquidität kann die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber dem Staat und gegenüber

den Lieferanten nicht mehr erfüllen.

Ad 3) Der Gesellschaftssitz wurde mit Wirkung ab dem 1. April 1998 gekündigt.
Die vorgenannten Ereignisse veranlassen die Mitglieder des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung ihr Mandat

niederzulegen.

H. Mette

M. Snela

M. Kronenberger

Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1998, vol. 166, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(20448/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TradeARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

(20438/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TradeARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1998

Ad 5 L’Assemblée Générale, à l’unanimité ratifie la cooptation dans le conseil d’administration de Monsieur Michel

Wurth en remplacement de Monsieur Pierre Seimetz, administrateur démissionnaire.

De même l’Assemblée Générale, à l’unanimité ratifie la cooptation dans le conseil d’administration de Monsieur

Hedwig Vergote en remplacement de Monsieur Pierre Wilmes, administrateur démissionnaire, et ce avec effet à partir
du 1.5.1998.

Monsieur Michel Wurth terminera le mandat de Monsieur Pierre Seimetz qui finira lors de la tenue de l’Assemblée

Générale en l’an 2001 statuant sur les comptes annuels de l’an 2000.

Monsieur Hedwig Vergote terminera le mandat de Monsieur Pierre Wilmes qui finira lors de la tenue de l’Assemblée

Générale en l’an 2001 statuant sur les comptes annuels de l’an 2000.

L’Assemblée Générale tient à remercier les administrateurs démissionnaires pour les éminents services rendus à la

société.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité ratifie la cooptation comme administrateur de Monsieur Jef Roos décidée dans

la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1997.

Monsieur Jef Roos est nommé pour un terme de 6 ans et son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir

en l’an 2004 statuant sur les comptes de l’an 2003.

Toujours à l’unanimité, l’Assemblée Générale nomme Messieurs Guillermo Ulacia Arnáiz, administrateur directeur

général d’ACERALIA CORPORATION SIDERURGICA S.A. et Juan José Aroztegi, directeur d’ACERALIA CORPO-
RATION SIDERURGICA S.A., administrateurs de la société pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l’Assemblée
Générale à tenir en l’an 2004 statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

Ad 6 Est nommée pour la révision des comptes annuels de l’exercice 1998 et 1999 la société KPMG AUDIT. Cette

décision est prise à l’unanimité.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

P. Matthys

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20439/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25985

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature.

(20450/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

VIRGILATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.402.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on May 14, 1998, vol. 507, fol. 20, case 7, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 20, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, May 15, 1998.

(20451/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TROIS LUXE

HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
17 avril 1998, non encore publié.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.

Monsieur le Président expose ensuite:

1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cents

(800) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,représentant l’intégralité du capital
social de huit cent mille francs français (800.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) pour le porter de huit cent

mille francs français (FRF 800.000,-) à deux millions huit cent mille francs français (FRF 2.800.000,-) avec création de deux
mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux
millions de francs français (FRF 2.000.000,-).

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel.
c) Souscription des actions nouvelles par DE LUXE S.A.
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), pour le porter

de son montant actuel de huit cent mille francs français (FRF 800.000,-) à deux millions huit cent mille francs français
(FRF 2.800.000,-), par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en
espèces de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

25986

Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les deux mille (2.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société DE LUXE S.A., préqualifiée.
Les deux mille (2.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. 1

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille francs français (FRF 2.800.000,-), repré-

senté par deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, D. Cao, F. Kesseler.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 840, fol. 83, case 12. – Reçu 123.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998.

F. Kesseler.

(20442/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998.

F. Kesseler.

(20443/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

ACTIMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Fanney Gisladottir, administrateur de sociétés, demeurant à L-5374 Munsbach, rue du Château.
2. Monsieur Larus Jonsson, administrateur de sociétés, demeurant à 101 Reykjavik (Islande), Mimisvegi.
3. MILANIA CORPOPATION, établie et ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Madame Fanney Gisladottir et Monsieur Larus Jonsson, prenommés, agissant en leur qualité de

«directors».

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTIMA INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

25987

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-

trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

25988

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le 3

vendredi du mois de juin à 11.00

heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Fanney Gisladottir, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Larus Jonsson, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

3. MILANIA CORPORATION, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………

998

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

(50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Fanney Gisladottir, prénommé,
b) Monsieur Larus Jonsson, prénommé,
c) Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
BARTON PROPERTIES, ayant son siège social à Road Town, Tortola BVI.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gisladottir, L. Jonsson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 56, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1998.

G. Lecuit.

(20460/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

BELICAV SICAV S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour la société

M. Staes

Administrateur-délégué

(20495/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

25989

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

—

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1997

Actif

Passif

Disponible …………………………………………………… 7.563.860

Fonds social…………………………………………………………… 7.814.007
Résultat exercices antérieurs …………………………… - 362.068
Fournisseurs …………………………………………………………

6.940

Dettes financières ………………………………………………

956

Compte de régularisation …………………………………

780

Résultat de l’exercice ………………………………………… 113.245

7.573.860

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1997

Débit

Crédit

Frais en relation avec l’objet et le

Produits financiers ………………………………………………

487.000

fonctionnement de la fondation ………………

368.667

Frais financiers ……………………………………………

5.088

Résultat de l’exercice…………………………………

113.245

487.000

BUDGET 1998

Dépenses

Recettes

Frais en relation avec l’objet
de la Fondation

Produits financiers ………………………………………………

300.000

1) Frais réalisation CD Liszt ……………………

250.000

2) Collaboration avec IESE Institut à
Barcelone, University of Navarra …………… 1.000.000
3) Aide fondation pour la promotion de
l’enseignement francophone au
Luxembourg …………………………………………………

500.000

Commissions et honoraires ……………………

380.000

Frais de bureau ……………………………………………

5.000

Frais bancaires …………………………………………… 5.000

Résultat de l’exercice ………………………………………… 1.840.000

2.140.000

Composition du Conseil d’Administration

Fondateur:

Ricardo Portabella, administrateur de société, Luxembourg

Vice-Président: Pere Porballa, industriel, Barcelone (Espagne)
Secrétaire:

Raphael Marcos Prieto, économiste, Luxembourg

Membres:

Antonio Portabella, industriel Barcelone (Espagne)
Jim Penning, docteur en droit, Kehlen
Jean-Pierre De Cuyper, docteur en droit, Luxembourg

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

R. Portabella

Fondateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20459/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. GRENAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 35.568.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 décembre 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 184 du 17 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 janvier 1991, acte publié
au Mémorial C n° 269 du 13 juillet 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour A.M.P.G. S.A., A.M.P. GRENAILLES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(20483/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

25990

TRANSPORTE HAMMES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Frau Anita Wansart-Hammes, Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Poteauer Strasse 17A.
2.- Herr Ralph Wansart, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Poteauer Strasse 17A.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TRANSPORTE HAMMES gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Ausführung von Transporten jeglicher Art, dass heisst von Gütern und Gegenständen und allen Arten von

Material, auf dem Landwege, zu Wasser oder in der Luft, sowie von allen Handlungen, die sich direkt oder indirekt auf
diesen Gegenstand beziehen;

- der Holzhandel sowie Holzfäll, -rück und Schlepparbeiten mit sämtlichen Maschinen, Tieren, usw.;
- die Pferdehaltung und -zucht.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF), eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzehntausend Franken (15.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

25991

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzen Freitag im Monat Juni um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Anita Wansart-Hammes, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………

2.- Herr Ralph Wansart, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Aktien wurden ganz eingezahlt. Demzufolge steht dar Gesellschaft der Betrag von einer Million fünfhundert-

tausend Franken (1.500.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Nikolaus Wansart, Rentner, wohnhaft in B-4780 St. Vith-Recht, Zur Kaiserbaraque 22.
b) Frau Anita Wansart-Hammes, vorgenannt.
c) Herr Ralph Wansart, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUNORD, S.à r.l., 124, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2003.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel sechs gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Frau Anita Wansart-Hammes, vorgenannt zu
übertragen.

25992

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wansart-Hammes, R. Wansart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 1998, vol. 405, fol. 51, case 10. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. Mai 1998.

E. Schroeder.

(91071/228/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1998.

TRANSPORTE HAMMES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der TRANSPORTE HAMMES.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Frau Anita Wansart-Hammes, Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Poteaner Strasse 17A, zum geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Luxemburg, den 30. April 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 4 mai 1998, vol. 405, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(91072/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1998.

ABA INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour la société

Signature

(20480/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

S.C.T., SERVICE CONTROLE TECHNIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.

H. R. Diekirch B 4.572.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Michael Franzke, Textilmechaniker, wohnhaft in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, seine Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Der Komparent ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.C.T. SERVICE

CONTROLE TECHNIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Sitz in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 4.572,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. November 1997, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 131 vom 3. März 1998.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche alle durch den Komparenten übernommen wurden, gemäss
einer Zession unter Privatschrift datiert vom 27.4.98,

welche Zession nach gehöriger ne varietur-Paraphierung der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleiben wird, um

mit derselben formalisiert zu werden.

III.- Alsdann erklärt der Komparent die Satzung der Gesellschaft den neuen Gegebenheiten anzupassen wie folgt:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung S.C.T. SERVICE CONTROLE TECHNIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Consdorf.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

25993

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verkauf von Kraftfahrzeugen, das Ausführen von sämtlichen Reparaturen

sowie das Vorführen von Kraftfahrzeugen bei der technischen Kontrolle.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweek beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Title II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in hundert Anteile (100)

von je fünftausend (5.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet wurden:

Herr Michael Franzke, Textilmechaniker, wohnhaft in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz, hundert Anteile … 100
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Title III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig ( 5) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Title IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael Franzke, Textilmechaniker, wohnhaft in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.

25994

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Franzke, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mai 1998, vol. 347, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 20. Mai 1998.

H. Beck.

(91070/201/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1998.

MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 10, rue du Moulin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Chantal Petit, indépendante, demeurant à B-6940 Petit-Han,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. - Monsieur Alain Vandenberghe, gérant de société, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux;
2. - Monsieur Jean Cayphas, gérant de société, demeurant à B-1410 Waterloo;
3. - Monsieur Marcel Dumont, gérant de société, demeurant à B-6600 Bastogne;
en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Bastogne (B), le 14 avril 1998;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Monsieur Marcel Dumont, représenté comme ci-dessus, déclare céder ses deux (2) parts sociales de la société à

responsabilité limitée MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Wiltz,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 janvier 1996, publié au Mémorial C, page 7365
en 1996, à Monsieur Jean Cayphas, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Monsieur Alain Vandenberghe, prénommé, déclare accepter en tant que gérant technique et administratif la présente

cession de parts.

Ensuite les comparants, Monsieur Alain Vandenberghe, prénommé et Monsieur Jean Cayphas, prénommé, agissant en

tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG,
S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises à l’unanimité en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée MEDICAL RESEARCH

CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

1. - Monsieur Alain Vandenberghe, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales …………………………… 498
2. - Monsieur Jean Cayphas, prénommé, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, troisième alinéa, des statuts est à modifier et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. (troisième alinéa). Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Alain Vandenberghe, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………… 498
2. - Monsieur Jean Cayphas, prénommé, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

Troisième et dernière résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le consulting médical, travaux d’étude et de recherche, participation à des

séminaires, travaux de conférences et la vente de matériel médical et paramédical ainsi que toutes les fournitures s’y
rattachant.

Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.»

25995

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 22 avril 1998, vol. 313, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 27 avril 1998.

R. Arrensdorff.

(91073/218/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1998.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.095.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91074/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1998.

X-L CONSULTANTS RHONE ALPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 88.800 FRF.

Siège social: F-38240 Meylan, 11, Chemin du Vieux Chêne, Miniparc Meylan-la-Taillat.

Succursale: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

—

Dénomination sociale de la société et de la succursale:
X-L CONSULTANTS RHONE ALPES.
Registre de la société et numéro d’immatriculation de la société:
343 886 438 RCS Grenoble (France).
Forme et capital de la société:
Société à responsabilité limitée au capital de 88.800,- FRF.
Objet social de la societé et de la succursale:
- Le conseil, la formation et toutes prestations de services relatifs à l’organisation, la gestion et le management d’ent-

reprises;

- La conception, la réalisation et l’édition de méthodes, d’outils, de logiciels et d’ouvrages relatifs à l’évaluation et à

l’administration des entreprises;

- Et, plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou
pouvant contribuer à son développement.

Adresse du siège social:
11, Chemin du Vieux Chêne, Miniparc Meylan-la-Taillat, F-38240 Meylan, France.
Adresse de la succursale:
16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Gérant de la société:
- Monsieur Bernard Murry, de nationalité française, demeurant 74, Chemin de l’Eglise Cidex 513 bis, F-38330 Biviers,

France.

Responsable de la succursale:
Monsieur Marc Roure, de nationalité française, demeurant à Mamer, ayant pouvoir d’engager la succursale à l’égard

des tiers et de la représenter en justice.

Date d’ouverture de la succursale:
1

janvier 1998.

E. Grégoris

Attaché de Direction

22 - Etablissements secondaires hors ressort:
- R. C. Paris (97 B 4.964) à compter du 16 avril 1997.
23 - Observations - Mentions complémentaires
- Modification du 24 février 1995:
Vente d’éléments incorporels comprenant «le bénéfice des contrats passés avec les sociétés S.F.R., DOMO-SERVICE

et E.D.F., la clientèle et l’achalandage y attachés dans le secteur du tertiaire» à la société LX SERVICE (B 347 945 628) à
compter du 9 février 1994.

25996

- Déclaration modificative du 21 février 1997:
Fusion par voie d’absorption de la société LX SERVICE (B 394 591 507) à compter du 1

janvier 1996.

- Déclaration modificative du 21 février 1997:
Fusion par voie d’absorption de la société QUALIXEL (B 401 765 268) à compter du 1

janvier 1996.

Fin d’extrait.
Toute modification ou falsification du présent extrait expose à des poursuites pénales.
Seul le greffier est légalement habilité à délivrer des extraits signés en original.
Toute modification du présent extrait même certifiée conforme, est sans valeur.
Grenoble, le 25 février 1998.

Pour extrait certifié conforme

Signature

Le Greffier

Extrait du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

01 - Date et numéro de l’immatriculation du RCS Grenoble:
25 février 1988, 343 886 438 RCS Grenoble.
02 - Raison sociale - Dénomination - Sigle:
X-L CONSULTANTS RHONE ALPES.
03 - Nom commercial - Enseigne:
Néant.
04 - Forme - Capital:
S.à r.l. au capital de 88.800 FRF.
05 - Adresse du siège social:
11, Chemin du Vieux Chêne, Miniparc Meylan-la-Taillat, F-38240 Meylan.
06 - Administration de la société:
Gérant:
- Nurry Bernard, Jean Jacques né le 8 septembre 1954 à la Tronche (38) - F.
Dmt: 74, Chemin de l’Eglise Cidex 513 bis (38330) Biviers.
7 - Cette société se constitue:
Néant.
08 - Origine du fonds:
Création.
09 - Activité effectivement exercée:
Conseil, formation et toutes prestations de services relatifs à l’organisation, la gestion et le management d’entreprises;

conception, réalisation et édition de méthodes, d’outils, de logiciels et d’ouvrages relatifs à l’évaluation et à l’adminis-
tration des entreprises.

Recherche et application de tous moyens concourant à la sensibilisation et à la formation de la qualité de la santé. Mise

en oeuvre de moyens visant à améliorer la qualité et l’efficacité des services rendus.

10 - Adresse du principal établissement:
11 - Chemin du Vieux Chêne, Miniparc Meylan-la-Taillat F-38240 Meylan.
11 - Commencement exploitation principale:
10 janvier 1988.
12 - Voir 1

avis publié au B.O.D.A.C.C.

13 - Précédent propriétaire ou exploitant:
Néant.
14 - Titre et date du journal d’annonces légales:
Néant:
16 - Objet social (indiqué sommairement).
Se reporter aux statuts.
17 - Durée de la société:
60 ans.
18 - Date de clôture de l’exercice social:
31 décembre.
19 - Date de dépôt au Greffe - Journal publicité:
Dépôt le 17 février 1988.
Les affiches de Grenoble du 5 février 1998.
20 - Mode d’exploitation:
Exploitation directe.
21 - Etablissements secondaires dans ressort:
Néant.

STATUTS

mis à jour par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents

statuts et les lois en vigueur, notamment la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, dénommée ici «la loi».

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- Le conseil, la formation et toutes prestations de services relatifs à l’organisation, la gestion et le management d’ent-

reprises;

25997

- La conception, la réalisation et l’édition de méthodes, d’outils, de logiciels et d’ouvrages relatifs à l’évaluation et à

l’administration des entreprises;

- Et, plus généralement. toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou
pouvant contribuer à son développement.

Art. 3. Dénomination sociale. La société prend la dénomination de:
X-L. CONSULTANTS RHONE ALPES.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Mylan (Isère), Miniparc de Meylan-La-Taillat, 11, Chemin du Vieux

Chêne.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à soixante années à compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.

Art. 6. Apport.
1° - Lors de la constitution, il a été fait apport par les associés d’une somme de………………………………………… 50.000 FRF
2° - Aux termes d’un acte sous seings privés en date à Meylan du 18 novembre 1996, approuvé par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1996,

- la société L.X SERVICE a fait apport à la société X.L CONSULTANTS RHONE ALPES de tous les

biens composant son actif à la date du 31 décembre 1995, évalué à 5.561.357 francs à charge par cette
dernière société de payer la totalité du passif s’élevant à 3.731.844 francs, soit un apport net de 1.829.513
francs arrondi à 1.830.000 francs.

En représentation de cet apport, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1996 a décidé

d’augmenter le capital d’une somme de ……………………………………………………………………………………………………………………… 33.300 FRF

par la création de 333 parts nouvelles de 100 francs chacune, entièrement libérées, destinées à être

attribuées à la société X.L S.A., seule associée de la société L X SERVICE

- la société QUALIXEL a fait apport à la société X.L CONSULTANTS RHONE ALPES de tous les biens

composant son actif à la date du 31 décembre 1995, évalué à 1.383.546 francs à charge par cette dernière
société de payer la totalité du passif s’élevant à 1.083.427 francs, soit un apport net de 300.119 francs arrondi à
300.000 francs.

En représentation de cet apport, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1996 a décidé

d’augmenter le capital d’une somme de ……………………………………………………………………………………………………………………… 5.500 FRF

par la création de 55 parts nouvelles de 100 francs chacune, entièrement libérées, destinées à être attri-

buées à la société X.L S.A., seule associée de la société QUALIXEL

Total égal au capital social: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 88.800 FRF

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-huit mille huit cents (88.800) francs,

divisé en 888 parts de 100 francs chacune, portant les n

1 à 888, entièrement libérées et attribuées aux associés comme

suit:

- Monsieur Bernard Murry, à concurrence de…………………………………………………………………………………………………………

85 parts

portant les n

401 à 485

- Monsieur Christian Potié, à concurrence de…………………………………………………………………………………………………………

15 parts

portant les n

71 à 85

- La société XL S.A., à concurrence de ……………………………………………………………………………………………………………………

763 parts

portant les n

11 à 70, 101 à 400, 486 à 888

- Monsieur Christian Morvan, à concurrence de ……………………………………………………………………………………………………

10 parts

portant les n

1 à 10

- Monsieur Gilles Seraut, à concurrence de ……………………………………………………………………………………………………………

15 parts

portant les n

86 à 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social:…………………………………………………………………………………

888 parts

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées sont

souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu’elles sont réparties entre les associés dans les
proportions ci-dessus.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision

extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par les articles 35, 61 et 63 de la loi.

Les augmentations comme les réductions de capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus, les associés

devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession.

Art. 9. Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres

négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des

cessions de parts régulièrement signifiés et publiés.

Art. 10. Cession et transmission des parts sociales. l. Toute cession de parts sociales doit être constatée par

un écrit.

La cession n’est opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte

authentique, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de cette formalité et, en outre. après publicité au registre

du commerce et des sociétés.

25998

II - Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, soit entre associés, soit entre

conjoints ou entre ascendants et descendants, soit à des tiers étrangers à la société, qu’avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte
tenu de la personne et des parts de l’associé cédant.

A l’effet d’obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société

n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement
à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus.

d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé, faute d’accord amiable, dans les conditions prévues à l’article
1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans
que cette prolongation puisse excéder six mois. Si la demande des acquéreurs excède le nombre de parts à céder,
chaque associé a le droit d’acquérir des parts dans la proportion de ses droits dans le capital social et dans la limite de
sa demande.

La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé
à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précèdent n’est intervenue,

l’associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu’il possède les parts qui en font l’objet
depuis au moins deux ans, à moins qu’il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de
biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.

Si cette condition n’est pas remplie, l’associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus,

concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d’agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession
projetée.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession, même aux adjudications publiques en vertu

d’ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit.

III - De même, en cas de succession, de disparition d’une personne morale associée à la suite notamment de fusion,

scission ou clôture de liquidation ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux survenue tant par le
décès de l’un d’eux qu’à la suite d’un divorce, d’une séparation de corps, judiciaire de biens ou d’un changement de
régime matrimonial, la transmission des parts de l’associé décédé à ses ayants droit, héritiers ou conjoint, aux
dévolutaires divis ou indivis des parts sociales ayant appartenu à une personne morale disparue ou de l’époux associé à
son conjoint ou ex-conjoint sera soumise à agrément et, éventuellement, au droit de rachat des associés dans les condi-
tions et selon les modalités prévues ci-dessus, sous le paragraphe II, en cas de cession de parts. Et si, à défaut d’agrément.
aucune solution de rachat n’est intervenue dans le délai imparti, le consentement à la transmission des parts sera réputé
acquis.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les ayants droit, héritiers, dévolutaires des parts et

conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois de l’événement.

De même, le partage de la communauté, du vivant de l’associé, est notifié par l’époux ou ex-époux le plus diligent, par

acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la société et à chacun des associés,
sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l’acte de liquidation de la communauté un extrait
dudit acte.

La décision des associés appelés à se prononcer sur l’agrément sera prise à la majorité en nombre des associés repré-

sentant les trois quarts au moins des parts, étant formellement convenu que les parts dont la transmission est soumise
à agrément ne seront pas exclues du vote.

IV - Enfin, en cas de notification faite à la société par un conjoint commun en biens d’un associé, en application de

l’article 1832-2 du Code civil, de son intention d’être personnellement associé, il devra être soumis à agrément dans les
conditions prévues au paragraphe II ci-dessus. En cas de refus d’agrément, les parts restent inscrites en totalité au nom
du conjoint qui avait primitivement la qualité d’associé.

V - Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec avis de réception.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas où la majorité par tête est requise pour la validité des décisions collectives, l’indivision n’est comptée que

pour une seule tête.

Dans le cas où une part est possédée séparément pour l’usufruit et la nue-propriété, l’usufruitier est seul consulté

quant aux décisions collectives ou seul convoqué aux assemblées générales et a seul droit de décision, d’assistance et de
vote comme s’il avait la pleine propriété de la part sociale.

Art. 12. Droits des associés - Responsabilités. 1°) Droits attribués aux parts - Chaque part donne droit à une

fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2°) Transmission des droits - Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu’elles

passent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par
les associés.

3°) Information des associés - L’information des associés sur la vie sociale est effectuée dans les conditions légales et

réglementaires.

25999

4°) Responsabilité des associés - Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de

la valeur attribuée aux apports en nature; sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les associés ne sont
tenus, même à l’égard des tiers, qu’à concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi; au-
delà, tout appel de fonds est interdit.

Art. 13. Décès, interdiction, liquidation judiciaire ou redressement judiciaire, faillite personnelle ou

déconfiture d’un associé. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la liquidation judiciaire ou le
redressement judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d’un associé.

Art. 14. Nomination et pouvoirs des gérants. La société est gérée et administrée par une ou plusieurs

personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, à la
majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée et selon les pouvoirs prévus par l’article
49 de la loi en ce qui concerne les rapports avec les tiers.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et entrant

dans le cadre de l’objet social.

Le gérant unique, ou chaque gérant, s’ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et tous les soins néces-

saires aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou

plusieurs objets déterminés.

Art. 15. Révocation - Démission - Décès d’un gérant. Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou

en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les conditions
prévues par l’article 55 de la loi.

Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d’informer ses coassociés de sa

décision à cet égard six mois avant la clôture d’un exercice. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire,
pourra toujours accepter la démission d’un gérant avec effet d’une date ne coïncidant pas avec la clôture d’un exercice.

Le décès d’un gérant n’entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d’un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la

gérance. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du dernier gérant décédé, en fonction au jour de son décès, continue-

ront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés.

L’incapacité légale d’un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l’impossibilité de remplir ses fonctions est

assimilée au cas de son décès et entraîne, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit être constatée par
décision ordinaire des associés et régulièrement publiée.

Art. 16. Rémunération des gérants. Le ou les gérants ont droit, en rémunération de leurs fonctions de direction

et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non et
éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d’affaires, ou aux deux.

Le ou les gérants auront droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements, sur

justification.

Art. 17. Conventions entre la gérance ou un associé et la société. La gérance, ou, s’il en existe un, le

commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas
de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L’assemblée statue
sur ce rapport. Le ou les gérants ou l’associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour Ie ou les gérants et, s’il y a lieu,

pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la société.

Les dispositions ci-dessus s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la présente société.

Art. 18. Responsabilité du ou des gérants. Chaque gérant est responsable envers la société ou envers les tiers

soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l’action en responsabilité contre le ou les

gérants dans les conditions de l’article 52 de la loi.

En cas de liquidation ou redressement judiciaires de la société, chaque gérant ou l’associé qui s’est immiscé dans la

gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; le ou les gérants peuvent, en outre, encourir les interdic-
tions et déchéances prévues par l’article 54 de la loi.

Art. 19. Décisions collectives. 1°) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en

assemblée.

Sont également prises en assemblée, les décisions soumises aux associés, à l’initiative soit du commissaire aux

comptes, s’il en existe un, soit d’associés, soit enfin d’un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au

choix de la gérance.

2°) Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
Elle sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles ont pour objet la modification des statuts ou l’agrément des cessions

ou mutations de parts, droits de souscription ou d’attribution.

Elles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres cas.

26000

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion des parts sociales représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet
de la première consultation.

Par dérogation aux dispositions de l’alinéa qui précède, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du

ou des gérants, doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question
puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l’agrément des cessions de parts, tel qu’il est
déterminé dans l’article 10 ci-dessus, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales.

D’autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme est

décidée dans les conditions fixées par l’article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de

ceux-ci.

Art. 20. Assemblées générales. 1°) Convocation - Les assemblées d’associés sont convoquées par la gérance ou,

à défaut, dans les conditions prévues par la loi, au siège social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée par lettre recommandée.
L’assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l’exercice.

2°) Ordre du jour - L’ordre du jour de l’assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par

l’auteur de la convocation.

3°) Participation aux décisions et nombre de voix - Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un

nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

4°) Représentation - Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, ou également

par un autre membre de l’assemblée.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-

mêmes associés.

5°) Réunion - Présidence de l’assemblée - L’assemblée est présidée par l’un des gérants ou un associé, dans les condi-

tions prévues par la loi.

Art. 21. Consultation écrite. A l’appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées

ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés, prévus par les textes légaux et réglementaires, sont
adressés à ceux-ci par lettre recommandée, avec avis de réception.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour

émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles. Pour

chaque résolution, le vote est exprimé par «oui» ou par «non».

Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus, sera considéré comme s’étant abstenu.
Art. 22. Procès-verbaux. 1°) Procès-verbal d’assemblée générale - Toute délibération de l’assemblée générale des

associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par l’un des gérants, et, le cas échéant, par le président de la
séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms

des associés présents et représentés, avec l’indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents
et rapports soumis à l’assemblée et le résultat des votes.

2°) Consultations écrites - En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

3°) Registre des procès-verbaux - Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social,

cotés et paraphés ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, soit par un juge du tribunal de commerce,
soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire
et sans frais.

Art. 23. Commissaire aux Comptes. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes

par désignation collective ordinaire.

La nomination d’un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d’un exercice social, la société

dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critères suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffre
d’affaires, nombre moyen des salariés au cours de l’exercice.

Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice

par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus,

d’empêchement, de démission, de décès ou de relèvement sont désignés également par décision collective ordinaire.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions et pour la durée fixées par la loi; ils sont

rémunérés conformément à la loi.

Art. 24. Exercice social. L’exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1

janvier, pour se

terminer le 31 décembre de chaque année.

26001

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis la date de l’immatriculation de

la société auregistre du commerce et des sociétês jusqu’au 31 décembre 1988.

Art. 25. Comptes. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conforme à la loi et aux usages

du commerce.

Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l’actif et du passif et les comptes

annuels prévus par la loi. Sont annexés au bilan, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et
un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport écrit de sa gestion concernant l’exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes

d’évaluation ne peuvent être modifiées que dans les conditions prévues par la loi et doivent être signalées dans le rapport
de gestion.

Art. 26. Bénéfices: affectation et répartition - Pertes. Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les

charges de l’exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice
ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % au moins

pour constituer le fonds de réserve légale: ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une
somme égale au dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est
descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s’il y a lieu des sommes à porter à d’autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas

échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Sur les bénéfices distribuables, elle a le droit de prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour

être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordi-
naires genéraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation.

L’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en

ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée détermine la part

de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte «report à nouveau» ou compensées directement avec les réserves

existantes.

Art. 27. Comptes-courants. Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en

compte-courant dans la caisse de la société les sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes produisent ou non intérêts
et peuvent être retirées dans les conditions que détermine la gérance. De simples mentions dans la comptabilité de la
société suffiront, du reste, à constater les conditions d’intérêt ou de retrait. Les comptes-courants ne doivent jamais
être débiteurs et la société a la faculté d’en rembourser, tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, à
condition que les remboursements se fassent d’abord sur le compte-courant le plus élevé et en cas d’égalité sur chaque
compte.

Art. 28. Dissolution. 1°) Arrivée du terme statutaire - Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la

gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou
non.

2°) Dissolution anticipée - La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, elle peut être prononcée par le tribunal de commerce, notamment dans les cas suivants:

La réduction du capital au-dessous du minimum légal (article 35 de la loi du 24 juillet 1966);
La réduction des capitaux propres en dessous de la moitié du capital social (article 68 de la loi du 24 juillet 1966).

Art. 29. Liquidation. La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être

suivie des mots «société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution,
pour la durée qu’elle détermine; cette décision règle le mode de liquidation et fixe les pouvoirs des liquidateurs. La
décision des associés peut, en particulier. autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours et à en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance

prennent fin à compter de la dissolution, ainsi que, le cas échéant, la mission du commissaire aux comptes, à moins que
la décision des associés la maintienne expressément.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394. 395

et 396 de la loi, pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur Ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des liqui-

dateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée

de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compé-
tents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de

commerce du lieu du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans
avoir égard au domicile réel.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

26002

CONTRAT DE BAIL COMMERCIAL

Entre les soussignés:
Monsieur Jacques Brausch, 17, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Téléphone: 46 12 06, «propriétaire» d’une part

XL GROUPE, représenté par Monsieur Bernard Murry, 11, Chemin du Vieux Chêne, F-38240 Meylan, Grenoble,

Téléphone: 4301-35164, «locataire» d’autre part, a été convenu aujourd’hui le contrat de bail suivant.

Objet

Le propriétaire préqualifié loue au locataire précité, qui accepte les bureaux sis à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-

Dame, au niveau du 4

étage, (fassade gauche), comprenant hall, réception, 3 bureaux, bain, WC séparé et cave, sous les

conditions suivantes:

Les lieux loués seront utilisés comme bureaux.

Durée et loyer

Le présent bail prend cours à partir du 15 juillet 1997, c’est-à-dire lors de la disponibilité des lieux. Il est conclu pour

une durée de 2 (deux) années et se renouvelle par tacite reconduction d’année en année. A l’expiration de chaque
période, chacune des deux parties peut, moyennant préavis de 4 (quatre) mois notifié par lettre recommandée,
dénoncer le bail. Le locataire adressera une copie de sa lettre de résiliation à l’Agence ROCKENBROD.

Le loyer mensuel est fixé de commun accord à 43.000,- LUF (quarante trois mille).
Le loyer est payable d’avance par ordre permanent le premier jour de chaque mois et pour la première fois le 15

juillet 1997 (un demi-mois de loyer plus charges), au compte n° 2-100/8149 auprès de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG (BIL) au nom de Monsieur Jacques Brausch.

Le loyer est basé sur l’indice du coût de la vie en partant du chiffre officiel du mois de juillet 1997. En cas de variation

du nombre indice par cinq points, le loyer sera augmenté ou diminué dans la même proportion.

Charges et taxes

Le locataire supportera sa propre consommation d’électricité. Il en liquide le montant sur présentation du relevé de

ses compteurs.

Les redevances pour la télédistribution sont à supporter par le locataire.
En outre, le locataire supportera les frais d’électricité, de nettoyage, de chauffage des parties communes, de consom-

mation d’eau chaude et froide, de canalisation, de l’enlèvement des ordures, de ramonage, ainsi que les frais d’entretien
de l’ascenseur. Ces frais sont à supporter proportionnellement avec les autres occupants du susdit immeuble.

Les frais de l’entretien et la consommation du chauffage sont à la charge du locataire.
Les avances des frais de chauffage et de charges sont fixées à 4.000,- LUF (quatre mille).
Les avances des frais de chauffage, ainsi que toutes les avances des charges sont à régler tous les mois avec le loyer,

soit 47.000,- LUF (quarante-sept mille).

Quant à l’installation des compteurs de chauffage individuels, la répartition des frais de chauffage se fait tous les ans

par la firme y compétente. Un décompte définitif concernant la consommation de mazout suivant la lecture des
compteurs sera adressé au locataire à la fin de chaque période de chauffage, en tenant compte des frais avancés déjà
payés au cours de cette période. Les avances du chauffage et des charges peuvent être adaptées aux circonstances par
simple lettre du propriétaire.

Conditions du bail

Le locataire est responsable de tous les dégâts occasionnés par lui.
Le locataire déclare connaître parfaitement les lieux qui sont repris par lui dans un état remis à neuf (peinture et

moquette) et il s’engage à les remettre au propriétaire à la sortie dans un état semblable en tenant compte de l’usure
normale.

Au cas où le locataire quitte les lieux avant l’expiration des trois premières années, il s’engage à les faire repeindre.
Toute modification aux lieux loués nécessite l’approbation écrite préalable du propriétaire.
Si le locataire désire mettre en place, dans les lieux loués ou dans leurs alentours, des installations nécessitant une ou

plusieurs autorisations spécifiques, il s’engage à entreprendre lui-même et à ses propres frais toutes les démarches
nécessaires en vue de l’obtention des autorisations requises.

Le propriétaire est autorisé à visiter les lieux loués au moins une fois par an, et sur rendez-vous, pour se rendre

compte de leur état d’entretien.

Toutes les réparations locatives incombent au locataire qui veillera à ce que ces interventions soient réalisées par des

hommes du métier et d’aprés les règles de l’art.

Le locataire prendra les précautions nécessaires pour éviter pendant l’hiver lors des gelées toutes détériorations des

lieux loués.

Le locataire s’engage à signaler au propriétaire tous les dégâts et pannes dont le défaut d’entretien pourrait être préju-

diciable aux lieux loués.

L’entrée, les corridors et les escaliers de l’immeuble ne doivent pas servir de dépôt à n’importe quels objets.
Le locataire s’engage à respecter la réglementation générale de l’immeuble.
Le locataire s’engage à contracter immédiatement une assurance pour couvrir le risque locatif, l’incendie, le dégât des

eaux et le bris de glace auprès d’un assureur agréé au Grand-Duché de Luxembourg. Ces contrats sont à maintenir
pendant toute la durée du bail, et les polices d’assurances ainsi que les quittances des primes doivent être présentées au
propriétaire sur simple demande.

Toute cession du bail ou sous-location est interdite.

26003

En cas de vente ou de nouvelle location, le propriétaire est autorisé à faire visiter les lieux loués sur rendez-vous, aussi

souvent que cela s’avère nécessaire. En outre, le propriétaire est autorisé à apposer au bien loué un nombre raisonnable
d’affiches pendant la période du préavis en cas de relocation, ou à partir de la date de mise en vente en cas de vente.

Si le présent bail est enregistré, les frais d’enregistrement sont à la charge de celui qui en demande l’enregistrement.
Le paiement du loyer ne peut en aucun cas être refusé par une réclamation éventuelle de quelque nature qu’elle soit.
En cas de non-paiement d’une échéance mensuelle ou en cas d’inexécution de l’une quelconque des conditions et

clauses du présent bail, et quinze jours après un commandement ou autre tentative de mise en demeure restés infruc-
tueux, le propriétaire a le droit de résilier le bail, sans formalité autre qu’une lettre recommandée, et ce sans préjudice
de dommages et intérêts. Aucune garantie ou caution ne pourra remplacer le paiement du loyer mensuel pendant la
durée du bail.

Pour ce qui n’est pas spécialement prévu au présent bail, les parties se réfèrent aux prescriptions légales et aux usages

locaux.

Garantie du bail

Le locataire s’engage à fournir une garantie bancaire à la première demande irrévocable de 3 (trois) mois de loyer

avec charges, soit la somme de 141.000,- LUF (cent quarante et un mille) auprès d’une banque agréée à Luxembourg. Il
est entendu entre parties que cette garantie servira de garantie pour la bonne exécution des obligations incombant au
preneur (paiement du loyer et des charges, état des lieux).

En fin de bail la garantie bancaire sera libérée, si tous les décomptes sont réglés par le locataire.
En aucun cas le preneur n’aura le droit, en cours de bail, de se soustraire à ses obligations et notamment de refuser

le réglement des loyers en invoquant le dépot de garantie.

Le présent bail peut être annulé par le propriétaire, si le preneur n’est pas à même de fournir la garantie visée ci-

dessus pour le 14 juillet 1997 (avant la remise des clefs).

En cas de contestation les tribunaux luxembourgeois seront seuls compétents.
Les parties sont liées par le présent bail à partir du jour de la signature. Le locataire s’engage à payer une commission

de location (un mois de loyer plus 15 % de TVA) à l’Agence ROCKENBROD.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature

Le propriétaire

Le locataire

Signature accompagnée de la mention manuscrite «lu et approuvé».
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 30, case 11. – Reçu 9.288 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20477/761/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CAPITALACTION I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jaap P. Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg et Madame Jolande C.M.

Klijn, employée privée, demeurant à Bettanges -sur-Mess,

agissant en leurs qualités d’administrateurs.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jaap P. Everwijn, prénommé, et Madame Jolande C.M. Klijn, prénommée, agissant en

leurs qualités d’administrateurs.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de CAPlTALACTlON l S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la gestion, sous quelque forme que ce soit, d’un portefeuille de valeurs mobilières

cotées, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces titres.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

26004

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’êtranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

ll. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 500.000.- FRF (cinq cent mille francs français), représenté par 200 (deux cents)

actions ordinaires «A» d’une valeur nominale de 250.- FRF (deux cent cinquante francs français) chacune et par 1.800
(mille huit cents) actions de préférence rachetables «B» d’une valeur nominale de 250.- FRF (deux cent cinquante francs
français) chacune.

La société pourra acquérir pour son compte les actions de préférence rachetables «B» dans les conditions prévues

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ce rachat pourra intervenir, à n’importe quel
moment, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Le prix de rachat des actions de préférence «B» sera la valeur nominale de ces actions.
Tant que les actions de préférence «B» sont détenues par la société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent

pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.

Indépendamment des actions «A» et «B» susmentionnées, la société émet 50 warrants sur actions ordinaires «A»,

chacun donnant droit de souscrire à une nouvelle action ordinaire «A» au prix d’exercice de 250.- FRF (deux cent
cinquante francs français). Ces warrants sont consentis aux conditions déterminées et aux personnes désignées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé, en une ou plusieurs fois, à porter le capital souscrit de 500.000.- FRF (cinq

cent mille francs français) à 2.562.500.- FRF (deux millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents francs français) par
l’émission de 1.050 (mille cinquante) nouvelles actions ordinaires «A» d’une valeur nominale de 250.- FRF (deux cent
cinquante francs français) chacune et 7.200 (sept mille deux cents) nouvelles actions de préférence rachetables «B»
d’une valeur nominale de 250.- FRF (deux cent cinquante francs français) chacune.

Les actions «A» seront émises avec une quotité minimale de 4 actions. Chaque action ordinaire «A» sera émise

conjointement avec neuf actions de préférence rachetables «B» et un certificat d’avance en compte courant dont les
actionnaires auront préalablement fixé le montant, laquelle avance ne pourra excéder FRF 7.500,- (sept mille cinq cents
francs français) par certificat.

Lors de l’émission de chaque Iot de 4 actions ordinaires «A», le conseil d’administration émettra également un

warrant sur action ordinaire «A» au bénéfice des souscripteurs initiaux des warrants. Ces warrants sont consentis aux
conditions que le conseil d’administration détermine.

Toutefois, en cas d’exercice de warrant, les nouvelles actions ordinaires «A» correspondantes seront émises sans

quotité minimale et sans émission conjointe d’action de préférence rachetable «B» ni avance en compte courant.

Sur les 1.050 actions ordinaires «A» autorisées, 250 actions seront réservées pour les nouvelles actions que le conseil

d’administration sera tenu d’émettre lors de l’exercice des 50 warrants émis lors de la constitution de la société et des
200 warrants qui seront émis lors des augmentations de capital à venir.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement

autorisé à procéder à des émissions d’actions et de warrants dans les conditions prévues aux alinéas précédents, et ceci,
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3 du mois d’avril à 14.00 h. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

26005

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
oû il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

lV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Le conseil d’administration est composé d’au moins 2 admninistrateurs de la liste A et 1 administrateur de la liste B.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. lI pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de I’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion à condition que les décisions prises sont confirmées en écrit par le ou les administrateurs qui ont participé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux tiers des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

26006

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective d’un administrateur de la liste A et d’un administrateur

de la liste B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Vl. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les actions de préfèrence rachetables «B» auront droit à un dividende prioritaire de 6% de leur valeur nominale. Les

actionnaires de préférence «B» pourront cependant renoncer au versement de ce dividende prioritaire. Une telle
renonciation doit etre acceptée par l’assemblée des actionnaires de préférence «B» avec une majorité de 50% des votes
émis.

Ce dividende ne sera pas cumulatif de sorte que, si, pour un exercice donné, aucun dividende prioritaire n’a été

déclaré en faveur des actions de préférence rachetables «B», les bénéfices reportés de cet exercice ne pourront plus
être distribués à titre de dividendes prioritaires au cours d’exercices ultérieurs en faveur des actions de préférence
rachetables «B».

Le solde du bénéfice distribuable revient aux seules actions ordinaires «A». lI peut être distribué suivant décision de

l’assemblée générale ordinaire ou être affecté à un poste de réserve exclusivement au bénéfice des actions ordinaires
«A».

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VIl. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vlll. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Les dispositions des présents statuts peuvent être complétées par un ou plusieurs pactes ou conventions

d’actionnaires.

Les actionnaires cédants s’engagent à faire approuver par les cessionnaires éventuels ces pactes ou conventions

d’actionnaires.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
196 actions ordinaires A
1.764 actions de préférence rachetables B
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
4 actions ordinaires A
36 actions de préférence rachetables B
Total: 200 actions ordinaires A,
1.800 actions de préférence rachetables B
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de FRF 500.000,- est dès

maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

26007

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est èvalué à trois millions soixante-quinze mille francs

(3.075.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, administrateur de la Iiste A
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, administrateur de la liste A
c) Monsieur Bruno Garcin, Conseiller d’investissements, demeurant à 97 lfield Road, Londres, SW 109 AS adminis-

trateur de la Iiste B

3. A été nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à I’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. Le montant de l’avance en compte courant prévue à l’article 5 des statuts est fixé à 7.500,- francs francais par certi-

ficat.

7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Everwijn, J.C.M. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 32, case 4. – Reçu 30.772 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 1998.

G. Lecuit.

(20464/220/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CATEQUIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Denis Eicher, administrateur de société, demeurant à F-18000 Bourges Etamat, route de la Charité,
2. Madame Isabelle Zani-Eicher, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 10, rue Pershing,
les deux ici représentés par Monsieur Philippe Eicher, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 10,

rue Pershing,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 15 avril 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CATEQUIP, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de quincaillerie et ses dérivés, commerce d’ustensiles de ménage, de

mobilier, et matériel (gaz, électrique et frigorifique) pour la restauration collective en milieu hospitalier, scolaire, hôtel-
restaurant ainsi que leur installation, dépannage et entretien.

26008

Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

La société pourra également gérer et mettre en valeur son patrimoine immobilier propre.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Denis Eicher, prénommé, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………

2. Madame Isabelle Zani-Eicher, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

26009

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Eicher, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Eicher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 47, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 1998.

G. Lecuit.

(20465/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept (27) avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ARCHETYPE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date 2 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 382 du 9 août

1996;

les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire Elter, en date du 3 juillet 1996

publié au Mémorial C numéro 466 du 19 novembre 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27 avril

1998; une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à DEM 150.000,- (cinq cinquante mille

Deutsche Mark), représenté par 150 (cent cinquante) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche
Mark), chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à DEM 1.000.000,- (un million de

Deutsche Mark), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark),
chacune.

Les alinéas 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

26010

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3. - Que dans sa réunion du 27 avril 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une seconde tranche jusqu’à

concurrence de DEM 120.000,- (cent vingt mille Deutsche Mark),

pour le porter de son montant actuel de DEM 150.000,- (cent cinquante mille Deutsche Mark) à DEM 270.000,- (deux

cent soixante-dix mille Deutsche Mark),

par la création de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark)

chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit à toutes les cent vingt

(120) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de DEM 120.000,- (cent vingt mille Deutsche Mark),

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de DEM 120.000,- (cent vingt mille Deutsche Mark) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à DEM 270.000,- (deux cent soixante-

dix mille Deutsche Mark),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à DEM 270.000,- (deux cent soixante-dix mille Deutsche Mark), représenté

par 270 (deux cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark), chacune, entiè-
rement libérées.»

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 2.476.900,- LUF,
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 60.000,- LUF,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 59, case 7. – Reçu 24.770 francs.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

J. Delvaux.

(20485/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 27 avril 1998, acté sous le n

277 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20486/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour la société

Signature

(20523/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26011

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.229.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (03107/526/14)

Le Conseil d’Administration.

MOSSER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 13 août 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (03244/029/19)

Le Conseil d’Administration.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02997/526/16)

Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02998/526/16)

Le Conseil d’Administration.

26012

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02999/526/16)

Le Conseil d’Administration.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03000/526/15)

Le Conseil d’Administration.

F.S.C. S.A., FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II (03001/526/17)

Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03002/526/17)

Le Conseil d’Administration.

26013

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 10 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 10 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II (03003/526/16)

Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 8 juillet 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour

ci-dessous faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires sont invités à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 10 août 1998 à 10.00 heures, au siège social de la Société. Cette assemblée délibérera valablement, quel
que soit le nombre d’actions réunies par les personnes présentes ou représentées.

Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav.
2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN à Luxembourg ou à la BBL en Belgique, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout
cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jour francs au moins

avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03037/755/22)

Le Conseil d’Administration.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.282.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03115/526/14)

Le Conseil d’Administration.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 août 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

26014

Ordre du jour:

II (03116/526/15)

Le Conseil d’Administration.

DELFUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 août 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers.

II (03118/526/15)

Le Conseil d’Administration.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03119/526/14)

Le Conseil d’Administration.

MUNDI 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.667.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03120/526/14)

Le Conseil d’Administration.

BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Aktiengesellschaft: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 25.182.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 5. August 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

26015

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes.

II (03121/526/15)

Der Verwaltungsrat.

AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 août 1998 à 9.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (03187/520/16)

Le Conseil d’Administration.

JUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.774.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 3 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 1998.

4. Divers.

II (03228/005/16)

Le Conseil d’Administration.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on 3 August 1998.

Agenda:

1. To transfer from the general reserve LBP 55,680,000,000.- to a special reserve for increase of the capital;
2. To increase the capital from LBP 1,920,000,000.- to LBP 57,600,000,000.- by incorporating the special reserve of

LBP 55,680,000,000.- through increasing the nominal value of the share from LBP 1,000.- to LBP 30,000.-;

3. To amend article 5 of the articles of incorporation accordingly

II (03256/005/15)

The Board of Directors.

26016

Document Outline

S O M M A I R E

AREAS S.A.

GESTIVENETO

GANT NAVIGATOR TRUST.

NO-NAIL BOXES EUROPE S.A.

CITIBANK FONDS

BfG Optimix.

BfG EUROQUADRO

vormals BfG ZIELRENT QUADRO .

BfG EUROPAFLEX

vormals LUXINVEST EUROFLEX .

BfG GLOBALRENT

BfG JAPANFONDS

BfG LIQUIRENT

BfG EUROPARENT

CLEMENT BETTEMBOURG S.A.

hela - LUX S.A.

ZACCARIA S.A.

WATTICHT S.A.

WATTICHT HOLDING S.A.H.

TROSTEN S.A.

TRIMLINE HOLDING

VEREDA TROPICAL

VERBA S.A.

TradeARBED S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VIRGILATE HOLDING S.A.

TROIS LUXE HOLDING S.A.

ACTIMA INTERNATIONAL

BELICAV SICAV S.A.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.

a.m.p.g. s.a.

TRANSPORTE HAMMES

ABA INVESTMENT A.G.

S.C.T.

MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG

MAZOUT KUFFER

X-L CONSULTANTS RHONE ALPES

CAPITALACTION I S.A.

CATEQUIP

ARCHETYPE S.A.

DARSYCO S.A.

BELLERY HOLDING S.A.

MOSSER A.G.

SOVETIN S.A.

GUYMON HOLDING S.A.

CITY DEVELOPMENTS S.A.

BEROLUX S.A.

F.S.C. S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

BBL RENTA FUND

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

TRAMALIN S.A.

DELFUT S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MUNDI 2000

BRASVEST HOLDING S.A.

AMPAX S.A.

JUMI S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.