25921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 541

24 juillet 1998

S O M M A I R E

Agence Flor S.A., Luxembourg ………………………

page

25966

Aluxtour, S.à r.l., Hosingen ………………………………

25957

,

25958

Aptafin International S.A., Luxembourg……………………

25947

Arbechtsgrupp 3.Welt-Butteker, A.s.b.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25944

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg …………………………

25941

ASBM, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25943

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach ……………………………

25940

Aviatour International S.A., Luxembourg ………………

25943

Bank  Handlowy  International  S.A.  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

25948

Baseuropa Holding S.A., Luxembourg ………………………

25946

Bayern LB International Fund Management S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

25947

Benesec S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

25948

Bienlux S.C.I., Roodt-sur-Syre ………………………

25960

,

25961

Boaz S.A., Luxembourg ……………………………………

25948

,

25949

Broken Heart Café, S.à r.l., Luxembourg …………………

25948

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg ………

25961

Carl Kiem S.A., Luxembourg …………………………

25945

,

25946

CDJR Investments (Lux) S.A., Luxembourg ……………

25954

Challanger Holding S.A., Luxembourg ………………………

25961

Channel Management International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25943

Codebi S.A., Luxembourg …………………………………………………

25964

Commercial Intertech S.A., Diekirch …………………………

25942

Compagnie des Garanties S.A., Luxembourg …………

25965

Constanza S.A., Luxembourg …………………………………………

25961

Coravit A.G., Luxembourg ………………………………………………

25962

Cortal Bank S.A., Luxembourg ………………………………………

25963

Creditanstalt  Global  Markets  Umbrella  Fund,

Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………

25965

Credit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

25963

Devecon S.A., Luxembourg ……………………………

25949

,

25953

Dinamika S.A., Luxembourg ……………………………………………

25966

Distri Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

25963

Economat Jacques Haentges, S.à r.l., Vianden ………

25941

Elma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25963

Entreprise de Travaux Européens S.A. EDTE S.A.,

Foetz ………………………………………………………………………………………

25943

(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg…

25964

Ettore Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25962

Euro.M.Invest S.A., Luxembourg …………………………………

25964

Exatis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

25922

Gaikadate Money Market Fund ………………………………………

25940

Heler S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25966

Hentur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25968

H.R.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………

25964

Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen………………………………

25940

Immobilière et Commerciale Graas S.A., Leude-

lange ………………………………………………………………………………………

25965

Isomalux, GmbH., Weiswampach…………………………………

25953

(De) Keisecker S.A., Junglinster ……………………………………

25945

Parctour Immo, S.à r.l., Hosingen ………………

25959

,

25960

Paxedi S.A., Luxembourg …………………………………………………

25964

Rocagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

25966

Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………

25968

S.A. Rex Boix Corporation, Wilmington …………………

25942

(Klaus) Sauerwein, GmbH, Vianden ……………………………

25940

Sobadi S.A., Luxembourg …………………………………………………

25941

Socapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

25967

Société  Civile  Immobilière  Familiale  Malebis,

Medernach……………………………………………………………………………

25953

Talanta Holding S.A., Luxembourg………………………………

25967

Tiu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25967

Toniek S.A., Luxembourg …………………………………………………

25967

Trufidee S.A., Luxembourg………………………………………………

25941

Vantaff Investments S.A., Luxembourg ……………………

25968

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MULTIEQUITIES, SICAV).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MULTIEQUITIES, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 14 janvier 1991, numéro 12.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant à Sierck-les-

Bains (F).

Le président désigne comme secrétaire Madame Anna-Paula Martins, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
– au Tageblatt en date du 25 avril 1998 et du 11 mai 1998;
– au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 avril 1998 et du 11 mai 1998;
– au Luxemburger Wort en date du 25 avril 1998 et du 11 mai 1998;
Rectificatifs au Mémorial et au Luxemburger Wort, en date du 29 avril 1998;
et par lettre envoyée aux actionnaires en date du 28 avril 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-deux (187.862) actions

en circulation, neuf mille cinq cent quatre-vingts (9.580) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale
extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 24 avril 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de MULTIEQUITIES en

EXATIS, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de EXATIS.»

2.- Modification de l’article 5 afin d’introduire la nouvelle devise de comptabilisation de la Société, l’ECU, en lieu et

place du Dollar américain (USD).

3.- Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre d’une
mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts seront modifiés. Le
détail des modifications proposés est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié, au
siège social de Ia SICAV, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société MULTIEQUITIES en EXATIS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 afin d’introduire comme nouvelle devise de comptabilisation de la Société,

l’ECU, en lieu et place du Dollar américain (USD).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à diverses modifications afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la co-

gestion de ses actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et
dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts
seront modifiés et à ces fins, l’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la
teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société dinvestissement à capital variable sous la dénomination de EXATIS.

Art. 2. La Société est etablie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

25922

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5.  Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital de la Société est exprimé en ECU.
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en ECU et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en ECU, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro en lieu et place du franc luxem-
bourgeois. Ce remplacement sera automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se
fera sans préavis et ne sera pas soumis à l’accord des actionnaires.

De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Sous-fonds pour

autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Sous-Fonds concerné (telle
qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration par un renvoi
au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration sera automatique et sans
préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.

Art. 6.  Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de

25923

forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société; 

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

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Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième lundi du mois d’octobre à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

25925

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu, aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
c) «Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et
Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

25926

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-

pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fond, de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à
autre par le Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou une partie
des avoirs des différentes classes seront cogérés ensemble.

Art. 18.  La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions

en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre

25927

personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22.  Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que

l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de
force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de
la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat

et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23.  La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-
Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce
Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation

25928

déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour,
divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation

des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription); (3) toutes réserves, autorisées ou
approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

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La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en LUF, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds, en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts, majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné,

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation, représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-

taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.

Art. 25.  Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties contre

des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte
les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27.  L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent en ECU).

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

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Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) ou l’équivalent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de
la situation politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le deman-
derait, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-
Fonds. Les actionnaires seront avisés, par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que
pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué
au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée
de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Con-
signations au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit
de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension
automatique de la computation de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la
suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.)
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront
la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’infor-
mation de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les
actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduire la procédure entière et il certifiera la parité d’échange
des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non

luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide également d’établir une version anglaise des statuts dont la teneur sera la suivante:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of EXATIS.

Art. 2.  The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-

nents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or

25931

with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The capital of the Corporation is denominated in ECU.
The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in ECU and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in ECU, be converted into ECU, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

At the occasion of the introduction of the Euro, which is planned for the 1st of January 1999 and provided it will be

introduced, the currency in which the capital of the Corporation and its consolidated accounts will be expressed will be
the Euro. This substitution will be effected automatically on the first day of the introduction of the Euro. It will be
effective without prior notice and will not subject to agreement by the shareholders.

On the other hand, the Board of Directors can decide unilaterally to merge one or more Sub-Funds provided that

this merger is motivated by the introduction of the Euro and that the description of the relevant Sub-Fund (as indicated
in the prospectus) mentions expressly this authority of the Board of Directors by way of a reference to the present
paragraph of the Articles of Incorporation. Each merger so decided by the Board of Directors will be automatic and will
require no prior notice. It will not be subject to agreement by the shareholders.

Art. 6.  For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

25932

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

25933

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates; if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the categorie of shares held by
them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

categorie if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by
a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Monday of October at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and time required by law shall govern thenotice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by

a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may
decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

25934

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents.

– investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union
(E.U.), by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development
(OECD) or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided: the
relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund;

– investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business. In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest
opposite to the Corporation in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the
Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction,
and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving its subsidiaries and associated companies or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

25935

In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.

Art. 18.  The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its

outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
asits agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such shares
in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the Corporation
redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or, (b) if the political, economic, military, monetary or
social situation, or, if any force majeure event, independent from the Corporation’s power and will, renders the disposal
of assets impracticable by reasonable and normal means, without interfering with the shareholders’ rights; or, (c) during
any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the invest-
ments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market; or, (d) if
foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is impossible
for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, (e) as soon as a General Meeting of Shareholders,
deciding on the winding-up of the Corporation, has been called; or, (f) in case of a breakdown of the data processing
used for the Net Asset Valuation.

When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10 % of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Corporation reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Valuation per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption.

25936

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,

by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the share-
holders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of
the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to
such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective

categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements. Portfolio
entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of issues or
repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distribution
effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio entitle-
ments attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net Asset
Value attribuable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per share
of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of
shares of that category and/or sub-category then outstanding.

I.- Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund

shall be determined as follows:

(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Corporation;

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case
to reflect the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price
quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be
converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.

25937

II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; (2) all known liabilities, due or not yet due including all matured

contractual obligations for payments of money or property, including the amount of all dividends declared by the
Corporation which have not yet been signed, until these dividends revert to the Corporation by prescription; (3) all
reserves authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential depreciation
of the Corporation’s investments; (4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.

For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of
Directors’ travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and
all taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and
redemption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

To third parties, the Corporation represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,

and any commitments apply to the Corporation as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses, that are not
attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.

III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding

Valuation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment
as one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will
be considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed
to the Corporation until its final payment.

IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in the

Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into USD when
expressed in another currency.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.

The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-

butable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus

the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date.

The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that

Valuation Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date. 

Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of

another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted into shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

25938

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent in ECU).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28.  The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or the
equivalent in the Sub-Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand
so, especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly
motivated resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or
informed of its decision to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders.
The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liqui-
dation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of
the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the
custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board,
whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will
entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as
suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one-month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

25939

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Dobson, A.-P. Martins, G. Weber, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 29 mai 1998, vol. 405, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juin 1998.

E. Schroeder.

(23958/228/1207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GAIKADATE MONEY MARKET FUND.

—

With the approval of the Custodian, the Management Company of the Luxembourg Investment Fund GAIKADATE

MONEY MARKET FUND has decided to amend the first sentence of the article 14 of the Management Regulations of
the Fund, to be read as follows: «The Management Company is entitled to receive a management fee payable quarterly
out of the assets of each sub-fund at a maximum annual rate of 0.11% of the average of the daily net asset values of each
sub-fund during the relevant quarter, with a minimum of USD 5,500.- per sub-fund per quarter.»

This amendment will become effective five days after the present publication.
Done in Luxembourg, on 17th July 1998.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29743/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6469 Echternach, 2, ancien Chemin d’Osweiler.

R. C. Diekirch B 4.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 309, fol. 80, case 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 mai 1998.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A.

(91058/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 3.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 309, fol. 80, case 3/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oberpallen, le 19 mai 1998.

IMAGE COIFFURE S.A.

(91059/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

KLAUS SAUERWEIN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Huy.

R. C. Diekirch B 3.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1998, vol. 261, fol. 24, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91062/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

25940

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 1.363.

SOBADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.367.

—

PROJET DE FUSION

a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner:
Société absorbante: TRUFIDEE, Société Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. B. 1.363.
Société absorbée: SOBADI, Société Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. B. 41.367.
b) Rapport d’échange des actions:
Les 3.250 actions de la société absorbée seront échangées contre 195.000 actions nouvelles de la société absorbante,

soit 60 actions nouvelles contre 1 action de la société absorbée.

La société absorbée transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la

date du 31 mai 1998.

Les actions nouvelles de TRUFIDEE seront émises à la suite d’une augmentation du capital de la société absorbante

de 195.000.000,- LUF, représentée par 195.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Le solde de l’actif
net comptable de la société absorbée, à la date du 31 mai 1998, soit 60.413.989,- LUF, sera affecté aux réserves de la
société absorbantes, dont 19.500.000,- LUF à la réserve légale.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Les actions nouvellement émises seront nominatives et leur inscription au nom des actionnaries de la société

absorbée se fera au registre des actions de la société absorbante le jour de l’assemblée générale d’approbation de la
fusion. Elles donneront droit de jouissance pour tout l’exercice social 1998.

d) Les opérations de la société seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de

la société absorbante à partir du 1

er

juillet 1998.

Le résultat de la période du 1

er

juin 1998 au 30 juin 1998 de la société absorbée sera affecté aux réserves de la société

absorbante.

e) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux ni de porteur de titres autres que les actions.
f) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

Le 7 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration de

<i>Pour le Conseil d’Administration de

<i>TRUFIDEE S.A.

<i>SOBADI S.A.

J.P. Ruquois

Compte Goblet d’Alviella

B. Van Uytvanck

Compte Goblet d’Alviella

<i>Administrateur

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Président

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28955/226/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ECONOMAT JACQUES HAENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 1, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1998, vol. 261, fol. 24, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91063/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20261/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25941

COMMERCIAL INTERTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, route d’Ettelbuck.

R. C. Diekirch B 1.704.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 29 avril 1998
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 octobre 1998:

- Monsieur Paul J. Powers, administrateur, demeurant à Youngstown (E-U), Président;
- Monsieur Robert A. Calcagni, administrateur, demeurant à Youngstown (E-U);
- Monsieur Edward K. Barnard, administrateur, demeurant à Ettelbrück, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Steven J. Hewitt, administrateur, demeurant à Youngstown (E-U);
- Monsieur Gilbert M. Manchester, administrateur, demeurant à Youngstown (E-U);
- Monsieur Antoine Tonus, administrateur, demeurantà Nospelt, Deputy Managing Director;
- Monsieur Don E. Tucker, administrateur, demeurant à Youngstown (E-U);
- Monsieur Jean Wenner, administrateur, demeurant à Diekirch.
Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 octobre 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Diekirch, le 18 mai 1998.

Signature.

(91060/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

S.A. REX BOIX CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: USA, Wilmington, Delaware 19810, Renner Road 701

Succursale: L-9991 Weiswampach, rue de Stavelot, Maison 117.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de la société REX BOIS CORPORATION

L’assemblée générale de la société REX BOIS CORPORATION.

Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent d’être présent suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif.

L’ordre du jour:
I.

Décision de la fondation d’une succursale luxembourgeoise.

II.

Nom et adresse et siège de la succursale.

III.

Nom et adresse et siège de la société-mère.

IV

Activité de cette succursale.

V.

Capital libéré de la succursale.

VI.

Répartition des parts.

VII. Le numéro et lieu où la société-mère est inscrite.
VIII. Nominations au Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Briffoz Charles, rue Cavens 25 à BE-4960 Malmedy, Président aux pouvoirs illimités qui

lui sont attribués par les statuts.

I.

L’assemblée de la société-mère déclare fonder une succursale luxembourgeoise de la société en Europe.

II.

Siège social à L-9991 Weiswampach, rue de Stavelot, Maison 117, sous le nom de S.A. REX BOIX CORPO-

RATION.

III.

Siège social à Wilmington, Delaware 19810 USA, Renner Road 701, 2

ème

étage.

IV.

L’importation et l’exportation du bois, travaux forestier, fabrication de meubles, l’achat, la vente de tous

meubles en gros et en détail.

V.

Le capital libéré est de 1.250.000,- LUF, 125 parts au porteur de 10.000,- LUF.

VI.

L’actionnaire unique à 125 parts est la société REX BOIS CORPORATION, 701, Renner Road, 1

ème

étage,

Wilmington Delaware 19810 représentée par son président Briffoz Charles. Inscrit au Delaware sous le numéro
0087356 le 20 janvier 1998 et enregistré le 27 février 1998 sous le numéro 8944868.

VII. Les fonctions de président, trésorier et secrétaire au Luxembourg seront exercées par: Briffoz Charles, rue

Cavens 25 à B-4960 Malmédy.

L’ordre du jour ayant été traité, l’assemblée est clôturée à 14.30 heures.

C. Briffoz

<i>Le Président

Enregistré à Clervaux, le 6 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91061/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1998.

25942

ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A. EDTE, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5 rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 45.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 mai 1998.

Signature.

(19995/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ASBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des sociétaires du 28 avril 1998

ad 4) L’Assemblée générale, à l’unanimité décide d’augmenter le nombre des administrateurs de huit à neuf et de

nommer Monsieur Gonzalo Urquijo y Fernandez de Araoz, directeur général d’ACERALIA CORPORACION SIDER-
URGICA S.A., domicilié à Fernandez de la Hoz 78, E-28020 Madrid, administrateur.

Monsieur Gonzalo Urquijo y Fernandez de Araoz est nommé pour une période de quatre ans. Son mandat prendra

fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice social 2001.

Aux fins de publication au Mémorial C.

Pour extrait conforme

P. Matthys

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20262/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.960.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1998

1. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20264/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Déclaration du 15 mai 1998

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. déclare officiellement par la présente, que les seules sociétés

domiciliées 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 2

ème

étage sont les sociétés suviantes:

1. CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
2. EUROPEAN DE PROMOTION AND MANAGEMENT S.A.
3. SAGRES VIDA LUXEMBOURG S.A.
La CHANNEL PRIVATE HOLDING S.A. n’est plus domiciliée dans nos lieux depuis le 31 mars 1998.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

<i>Le conseil d’administration

N. Castiglia

N. Rippinger

C. Marbais

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20284/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25943

ARBECHTSGRUPP 3.WELT-BUTTEKER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. BOUTIQUE TIERS-MONDE, 6, rue Génistre, L-1623 Luxembourg, représentée par Berthy Braun-Ludwig, 13, rue

P. Kohner, L-1871 Luxembourg, luxembourgeoise;

2. BOUTIQUE TIERS-MONDE NORD, 4, rue du Canal, L-9080 Ettelbruck, représentée par Gaston Kemp, 13, am

Routfeld, L-9142 Burden, luxembourgeois;

3. DRETT WELT BUTTIK ESCH, S.à r.l., 34, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, représentée par Albertine Hary,

26, um Mausereck, L-3934 Mondercange, luxembourgeoise;

4. DRETT WELT BUTTIK DIDDELENG, S.à r.l., 1, rue Stade J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, représentée par

Pierrette Thill-Mangen, 102, rue de la Paix, L-3541 Dudelange, luxembourgeoise,

et tous ceux qui seront admis par la suite, il est créé une association sans but lucratif qui sera réglée par la loi du 21

avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

I. Dénomination - Siège - Objet et durée

Art. 1

er

.  L’association porte le nom ARBECHTSGRUPP 3.WELT-BUTTEKER, A.s.b.l.

Art. 2.  Le siège de l’association est établi à Luxembourg.
Art. 3.  L’association a pour objet la coopération au développement et l’aide aux populations des pays en voie de

développement, notamment par le commerce équitable.

Dans ce cadre, elle tâchera notamment:
- de promouvoir l’idée du commerce équitable par la mise en pratique de projets de sensibilisation communs aux

BOUTIQUES TIERS-MONDE (BTM);

- d’établir et de maintenir le contact entre les BTM et les Pouvoirs Publics;
- de favoriser les relations entre les BTM constituées ou à constituer.
L’association respecte l’autonomie et les opinions de ses membres qui garderont leur pleine indépendance dans leurs

sociétés respectives.

Art. 4.  L’association est constituée pour une durée indéterminée.

II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisation

Art. 5.  Le nombre des associés est illimité; le nombre mininal est fixé à trois.
Art. 6.  L’association se compose de membres associés et de membres sympathisants.
Peut devenir membre associé toute société commerciale poursuivant les mêmes buts que les membres fondateurs,

acceptant les présents statuts et payant annuellement la cotisation.

Peut devenir membre sympathisant toute entité analogue ne remplissant pas ces conditions.
Ce titre confère le droit d’assister aux réunions ordinaires et aux assemblées générales sans droit de vote. Les

membres sympathisants sont acceptés par décision de l’A.G. et payent une contribution volontaire.

Art. 7.  La qualité de membre se perd:
a. par démission écrite envoyée au conseil d’administration,
b. par non-paiement de la cotisation avant la tenue de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question,
c. par l’exclusion prononcée, sur demande du conseil d’administration, par l’assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers des voix des membres associés présents pour des actions se révélant préjudiciables à l’association ou
pour violation des statuts.

Les membres démissionnaires, exclus ou sortants, pour quelque cause que ce soit, n’ont aucun droit sur le fonds

social.

Le membre exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 8.  Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l’assemblée générale. Il ne pourra dépasser

5.000,- francs.

III. Année sociale - Administration

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première

année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.

Art. 10.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de deux délégués par membre associé.

chaque association aura le droit d’être représentée par au moins un membre au conseil d’administration.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée d’une année; leur mandat est renouvelable. En

cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le conseil d’administration à la
majorité absolue sous bénéfice d’une ratification par l’A.g. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un
président, un secrétaire et un trésorier. Chaque association membre ne pourra remplir qu’une seule fonction au conseil
d’administration. Chaque membre du conseil d’administration peut donner mandat à un de ses collègues pour le repré-
senter aux réunions, un membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues absents.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association et le

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a dans sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres présents.

25944

IV. Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués au conseil

d’administration. Elle se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du conseil d’administration, adressée
15 jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres associés et sympathisants, ensemble avec l’ordre du jour.

Tous les membres associés, représentés par 3 personnes par association, ont un droit de vote égal dans l’assemblée

générale et celle-ci est valablement constituée si deux tiers des membres sympathisants assisteront à titre d’observa-
teurs.

Art. 13.  Toute décision de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal.
Art. 14. Chaque année, à la date du 31 décembre, les comptes de l’exercice écoulé sont arrêtés et le budget du

prochain exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Les comptes
et les pièces à l’appui sont contrôlés par un commissaire aux comptes nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale peut se réunir extraordinairement chaque fois que l’intérêt social l’exige ou qu’un tiers de ses membres en fait
la demande.

V. Dispositions finales

Art. 15.  La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 16.  En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une ONG de développement, agréée

par le Ministère des Affaires Etrangères, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les soussignés se sont constitués en assemblée extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et lors de laquelle ils ont pris la décision suivante:

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Berthy Braun-Ludwig
Gaston Kemp
Albertine Hary
Madeleine Bilten-Zangerlé
Pierrette Thill-Mangen
Rolande Gaasch-Rodesch.
Fait et signé en 4 exemplaires originaux à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1998.

Les soussignés:

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 309, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20253/000/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commerciale Langwies.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DE KEISECKER S.A.,

qui a été tenue à Luxembourg en date du 15 mai 1998 que:

Monsieur Gianni Monacelli, indépendant, demeurant à L-3383 Noertzange, 15, Cité Beaulieu, est nommé commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Madame Dominique Kohl, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue
du X Septembre.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait conforme

R. Guelff

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20293/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CARL KLIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.821.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Signatures.

(20280/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25945

CARL KLIEM S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 12. Mai 1998 von 11.00 bis 11.20 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Externen Abschlussprüfer vorgelegte und geprüfte

Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997 werden genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn werden LUF 39.000.000,- als Dividende ausgeschüttet und der

verbleibende Rest auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Vierter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen, Präsident des Verwaltungsrats
Herr Pierre Agazzini, Makler, wohnhaft in Fentange, Verwaltungsratsmitglied
Herr Michael Engel, Bankkaufmann, wohnhaft in Saalouis (D), Verwaltungsratsmitglied
Herr Karl Kliem, Makler, wohnhaft in Oberursel (D), Verwaltungsratsmitglied
Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in Nospelt, Verwaltungsratsmitglied
Herr Albert Lampach, Makler, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied
Herr Kevin Moody, Makler, wohnhaft in Koerich, Verwaltungsratsmitglied
Herr Philip Gregory, Finance Director, wohnhaft in Cobham, Surrey (U.K.), Verwaltungsratsmitglied
Herr John Lawrence, Director, wohnhaftin Sevenoeks, Kent (U.K.), Verwaltungsratsmitglied
Die Mandate der Verwaltungsratsmiglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1998.

Für die Richtigkeit des Auszugs

C. Scharffenorth

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20281/577/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>BASEUROPA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(20266/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mars 1998

La FIDUCIAIRE COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>BASEUROPA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20267/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25946

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(20258/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(20259/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mars 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période de 3 ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le dernier jour de février 2001 comme
suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Antonio Nicolai, consultant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Piero Belletti, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue de Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20260/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

Am 28. April 1998 legte Herr Franz Neubauer, BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, München sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft nieder.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Mai 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20268/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25947

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

Signatures

(20265/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BENESEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20269/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BROKEN HEART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour la société BROKEN HEART CAFE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(20277/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BOAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.228.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOAZ S.A., avec siège social

à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 62.228, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre
1997, publié au Mémorial C, numéro 199 du 1

er

avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la libération intégrale du capital social.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

25948

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale constate que le capital social de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), libéré lors de la consti-

tution de la société à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), a été intégralement libéré moyennant versement d’un
montant de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la libération intégrale du capital social et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(20275/212/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BOAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.228.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(20276/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

DEVECON S.A., Société Anonyme,

(anc. DEVECON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.644.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding PREMIUM GROUP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 11, rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 31. 664,

ici représentée par Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué de ladite société PREMlUM GROUP HOLDING S.A., nommé à cette fonction suivant
assemblée générale statuant sur l’exercice social 1996 du 9 mai 1997, 

2. - La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.428,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Carlo Wetzel, prénommé, nommé à cette fonction lors de

l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 avril 1998.

seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée DEVECON, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire:
Que la société DEVECON, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à

Luxembourg, en date du 1

er

septembre 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

47 du 8 février 1990,

25949

modifiée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-Alzette en date du 11 juillet 1991,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 10 du 13 janvier 1992,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 14 du 8 janvier 1998,

qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

section B sous le numéro 31.644.

Qu’elle a un capital de 4.000.000,- francs divisé en en 4.000 parts sociales de 1.000,- francs chacune.
Que suite à une cession de parts sous seing privé, datée à Luxembourg le 24 avril 1998, la prédite société anonyme

CENTRE DE GESTION HOLDING S.A. est devenue propriétaire de quarante (40) parts sociales de la société
DEVECON, S.à r.l.

Ladite cession de parts restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant-mandataire, annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Qu’ainsi les parts sociales sont réparties comme suit:
- La société anonyme holding PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, 3.960 parts sociales
- La société anonyme holding CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, 40 parts sociales.
Ensuite la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION

dénommée FIDUCIAIRE FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, ici représentée par son
associé Monsieur Carlo Wetzel, prénommé,

agissant en sa qualité de gérante de la société DEVECON, S.à r.l.,
laquelle intervenante, représentée comme il est dit ci-avant, déclare qu’elle n’a entre ses mains aucune opposition ni

empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, se réunissant en assemblée générale

extraordinaire, pour laquelle ils se considèrent comme valablement convoqués, ont requis le notaire d’acter comme suit
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Pleine et entière décharge est donnée à la gérante, la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION

ET D’INFORMATIQUE DE GESTION dénommée FIDUCIAIRE FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue
Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Les associés actuels décident de transformer la société à responsabilité limitée DEVECON, S.à r.l. en société anonyme

et d’apporter l’intégralité du patrimoine, tant actif que passif, dans ladite société anonyme.

<i>Troisième résolution

Les comparants déclarent adopter pour la société anonyme les statuts suivants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEVECON S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce tranfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  L’objet de la société est le suivant: l’importation, l’exportation et la fabrication de matériel électronique et

textile.

La société peut par ailleurs agir comme agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant la même activité

ou similaire.

D’une façon générale, la société peut participer dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, conclure toute

opération commerciale ou financière, acheter, vendre ou louer des immeubles en relation avec ses propres activités ou
aptes à favoriser son propre objet.

D’une façon générale, elle peut entreprendre toutes les actions qui sont directement ou indirectement en rapport

avec son objet social ou qui peuvent en assurer le développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de quarante mille francs (40.000,- LUF) chacune.

25950

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans le mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peute excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un ou des délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale - Bilan

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée à la poste. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998. La première assemblée

générale annuelle se tiendra en 1999.

25951

<i>Répartition et libération des actions

Les actions sont réparties comme suit:
1. - La société anonyme holding PREMIUM GROUP HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section 

B sous le numéro 31.664, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

99

2. - La société anonyme CENTRE DE GESTlON HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, 

rue Beaumont

inscrite au registre de commerce et des société près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, une 

action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées moyennant l’apport du capital de la société à responsabilitée limitée DEVECON, S.à r.l. à

raison de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) tel que décrit et évalué dans un rapport d’évaluation daté du 25
avril 1998 établi par Monsieur Carlo Wetzel, prénommé, membre de l’Institut des Réviseurs, dont les conclusions ont
été formulées comme suit:

«L’ensemble de l’actif et du passif de la Société DEVECON, S.à r.l. au premier mai 1998 est au moins égal sinon

supérieur à 4.000.000,- LUF, montant du capital de la DEVECON S.A.

Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ainsi toutes les actions se trouvent entièrement libérées et l’intégralité du capital se trouve à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié moyennant le prédit rapport au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef du présent acte à environ

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et pour l’ordre du jour de laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2002:

a) Monsieur Maurice Cepolowicz, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, 28, rue du Plateau.
b) Monsieur Paul Agnes, employé privé, demeurant à L1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
c) La société anonyme holding PREMIUM GROUP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 11, rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 31.664.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2002: Monsieur Carlo Wetzel, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion joumalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire de quarante millions de francs

(40.000.000,- LUF).

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés, ici intervenant, s’est réuni et a pris à

l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

Monsieur Maurice Cepolowicz, prénommé, est élu aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale Monsieur Maurice Cepolowicz, prénommé, est désigné comme administrateur-

délégué chargé de la gestion journalière.

25952

<i>Troisième résolution

Monsieur Albert Goldenberg, consultant, demeurant à B-1200 Bruxelles, 85, rue des Floralies, est nommé directeur

pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 mai 1998.

P. Decker.

(20295/206/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

DEVECON S.A., Société Anonyme,

(anc. DEVECON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumon.

R. C. Luxembourg B 31.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(20296/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAMILIALE MALEBIS.

Siège social: Medernach.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, volume 107S, folio 60, case
12, que le capital social a été augmenté à concurrence de cinq millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois
(5.850.000,- LUF) par la création de mille six cent deux (1.602) parts d’intérêts nouvelles souscrites par Madame Irmgard
Ries, veuve de François Maisch, sans profession, née à Kurtwitz (Silésie), le 24 mars 1925, demeurant à Bissen, mère de
Madame Christa Maisch, sans profession, née à Geilshausen (Allemagne), le 9 octobre 1945, épouse de Monsieur Jean-
Pierre Lentz, demeurant à Medernach.

Madame Irmgard Ries a libéré les parts souscrites par elle par l’apport à la société d’une maison d’habitation avec

place et toutes ses appartenances et dépendances et un jardin sis à Bissen, inscrits au cadastre de la commune de Bissen,
section B de Bissen, comme suit:

- numéro 1620, lieu-dit «Bissen», maison, place, d’une contenance de neuf ares 50 centiares,
- numéro 1619/615, même lieu-dit, jardin, d’une contenance de six ares 60 centiares.
L’article 5 des statuts a été modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à dix millions deux cent trente mille francs luxembourgeois (10.230.000,- FLUX) représenté

par deux mille huit cent deux (2.802) parts d’intérêts.

Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
1) Madame Irmgard Maisch-Ries, mille six cent deux parts……………………………………………………………………………………………… 1.602
2) Monsieur Jean-Pierre Lentz, six cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………

600

3) Madame Christa Maisch, six cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………    600
Total: deux mille huit cent deux parts…………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.802
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(91064/200/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

ISOMALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 12 mai 1998, vol. 206, fol. 39, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91065/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

25953

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of April.
Before Us, Maitre Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There apparead:

Mr Teun Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said corporation by «unanimous written decision» with

effect as at April 30, 1998,

which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated

by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998, not yet published; the articles of association were amended
by deeds of the undersigned notary of April 1st, 1998, not yet published and of April 27th, 1998, not yet published;

and has now a subscribed capital of forty thousand US dollars (40,000,- USD) represented by twenty thousand

(20,000) ordinary shares with a par value of two US dollars (2,- USD), each paid up to the extent of 37,5%.

2) Article 5 of the articles of association of the company foresees an authorized capital as follows;
The authorized capital of the corporation is fixed at two million forty thousand US dollars (2,040,000,- USD) repre-

sented by twenty thousand (20,000) ordinary shares with a par value of two US dollars (2,- USD) each and one million
(1,000,000) Class A shares with a par value of two US dollars (2,- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.

The board of directors may, during a period of five years from the date of the present deed (27.4.1998) increase the

subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form
of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is speci-
fically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

3) Persuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association the board of directors by its

written decision taken at April 30, 1998, resolved the following increase of the corporate capital of the corporation:

I) by an amount of thirty-nine thousand eight hundred and six US dollars (39,806.- USD) in order to raise it from its

present amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD) to seventy-nine thousand eight hundred and six US dollars
(79,806.- USD) by the issue of 19,903 new class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) per share, without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, Mr Teun Ch. Akkerman, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of

19.903 new Class A shares of a par value of two US dollars (2.- USD) per share.

Each of 19.903 new Class A shares has been subscribed as follows:
- 7,733 new Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each by payment in cash made by Mr Ronald

Clark, director of companies, residing in 9, Priory Walk, London, SW10 9SP, England, United Kingdom, together with
an issue premium of ninety-eight US dollars (98.- USD) per new Class A share to be transferred to a reserve account of
the corporation;

- 6,800 new Class A shares with a par value of two US dollars (2,- USD) each by payment in cash made by Mr Gonzalo

Rubio, director of companies, residing in 39, Courtfield Gardens, P.O. Box 13657, London, SWS 02W, England, United
Kingdom, together with an issue premium of ninety-eight US dollars (98.- USD) per new Class A share to be transferred
to a reserve account of the corporation;

- 5,370 new Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each by payment in cash made by Mr Ralph

S. Mason, director of companies, residing in Weybridge South, 69, Poor Farm Road, Pennington, New Jersey 08534,
together with an issue premium of ninety-eight US dollars (98.- USD) per new Class A share to be transferred to a
reserve account of the corporation.

The result is that as of now the corporation has at its disposal the aggregate amount of one million nine hundred and

ninety thousand three hundred US dollars (1,990,300.- USD) as was certified to the notary executing this deed who
expressly bears witness hereto.

II) and by an amount of one million five hundred and thirty-eight thousand nine hundred US dollars (1,538,900.- USD)

in order to raise it to one million six hundred and eighteen thousand seven hundred and six US dollars (1,618,706.- USD)
by the issue of 769,450 new class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) per share together with a share
premium of ninety-eight US dollars (98.- USD) per new Class A share to be transferred to a reserve account of the
corporation.

25954

Thereupon, Mr Teun Ch. Akkerman, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of

769,450 new Class A shares of a par value of two US dollars (2,- USD) per share. Each of 769.450 new Class A shares
has been subscribed by CLAYTON DUBILIER &amp; RICE FUND V LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office in
1403 Foulk Road, Suite 106, Wilmington, Delaware 19803 and paid up by a contribution in kind of:

- 40 shares of capital stock of CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V., having its registered office in Amsterdam,

The Netherlands, i.e. 100%;

- and 40 shares of capital stock of CDRJ LATIN AMERICA HOLDING COMPANY B.V., having its registered office

in Amsterdam, The Netherlands, i.e. 100%;

This contribution in kind has been valued in a report established by DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises,

with its registered office in Luxembourg, on April 30, 1998.

The conclusion of this report is the following:

<i>«Conclusion

In our opinion, the value of the contributions in kind resulting from the valuation method corresponds at least to USD

(76,945,000.-) represented by (769,450) class A shares, with a par value of USD 2.- and a share premium of USD 98.-
per share.»

It results from two distribution and transfer of shares agreements received by notary Frits Willem Oldenburg,

residing at Amsterdam, that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- the subscriber is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, the legal transfer in the share register of the company will be effected by a Dutch notary upon receipt

of the present notarial deed.

Such documents and report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of association will

from now on have the following wording:

«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is set at one million six hundred and eighteen thousand seven hundred

and six US dollars (1,618,706.- USD) represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares with a par value of two
US dollars (2.- USD) each and seven hundred and eighty-nine thousand three hundred and fifty-three (789,353) Class A
shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption and

the amount of 1,990,300.- USD is valuated at seventy-three million two hundred twenty-seven thousand one hundred

eighteen francs (73,227,118.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately one million ten thousand francs (1,010,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Teun Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans une décision

unanime écrite avec effet au 30 avril 1998,

lequel document restera annexé aux présentes pour être enregistré, après avoir été signé «ne varietur» par le

comparant et le notaire instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1) La société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., avec son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998, en voie de publication et dont les statuts furent
modifiés par actes du notaire instrumentant du 1

er

avril 1998, en voie de publication et en date du 27 avril 1998, en voie

de publication,

25955

et a actuellement un capital social de quarante mille US dollars (40.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, libéré à concurrence de 37,5%.

2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US dollars (2.040.000,- USD) représenté par vingt mille

(20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune et de un million (1.000.000)
d’actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté au 27.4.1998,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et

recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit réalisé par le conseil d’administration conformément aux procédures

légales, il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.»

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa décision

unanime écrite du 30 avril 1998, décidé d’augmenter le capital social:

I) à concurrence d’un montant de trente-neuf mille huit cent six US dollars (39.806,- USD) pour le porter de son

montant actuel de quarante mille US dollars (40.000,- USD) à soixante-dix-neuf mille huit cent six US dollars (79.806,-
USD) par l’émission de 19.903 actions de classe A nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD)
chacune, et sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription pour souscrire les actions
nouvellement émises.

Monsieur Teun Ch. Akkerman, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des

19.903 actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) par action.

Chacune des 19.903 actions de classe A nouvelles a été entièrement souscrite comme suit:
- 7.733 actions de classe A nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune par versement en

espèces fait par Monsieur Ronald Clark, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Priory Walk, London, SW10 9SP,
Angleterre, Royaume-Uni, ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-huit US dollars (98,- USD) par action
de classe A nouvelle à transférer à un compte de réserves de la société;

- 6.800 actions de classe A nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune par versement en

espèces fait par Monsieur Gonzalo Rubio, administrateur de sociétés, demeurant à 39, Courtfield Gardens, P.O. Box
13657, Londres, SW5 0ZW, Angleterre, Royaume-Uni, ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-huit US
dollars (98,- USD) par action de classe A nouvelle à transférer à un compte de réserves de la société;

- 5.370 actions de classe A nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune par versement en

espèces fait par Monsieur Ralph S. Mason, administrateur de sociétés, demeurant à Weybridge South, 69, Poor Farm
Road, Pennington, New Jersey 08534, ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-huit US dollars (98,-
USD) par action de classe A nouvelle à transférer à un compte de réserves de la société.

En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition, le montant total de un million neuf cent quatre-vingt-dix

mille trois cents US dollars (1.990.300,- USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

II) et à concurrence d’un montant de un million cinq cent trente-huit mille neuf cents US dollars (1.538.900,- USD)

pour le porter à un million six cent dix-huit mille sept cent six US dollars (1.618.706,- USD) par l’émission de 769.450
actions de classe A nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, ensemble avec une prime
d’émission de quatre-vingt-dix-huit US dollars (98,- USD) par action de classe A nouvelle à transférer à un compte de
réserves de la société.

Monsieur Teun Ch. Akkerman, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des

769.450 actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) par action.

Chacune des 769.450 actions de classe A nouvelles a été entièrement souscrite par CLAYTON DUBILIER &amp; RICE

FUND V LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à 1403 Foulk Road, Suite 106, Wilmington, Delaware 19803 et
libéré par apport en nature de:

- 40 parts de CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, soit 100%;
- et 40 parts de CDRJ LATIN AMERICA HOLDING COMPANY B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,

soit 100%.

Cet apport en nature a été évalué dans un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises, avec

siège social à Luxembourg, en date du 30 avril 1998.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

In our opinion, the value of the contributions in kind resulting from the valuation method corresponds at least to USD

(76,945,000) represented by (769,450) class A shares, with a par value of USD 2.- and a share premium of USD 98.- per
share.»

Il résulte de deux accords de distribution et de transfert d’actions reçus par le notaire Frits Willem Oldenburg, de

résidence à Amsterdam, que:

25956

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les parts sociales apportées sont sous forme nominatives;
- l’apporteur est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société par un notaire néerlandais

sur le vu du présent acte.

Ces documents et rapport, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent dix-huit mille sept cent six US dollars (1.618.706,-

USD) représenté par vingt mille (20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) et sept
cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-trois (789.353) actions de classe A d’une valeur nominale de deux US
dollars (2,- USD)chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-2 de la loi

du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport;

et le montant de 1.990.300,- USD est évalué à soixante-treize millions deux cent vingt-sept mille cent dix-huit francs

(73.227.118,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ un million dix mille francs (1.010.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.Ch. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 58, case 6. – Reçu 737.108 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 mai 1998.

G. Lecui.

(20282/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

ALUXTOUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9836 Hosingen.

H. R. Diekirch B 1.549.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Jan Hendrikus Valkman, Unternehmer, wohnhaft zu NL-7782 RW de Kim, 1, Wilhelminastraat,
2.- Dame Geesje Braakman, Hausfrau, Ehegattin von Herrn Jan Hendrikus Valkman, wohnhaft zu NL-7782 RW de

Kim, 1, Wilhelminastraat,

hier vertreten durch Herrn Jan Hendrikus Valkman, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht datiert vom 16. April 1998. Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt.

3.- Die Gesellschaft VALKMAN BUNGALOWVERHUUR mit Sitz zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jan Michoel, mit dem Amtswohnsitze zu Hoogstraten am 31.
August 1994,

hier vertreten durch:
1.- Dame Egberdina Hendrika Valkman, Unternehmerin, wohnhaft zu B-3620 Lanaken, Heidestraat 101-205.
2.- Herrn Jan Hendrikus Valkman, vorbenannt.
3.- Dame Geesje Braakman, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt durch Herrn Jan Hendrikus Valkman.
handelnd in ihrer Eigenschaft als Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALUXTOUR, S.à r.l.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass die Gesellschaft ALUXTOUR, S.à r.l. mit Sitz zu L-9836 Hosingen, «La Sapinière», gegründet wurde gemäss

Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner mit dem damaligen Amtswohnsitze zu Clerf, am 27. Oktober
1986, veröffentlicht im Mémorial C, N° 1 vom 2. Januar 1987, Seite 23,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines mit dem damaligen Amtswohnsitze zu Clerf,

am 27. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 275 vom 19. Juli 1994, Seite 13.164.

25957

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter der Nummer 1.549.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche bei der

Gründung wie folgt verteilt waren:

Dame Danielle Coomans De Brachene, wohnhaft zu 8, rue du Bois Mastrade, B-1380 Lasne……………………

50 Anteile

Herr Robert Charles De La Brousse, wohnhaft zu 8, rue du Bois Mastrade, B-1380 Lasne ……………………… 450 Anteile

Dass auf Grund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift vom 5. März 1998,
a) die Anteilhaberin Dame Danielle Coomans De Brachene, vorgenannt, fünf (5) ihrer Anteile abgetreten hat an Herrn

Jan Hendrikus Valkman, wohnhaft zu NL-7782 RW de Kim, 1 Wilhelminastraat, fünf (5) weitere ihrer Anteile abgetragen
hat an Dame Geesje Braakman, Ehegattin von Herrn Jan Hendrikus Valkman, wohnhaft zu NL-7782 RW de Kim, 1
Wilhelminastraat, und ihre vierzig (40) letzten Anteile abgeteten hat an Gesellschaft VALKMAN BUNGALO-
WVERHUUR mit Sitz zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch
Notar Jan Michoel, mit dem Amtswohnsitze zu Hoogstraten am 31. August 1994, verteten durch Herrn Jan Hendrikus
Valkman, vorbenannt, Dame Geesje Braackman vertreten wie eingangs erwähnt, und Dame Egberdina Hendrika
Valkman, vorbenannt, welche andurch soweit als nötig die Anteilsabtretung annehmen

b) der Anteilhaber Robert Charles De La Brousse, vorgenannt, seine 450 Anteile abgetreten hat an die Gesellschaft

VALKMAN BUNGALOWVERHUUR mit Sitz zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat, vertreten durch ihre
vorgenannten Gesellschaft.

Alle Vorgenannten andurch soweit als nötig die Anteilsabtretungen annehmen.
Eine Kopie der Anteilsabtretung vom 5. März 1998, bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Kompa-

renten und den amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde beigebogen.

Alsdann tritt dieser Urkunde bei Herr Richard Rem, wohnhaft zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat,

welcher erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die Anteilsabtretungen namens der Gesellschaft gemäss dem
abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehenden Anteilsabtretungen vorliegt.

Infolge der vorhergehenden Anteilsabtretung beschliessen die neuen Anteilhaber, Artikel sechs der Statuten

abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à:

- Monsieur Jan Hendrikus Valkman prénommé …………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Madame Geesje Braakman, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- La société VALKMAN BUNGALOWVERHHUR, prénommée ………………………………………………………………………… 490 parts

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen, die auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 30.000,- Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. H. Valkman, E. H. Valkman, D. Coomans De Brachene, R.C. De La Brousse, R. Rem, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 20 avril 1998, vol. 346, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 14. Mai 1998.

M. Weinandy.

(91066/238/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

ALUXTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, «La Sapinière».

R. C. Diekirch B 1.549.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 14 mai 1998.

M. Weinandy.

(91067/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

25958

PARCTOUR IMMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9836 Hosingen, Aparthôtel La Sapinière.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Jan Hendrikus Valkman, Unternehmer, wohnhaft zu NL-7782 RW de Kim, 1, Wilhelminastraat,
2.- Dame Geesje B Braakman, Hausfrau, Ehegattin von Herrn Jan Hendrikus Valkman, wohnhaft zu NL-7782 RW de

Kim, 1, Wilhelminastraat,

hier vertreten durch Herrn Jan Hendrikus Valkman, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht datiert vom 16. April 1998. Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Paraphierung

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt.

3.- Die Gesellschaft VALKMAN BUNGALOWVERHUUR mit Sitz zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jan Michoel, mit dem Amtswohnsitze zu Hoogstraten am 31.
August 1994,

hier vertreten durch:
1.- Dame Egberdina Hendrika Valkman, Unternehmerin, wohnhaft zu B-3620 Lanaken, Heidestraat 101-205,
2.- Herrn Jan Hendrikus Valkman, vorbenannt,
3.- Dame Geesje Braakman, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt durch Herrn Jan Hendrikus Valkman,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PARCTOUR IMMO, S.à r.l.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass die Gesellschaft PARCTOUR IMMO, S.à r.l. mit Sitz zu L-9836 Hosingen Aparthôtel La Sapinière, gegründet

wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner mit dem damaligen Amtswohnsitze zu Clerf, am
27. Oktober 1986, veröffentlicht im Mémorial C, N° 1 vom 2. Januar 1987, Seite 21,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines mit dem damaligen Amtswohnsitze zu Clerf,

am 27. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 275 vom 19. Juli 1994, Seite 13176,

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter der Nummer 1.550.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche bei der

Gründung wie folgt verteilt waren:

Dame Danielle Coomans De Brachene, wohnhaft zu 8, rue du Bois Mastrade, B-1380 Lasne …………………

50 Anteile

Herr Robert Charles De La Brousse, wohnhaft zu 8, rue du Bois de Mastrade, B-1380 Lasne ………………… 450 Anteile
Dass auf Grund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift vom 5. März 1998,
a) die Anteilhaberin Dame Danielle Coomans De Brachene, vorgenannt, fünf (5) ihrer Anteile abgetreten hat an Herrn

Jan Hendrikus Valkman, wohnhaft zu NL-7782 RW de Kim, 1 Wilhelminastraat, fünf (5) weitere ihrer Anteile abgetragen
hat an Dame Geesje Braakman, Ehegattin von Herrn Jan Hendrikus Valkman, wohnhaft zu NL-7782 RW de Kim, 1
Wilhelminastraat, und ihre vierzig (40) letzten Anteile abgeteten hat an Gesellschaft VALKMAN BUNGALO-
WVERHUUR mit Sitz zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch
Notar Jan Michoel, mit dem Amtswohnsitze zu Hoogstraten am 31. August 1994, verteten durch Herrn Jan Hendrikus
Valkman, vorbenannt, Dame Geesje Braackman vertreten wie eingangs erwähnt, und Dame Egberdina Hendrika
Valkman, vorbenannt, welche andurch soweit als nötig die Anteilsabtretung annehmen,

b) der Anteilhaber Robert Charles De La Brousse, vorgenannt, seine 450 Anteile abgetreten hat an die Gesellschaft

VALKMAN BUNGALOWVERHUUR, mit Sitz zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat, vertreten durch ihre
vorgenannten Gesellschaft

Alle Vorgenannten andurch soweit als nötig die Anteilsabtretungen annehmen.
Eine Kopie der Anteilsabtretung vom 5. März 1998, bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Kompa-

renten und den amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde beigebogen.

Alsdann tritt dieser Urkunde bei Herr Richard Rem, wohnhaft zu B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205 Heidestraat,

welcher erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die Anteilsabtretungen namens der Gesellschaft gemäss dem
abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehenden Anteilsabtretungen vorliegt.

Infolge der vorhergehenden Anteilsabtretung beschliessen die neuen Anteilhaber Artikel sechs der Statuten

abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à:

- Monsieur Jan Hendrikus Valkman prénommé …………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Madame Geesje Braakman, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- La société VALKMAN BUNGALOWVERHHUR, prénommée …………………………………………………………………………… 490 parts

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a eté justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

25959

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen, die auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 30.000,- Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. H. Valkman, E. H. Valkman, D. Coomans De Brachene, R. Charles de la Brousse, R. Rem, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 20 avril 1998, vol. 346, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clervaux, le 14 mai 1998.

M. Weinandy.

(91068/238/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

PARCTOUR IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, Aparthôtel La Sapinière.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 14 mai 1998.

M. Weinandy.

(91069/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1998.

BIENLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

—

DECLARATION

Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
En date du 4 avril 1998, la société L.I.V. LUXEMBURGISCHE IMMOBILIENVERWALTUNG S.A., ayant son siège

social au 35, rue Glesener à Luxembourg a cédé mille cinq cents (1.500) parts sociales qu’elle détenait dans la société
BIENLUX S.C.I. à Potier Vandier S.A., Société Anonyme, de droit français ayant son siège social à F-61370 Echauffour,
«Le Vieux Bourg».

La société a accepté cette cession.
Suite à cette modification, le capital social de LUF 37.000.000,- représenté par 10.000 parts d’intérêts est réparti de

la manière suivante au 4 avril 1998:

1) La société anonyme L.I.V. LUXEMBURGISCHE IMMOBILIENVERWALTUNG S.A., ayant son siège social 

à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………

8.499

2) La société à responsabilité limitée EVEN IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-6914 Roodt-sur-

Syre, 36, rue d’Olingen, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) La société anonyme POTIER VANDIER S.A., ayant son siège social à F-61370 Echauffour, «Le Vieux 

Bourg», mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: dix mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire des associés

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20270/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BIENLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 avril 1998 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale que le siège social est transféré au 36, rue d’Olingen à L-6914 Roodt-sur-Syre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire des associés

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20271/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25960

BIENLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

—

Statuts coordonnés au 14 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire des associés

(20272/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:

- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 22.078.244,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(20287/750/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(20278/040/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CHALLANGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 33.727.

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meeting

On 30 April 1998 at 11.30 hours, the shareholders of CHALLANGER HOLDING S.A. have assembled for the Extra-

ordinary Meeting in accordance with the statutes at the registered office. After due deliberation, the Extraordinary
Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The resignation of M

e

Carlos Zeyen as Director of CHALLANGER HOLDING S.A. has been resolved.

We thank him for his services rendered for the Company.

<i>Second resolution

Resolved that Mr José Manuel Fernández Fernández, chemist, resident of SP-27001, Lugo, Plaza de Angel Fernandez

Gomez, 5-10, is elected as Director of CHALLANGER HOLDING S.A.

25961

<i>Third resolution

Resolved that Mr Antonio Fernández Fernández is appointed president du conseil d’administration, whom is given the

power of single signature, and that the board of directors is empowered to nominate two administrateurs-délégués.

For the correctness of the extract

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20283/577/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CORAVIT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.717.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

Signatures.

(20288/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CORAVIT A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.717.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 4. Mai 1998 von 9.00 bis 9.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung

erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1998 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20289/577/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

ETTORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.736.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 1998

1. Monsieur Marco Rossetti, administrateur des sociétés demeurant à Milan- Italie a été nommé nouvel admini-

strateur en remplacement de Madame Marisa Ludovico.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2001.

Certifié sincère et conforme

ETTORE HOLDING S.A.

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20307/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25962

CORTAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20290/009/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CORTAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 avril 1998 à 11.00 heures au siège social

L’Assemblée décide de nommer, pour une année, M. Alain Leclair, directeur, demeurant à Paris, comme admini-

strateur en remplacement de M. Louis-François Durand démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat des autres administrateurs sortants.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20291/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

V. Leurin

V. Höfler

(20292/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

Signature.

(20297/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

ELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.539.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 mai 1998, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP,. CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20303/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

25963

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

—

At the meeting of shareholders held on 16 July 1998 it was resolved to pay a dividend of 11 US cents per share to

shareholders on record on 16 July 1998 payable on or after 24 July 1998 with shares being quoted ex-dividend as from
17 July 1998.

Paying Agent: BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>For THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV

(03269/041/10)

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 août 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03154/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO.M.INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03160/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.R.O., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03163/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAXEDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.790.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

25964

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03173/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 49.823.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le lundi <i>10 août 1998 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996, 1997 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

I  (03264/549/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE ET COMMERCIALE GRAAS S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE GRAAS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3377 Leudelange, Zone Industrielle im Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 12.853.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>17 août 1998 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
6. Divers.

I  (03270/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095.

—

Die Aktionäre der SICAV CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>10. August 1998 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird.

<i>Tagesordnung:

– Abänderung von Artikel 10 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Das Geschäftsjahr beginnt mit dem

1. Oktober und endet per 30. September.

– Abänderung von Artikel 15 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Die ordentliche Hauptversammlung

findet am Sitz der Gesellschaft jeweils am 3ten Dienstag im Monat Februar um 11.00 Uhr eines jeden Jahres oder
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag, statt.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen ein Quorum von 50 % und werden mit

einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann
sich bei der Versammlung vertreten lassen.

I  (03314/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

25965

HELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03149/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03150/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DINAMIKA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03157/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03174/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25966

SOCAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03175/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALANTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03177/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03178/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TONIEK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03179/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25967

SANTROPA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>August 4, 1998 at 3.00 p.m. at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03185/534/16)

<i>The Board of Directors.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03222/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.809.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03223/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25968

---

Document Outline

S O M M A I R E

EXATIS

GAIKADATE MONEY MARKET FUND. 

AUTO-ECOLE DANIEL S.A.

IMAGE COIFFURE

KLAUS SAUERWEIN

TRUFIDEE

SOBADI

ECONOMAT JACQUES HAENTGES

ARDENT CHEMICALS S.A.

COMMERCIAL INTERTECH S.A.

S.A. REX BOIX CORPORATION

ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A. EDTE

ASBM

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

ARBECHTSGRUPP 3.WELT-BUTTEKER

DE KEISECKER S.A.

CARL KLIEM S.A.

CARL KLIEM S.A.

BASEUROPA HOLDING S.A.

BASEUROPA HOLDING S.A.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

BENESEC S.A. HOLDING

BROKEN HEART CAFE

BOAZ S.A.

BOAZ S.A.

DEVECON S.A.

DEVECON S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAMILIALE MALEBIS. 

ISOMALUX

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

ALUXTOUR

ALUXTOUR

PARCTOUR IMMO

PARCTOUR IMMO

BIENLUX

BIENLUX

BIENLUX

CONSTANZA S.A.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

CHALLANGER HOLDING S.A.

CORAVIT A.G.

CORAVIT A.G.

ETTORE HOLDING S.A.

CORTAL BANK S.A.

CORTAL BANK S.A.

CREDIT SUISSE  LUXEMBOURG  S.A.

DISTRI RE S.A.

ELMA S.A.

THE ESTABLISHMENT TRUST

CODEBI

EURO.M.INVEST

H.R.O.

PAXEDI

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A.

IMMOBILIERE ET COMMERCIALE GRAAS S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

Société d’Investissement à Capital Variable. 

HELER S.A.

AGENCE FLOR

DINAMIKA

ROCAGEST S.A.

SOCAPAR S.A.

TALANTA HOLDING

TIU HOLDING

TONIEK

SANTROPA

VANTAFF INVESTMENTS S.A.

HENTUR HOLDING S.A.