25729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

23 juillet 1998

S O M M A I R E

Achepay S.A., Luxembourg ………………………………

page

25776

Actum S.A., Luxembourg …………………………………………………

25776

A.D.T., S.à r.l. …………………………………………………………………………

25776

Aguirre S.A., Luxembourg ………………………………………………

25757

Anlagen  und Beteiligungs S.A., Luxembourg …………

25729

Chalet Sonnebleck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

25739

E.I.  (Européenne  d’Investissement)  S.A.,  Pétange

25748

Famhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

25741

Financial  Distribution  Services  (Holdings)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25749

Intertransit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

25739

Ludio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25754

Menton S.A., Luxembourg ………………………………

25734

,

25736

Nagif S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25758

Oldie FM S.A., Luxembourg ……………………………………………

25761

Onehold S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

25763

Opus One Holding S.A., Luxembourg…………………………

25765

Planet Radio S.A., Luxembourg ……………………………………

25771

Sigda, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………

25773

Solurec, S.à r.l., Roeser ………………………………………………………

25730

Square 51 S.A., Senningerberg ………………………………………

25730

Standard International Holdings S.A., Luxembg……

25731

Starcon, S.à r.l., Niederkorn ……………………………………………

25730

Taufin International S.A., Luxembourg ……

25731

,

25733

Tech-Immo S.A., Senningerberg……………………………………

25734

Tehold S.A., Luxembourg …………………………………………………

25733

Tetraven Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

25733

Torch Strategic S.A., Luxembourg ………………………………

25733

Turisanda International S.A., Luxembourg………………

25734

Unifinanz Holding AG, Luxembourg……………………………

25734

United  Company  of  European  Investment  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25737

Valiant Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25736

Venturepart S.A., Luxembourg ……………………………………

25737

Vicenza Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

25738

Vienna International AG, Luxemburg ………

25737

,

25738

Vingt Avril, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

25774

White Plains Holding S.A., Luxembourg …………………

25768

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.120.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée d’un an et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour nouvelle durée d’un an.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANLAGEN UND BETEILIGUNGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19920/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

SOLUREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19847/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SOLUREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19848/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves. 

R. C. Luxembourg B 59.600.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Arne Dietz de son mandat d’administrateur de la

société.

- Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire pour la période de son mandat.
- Monsieur Alexander Burghof a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Arne Dietz, adminis-

trateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19850/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

STARCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 201, avenue de la Liberté. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril 1998,

numéro 672 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mai 1998, vol. 840, fol. 73, case 1, que la société
à responsabilité limitée STARCON, S.à r.l., avec siège social à Niederkorn, constituée suivant acte reçu par Maître
Urbain Tholl, de résidence alors à Redange-sur-Attert, en date du 16 août 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
493 du 30 novembre 1994, au capital de 1.000.000,- francs,

a été dissoute avec effet au 30 avril 1998.
L’assemblée a nommé comme liquidateur Maître Marc Diederich, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prédit déclare vouloir liquider la société aux droits des parties, à partir du 30 avril 1998, sous réserve

de faire consigner toutes sommes nécessaires à la liquidation, en observant les dispositions des articles 141 à 151 de la
loi du 10 août 1915.

Les livres et documents resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en la demeure du liqui-

dateur.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(19853/224/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25730

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL

<i>HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19851/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Le bilan consolidé au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL

<i>HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19852/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TAUFIN INTERNA-

TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.951,

constituée par acte reçu en date du 23 novembre 1995 aux termes d’un acte reçu Maître Marc Elter, alors notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 38 du 20 janvier 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 16 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de huit milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL 8.400.000.000),

représenté par quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000), chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

25731

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 11.300.000.000 (onze milliards trois cents millions de

lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 8.400.000.000 (huit milliards quatre cents millions de lires
italiennes) à ITL 19.700.000.000 (dix-neuf milliards sept cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de
113.000 (cent treize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par versement en numéraire.
3. Suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des anciens actionnaires sur le vu de la renon-

ciation des actionnaires concernés.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de ITL 11.300.000.000

(onze milliards trois cents millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 8.400.000.000 (huit milliards quatre cents millions de lires italiennes) à

ITL 19.700.000.000 (dix-neuf milliards sept cents millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 113.000 (cent treize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000

(cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu M. Gustave Stoffel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire,

tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée à Rome en date du 14 avril 1998,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 113.000 (cent treize mille) actions nouvelles d’une valeur

nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 11.300.000.000 (onze milliards trois

cents millions de lires italiennes). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 113.000

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 27 avril 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à ITL 19.700.000.000 (dix-neuf milliards sept cents millions de lires italiennes),

représenté par 197.000 (cent quatre-vingt-dix-sept mille) d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires itali-
ennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 2.505.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 235.887.500,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, F. Bacci, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 59, case 3. – Reçu 2.360.005 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

J. Delvaux.

(19855/208/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25732

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 27 avril 1998 acté sous le n° 275 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

(19856/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour TEHOLD S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19858/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(19859/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 23 avril 1998 que M. William C. Knight,

administrateur de société, demeurant à Londres, Angleterre, a été nommé aux fonctions de Liquidateur en rempla-
cement de M. Jacques Bemberg, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19859/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TORCH STRATEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.312.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16

décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 210 du 3 avril 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1998

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1998, le siège social a été transféré de 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg à 4, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet au 1

er

mai 1998.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19862/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25733

TECH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves. 

R. C. Luxembourg B 36.674.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Arne Dietz et de Monsieur Carl Wolfgang Esser de

leurs mandats d’administrateurs de la société.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires pour la période de leurs mandats.
- Monsieur Alexander Burghof, demeurant à Senningerberg et Madame Petra Breitfelder, demeurant à Walferdange,

ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Arne Dietz et Monsieur Carl Wolfgang Esser, adminis-
trateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 janvier 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19857/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TURISANDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507 fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>TURISANDA INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19863/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

UNIFINANZ HOLDING AG., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 12.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

(19865/256/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MENTON S.A., Société Anonyme,

(anc. VALENCE S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding VALENCE S.A., constituée sous la

dénomination de SHELLSEA HOLDING S.A., R. C. B Numéro 45.237, établie et ayant son siège social à Luxembourg
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 septembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 568 du 30 novembre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du prédit notaire Frank Baden, en date du 22 décembre

1997, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:

25734

l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de cent francs français chacune constituant l’intégralité du capital social de deux cent
cinquante mille francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du nom de la société en MENTON S.A., et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société exprimé en francs français pour l’exprimer en US Dollars et modification

afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

3.- Fixation du capital autorisé à USD 5.000.000,- divisé en 50.000 actions d’une valeur nominale de USD 100,-

chacune et modification afférente de l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts.

4.- Décision de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre de nouvelles actions dans le

cadre du capital autorisé, pour une nouvelle période de 5 ans commençant à la date de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, de l’Assemblée Générale ayant à délibérer sur cet ordre du jour. Modification
afférente de l’alinéa 7 de l’article 5 des statuts.

5.- Ajout d’un nouvel article 11 ayant la teneur suivante: «La société s’engage à indemniser tout administrateur des

pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa
qualité passée ou présente d’administrateur de la société sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration intentionnelle.»

6.- Renumérotation des articles 11 à 17 qui deviendront les articles 12 à 18.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence l’article 1

er

a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  ll existe une société anonyme sous la dénomination de MENTON S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de francs français (FRF) en US Dollars (USD) au cours de

6,0975 FRF pour 1 USD, de sorte que le capital social se montera désormais à quarante et un mille (41.000,-) US Dollars
divisé en quatre cent dix (410) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) US Dollars chacune.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à USD 5.000.000- divisé en 50.000 actions d’une valeur

nominale de USD 100,- chacune.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre de

nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé, pour une nouvelle période de 5 ans commençant à la date de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’Assemblée Générale ayant à délibérer sur cet ordre du
jour.

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille (41.000,-) US Dollars divisé en quatre cent dix (410) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) US Dollars chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) de US Dollars divisé en cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) US Dollars chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 avril 1998 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation

25735

intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>Sixième résolution 

L’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouvel article 11 aux statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 11.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.»

<i>Septième résolution 

Suite au rajout du nouvel article 11, l’Assemblée Générale décide d’une renumérotation des articles 11 à 17 qui

deviennent les articles 12 à 18.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Muller, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19867/230/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MENTON S.A., Société Anonyme,

(anc. VALENCE S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 366 du 27 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19868/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. 

R. C. Luxembourg B 20.414.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1998, que l’Assemblée a pris entre

autre, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC,

demeurant à Schoenfels (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société, Monsieur Emile
Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim (Grand-Duché de Luxembourg), de sa
fonction d’Administrateur de la société et par Monsieur Marc Weinand, Ingénieur I.C.N., demeurant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs, demeurant

à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires

concernant l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les

administrateurs suivants:

- Madame Vania Migliore-Baravini, employéé privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

89, rue Clair-Chêne, en qualité d’Administrateur de la société;

- Madame Donata Regis, administrateur de société, demeurant à Dilsen (Belgique), 1, Meilaan 21, en qualité d’Admi-

nistrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

à tenir en 2001.

25736

En remplacement de commissaire aux comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

la société SAFIN REVISIONI E FIDUCIARIA S.A., 16, Corso Elvezia, Lugano (Suisse), en tant que Commissaire aux
Comptes).

Le mandat ainsi conféré au nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour VALIANT HOLDING S.A.

Signature

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19869/043/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19866/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

VENTUREPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. 

R. C. Luxembourg B 30.234.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1996 que:
PRICE WATHERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes

en remplacement du précédant, déchargé quant à son mandat relatif aux comptes clôturant le 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

<i>Pour VENTUREPART S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19870/778/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

VIENNA INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 42.603.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der VIENNA INTERNATIONAL,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 15. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 3. März 1993,
Nummer 100.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Juli

1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 8. Oktober 1996, Nummer 504.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Léone Brachmond, Privatangestellte, wohnhaft zu Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jan Vanden Bussche, Jurist, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Valérie Vouaux, Bankangestellte, wohnhaft zu Pont-à-Mousson (F).

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:

25737

I. - Die Anwesenheitsliste, welche vom Vorsitzenden, Sekretär, Schriftführer und Notar unterschrieben wird bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. - Aus der vorgenannten Anwesenheitsliste ergibt sich, dass von viertausenddreihunderteinundfünfzig (4.351) Aktien

welche im Umlauf sind, viertausendzweihundertzwölf (4.212) Aktien anwesend respektive vertreten sind.

Die Versammlung kann also rechtsgültig Beschlüsse fassen.
III. - Die Versammlung wurde einberufen
durch Veröffentlichung im Luxemburger Wort vom 5. Februar 1998, und
durch Einschreibebrief an die Aktionäre vom 3. Februar 1998.
IV. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

Abänderung des zweiten Abschnitts des 5ten Artikels der Satzung, um die Genehmigung an den Verwaltungsrat, das

Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, für eine weitere Periode von 5 Jahren zu
verlängern.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den zweiten Absatz des fünften Artikels abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 5.  (zweiter Absatz). Sie wird für eine Dauer von fünf Jahren erteilt ab Datum der Veröffentlichung der

Urkunde vom 20. Februar 1998 und muss für den noch nicht ausgegebenen Teil vor Ablauf dieser Frist von der General-
versammlung der Aktionäre erneuert werden.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Brachmond, J. Vanden Bussche, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, Ie 25 février 1998, vol. 404, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. März 1998.

E. Schroeder.

(19871/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

VIENNA INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.603.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1998.

E. Schroeder.

(19872/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 9.000 GBP.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri. 

R. C. Luxembourg B 62.540.

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 7 mai 1998

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l. du

7 mai 1998, que:

- La démission de M. Dedes a été acceptée avec effet au 27 avril 1998.
- La démission de M. Hersov a été acceptée avec effet au 1

er

janvier 1998.

- La nomination de M. Pierre Hunter, demeurant à Lisse, Pays-Bas, comme nouveau gérant a été approuvée, et ce avec

effet au 7 mai 1998.

- La nomination de M. Steven Nuttal, demeurant à Athènes, Grèce, comme nouveau gérant a été approuvée avec effet

au 7 mai 1998.

L’associé unique confirme le régime de signature existant, à savoir: ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l. peut

être engagé par la signature conjointe de deux gérants dont l’un d’entre eux doit dans tous les cas être INTERTRUST
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour extrait conforme

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19873/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25738

CHALET SONNEBLECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 350, route de Belval. 

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Loutsch, étudiant, demeurant à L-1430 Luxembourg, 37, boulevard Pierre Dupong.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Le société prend la dénomination de CHALET SONNEBLECK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alccoliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Annie Tonteling, commerçante, demeurant à L-3237 Bettembourg, 25, rue de la

Gare.

2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4024 Esch-sur-Alzette, 350, route de Belval.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Loutsch, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998, vol. 840, fol. 69, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

(19885/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

INTERTRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Evelyne Ferraton, employée privée, demeurant à F-42700 Firminy, 8, rue de l’Ondaine.
2. Monsieur Jean-Paul Paulet, employé privé, demeurant à F-42700 Firminy, 8, rue de l’Ondaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la vente de véhicules et plus généralement toute activité commerciale se

rapportant directement ou indirectement à l’achat, la mise en vente et à la commercialisation de véhicules ainsi que
toutes opérations se rapportant à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. La société prend la dénomination INTERTRANSIT, S.à r.l.

25739

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs.) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément préalable donné en assemblée des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés pourront exercer un droit de préemption, proportionnellement aux nombre de parts sociales possédées

par chacun d’eux. Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), soit par un expert comptable désigné d’un commun accord par les parties, soit en
cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal d’arrondissement du ressort du siège social de la
société, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des proprié-

taires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

Titre III - Administration - Assemblées

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et

révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Titre IV - Année Sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges amortissement et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V - Dissolution

Art. 14. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. La

société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et des éventuels copropriétaires indivis ou usufruitier et
nue-propriété devront désigner l’un deux pour les représenter au regard de la Société.

En cas de liquidation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonctions ou, à

défaut, par un ou plusieurs Iiquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront propriétaires.

Titre VI - Dispositions Générales

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Evelyne Ferraton, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 249 parts sociales
2) Monsieur Jean-Paul Paulet, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 251 parts sociales

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales

25740

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 40.000,- francs.

<i>Assemblée constitutive

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Paul Paulet, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire préqualifié a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation

d’établissement par le ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Ferraton, J.-P. Paul, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 69, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 mai 1998.

P. Bettingen.

(19890/202/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

FAMHOLD, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of May.
Before Us M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared

1. The company TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Harcourt Center, Dublin 2, Ireland,
duly represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated May 6, 1998;
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zeler, employé privé, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated May 6, 1998;
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mr Francis Zeler, prenamed,
by virtue of a proxy dated May 6, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of FAMHOLD.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.

25741

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred ninety thousand US dollars (USD 490,000.-)

divided into four hundred ninety (490) shares with a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at five million US dollars (USD 5,000,000.-) to be

divided into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 7, 2003, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

25742

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delagation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concem the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Thursday of the month of July, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and
remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

25743

Subscriber

Number  Amount subscribed to

of shares

and paid up in USD

1)TRUSTINVEST LIMITED, prenamed ………………………………………………………………………………………… 488

488,000

2) Mr Henri Grisius, prenamed………………………………………………………………………………………………………

1

1,000

3) Mr John Seil, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………

 1

 1,000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

490,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of four

hundred ninety thousand US dollars (USD 490,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915, as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

hundred ninety thousand (LUF 290,000.-) Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg francs at fifteen million six

hundred and ninety-five thousand (15,695,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

1) Mr Henri Grisius, prenamed;
2) Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange;
3) Mr John Seil, prenamed.
Mr Henri Grisius has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg;

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 mai 1998. 
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 mai 1998.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contem,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 mai 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

25744

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMHOLD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars US (USD 490.000,-) représenté par

quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-)

qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 7 mai 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueiller les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

25745

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

25746

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers admimstrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre 

Montant souscrit et

d’actions

libéré en USD

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………… 488

488.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

490.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

quatre-vingt-dix mille dollars US (USD 490.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt-dix

mille (LUF 290.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à quinze millions six cent quatre-

vingt-quinze mille francs luxembourgois (15.695.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à I’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, F. Zeler, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1998, vol. 503, fol. 21, case 8. – Reçu 156.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 mai 1998.

J. Gloden.

(19888/213/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25747

E.I. (EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme TOWN PROPERTlES S.A. avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-dé-

légué, Monsieur Jean Christophe Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.

2) Monsieur Jean Christophe Tressel, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de E.I. (EUROPEENNE D’INVESTIS-

SEMENT) S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que I’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Jean Christophe Tressel, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuel le de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

25748

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
b) Monsieur Jean Christophe Tressel, préqualifié.
c) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A., avec siège à Pétange,
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Christophe Tressel, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tressel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 18 mai 1998.

G. d’Huart.

(19887/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

FINANCIAL DISTRIBUTION SERVICES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1) The company BEL ROYAL HOUSE NOMINEES LIMITED, with registered office at 17, Seaton Place, St. Helier,

Jersey, C.I. JE1 1BG,

duly represented by Mister Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, residing in Pratz,
by the means of a proxy given in Jersey, CI, on April 27th, 1998, and
2) The company CURZON HOUSE NOMINEES LIMITED, with registered office at 17, Seaton Place, St. Helier,

Jersey, C.I. JE1 1BG,

duly represented by Mister Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, residing in Pratz,
by the means of a proxy given in Jersey, CI, on April 27th, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of FINANCIAL DISTRIBUTION
SERVICES (HOLDINGS) S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may, be temporary transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

25749

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg of foreign companies and any, other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or
otherwise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and
development of such interests. The corporation may, participate at the foundation and development of any industrial or
commercial enterprise and may borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guarantees or otherwise.

The corporation may lend or borrow with or without interests, issue bonds and other acknowledgements of debts.
The corporation may realize all personal real estate, financial or industrial, commercial or civil transactions, which are

directly or indirectly in connection to its object.

The corporation may realize its object directly or indirectly in its own name or on behalf of third parties, alone or in

association, by way of any kind of operations which may favour its object or the object of companies in which it has
interests.

In general the corporation may take any measures of control and supervision and carry out all operations which deem

to be useful to the accomplishment of its object and purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares of fifty Luxembourg francs (LUF 50,-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors, Statutory auditors

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding six years, in two categories A and B, by the shareholders’
meeting, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their proxy.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.

Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one Director A and one

Director B or by the individual signature of the delegate of board, unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article
9 of the present articles of association.

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by a simple

majority of the shareholders present or represented at a meeting of shareholders.

Meetings of shareholders

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation ot the Company and will end on the
last day of December 1998.

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed or the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25750

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, Shareholders have to

effectuate the deposit of bearer shares five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall
have the right to vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday at the
month May of each year, at 14.00, and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more Iiquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation.

General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

The company BEL ROYAL HOUSE NOMINEES LIMITED, prenamed, seventeen thousand five hundred 

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17,500

The company CURZON HOUSE NOMINEES LIMITED, prenamed, seven thousand five hundred shares………  7.500
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All these shares have been paid up to 25% (twenty-five per cent) by paiement in cash, so that the sum of three

hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at about seventy-thousand Luxem-
bourg francs (70,000.-).

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoced, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regulary consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
The members of the Board of Directors are appointed as follows:
The right to an A signature belongs to
a) Mr John Barbenson Barrett, chartered accountant, residing in 17, Seaton Place, St. Helier, Jersey, C.I. JE1 1BG.
b) Mrs Kathryn Hilda Coroon, company and trust manager, residing in 17, Seaton Place, St. Helier, Jersey, C.I. JE1

1BG.

The right to a B signature belongs to:
Mr Carl Scharffenorth, director of companies, residing in L-8361 Götzingen, 8, rue du Bois.
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors: The company BDO BINDER (LUXEMBOURG),

S.à r.l., with registered office in Luxembourg.

4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four.

5. The registered office is in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by an French version. In case of divergeances between the
French and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

25751

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société BEL ROYAL HOUSE NOMINEES LIMITED, avec siege social à 17, Seaton Place, St.Helier, Jersey, C.I.

JE1 1BG,

ici représentée par Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
en vertu d’une procuration délivrée à Jersey, CI, le 27 avril 1998.
2. La société CURZON HOUSE NOMINEES LIMITED, avec siège à 17, Seaton Place, St.Helier, Jersey, C.I. JE1 1BG,
ici représentée par Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
en vertu d’une procuration délivrée à Jersey, CI, le 27 avril 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIAL DISTRIBUTION SERVICES (HOLDINGS) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’inérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois
(50,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, dans deux catégories A et B, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.

25752

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un

administrateur B ou par la seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une
majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1998.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale le propriétaire d’actions au

porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque
assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société BEL ROYAL HOUSE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, dix-sept mille cinq cents actions ………… 17.500
2. La société CURZON HOUSE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, sept mille cinq cents actions……………………

7.500

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

25753

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Les membres du conseil d’Administration ont été répartis comme suit:
Sont administrateurs A:
a) Monsieur John Barbenson Barrett, chartered accountant, demeurant à 17, Seaton Place, St. Helier, Jersey, C.I. JE1

1BG.

b) Madame Kathryn Hilda Coroon, company and trust manager, demeurant à 17, Seaton Place, St. Helier, Jersey, C.I.

JE1 1BG.

Sont administrateurs B:
Monsieur Carl Scharffenorth, directeur de sociétés, demeurant à L-8361 Götzingen, 8, rue du Bois.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. P. Rockel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 69, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 mai 1998.

P. Bettingen.

(19889/202/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

LUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 1998,
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 avril 1998,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUDIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

25754

tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes  (10.000.000.000,-

ITL) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit.

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

25755

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

25756

Souscripteurs

Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………

98

98.000.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

100.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions de

lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à deux millions cent dix mille

francs luxembourgeois (2.110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents, 

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 1998, vol. 503, fol. 15, case 6. – Reçu 21.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 mai 1998.

J. Gloden.

(19891/213/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

AGUIRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 58.651.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signature.

(19905/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25757

NAGIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Pardevant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMlTED, société de droit irlandais, avec siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 1998, 
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 avril 1998, 
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAGIF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité nonnale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-

ITL) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

25758

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juillet à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

25759

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) TRUSTINVES TLIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………

98

98 .000.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

100.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions de

lires italiennes (100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à deux millions cent dix mille

francs luxembourgeois (2.110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

25760

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents, 

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 1998, vol. 503, fol. 15, case 7. – Reçu 21.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 mai 1998.

J. Gloden.

(19892/213/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

OLDIE FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 avril 1998.
2. Monsieur Joannes Soer, administrateur, demeurant à Prinsengracht 795, NL-1017 KA Amsterdam, Pays-Bas,
ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 28 avril 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de OLDIE FM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toue autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, indutrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a également pour objet l’exploitation de droits d’auteur, notamment dans le domaine de la radiodiffusion

d’oeuvres musicales, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’exploitation de droits d’auteur et les investissements
dans le domaine de la radiodiffusion.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

25761

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

25762

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……

1.249

2. Monsieur Joannes Soer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………         1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Willem K. van Aalst, administrateur, demeurant à Balham Park Road 73, SW128DZ London, Royaume-

Uni.

c) Monsieur Peter Nijdens, administrateur, demeurant à Gentse Vaart 109, NL-4565 ET Kappellebrug, Pays-Bas.
d) Monsieur Joannes Soer, administrateur, demeurant à Prinsengracht 795, NL-1017 Amsterdam, Pays-Bas.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9, le conseil d’administration est

autorisé à nommer Monsieur Joannes Soer, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 69, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.

Niederanven, le 15 mai 1998.

P. Bettingen.

(19893/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ONEHOLD S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Giorgio Del Curto, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, ici représenté par Monsieur

Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Walter Svaluto Ferro, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, ici représenté par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

25763

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de ONEHOLD S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à CHF 67.000,- (soixante-sept mille) francs suisses, divisé en soixante-sept (67)

actions de CHF 1.000,- (mille) francs suisses chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Giorgio Del Curto, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

1 action

2) Monsieur Walter Svaluto Ferro, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………   66 actions

Total: soixante-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

67 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CHF

67.000,- (soixante-sept mille) francs suisses se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à CHF 500.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président avec un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

25764

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent soixante-deux mille quatre cent

cinquante-deux (1.662.452,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Enrico Giuliano, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano.
b) Monsieur Gianandrea Tavecchia, administrateur de sociétés, demeurant à l-Milano.
c) Monsieur Walter Svaluto Ferro, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Est nommé comme président du Conseil d’Administration, Monsieur Walter Svaluto Ferro, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 4. – Reçu 16.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19894/207/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

OPUS ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama-City, en date du 23 janvier 1998, dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté
annexé à un acte de dépôt reçu par le notaire soussigné, le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVlCES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama-City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de OPUS ONE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans Ie Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans Ie Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

I’activité normale au siège social ou Ia communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces

25765

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par I’un des organes

exécutifs de Ia société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet Ia prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, I’acquisition, Ia cession et Ia mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et Ieur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans Ies limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur Ies sociétés holding ainsi que de I’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et Ie capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence Ies administrateurs peuvent émettre Ieur vote sur Ies questions à I’ordre du jour par simple Iettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à Ia majorité des voix. En cas de partage, Ia voix de celui qui préside Ia réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par Ies membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par Ie président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par Ia Ioi ou par les statuts est de Ia compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour Ia gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de Ia société, sous observation
des dispositions de I’article 60 de Ia loi du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par Ia signature individuelle du président soit par Ies

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à Ia signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par Ie Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura Ie pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et Ia durée de leur mandat.

25766

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a Ies pouvoirs

Ies plus étendus pour faire ou ratifier Ies actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à I’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 8.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de Ia dissolution de la société, Ia Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par I’assemblée générale qui déterminera Ieurs pouvoirs et Ieurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence Ie jour de la constitution et se termine Ie trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………      625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que Ia somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que Ies conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur Ies

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de Ia société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant I’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
I’unanimité des voix, Ies résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange.
b.- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
c.- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.

25767

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à I’unanimité des voix, Ia résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager Ia société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé Ie présent acte avec Ie notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, L. Pletschette, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 833, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 mai 1998.

R. Schuman.

(19895/237/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

WHITE PLAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama-City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama-City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de WHITE PLAINS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

25768

vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IIl.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 8.45 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.

25769

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………      625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant I’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer.
b.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
c.- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

25770

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. J. Faber, C. Faber, D. Kirsch, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 833, fol. 85, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 mai 1998.

R. Schuman.

(19899/237/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

PLANET RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding dénommée HQ HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, 13, rue Bertholet,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Brunello Donati, conseiller

d’entreprise, demeurant à Lugano,

lequel dernier est ici représenté par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 24 avril 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, actes civiles, le
9 juillet 1996, vol. 888B, fol. 56, fol. 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANET RADIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille ainsi que l’acquisition et la cession de
droits sur les options.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, y compris la possibilité d’accorder et de recevoir des prêts et des financements de n’importe quel genre, ainsi que

25771

faire toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont rééli-
gibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

25772

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société HQ HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………

1.249

2. La société CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
- Monsieur Giovanni Miscioscia, entrepreneur, demeurant à Genova, Italie.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg,

16, rue Giselbert.

4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Benoy, F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 69, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.

Niederanven, le 15 mai 1998.

P. Bettingen.

(19896/202/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

SIGDA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen. 

Ist erschienen:

Herr Ulf Pettersson, consultant, wohnhaft in Grindsgatan 52 S 11857 Stockholm, hier vertreten durch Herrn Romain

Zimmer, Fiskalberater, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SIGDA, S.à r.l.

25773

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle

Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oer sonstwie, deren Veräusserung, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und and der Förderung jedes
Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen,
Vorschüssen, Bürgschaft unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen und Anleihen aufnehmen oder

gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, sowie alle Tätigkeiten welche
sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und die Teilnahme an Gesellschaften die den selben oder
einen ähnlichen Zweck betreiben und die geeignet sind die Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 1998 zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend (600.000,-) Franken, eingeteilt in sechshundert (600)

Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken, eingezahlt durch den Gesellschafter.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Der oder die Gesellschafts-

führer können einen Bevollmächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.
Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Der Gründer schätzt die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen auf fünfunddreissigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen der Gesellschafter einstimmig:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Ulf Pettersson, vorgenannt.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Gesellschaftsführers verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998, vol. 840, fol. 69, case 6. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 18 mai 1998.

G. d’Huart.

(19897/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

VINGT AVRIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Joseph Collaro, retraité, demeurant à B-Grimbergen,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à B-Grimbergen, le 6 mai 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

25774

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de représentations

commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le dévelop-
pement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, de licences et de concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises Iuxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies.

Art. 3. La Société prend la dénomination de VlNGT AVRIL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre ll. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vl. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et fnira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………

490

2) Monsieur Joseph Collaro, préqualifié, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………

    10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

25775

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature; son

mandat sera exercé à titre gratuit.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Van den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 78, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19898/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ACHEPAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
ACHEPAY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19901/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ACTUM S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19902/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

A.D.T., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée DERFICE BUSINESS CENTER, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée A.D.T. à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 18 mai 1998.
Fait à Luxembourg, le 18 mai 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19903/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

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Document Outline

S O M M A I R E

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS S.A.

SOLUREC

SOLUREC

SQUARE 51 S.A.

STARCON

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

TEHOLD S.A.

TETRAVEN FUND S.A.

TETRAVEN FUND S.A.

TORCH STRATEGIC S.A.

TECH-IMMO S.A.

TURISANDA INTERNATIONAL S.A.

UNIFINANZ HOLDING AG.

MENTON S.A.

MENTON S.A.

VALIANT HOLDING S.A.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

VENTUREPART S.A.

VIENNA INTERNATIONAL

VIENNA INTERNATIONAL

VICENZA INVESTMENTS

CHALET SONNEBLECK

INTERTRANSIT

FAMHOLD

E.I.  EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT  S.A.

FINANCIAL DISTRIBUTION SERVICES  HOLDINGS  S.A.

LUDIO S.A.

AGUIRRE S.A.

NAGIF S.A.

OLDIE FM S.A.

ONEHOLD S.A.

OPUS ONE HOLDING S.A.

WHITE PLAINS HOLDING S.A.

PLANET RADIO S.A.

SIGDA

VINGT AVRIL

ACHEPAY S.A.

ACTUM S.A.

A.D.T.