25681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 536

23 juillet 1998

S O M M A I R E

Allied  International  Investments  Holding  S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………… page

25713

Alyth Finance S.A., Luxembourg …………………………………

25717

(L’)Armoire à Linge. S.à r.l., Bertrange ……

25694

,

25695

Attert Investment Holding S.A., Luxembg

25699

,

25700

Bauelemente Dieter Scheuer, GmbH, Mertert ……

25716

Baur Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

25720

B.F. Meat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25725

Capitol Group S.A., Luxembourg …………………………………

25723

Carrelages Durazzi, S.à r.l., Luxembourg …………………

25685

Colormac S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………

25727

Commercial  Union  International  Life  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25682

Commercial Union Luxembourg Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25683

Corporate Funds Management Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25684

Esckol Finance S.A., Luxembourg …………………………………

25683

Eurilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

25684

Euro Ars Tecnica International Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25686

Eurocounsel S.A., Luxembourg………………………………………

25684

Eurolease Factor S.A., Luxembourg ……………………………

25686

Euro Loisirs Finances S.A., Luxembourg …………………

25688

European  Enterprises  Consulting  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25682

F.B. Lux Trading S.A., Luxembourg ……………………………

25683

Forburg Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25685

Framont Investissements S.A., Luxembg

25689

,

25690

Geberit International S.A., Luxembourg …………………

25682

Ger-Trans A.G., Luxembourg …………………………………………

25686

Giofin S.A., Luxembourg……………………………………………………

25689

GMTF, Gestion et Maintenance Technique S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25685

Golden Age S.A., Luxembourg ………………………………………

25691

Gremir S.A., Luxembourg ………………………………………………

25692

Happy Vins S.A., Luxembourg ………………………………………

25688

Horus Information Technologies, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25690

Indas International S.A., Luxembourg ………………………

25692

Inter Marine  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

25692

International Mode Investment S.A.H., Luxbg ………

25692

Inter-Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………

25693

Inverhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

25693

Isra-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

25691

Italfortune International Advisors S.A., Luxembg

25693

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg

25692

Jannetta S.A., Luxembourg ………………………………………………

25694

Kentas A.G., Luxembourg…………………………………………………

25694

Lidbag S.A., Luxembourg …………………………………………………

25696

Lingerie Moes Concorde, S.à r.l., Bertrange ……………

25693

Lunex S.A., Keispelt ……………………………………………………………

25695

Mediawin Products S.A. ……………………………………………………

25696

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

25696

Merck-Finanz A.G., Luxembourg …………………………………

25697

Moonlakes, GmbH, Mamer ………………………………

25697

,

25698

Niwron S.A., Luxembourg ………………

25700

,  

25701

,

25702

Norex Investments S.A., Senningerberg……………………

25702

Nutrivest, S.à r.l., Luxembourg ……………………

25702

,

27503

Omnion S.A., Luxembourg ………………………………

25703

,

25704

Optique  Gilles  Esslingen  & Cie,  S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25704

Papier International Holding S.A., Luxembourg……

25704

Perfecta Küchen S.A., Dudelange …………………………………

25705

Pierre Victor Finance S.A., Luxembourg …………………

25706

PI-W, S.à r.l., Luxembourg-Grund ………………………………

25705

Pontina S.A.H., Luxembourg …………………………………………

25706

Publicash Advisory S.A., Luxembourg ………………………

25706

Publitop, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25706

Puglia, S.à r.l., Alzingen………………………………………………………

25707

Radio Flandria S.A., Luxembourg …………………

25696

,

25697

Recordati International Holding S.A., Luxembourg

25707

Reig Global Management S.A., Luxembourg …………

25707

Relys S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25709

Reza Tapis d’Orient, S.à r.l., Luxemburg …………………

25708

Rigi Holdings S.A., Strassen ……………………………

25698

,

25699

Sauternes Finances Ltd S.A., Luxembourg

25708

,

25709

Sinabe S.A., Luxembourg …………………………………

25708

,

25712

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25727

Sogesti S.A., Luxembourg…………………………………………………

25713

Steval S.A., Luxembourg……………………………………………………

25727

Timan S.A., Luxembourg …………………………………………………

25694

TWF, Winner’s Tropical Fruits S.A. ……………………………

25712

GEBERIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’assemblée générale du 15.04.1998 et enregistré à Luxembourg, le 12

mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

- la perte de l’exercice de 388.448 CHF a été reportée à nouveau;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, dont le mandat a été renouvelé jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour GEBERIT INTERNATIONAL S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

(19762/778/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19712/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.381.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a lieu à Luxembourg le mardi 7 avril

<i>1998 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan 31 décembre 1997 et du compte des pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1997, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’assembléé Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
- M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
- M. Guy Vandenberghe, administrateur, Bruxelles, Belgique
- M. Colin Thurston, administrateur, Londres, Angleterre
- M. Robert Falcon, dirécteur générale, Luxembourg
N’est plus disponible pour réélection: M. Adam Fox, administateur, Bruxelles, Belgique
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs d’entreprises et de fixer leur rémunération.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour extrait conforme

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

R. Falcon.

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19713/649/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

EUROPEAN ENTREPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 60.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19755/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25682

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19714/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 7 avril

<i>1998 à 14.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan 31 décembre 1997 et du compte des pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1997, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’assembléé Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
- M. Brian Grainger, administrateur, Bruxelles, Belgique
- M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
- M. William Havaris, administrateur, Athènes, Grèce
- M. Cesare Brugola, administrateur, Milan, Italie
- M. Robert Woolf, administrateur, Londres, Angleterre
- M. Mike Hemming, administrateur-délégué, Londres, Angletrre
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et à fixer leur rémunération.
Un dividende de 22.500.000,- Flux a été approuvé.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour extrait conforme

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

W. Gilson

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19715/649/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ESCKOL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.991.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour ESCKOL FINANCE S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                       S. Wallers

(19746/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

F.B. LUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19756/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25683

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19719/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 7 avril

<i>1998 à 10.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan 31 décembre 1997 et du compte des pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1997, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’assembléé Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
- M. Brian Grainger, administrateur, Bruxelles, Belgique.
- M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre.
- M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre.
- M. William Gilson, directeur général, Luxembourg.
N’est plus disponible pour réélection: M. Adam Fox, Administrateur, Bruxelles, Belgique.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et à fixer leur rémunération.
Un dividende de 15.000.000,- Flux a été approuvé ainsi que le transfert de 1.531.246,- Flux dans la réserve légale.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour extrait conforme

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

W. Gilson

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19720/649/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

EURILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour EURILUX S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                       S. Wallers

(19749/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                       S. Wallers

(19751/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25684

FORBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19759/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CARRELAGES DURAZZI (anc. DURAZZI-LENTINI), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur René Durazzi, gérant de société, demeurant à Villers la Chèvre (France), 21, rue de Longwy.
Lequel comparant en sa qualité de seul et unique associé de la société (anc.) DURAZZI-LENTINI, société à responsa-

bilité limitée, avec siège social à Niedercorn, constituée suivant acte notarié, en date du 19 avril 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C 1991 p. 18161, dont les statuts ont été modifiées suivant acte sous seing privé en date du
31 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C 1997 p. 10838,

a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en CARRELAGES DURAZZI S.à r.l. de sorte

que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«A

Arrtt..  1

1

e

err

. La société prend la dénomination de CARRELAGES DURAZZI S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Niedercorn à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis de

sorte que la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«A

Arrtt..  2

2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Durazzi, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(19739/220/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CARRELAGES DURAZZI (anc. DURAZZI-LENTINI), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(19740/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

GMTF, GESTION ET MAINTENANCE TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

M &amp; C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société GMTF, GESTION ET MAINTENANCE TECHNIQUE S.A.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19766/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25685

EURO ARS TECNICA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

en abrégé EAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.507.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société qui s’est tenue en date du 13 juin 1995

<i>au siège social.

L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2000.

L’assemblée acte de la démission de Monsieur Carlos M. Botelho, administrateur du groupe A, de son poste d’admi-

nitrateur de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Botelho
pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration se compose de:
Groupe A
- Dr. Omar S. Karim, administrateur, demeurant à Lisbonne (Portugal)
- Mme Maria Luisa Felicidade Ferreira Karim, administrateur, demeurant à Lisbonne (Portugal)
Groupe B
- M. Jérôme de Wykerslooth, conseiller délégué, demeurant au Caire (Egypte)
Le Commissaire aux comptes est:
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19750/520/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

GER-TRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour GER-TRANS A.G.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                      S. Wallers

(19763/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

EUROLEASE FACTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

Suite aux différentes modifications intervenues, nous vous prions de procéder au remplacement des paragraphes

suivants dans l’inscription au registre de commerce:

Conseil d’administration
Alain Georges, président
Paul Meyers, administrateur-délégué
Ernest Cravatte, administrateur
Jean Meyer, administrateur
Ronald Richardson, administrateur
Michel Waringo, administrateur
Christian Schaack, administrateur
Réviseur d’entreprises
COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme,
rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg
Direction
Camille Fohl, directeur
Jean Darche, directeur
Paul Colling, sous-directeur
Romain Girst, sous-directeur
Régime des signatures

25686

Suite aux décisions prises par le conseil d’administration du 13 mars 1998, en conformité avec les articles 10 et 11 des

statuts, le régime de la signature sociale est réglé et délégué comme suit:

I

A) Les signatures des personnes autorisées à engager la Société pour les actes de la gestion journalière sont réparties

en catégories A et B.

La signature de la catégorie A appartient de plein droit au président et aux membres du conseil d’administration. Elle

est en outre déléguée aux directeurs et sous-directeurs.

La signature de la catégorie B est attribuée aux responsables de fonction et chefs de service, ainsi qu’aux personnes

à désigner nommément par le conseil d’administration.

B) La signature de la Société s’établit en principe comme suit:
i Deux signatures autorisées sont requises pour tous actes comportant engagement ou renonciation dans le chef de

la Société et pour les pouvoirs et procurations données pour y parvenir;

ii Une signature autorisée, sans distinction de catégorie, est suffisante pour les avis, approuvés, reçus, quittances,

endossements, décharges énumérés ci-après sub IIb.

iii Aucune signature n’est requise pour les pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur, portant la

mention «formule sans signature» énumérés ci-après sub IIa.

C) Sous réserve des dispositions sub B) ii et iii, les catégories de signatures requises pour engager la Société sont

déterminées suivant la nature et la valeur de l’acte envisagé. La valeur à prendre en considération est celle inscrite dans
l’écrit à signer ou, à défaut, celle pour laquelle l’engagement est pris ou à laquelle il est renoncé aux termes de l’acte
envisagé.

D) Les mainlevées d’hypothèques, les renonciations à des droits réels, privilèges et actions résolutoires, qu’elles

comportent ou non constatation de paiement, sont, nonobstant la valeur exprimée dans l’écrit, signées comme les actes
de la valeur Ia plus élevée. Il en est de même des actes contenant obligation de faire ou de ne pas faire dès lors que la
valeur de l’obligation ne peut être déterminée à première vue.

E) Les actes de vente, d’achat, d’échange d’immeubles et les actes de constitution et de modification de société ainsi

que les pouvoirs et procurations y relatifs sont signés par deux administrateurs ou par l’un d’eux conjointement avec un
autre porteur de signature A. Il en est de même, en général, des actes qui ne sont pas de gestion journalière de la Société.

II

Les limites par catégories de signature sont fixées comme suit, étant entendu qu’une signature de catégorie inférieure

peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure:

a) Avis, bordereaux, décomptes et autres pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur, 

omme par exemple les Iettres de rappel non recommandées relatives à des contrats de location ou d’affactura-
ge, portant la mention «formule sans signature»:

néant

b) Quittances et endossements de traites et billets à ordre.
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de tous autres valeurs et objets.
Approuvés de compte.
Décharges à donner à l’Entreprise des P &amp; T, aux entreprises de transport.
Avis de débit et de crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de compte. Avis de mise à

disposition de valeurs et documents, sans limitation de valeur:

B

c) Correspondance ordinaire qui, sans contenir obligation réelle ou de sommes, engage la Société par les

informations, avis et opinions y exprimés:

B + B

d) Chèques.
Ordres de paiement et de disposition concernant des comptes en espèces.
Bons de commandes et contrats d’achat et de vente d’objets corporels et incorporels, de matériel, de va-

leurs, de devises, au comptant et à terme dont la valeur ne dépasse pas LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en
devises):

B + B

e) idem sub d) dont la valeur dépasse LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + A

f) Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un contrat de

location ou un contrat d’affacturage, sous quelque forme que ce soit.

Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Société.
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation réelle ou de sommes dont la valeur ne dé-

passe pas LUF 5.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + B

g) idem sub f) dont la valeur ne dépasse pas LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + A

h) idem sub f) dont la valeur dépasse LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

A + A

i) sous réserve de la disposition sub E) ci-avant, tous actes non prévus sub a), b), c), d), e) f) g) et h) sans li-

mite de valeur:

A + A

Pouvoir de signatures
I Conseil d’administration
Alain Georges, président

cat. A

Paul Meyers, administrateur-délégué

cat. A

Ernest Cravatte, administrateur

cat. A

Jean Meyer, administrateur

cat. A

Ronald Richardson, administrateur

cat. A

Michel Waringo, administrateur

cat. A

Christian Schaack, administrateur

cat. A

25687

II Direction et personnel
Camille Fohl, directeur

cat. A

Jean Darche, directeur

cat. A

Paul Colling, sous-directeur

cat. A

Romain Girst, sous-directeur

cat. A

François Reuter, responsable Informatique et Organisation

cat. B

Roland Brimaire, chef du service Factoring

cat. B

Claude Quaring, chef du service Leasing

cat. B

Patrick Calmes, chef de la section Gestion Leasing et Paiements

cat. B

Philippe Graces, gestionnaire comptable

cat. B

René Rischard, délégué commercial Leasing

cat. B

Viviane Seil, délégué commercial Leasing

cat. B

François Brecht, employé administratif Factoring

cat. B

Le paragraphe entier suivant:
«Délégation de pouvoirs
Suite aux décisions du Conseil d’Administration tenu les 3 août 1995 et 29 septembre 1995... ...La présente publi-

cation remplace et annule autant que de besoin toutes publications antérieures.»

est à supprimer étant donné qu’il n est plus conforme à l’actuelle situation.
Toutes les autres inscriptions qui ont été faites antérieurement dans les dispositions de l’acte de société et dans les

paragraphes «dénomination, siège social, objet social, capital, durée» restent valables.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

√ EUROLEASE-FACTOR

Société Anonyme

M. Waringo

P. Meyers

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 13. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19752/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

EURO LOISIRS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.261.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1998,

enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 78, case 3, que l’actionnaire unique a prononcé la dissolution
avec effet immédiat de la société anonyme EURO LOISIRS FINANCES S.A., R.C. B numéro B 44.261, constituée par acte
de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, la société anonyme EURO LOISIRS FINANCES S.A.,
R.C. B numéro B 44.261, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 416 du 11 septembre 1993;

- En sa qualité de liquidateur de la société EURO LOISIRS FINANCES S.A., l’actionnaire unique a déclaré que tout le

passif de la société EURO LOISIRS FINANCES S.A. était réglé.

- L’activité de la société a cessé; le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et l’actionnaire unique

s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 14

rue Aldringen;

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(19753/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

HAPPY VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

M &amp; C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société HAPPY VINS S.A.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19769/791/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25688

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1998 que Monsieur Georges Muller, Admini-

strateur de société, demeurant à Luxembourg, 5A, rue M. Lentz, a été nommé en tant qu’Administrateur, en rempla-
cement de Monsieur Philippe Bertherat, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507 fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19764/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

FRAMONT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRAMONT INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 30 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
4 mai 1990, numéro 146.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch en date du 6 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 août
1991, numéro 308.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt licencié ès Sciences Commerciales et Economiques,

demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Axmann-Haag, employée privée, demeurant à

Huncherange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une Iiste de présence, signée par Ie Président, le secrétaire, Ie scrutateur et Ie notaire instrumentaire.

Ladite Iiste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital social à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à trente-six millions de
francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF) par la création et l’émission de seize mille (16.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Souscription des actions nouvelles par Monsieur Philippe Champy.
3.- Libération des actions nouvelles par le souscripteur par l’apport et la transformation en capital à due concurrence

de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

4.- Modification afférents de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois

(16.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF) par la création et l’émission de seize mille (16.000)
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les seize mille (16.000) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Philippe Champy.

<i>Troisième résolution

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par le souscripteur par l’apport et la transformation en capital à

due concurrence de créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

La consistance de cet apport en nature se trouve établie par un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

25689

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

«<i>Conclusions:

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 16.000 actions de 1.000,- francs chacune, totalisant
16.000.000,- francs.»

<i>Quatrième résolution

Suite à ces résolutions l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF),

représenté par trente-six mille (36.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Axmann-Haag, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1998, vol. 404, fol. 84, case 9. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(19760/228/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

FRAMONT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 mai 1998.

E. Schroeder.

(19761/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

HORUS INFORMATION TECHNOLOGIES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 7, rue N.S. Pierret.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettebruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Xavier Jacques, informaticien, demeurant à B-5024 Gelbressée, 7, rue du Fort;
2) Monsieur Jean-Paul Vermeire, senior consultant en informatique, demeurant à B-9971 Lembeke, 36, Beukenlaan;
seuls associés de la société à responsabilité limitée HORUS INFORMATION TECHNOLOGIES S.à r.l., avec siège

social à L-2335 Luxembourg, 7, rue N.S. Pierret,

constituée suivant acte reçu par le notaire unstrumentaire en date du 9 mai 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, de l’année 1997, page 21.495,

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
Cessions de parts:
Monsieur Jean-Paul Vermeire déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Xavier Jacques, prénommée

et ce-acceptant, les cent (100) parts lui appartenant dans ladite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil, par son

gérant, Monsieur Xavier Jacques, prénommé.

Suite à la cession qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée HORUS INFOR-

MATION TECHNOLOGIES, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont réunies en les seules mains
de Monsieur Xavier Jacques.

<i>Dissolution de société

Et de suite, Monsieur Xavier Jacques, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale, et a pris à l’unanimité et sur ordre du conforme les résolutions suivantes:

25690

1) l’assemblée constate que la société a cessé toute activité commerciale;
2) l’assemblée décide de la dissolution de la société, avec effet immédiat;
3) l’assemblée décide d’attribuer l’actif et le passif de la société à Monsieur Xavier Jacques, prénommé et ce-acceptant;
4) l’assemblée constate, qu’à la suite de cette attribution, la société se trouve entièrement liquidée.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de Monsieur Xavier Jacques.
Dont acte fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: X. Jacques, J.-P. Vermeire, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 1998, vol. 596, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 mars 1998.

M. Cravatte

<i>Notaire

(19770/205/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

GOLDEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B (en cours d’inscription).

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu en date du 12 mai 1998 que:
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de Monsieur Médéric Simbille,

demeurant à Saint Jean Cap Ferrat a été nommé fondé de pouvoirs de la société, avec le droit d’engager celle-ci par sa
signature individuelle pour des affaires d’administration journalière. Monsieur Simbille portera le titre de fondé de
pouvoirs.

Ces pouvoirs restent conférés jusqu’à révocation expresse par la société ou démission.
Les pouvoirs conférés sont reconnus pour toutes les affaires d’administration courante, y compris pour toutes opéra-

tions bancaires, à l’exception:

i) de la conclusion de contrats de prêt et de financement
ii) des opérations qui résulteraient dans un dépassement de lignes de crédit accordées ou qui mettraient le ou les

comptes en position débitrice envers les banques.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19767/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ISRA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.148.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1998 que:
* Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Philippe

Morales et de Madame Malou Faber, démissionnaires:

- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1997.
* Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel Servais

à L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19779/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25691

GREMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour GREMIR S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                       S. Wallers

(19768/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

INDAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.165.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1997 que Monsieur Domingo Arochena, admini-

strateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), Calle Diplomàticos 16, a été nommé mandataire général de la
société.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

<i>Pour INDAS INTERNATIONAL S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19771/778/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

INTER MARINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.

Signature

(19772/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Le mandataire de la société

(19773/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19781/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25692

INTER-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.003.

—

Le bilan  et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507,

fol. 17, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE 

MANAGEMENT S.A. - Administrateur

H. Pietermans

(19776/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

INVERHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.362.

—

<i>Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue

<i>le lundi 23 février 1998 à Luxembourg

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Sont présents: - Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez

Administrateur-Délégué

- Monsieur Fernando Garcia Aguirre

Administrateur

- Monsieur Edgard Stainier

Administrateur

- Madame Irene Langer

Le Conseil désigne Monsieur Fernando Garci Aguirre comme Président.

<i>Ordre du jour:

Démission de Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez
Nomination de Madame Irene Langer
Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de son mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur

Emilio Javier Carrera Rodriguez et nomme en remplacement comme Administrateur, Madame Irene Langer, demeurant
à Bruxelles.

En l’absence de délégation de pouvoirs, et en vertu de l’article 13 des statuts, la société ne pourra être valablement

engagée que par la signature conjointe de deux administrateurs

La séance est levée par le Président à 9.30 heures.

E. J. Carrera Rodriguez     F. Garcia Aguirre     E. Stainier     I. Langer

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19778/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19780/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LINGERIE MOES CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.756.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19790/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25693

TIMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.582.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril

1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, volume 107S, folio 64, case 4, que l’actionnaire unique a prononcé la
dissolution avec effet immédiat de la société anonyme TIMAN S.A., R.C. B numéro 13.582, constituée par acte de Maître
Marc Elter, de résidence à Junglinster, le 5 mai 1976, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 86 du 27 avril 1976;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du
25 mars 1988.

- En sa qualité de liquidateur de la société TIMAN S.A., l’actionnaire unique a déclaré que tout le passif de la société

TIMAN S.A. était réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique a été investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous

les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2134 Luxembourg, 53,

rue Charles Martel.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19861/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

JANNETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.272.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19782/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

KENTAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour KENTAS A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19783/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

L’ARMOIRE A LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.936.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19786/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25694

L’ARMOIRE A LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.936.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19787/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LUNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8293 Keispelt, 4, rue de Meispelt.

R. C. Luxembourg B 57.667.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LUNEX S.A., R.C. B N° 57.667, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 185 du 14 avril
1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Woippy (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social de Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à 4, rue de Meispelt, L-8293 Keispelt.
- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à 4, rue

de Meispelt, L-8293 Keispelt.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Keispelt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Signé: R. Galiotto, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19791/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LUNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8293 Keispelt, 4, rue de Meispelt.

R. C. Luxembourg B 57.667.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 372 du 27 avril 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19792/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25695

LIDBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour LIDBAG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19789/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MEDIAWIN PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

—

M &amp; C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société MEDIAWIN PRODUCTS S.A.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998.

M &amp; C GROUP S.A.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19800/791/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. T. Zult

<i>Administrateur

(19801/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

RADIO FLANDRIA S.A., Société Anonyme,

(anc. KORUS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.072.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de KORUS INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 49.072, constituée sous la dénomination de
KORUS INTERNATIONAL, S.à r.I., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 octobre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 40 du 25 janvier 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 68 du 3 février 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, maître en droit, demeurant à

Woippy (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant I’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

25696

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale de la société en RADIO FLANDRIA S.A.
- Modification subséquente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence l’article 1

er

, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RADIO FLANDRIA S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19784/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

RADIO FLANDRIA S.A., Société Anonyme,

(anc. KORUS INTERNATIONAL, S.à r.l., puis KORUS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.072.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 383 du 30 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19785/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19802/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MOONLAKES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mamer.

H. R. Luxemburg B 62.238.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) GESCOM LTD mit Sitz in Road Town, Tortola, BVI, Tropic Isle Building,
hier vertreten durch Herrn Alexandre Jelobetski, Manager, wohnhaft in Mamer,
handelnd in seiner Eigenschaft als Director.
2) Herr Rouslan Khiderbekov, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung MOONLAKES, mit Gesellschaftssitz in Mamer, gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 5.
Dezember 1997, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht werden wird,

den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:

<i>I. Abtretung von Gesellschaftsanteilen

GESCOM LTD, vorbenannt und vertreten wie angegeben, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen an Herrn

Rouslan Khiderbekov, vorbenannt, 499 Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MOONLAKES, zum Preise
von 499.000,- LUF, worüber hiermit Titel und Quittung bewilligt wird.

25697

Herr Rouslan Khiderbekov, vorbenannt, wird von heute an gerechnet Eigentümer der übertragenen Gesellschaftsan-

teile und tritt von heute an in den Genuss derselben.

<i>Annahme der Abtretung

Alsdann erklärt Herr Rouslan Khiderbekov, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung MOONLAKES, die soeben erfolgte Übertragung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und die
Parteien von jeglicher Zustellung an die Gesellschaft zu entbinden.

<i>II. Abänderung der Satzung

Alsdann erklärt Herr Rouslan Khiderbekov, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MOONLAKES, Artikel 6 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) und wurde gezeichnet von Herrn
Rouslan Khiderbekov, Geschäftsmann, wohnhaft in Mamer.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand eines Gesellschafters sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Jelobetski, R. Khiderbekov, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 12. Mai 1998.

G. Lecuit.

(19803/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MOONLAKES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 62.238.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1998.

G. Lecuit.

(19804/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

RIGI HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. MYTHEN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYTHEN S.A., ayant son siège social à

Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.864, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1998, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Isabelle Vermeulen, assistante

juridique, demeurant à Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société de MYTHEN S.A. en RIGI HOLDINGS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

25698

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de MYTHEN S.A. en RIGI HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RIGI HOLDINGS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Vermeulen, V. Stecker, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

F. Baden.

(19805/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

RIGI HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. MYTHEN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

F. Baden.

(19806/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NIC INVEST, Société Anonyme).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIC INVEST ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 19 mars 1996, numéro 136.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’Université, demeurant à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>0rdre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Démission et nomination d’un nouveau commissaire.
4.- Démission et nomination de nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

25699

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de NIC INVEST en ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A.
En conséquence l’article premier aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal à L-1361 Luxembourg,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission et donne pleine et entière décharge au commissaire.
Est nommée nouveau commissaire:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, société civile avec siège à Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin avec l’assemblée de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission et donne pleine et entière décharge aux administrateurs.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur John Weber, prénommé.
- Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange.
- Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl.
Le mandat des administrateurs prendra fin avec l’assemblée de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Weber, M. Marasi, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(19807/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(19808/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1989, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19809/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19810/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25700

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19811/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19812/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19813/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19814/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19815/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19816/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25701

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NIWRON S.A. tenue à

Luxembourg, le 6 mai 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels arrêtés au 31 décembre des années 1989 à 1996 ont été approuvés.
- les pertes des exercices de 1989 à 1996 ont été reportées à l’exercice suivant.
- Décision a été prise de poursuivre l’activité en dépit des pertes enregistrées de 1989 à 1996.
- Approbation de la démission, et décharge aux administrateurs Messieurs Zeyen, Feider et Kaufmann, ayant démis-

sionnés au 28 avril 1994, a été accordée.

- Approbation de la démission, et décharge au commissaire aux comptes, BDO BINDER (LUXEMBOURG) S.A. ayant

démissionné en date du 2 février 1994, a été accordée.

- Décharge aux administrateurs Messieurs Bosje et Matheis pour la durée de leur mandat.
- Décharge au commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l., pour la durée de son mandat.
- Confirmation de la nomination de M. Bechtel en date du 26 mars 1998.
- Renouvellement du mandat de Messieurs Bosje et Matheis jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1997.
- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1997.
- Confirmation du transfert de siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19817/729/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.865.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que
- L’assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Arne Dietz de son mandat d’administrateur de la

société.

- Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionaire pour la période de son mandat.
- Monsieur Alexander Burghof a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Arne Dietz, adminis-

trateur démissionaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19818/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NUTRIVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.011.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 20, Southampton Street, London WC2E/QG

Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Renate Pieters, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le, 2 avril 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

25702

Que SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, dûment représentée, est le seul associé actuel de la société

NUTRIVEST, S.à r.l., constituée par acte notarié en date du 21 octobre 1994, publié au Mémorial C n

o

37 du 24 janvier

1995, et que l’associé unique, dûment représenté, a ensuite tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’adjoindre un nouvel alinéa à la fin de l’article six (6) des statuts de la la teneur suivante: «La

société est autorisée à racheter ses propres parts.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de procéder au rachat par la société de vingt-six (26) parts sociales.
Le rachat s’effectue moyennant prélèvement sur les réserves libres de la société à concurrence de trois milliards cinq

cent soixante-neuf millions sept cent vingt-huit mille sept cent trente-trois lires italiennes (3.569.728.733,- ITL).

Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de réserves libres supérieures à trois milliards cinq cent

soixante-neuf millions sept cent vingt-huit mille sept cent trente-trois lires italiennes (3.569.728.733,- ITL) moyennant
production du bilan de la société arrêté au 30 mars 1998.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide d’annuler les vingt-six (26) parts sociales rachetées et de

réduire le capital social à concurrence de vingt-six millions de lires italiennes (26.000.000,- ITL) pour le ramener de
cinquante millions de lires italiennes (50.000.000,- ITL) à vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL).

<i>Quatrième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL),

représenté par vingt-quatre (24) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune, toutes souscrites par SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.»

Suit la version anglaise

«Art. 6. First paragraph. The Company’s is set at twenty-four million Italian Lira (24.000.000,- ITL), represented

by twenty-four (24) shares with a nominal value of one million Italian Lira (1.000.000,- ITL) each, all subscribed by
SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, prenamed.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19819/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NUTRIVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.011.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(19820/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

La perte de l’exercice de 12.213,- CHF a été reportée à nouveau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour OMNION S.A.

EUFIDE S.A

Signature

(19821/778/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25703

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19826/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19827/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PI-W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg-Grund, 20, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Waldbillig, ingénieur agronome, demeurant à L-8355 Garnich.
2.- Monsieur Patrick Pawlenko, étudiant, demeurant à L-7447 Lintgen.
ici représenté par Monsieur Henri Waldbillig, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Madame Pia Berrend, indépendante, demeurant à L-7246 Helmsange,
ici représentée par Monsieur Henri Waldbillig, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarant être, les seuls associés de la société à responsabilité limitée PI-W, S.à r.l., avec siège

social à L-5885 Hesperange, 361, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 10 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 décembre 1996, numéro
650.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les associés décident de changer le siège social de la société de L-5885 Hesperange, 361, route de Thionville à L-2631

Luxembourg-Grund, 20, route de Trèves.

Suite à cette modification l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 3. Le siège est établi à Luxembourg-Grund. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Waldbillig, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(19828/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PI-W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg-Grund, 20, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1998.

E. Schroeder.

(19829/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25705

PIERRE VICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.905.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme PIERRE VICTOR

FINANCE S.A. tenue à Luxembourg, le 5 mai 1998, que:

-  abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision d’accepter la démission du commissaire aux comptes M. Nico Weyland, employé privé, demeurant à

Altrier, a été prise,

- la société COMMISERV, S.à r.l., dont le siège social se trouve au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg,

a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour la durée du mandat restant à courir de son prédé-
cesseur,

- le siège social de la société a été transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- décision de confirmer la validation des actes signés seuls par M. Slama depuis le 16 mars dernier, pour compte de la

société et de confirmer l’autorisation accordée au Conseil de nommer un administrateur-délégué en son sein.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19830/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507 fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour PONTINA S.A.H., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19831/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PUBLICASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour PUBLICASH ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19832/006/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PUBLITOP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour PUBLITOP

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19833/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25706

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19834/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19835/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19836/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 12.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 1998

L’assemblée générale a réélu les administrateurs Messieurs Fritz Squindo, Mario Crovetto et Franco Tomasini pour

un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

L’assemblée générale a réélu le commissaire aux comptes Monsieur Paolo Matarazzo pour un terme qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(19837/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507 fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(19838/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25707

REZA TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse. 

H. R. Luxemburg B 46.431.

—

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 14. Mai 1998 nicht mehr in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.

Die neue Anschrift der Gesellschaft ist nicht bekannt.

Luxemburg, den 14. Mai 1998.

K. Groke.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19840/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SAUTERNES FINANCES LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAUTERNES FINANCES

LTD, avec siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx,
alors de résidence à Luxembourg le 26 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 33 du 15 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant à Ans.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société.
3. Approbation du rapport du conseil d’administrtion et du commissaire aux comptes à la situation comptable à la

date de ce jour.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abroge le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de

conférer à l’article 2 des statuts la teneursuivante:

«

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. La société
peut participer à la création et audéveloppement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement a son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

En anglais:

«Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any

25708

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée constate que l’actif net de la société est de LUF 1.186.830,- et approuvé le rapport du conseil d’adminis-

tration ou et du commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, A. Vancheri, D. Lecci, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 11 mai 1998, vol. 461, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 mai 1998.

A. Lentz.

(19841/221/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SAUTERNES FINANCES LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 mai 1998.

A. Lentz.

(19842/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

RELYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.173.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée RELYS S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 24 avril 1998,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société RELYS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, en date du 5 août 1992,

publié au Mémorial C, numéro 578 du 8 décembre 1992.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à BEF 20.000.000 (vingt millions de francs

belges), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

3.- Que l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à BEF 100.000.000 (cent millions de

francs belges), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges).

5.- Que l’alinéa 2 du même article 3 des statuts est libellé comme suit:
«Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-quinze millions de francs belges (BEF 95.000.000) pour
le porter de son montant actuel de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000) à cent millions de francs belges (BEF
100.000.000), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions de mille francs belges (BEF

25709

1.000) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

6.- Que dans sa réunion du 24 avril 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de BEF 20.000.000 (vingt millions de francs belges),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de BEF 20.000.000 (vingt millions de francs belges), à BEF

40.000.000 (quarante millions de francs belges),

par la création et l’émission de 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges)

chacune,

à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les de 20.000

(vingt mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de BEF 20.000.000 (vingt millions de francs
belges),

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

Le montant total de BEF 20.000.000 (vingt millions de francs belges) se trouve à la disposition de la société , ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

7.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de libération.

8.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à BEF 40.000.000

(quarante millions de francs belges), de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à BEF 40.000.000 (quarante millions de francs belges), représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à 266.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 1. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

J. Delvaux.

(19839/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SINABE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINABE, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24
mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 août 1993, numéro 393.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

dmeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

25710

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

ll.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant lintégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 9.000.000 (neuf millions de

francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.200.000 (vingt-cinq millions deux cent mille francs luxembour-
geois) à LUF 34.200.000 (trente-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois) par l’émission de 900 (neuf
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxembourgeois).

Attribution gratuite des 900 (neuf cents) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et

fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2.- Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un capital autorisé de LUF 50.000.000 (cinquante millions

de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 34.200.000 (trente-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 3.420 (trois mille quatre cent vingt) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs luxembourgeois), qui
sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 9.000.000 (neuf

millions de francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.200.000 (vingt-cinq millions deux cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 34.200.000 (trente-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois) par l’émission de 900
(neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxembourgeois).

L’existence de ces bénéfices se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1997.
L’assemblée décide l’attribution gratuite des 900 (neuf cents) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de

leurs droits actuels et de fixer au 1

er

janvier 1998 la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouiront des mêmes

droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un capital autorisé de LUF 50.000.000

(cinquante millions de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Adminis-
tration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

25711

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 34.200.000 (trente-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 3.420 (trois mille quatre cent vingt) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, a libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles visà-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(19843/228/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SINABE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1998.

E. Schroeder.

(19844/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TWF, WINNER’S TROPICAL FRUITS S.A., Société Anonyme.

—

M&amp;C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société TWF, WINNER’S TROPICAL FRUITS S.A.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998.

M&amp;C GROUP S.A.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19864/791/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25712

SOGESTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. 

R. C. Luxembourg B 39.727.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 28 novembre 1997 que:
1. L’assemblée a renouvelé pour une durée de 3 ans le mandat des administrateurs actuellement en fonctions, à

savoir:

- Maître Jim Penning
- Maître Pierre-Olivier Wurth
- Maître Philippe Penning.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’an 2000.
2. L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Philippe Debatty et lui donne décharge pour l’exercice de ses

fonctions jusqu’au 28 novembre 1997.

L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,

établie et ayant son siège social à Luxembourg pour une durée de trois ans.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’an

2000.

3. L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19846/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - SCAC DELMAS VIELJEUX -SDV-, société anonyme de droit français, avec siège social à Odet, 29500 - Ergué-

Gabéric, France,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 avril 1998, ci-annexée;

2. - SDV AFRIQUE, société en nom collectif de droit français, avec siège social à Puteaux, 3/32 quai de Dion Bouton,

France,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 avril 1998, ci-annexée;

3. - ALBATROS INVESTISSEMENT, société anonyme de droit français, avec siège social à Odet, 29500 - Ergué-

Gabéric, France,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 avril 1998, ci-annexée;

4. - CONSULT EAST LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Road Town, le 30 avril 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLIED INTERNATIONAL INVEST-
MENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

25713

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs français, représenté par six mille (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Rachat d’actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire une demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le(s) certi-

ficat(s) s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus
aussi longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions
offertes au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier
du trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par une banque
d’affaires internationalement reconnue choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. Les premiers

président et vice-président peuvent être désignés par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président et du
vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, les remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président, ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

25714

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’octobre à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les six mille (6.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - SCAC DELMAS VIELJEUX -SDV, préqualifiée, cinq cent soixante-dix actions ……………………………………………………

570

2. - SDV AFRIQUE, préqualifiée, trois cent trente actions ………………………………………………………………………………………………

330

3. - ALBATROS INVESTISSEMENT, préqualifiée, six cents actions ………………………………………………………………………………

600

4. - CONSULT EAST LIMITED, préqualifiée, quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………… 4.500

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

(6.000.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

25715

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent soixante mille

(360.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à trente-six millions neuf cent mille

(36.900.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, qui est élu président du conseil d’admimstration,
b) Monsieur Joel Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Fabien Zuili, employé privé, demeurant à Longwy.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
V.G.D. LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Backes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 78, case 8. – Reçu 369.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

R. Neuman.

(19879/226/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Ist erschienen:

Dame Bettina Scheuer, zu D-54441 Temmels, Bahnhofstrasse 7 wohnend, hier vertreten durch Frau Monique Maller,

gemäss Vollmacht datiert vom 21. April 1998.

Diese Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Die vorgenannte Komparentin errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung BAUELEMENTE DIETER SCHEUER GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafterin an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Montage und Vertrieb von Bauelementen sowie jede Art von Tätigkeit, welche

mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fordern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden ganz durch die alleinige Gesellschafterin Dame Bettina Scheuer, vorgenannt,

gezeichnet.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

25716

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von der Gesellschafterin ernannt und abberufen.

Die Gesellschafterin bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafterin nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschafterin lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben der verstorbenen Gesellschafterin können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterin zur Verfügung.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterin ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterin bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat sich die Gesellschafterin zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
- zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Dieter Scheuer, zu D-54441 Temmels, Bahnhofstrasse, 7

wohnend, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 75, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 mai 1998.

C. Doerner.

(19881/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de Iadite société

à Panama City, en date du 23 janvier 19 98,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

2. - La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,

25717

en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art.1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de ALYTH FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendretoutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérationsqu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présentarticle sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuventêtre créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par Ie président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

25718

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de mai à 8.45 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera Ies conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Iiquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée:……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., préqualifiée: …………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

25719

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer.
b. - Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
c. - Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Claude Faber, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, C. Faber, D. Kirsch, L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 833, fol. 85, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 mai 1998.

R. Schuman.

(19880/237/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de Iadite société

à Panama City, en date du 23 janvier 19 98,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

2. - La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art.1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de BAUR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

25720

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendretoutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérationsqu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présentarticle sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuventêtre créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par Ie président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

25721

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de mai à 8.05 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera Ies conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Iiquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée:……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., préqualifiée: …………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

25722

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange.
b. - Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
c. - Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Jean Faber, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, J. Piek, D. Kirsch, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 833, fol. 85, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 mai 1998.

R. Schuman.

(19882/237/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CAPITOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAFE SIDE S.A. une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) REALEST FINANCE S.A., une société avec siége social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 28 avril 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPlTOL GROUP S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions (7.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

25723

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à
l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-

tement des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contacter un engagement ou une dette pour la société:
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société;
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SAFE SIDE S.A., préqualifiée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………… 6.999
2) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:sept mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de sept millions (7.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

25724

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Mademoiselle Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co S.A., avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 77, case 11. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19884/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

B.F. MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) Monsieur Jean-Michel Balavoine, administrateur de société, demeurant à F-62112 Gouy-sous-Bellonne, 3 bis rue de

Bapaume,

3) Monsieur Patrick Femery, administrateur de société, demeurant à F-59112 Carnin, 2, rue Pasteur,
tous les trois ici représentés par Madame Sabine Dessart, comptable, demeurant à Rachecourt (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 4 mai 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’abattage de bestiaux, le désossage de viandes, la découpe à façon, ainsi que la

manutention et en généralement toutes les activités relatives à la boucherie.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de B.F. MEAT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

25725

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base destrois derniers bilans de la Société.

Titre Ill. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués parles associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vl. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 350
2) Monsieur Jean-Michel Balavoine, préqualifié, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………

75

3) Monsieur Patrick Femery, préqualifié, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………  75
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel Balavoine, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Dessart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 78, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19883/230/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25726

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

La perte de l’exercice de 4.144.352,- LUF a été reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour SODIPHAR, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

(19845/778/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COLORMAC S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, préqua-

lifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de COLORMAC S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La société peut également constituer des filiales ou des
succursales à Luxembourg ou à I’étranger. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La prise de participations financières sera dirigée principalement dans des sociétés étrangères de production et de

commercialisation de produits chimiques, d’encres et de vernis.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs, divisé en 1.250

actions de LUF 1.000,- (mille) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

25727

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
c) Monsieur Rudy Cereghetti, administrateur de sociétés, demeurant à CH Rancate.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claudio G. Fontana, administrateur de sociétés, demeurant à Morbio Superiore.
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Rudy Cereghetti, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 840, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1998.

G. d’Huart.

(19886/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

STEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.477.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19854/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25728

---

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S O M M A I R E

GEBERIT INTERNATIONAL S.A.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

EUROPEAN ENTREPRISES CONSULTING S.A.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.

ESCKOL FINANCE S.A.

F.B. LUX TRADING S.A.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

EURILUX S.A.

EUROCOUNSEL S.A.

FORBURG HOLDING S.A.

CARRELAGES DURAZZI  anc. DURAZZI-LENTINI 

CARRELAGES DURAZZI  anc. DURAZZI-LENTINI 

GMTF

EURO ARS TECNICA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GER-TRANS A.G.

EUROLEASE FACTOR S.A.

EURO LOISIRS FINANCES S.A.

HAPPY VINS S.A.

GIOFIN S.A.

FRAMONT INVESTISSEMENTS S.A.

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L’ARMOIRE A LINGE

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LUNEX S.A.

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LIDBAG S.A.

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MEESPIERSON  LUXEMBOURG  S.A.

RADIO FLANDRIA S.A.

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MERCK-FINANZ A.G.

MOONLAKES

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RIGI HOLDINGS S.A.

RIGI HOLDINGS S.A.

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A.

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NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NOREX INVESTMENTS S.A.

NUTRIVEST

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OMNION S.A.

OMNION S.A.

OMNION S.A.

OPTIQUE GILLES ESSLINGEN &amp; CIE

PAPIER INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PERFECTA KÜCHEN S.A.

PERFECTA KÜCHEN S.A.

PI-W

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PIERRE VICTOR FINANCE S.A.

PONTINA S.A.H.

PUBLICASH ADVISORY S.A.

PUBLITOP

PUGLIA

PUGLIA

PUGLIA

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A.

REZA TAPIS D’ORIENT

SAUTERNES FINANCES LTD

SAUTERNES FINANCES LTD

RELYS S.A.

SINABE

SINABE

TWF

SOGESTI S.A.

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER

ALYTH FINANCE S.A.

BAUR FINANCE S.A.

CAPITOL GROUP S.A.

B.F. MEAT

SODIPHAR

COLORMAC S.A.

STEVAL S.A.