25777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 538

23 juillet 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg

………………………………………………………………………………………

page

25821

Advanced New Technologies, S.à r.l., Luxembourg

25788

Air Express International S.A., Luxembourg …………

25790

Airtech Europe Finance S.A., Differdange ………………

25790

Airtech Europe S.A., Differdange …………………………………

25790

Albano Finance S.A., Luxembourg ………………………………

25791

Alfred Berg Advisory S.A., Luxembourg……………………

25791

Alibera S.A., Luxembourg…………………………………………………

25794

A.M.I. Participations S.A., Luxembourg ……

25792

,

25793

Amitiés Africaines au Luxembourg, A.s.b.l., Belvaux

25788

Anais S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25790

Anciens Ets Arno Zuang, S.à r.l., Luxembourg ………

25792

Anderson Holding S.A., Luxembourg …………………………

25793

Antani International S.A., Luxembourg ……

25800

,

25801

Arbonne Holding S.A., Luxembourg……………………………

25794

Arfo Participations S.A.H., Moutfort …………………………

25800

Arfo, S.à r.l., Moutfort…………………………………………………………

25791

Arsinoe Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25800

Athena II Advisory S.A., Luxembourg ………………………

25792

Bal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25821

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxbg

25780

Baskinvest Consultants S.A., Luxembourg

25791

,

25792

BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

25823

B & B Venture S.A., Luxembourg …………………………………

25801

Beach Finance S.A., Luxembourg …………………………………

25805

Bech S.A., Luxemburg ………………………………………

25803

,

25805

Belcofi S.A., Luxembourg …………………………………………………

25802

Berik Holding S.A., Luxembourg …………………

25805

,

25806

Bocaril S.A., Luxembourg …………………………………………………

25820

Bralu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25817

Buxus S.A., Luxembourg……………………………………………………

25806

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

25793

Cajas Espanolas de Ahorros, Sicav, Luxembourg……

25807

Calox S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25807

Calumite S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

25808

Capafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

25808

Carennac Investissements S.A., Luxembourg…………

25808

Casia S.A., Luxemburg ………………………………………………………

25818

Caspian Holdings S.C.A., Luxembourg ………

25806

,

25807

C.D.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

25809

Cerbère S.A., Luxembourg ………………………………………………

25809

CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25821

Cheficomin S.A., Luxembourg ………………………………………

25809

Chenonceau S.A., Luxembourg ……………………………………

25810

Cheyenne S.A., Luxembourg …………………………………………

25810

C.I.C.A.C. S.A., Luxembourg …………………………………………

25819

Cifco S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

25811

Cinéhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

25811

C.L. Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25812

Coalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

25810

Cocteau S.A., Luxembourg ………………………………………………

25809

Cofinges S.A., Luxembourg………………………………………………

25812

Colimex S.A., Strassen ………………………………………………………

25824

Compagnie d’Investissement pour l’Europe Cen-

trale S.A., Luxembourg…………………………………

25801

,

25802

Compagnie Internationale du Houblon S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

25812

,

25813

Complus Entreprises Holding S.A., Luxembourg

25813

Complus Holding S.A., Strassen ……………………………………

25806

Contessa Real Estate and Trading Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25814

Converter Technologies  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

25814

,

25819

Covesco S.A., Luxembourg ………………………………………………

25811

Crescendo S.A., Luxembourg …………………………………………

25813

Danbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

25811

Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg……………………

25814

Decor-Home, S.à r.l., Remich …………………………………………

25814

Decorlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25802

(R.) De Lorenzi et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

25815

Deseret S.A., Luxembourg ………………………………………………

25815

DéTé Publicité & Communication, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25815

D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg…………………………………

25816

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

25816

Etablissement Générale d’Investissement S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25821

Euramfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

25818

Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg ………………………………

25820

Greenfield International S.A., Luxembourg ……………

25817

Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25820

Houston Research S.A., Luxembourg …………………………

25820

Immo - Garpe S.A., Senningerberg………………………………

25824

Integral S.A., Luxembourg ………………………………

25795

,

25800

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg …………………………………

25822

Marined S.A., Luxemburg …………………………………………………

25818

Marsan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25819

Odyssey Advanced Solutions S.A., Luxembourg……

25778

Odyssey Internet Financial Solutions S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25778

Oramalux S.A., Luxembourg …………………………………………

25822

Primus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

25823

Room Aménagement d’Intérieur S.A., Hesperange

25779

(The) Sailor’s Fund, Sicav …………………………………………………

25818

Taiwan Private Equity Fund, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

25782

Tecanox S.A., Luxembourg………………………………………………

25817

Yoda Holding S.A., Luxembourg……………………………………

25824

ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.627.

ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 55.359.

—

<i>Projet de fusion de la société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. 

<i>et de la société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.

Les organes d’administration de la société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. et de la

société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A. ont décidé de soumettre à l’assemblée générale de la
société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. le présent projet de fusion établi conformément
aux articles 278 et 261 (à l’exception de l’article 261 (2), b, c, et d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (ci-après «la loi sur les sociétés»).

I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 261 (2), a de la loi sur les sociétés).
a) Société absorbante: La société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.
La société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. a été constituée le 11 juillet 1996 par acte

reçu par le notaire Alex Weber.

La société est dénommée ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
b) Société absorbée: la société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.
La société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A. a été constituée le 11 juin 1996 par acte reçu par le

notaire Alex Weber.

La société est dénommée ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, 198, rue de Beggen.
La société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A. est la filiale à 100% de la société anonyme ODYSSEY

INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.

II. Description de la fusion
La société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. absorbera au terme de l’opération la

société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.

L’article 278 de la loi sur les sociétés prévoit que si la société absorbante est titulaire de la totalité des actions et

autres titres conférant le droit de vote des sociétés à absorber, l’opération est soumise aux dispositions de la sous-
section I relative aux fusions par absorption de sociétés, à l’exception des articles 261, (2), b, c, et d, des articles 265 et
266, de l’article 267, (1), d et e, de l’article 274, (1), b et des articles 275 et 276.

La société anonyme ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. détient l’intégralité des actions conférant

le droit de vote à l’assemblée générale de la société anonyme ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A. L’opération
envisagée par ces sociétés est par conséquent assimilée à une fusion par absorptionen vertu de l’article 278 de la loi sur
les sociétés.

Les dispositions relatives aux fusions par absorption déclarées non applicables par l’article 278 de la loi sur les sociétés

ne sont donc pas applicables en l’espèce; à savoir, art. 261, (2), b, c, et d; art. 265; art. 266; art. 276, (1) d et e; art. 274,
(1), b; art. 275 et art. 276.

En application des articles 274 et 278 de la loi sur les sociétés, la société ODYSSEY INTERNET FINANCIAL

SOLUTIONS S.A. se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS
S.A., tant activement que passivement ensuite de la décision prise par l’assemblée générale de la société anonyme
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.

a) Comptabilité (art. 278 et 261, (2) e, de la loi sur les sociétés)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du jour de la prise d’effet de la fusion, à savoir le 1

er

juillet 1998, par décision

de l’assemblée générale de la société absorbante.

Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de continuité comptable.
b) Conditions particulières (art. 278 et 261, (2), f, de la loi sur les sociétés).
Il n’existe pas de droits spéciaux attachés aux actions de la société absorbée ni de titres autres émis par cette société.
c) Emoluments (art. 278 et 261 (2), g de la loi sur les sociétés).
Le rapport prévu à l’article 266 de la loi sur les sociétés ne doit pas être établi en l’espèce (art. 278 de la loi sur les

sociétés) et il n’y a pas lieu de faire appel à un réviseur ou expert. Par ailleurs, aucun autre avantage particulier n’est
attribué aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

d) Avantages des organes d’administration (art. 278 et 261, (2), g de la loi sur les sociétés).
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d’administration des sociétés appelées à

fusionner.

L’article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des sociétés qui fusionnent

un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Le
présent projet de fusion sera par conséquent publié par les deux sociétés un mois au moins avant cette assemblée.

ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. et ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A. entendent que

l’opération visée par le présent projet soit soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi sur les
impôts sur les revenus (LIR).

25778

ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 18 mai 1998

Présents:

David White:

Administrateur-Délégué

René Heinrichs:

Administrateur

Antoine Duchateau:

Administrateur

Luc Charlier:

Administrateur

Guy Eggermont:

Administrateur

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité d’approuver la fusion de la société avec la société ODYSSEY

ADVANCED SOLUTIONS S.A. conformément au «Projet de fusion» annexé au présent procès-verbal.

D. White

G. Eggermont

ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 18 mai 1998

Présents:

Luc Charlier:

Administrateur-Délégué

René Heinrichs:

Administrateur

Antoine Duchateau:

Administrateur

David White:

Administrateur

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité d’approuver la fusion de la société avec la société ODYSSEY

INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. conformément au «Projet de fusion» annexé au présent procès-verbal.

L. Charlier

R. Heinrichs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26081/507/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Diekirch B 3.395.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Vianden

sous la dénomination de ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A. R.C. B n° 3.395, constituée sous la dénomination
de LUXCONCEPT S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 septembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 84 du 23 février 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 10 juin 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 460 du 12 décembre 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 611 du 21 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg, en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
648 du 20 décembre 1995.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Cristina Dos Santos, secrétaire, demeurant à Warken.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant Langsur

(Allemagne).

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
– Transfert du siège social de Vianden, 2, rue Théodore Bassing, à Hesperange, 281, route de Thionville.
– Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

25779

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de Vianden, 2, rue Théodore Bassing, à L-5885

Hesperange, 281, route de Thionville.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Hesperange.»

Plus rien de figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Monteiro, C. Dos Santos, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(91419/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

R. C. Diekirch B 359.

—

En conformité avec l’article 17 des statuts, la Banque est engagée pour tous actes généralement quelconques par les

signatures de deux des personnes suivantes:

1. Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’administration
2. Monsieur François Narmon, Vice-Président du Conseil d’administration
3. Monsieur André Roelants, Administrateur-délégué et Président du Comité de direction
4. Monsieur François Moes, Membre du Comité de direction, Directeur général adjoint
5. Monsieur Michel Hénaut, Membre du Comité de direction, Directeur
6. Monsieur Marc Hoffmann, Membre du Comité de direction, Directeur
7. Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de direction, Directeur
8. Monsieur Jean-Noël Lequeue, Inspecteur général, Directeur
9. Monsieur François Steil, Conseiller du Président du Comité de direction

10. Monsieur Jean Bodoni, Directeur
11. Monsieur Americo Bortuzzo, Directeur
12. Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur
13. Monsieur Mario Guetti, Directeur
14. Monsieur Bernard Herman, Directeur
15. Monsieur Jacques De Joux, Directeur
16. Monsieur Pierre Malevez, Directeur
17. Monsieur Michel Malpas, Directeur
18. Monsieur François Pauly, Directeur
19. Monsieur Joost Rieter, Directeur
20. Monsieur Claude Schon, Directeur
21. Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur
22. Monsieur Fred Wagner, Directeur
23. Monsieur Marcel Zimmer, Directeur
24. Monsieur Albert Feilen, Directeur adjoint
25. Monsieur André Hochweiler, Directeur adjoint
26. Monsieur Gilbert Jungen, Directeur adjoint
27. Monsieur Yves Lahaye, Directeur adjoint
28. Monsieur André Poorters, Directeur adjoint
29. Monsieur Gilles Reiter, Directeur adjoint
30. Monsieur Marc Wolter, Directeur adjoint
31. Monsieur Romain Arend, Sous-directeur
32. Monsieur Marc-André Bechet, Sous-directeur
33. Monsieur Jean-Marie Bley, Sous-directeur
34. Monsieur Pierre Bultez, Sous-directeur
35. Monsieur Georges Calmes, Sous-directeur
36. Monsieur Jos Clees, Sous-directeur
37. Monsieur Michel Guelenne, Sous-directeur
38. Monsieur Edmond Hansen, Sous-directeur
39. Monsieur Henri Hellinckx, Sous-directeur
40. Monsieur Jean-Marie Jaspart, Sous-directeur
41. Monsieur Jean-Claude Koenig, Sous-directeur
42. Monsieur Claude Lehnertz, Sous-directeur

25780

43. Madame Paola Mascolo, Sous-directeur
44. Monsieur Robert Menster, Sous-directeur
45. Monsieur Norbert Muller, Sous-directeur
46. Monsieur Guy Oswald, Sous-directeur
47. Monsieur John Pauly, Sous-directeur
48. Madame Chantal Petitjean, Sous-directeur
49. Monsieur Fernand Reuter, Sous-directeur
50. Monsieur Jean-Henri Spoden, Sous-directeur
51. Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction
52. Monsieur Guy Berscheid, Attaché de direction
53. Monsieur Eddy Dome, Attaché de direction
54. Monsieur Gilbert Feller, Attaché de direction
55. Monsieur Jean-Pierre Feltgen, Attaché de direction
56. Madame Yveline Habasque, Attaché de direction
57. Madame Josiane Hein, Attaché de direction
58. Monsieur Armand Hemmen, Attaché de direction
59. Monsieur Guy Kerschen, Attaché de direction
60. Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction
61. Monsieur Christophe Kossmann, Attaché de direction
62. Monsieur Daniel Kuffer, Attaché de direction
63. Monsieur Frank Reinert, Attaché de direction
64. Monsieur Frank Rockenbrod, Attaché de direction
65. Monsieur Marc Schammo, Attaché de direction
66. Monsieur Benoît Debroise, Fondé de pouvoir principal
67. Monsieur Simon Hauxwell, Fondé de pouvoir principal
68. Monsieur Marcel Leyers, Fondé de pouvoir principal
69. Monsieur Marcello Ferretti, Fondé de pouvoir
70. Monsieur Jean Van Der Spek

Dans les actes de dépôt aux registres de commerce et des sociétés de Luxembourg et de Diekirch, les signatures des

personnes indiquées ci-dessus sont qualifiées de signatures de catégorie A.

Les noms des autres personnes pouvant signer pour le compte de la Banque (signatures de catégorie B) et les limites

des pouvoirs de ces personnes sont également indiqués dans les actes de dépôt aux registres de commerce et des
sociétés de Luxembourg et de Diekirch.

La présente publication remplace et pour autant que de besoin annule toutes les publications antérieures.

Arend Romain

A

Baumann Guy

A

Bechet Marc-André

A

Berscheid Guy

A

Bley Jean-Marie

A

Bodoni Jean

A

Bortuzzo Americo

A

Bultez Pierre

A

Calmes Georges

A

Clees Joseph

A

Debroise Benoît

A

De Joux Jacques

A

Dome Eddy

A

Feilen Albert

A

Feller Gilbert

A

Feltgen Jean-Pierre

A

Ferretti Marcello

A

Gelhay Jean-Michel

A

Guelenne Michel

A

Guetti Mario

A

Habasque Yveline, épouse Herfeld Georges

A

Hansen Edmond

A

Hauxwell Simon

A

Hein Josiane

A

Hellinckx Henri

A

Hemmen Armand

A

Henaut Michel

A

Herman Bernard

A

Hochweiler André

A

Hoffmann Marc

A

Jaspart Jean-Marie

A

25781

Jungen Gilbert

A

Kerschen Guy

A

Kettmann Guy

A

Koenig Jean-Claude

A

Kossmann Christophe

A

Kuffer Daniel

A

Lahaye Yves

A

Lehnertz Claude

A

Lequeue Jean-Noël

A

Leyers Marcel

A

Malevez Pierre

A

Malpas Michel

A

Mascolo Paola, épouse Pauly François

A

Menster Robert

A

Moes François

A

Muller Norbert

A

Narmon François

A

Oswald Guy

A

Pauly François

A

Pauly Johny

A

Petitjean Chantal, épouse Gautot Joseph

A

Poorters André

A

Reinert Frank

A

Reiter Gilles

A

Reuter Fernand

A

Rieter Joost

A

Rockenbrod Frank

A

Roelants André

A

Schammo Marc

A

Schon Claude

A

Spoden Jean-Henri

A

Steil François

A

Thorn Gaston

A

Van Der Spek Jean

A

Valenne Pierre-Marie

A

Wagener Frank

A

Wagner Fred

A

Wolter Marc

A

Zimmer Marcel

A

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

A. Roelants

A. Hochweiler

<i>Président du Comité de direction

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28230/006/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TAIWAN PRIVATE EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of TAIWAN PRIVATE EQUITY FUND, a mutual investment fund («fonds commun

de placement»), organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular the Law of 19th July,
1991 relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the
public and any future amendments thereto made in compliance with Article 15 below, shall determine the contractual
relationship between:

1) the Management Company IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 6, rue Jean Monnet (hereinafter called the «Management Company»), 

2) the Custodian Bank THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 6, rue Jean Monnet, and

3) the subscribers and holders of Units (the «Units») in TAIWAN PRIVATE EQUITY FUND (hereinafter called the

«Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Units.

Art. 1. The Fund. TAIWAN PRIVATE EQUITY FUND (hereinafter called the «Fund») is a mutual investment fund

(«fonds commun de placement») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincor-
porated co-proprietorship of holders of units («Unitholders») of the securities and other assets of the Fund subject to 

25782

the provisions of these Management Regulations. It shall be managed in the interest of the Unitholders by the
Management Company. The Fund’s assets shall be held by the Custodian Bank and are segregated from those of the
Management Company.

Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management

Company, which has its registered office in Luxembourg. 

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors of the Management Company may avail itself of the services of an investment committee,

which may include members of the Board of Directors or any other person. The Board of Directors may also appoint
managers or officers and/or administrative agents to implement the investment policy and the management of the assets
of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain information services, investment advice and other services. 

The Management Company shall be entitled to a management fee which it will determine pursuant to article 11

hereafter.

Art. 3. The Custodian Bank. The Management Company appoints the Custodian Bank. THE INDUSTRIAL BANK

OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme established under Luxembourg law and having its registered office
in Luxembourg has been appointed Custodian Bank. The Custodian Bank shall assume its functions and responsibilities
in conformity with the Law of 30th March, 1998 on Undertakings for Collective Investment.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may however only terminate the functions of the Custodian Bank
if a new custodian bank assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these
Management Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its
functions as shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of
the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these Management Regu-
lations.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee out of the assets of the Fund at rates customarily charged

by banks for such services and agreed upon with the Management Company. This fee shall be calculated as a percentage
on the average asset value of the Fund. The Custodian Bank further shall be entitled to repayment of fees and expenses
of its correspondents, who are involved in the safekeeping of assets of the Fund.

Art. 4. The Units. The Management Company shall issue Units in the Fund which shall all be of the same class and

the proceeds of the issue of Units shall be invested, pursuant to Article 5 hereof in accordance with specific investment
guidelines to be determined by the Management Company in respect of the Fund.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the assets shall, if not expressed in USD, be converted

into USD 

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Articles 6 and 10

hereafter at prices based on the net asset value determined in accordance with Article 8 of these Management Regu-
lations.

Art. 5. Investment policy and restrictions. The Management Company shall invest the proceeds paid into the

Fund for joint account of Unitholders in transferable securities, non listed securities and other assets permitted by law
in conformity with the principle of risk spreading. In this context the Management Company shall specify the investment
guidelines in connection with the composition of the portfolio and publish such guidelines in the prospectus of the Fund.

The Fund shall be managed with the objective of providing the Unitholders with investment opportunities and to offer

through a participation in the Fund a portfolio of securities in different geographical markets or different industries or
sectors, or of short term and long term investments in debt securities in different currencies, or of money market instru-
ments and cash deposits. The Management Company shall in its discretion decide what investment opportunities the
Fund shall offer to investors. 

Investment policy of the Fund will involve a high degree of risk, notably its capacity to invest all its assets in non listed

securities, and Unitholders should carefully consider the following:

(a) While the Fund will generally seek to invest in companies at or near their growth phase, these companies will

generally be unproven and without a significant operating history. Such companies may lack a fully developed product,
experienced management or a proven market for their products.

(b) A substantial portion of the Fund’s assets may be invested in companies engaged in highly competitive industries

dominated by corporations with substantially greater financial and technical resources than those in which the fund

25783

invests. Each company in which the Fund may invest may operate in an industry which faces major technical change and
may be dominated by one or more major entities.

(c) The Fund will endeavour to invest in private companies which are thought to have the ability and the intention of

creating a public market for their securities. Such investments will be highly illiquid until and unless such a public market
is created, and there can be no assurance that the companies will in fact be able to effect a public offering for their
securities. Even if the portfolio company does effect such an offering, the securities held by the Fund may be subject to
certain restrictions. Furthermore, as a consequence of the foregoing, some of the Fund’s investments may be difficult to
value. However, the search of investments is not an exact science and has no guarantee of success.

(d) As the Fund intends to make investments substantially in companies at or near the growth phase, the prices paid

by the Fund for its investments may be higher than those paid by earlier investors.

(e) Investments by the Fund are subject to market risks and there can be no assurance that the Fund’s investment

objectives will be realised.

(f) Investment in younger, less established companies may present greater opportunities for growth, but also involves

greater risk than is customarily associated with more established companies.

(g) Fluctuations in foreign exchange rates may have a significant impact on revenue, profits and share valuations.
(h) The Fund’s investments may be adversely affected by political instability as well as exchange controls, changes in

taxation, foreign investment policies and other restrictions and controls which may be imposed by the relevant author-
ities in those countries.

(i) As the shares of the companies in which the Fund is investing are not listed on any stock exchange, there is not

available any ready market for transactions of the shares.

(j) Standard requirements in Taiwan for accounting auditing, financial reporting, are not the same as those of the Inter-

national Accounting Standards. Financial statements of companies incorporated in Taiwan are in accordance with
generally accepted accounting principle in Taiwan («Taiwan GAAP»). Furthermore, the availability of information could
be different from what is generally requested in international practices;

(k) Unlisted companies not being subject to the same control as made by the Taiwan Government on listed

companies, the availability of information could be less than would be generally expected.

In making investments on behalf of the Fund, the Management Company shall comply with the following safeguards:
(1) The Fund may not invest more than 20% of its Committed Amount in any one Investment Project;
(2) The Fund may not invest more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body;

however, it could happen that, as a consequence of the capital structure evolution of that issuing body, the Fund would
be finally the owner of more than 10% of its securities; in such a case, the Fund will not have to regularize the situation;

(3) The Fund may not invest in any securities, options or financial or forward contract in which the liability of the

holders is unlimited;

(4) The Fund may, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency

contracts or currency futures or write call options and purchase put options; each commitment may not exceed the
aggregate value of the securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged; provided,
however, that the Fund may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through
the same counterparty) or enter into currency swaps, should the costs thereof be more advantageous to the Fund.
Contracts for currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the
Fund may enter into currency forward contracts or swap arrangements with financial institutions specialized in that kind
of operation.

(5) The Fund may not borrow amounts in excess of 25% of its Committed Amount;
(6) The Fund may not invest in shares or units of other collective investment undertakings except where the under-

taking concerned has investment objectives consistent with those of the Fund and the following restrictions are
observed:

- Investment in the shares or units of a collective investment undertaking to which the Management Company or the

Investment Manager is linked by common management or control shall be permitted only provided no fees or costs are
charged on account of transactions relating to the holding or acquisition of such investment; 

- No investment in a collective investment undertaking shall be made if its investment objectives are to invest in other

collective investment undertakings; and

- No investment in a collective investment undertaking shall be made which would result in the value of all the

holdings of the Fund in collective investment undertakings exceeding 15% of the Committed Amount;

(7) The Fund may not grant loans or act as guarantor for third parties provided that the lending of securities

permitted by applicable laws and regulation shall not be deemed to be the making of a loan for this purpose.

(8) The Fund may nor make investments for the purpose of exercising control or management 
(9) The Fund will not finance enterprises involved in the manufacture of arms, tobacco or hard spirits, or in the

operations of gambling establishments;

(10) The Fund may not purchase or sell real estate, except that it may invest in securities secured by real estate or

interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein;

(11) The Fund may not purchase or sell commodities or commodity contracts.
If changes are made to the investment restrictions, Unitholders will be informed by mail and the prospectus will be

amended consequently.

The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the investment restrictions in order to

conform to the requirements of such countries where the Units of the Fund shall be distributed.

Art. 6. Issue of Units in the Fund. The Fund’s capital is represented by fully paid-up Units of no par value.

25784

The Units shall be issued by the Management Company after receipt of payment of the purchase price by the

Custodian Bank. 

The Management Company can decide to issue fractions of Units; in such a case it will be indicated in the Prospectus.
The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain investors from the
purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a whole.

The Fund has been organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not issue Units

to persons or companies who may not be considered institutional investors. Further, the Management Company will not
give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a unitholder in the Fund.

The Management Company will refuse the issue of Units or the transfer of Units, if there is not sufficient evidence

that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company will require evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company, which

consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances where any such
transfer would be detrimental to the Fund or its unitholders.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, 
b) redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from acquiring or holding such Units.
Units will be initially issued on the Initial Closing Date and at the initial price as determined in the Prospectus. Each

investor will enter into a Subscription Agreement with the Management Company pursuant to which he undertakes to
subscribe at the Initial Closing Date to a defined amount and pursuant to which he also irrevocably undertakes to
subscribe on Management Company’s request by further instalments for additional amounts. These subscription
amounts in aggregate are being called «Committed Amount»; this Committed Amount cannot be less than USD 500,000.

Subject to the Management Company’s approval, investors could also enter into a subscription agreement after the

Initial Closing Date, in the conditions determined in the Prospectus. 

After the Initial Closing Date, the issue price per Unit shall be the net asset value per Unit on the relevant Valuation

Date, rounded up to the nearest currency unit as determined by the Management Company. Any issue taxes incurred
shall be charged in addition. The Management Company may charge a sales commission at a rate which shall be set out
in the prospectus of the Fund. Payment for Units issued must be received within 7 days following the Management
Company’s request.

Details of issues shall be announced in the current Prospectus(es) of the Fund.
Art. 7. Evidence of Unitholding. Subject to the provisions of Article 6 of these Management Regulations, institu-

tional investors shall be entitled to acquire an interest in the Fund by subscribing for its Units for a minimum of
USD 500,000. Units will be issued in registered form only and unitholders will receive a written confirmation of their
holding, or, if the Unitholder so requests, by a Unit certificate.

The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Unitholders.
Art. 8. Net asset value. The net asset value per Unit shall be expressed in United States Dollars, up to two (2)

decimals, under the supervision of the Custodian Bank at least twice a year on dates specified in the current prospectus
(hereinafter called a «Valuation Date») or determined from time to time by the Management Company.

The accounts of the Fund shall be expressed in United States Dollars.
The calculation of the Net Asset Value per Unit shall be made by the Central Administrator, under the supervision of

the Custodian Bank, by dividing:

(i) the total net value of the assets of the Fund, meaning the value of all the securities and all other assets, determined

on the Valuation Date according to the principles described below, less all debts, obligations and liabilities of the Fund,
by

(ii) the total number of Units of the Fund then outstanding.
Units to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the close of business

on the relevant Valuation Date and from such time until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the
Fund.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) unlisted companies will be valued based on the realization value which will be estimated by the Management

Company with prudence and good faith. The Management Company will take into account the following guidelines and
principles:

- Unlisted companies acquired in the 12 month period prior to the valuation date will be valued at cost unless the

Management Company considers that there has been a material change in the financial position, or otherwise, of the
company; in such a case, unlisted securities will be valued based on the Management Company’s estimation complying
with the principles of prudence and good faith;

-  Where a significant transaction which establishes an arm’s length price has been effected, this transaction will form

the basis of valuation;

25785

- Otherwise, unlisted companies will normally be valued by reference to their profits and the price/earnings multiples

applicable to comparable listed companies less a suitable discount to reflect the lack of marketability of the shares.
Profits for the purpose of the valuations will be those disclosed in the latest audited accounts taking into consideration
subsequent management accounts;

- Consideration, if appropriate will also be given to other factors including the asset backing, current year budgeted

profits and any other short-term prospects of the sale of shares of the unlisted company.

Valuation of unlisted companies will be reviewed at least twice a year.
(b) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last closing

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(c) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be

valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale price;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day;
(e) option and financial futures contracts traded on a regulated market will be valued on the basis of the last available

price at Valuation Date; and

(f) values expressed in a currency other than USD shall be translated into USD at the average of the last available

buying and selling price for such currency.

The assets of the Fund will be deemed to include:
1. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3. all bonds, time notes, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Fund;
4. all cash dividends, if any, and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may make adjust-

ments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);

5. all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6. the liquidation value of all futures, forwards and options contracts;
7. the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8. all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund;

3. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time and other reserves (if any) authorised and approved by the Management Company; and

4. all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature comprising formation, expenses, fees payable to the

Investment Manager, the Custodian Bank, the Central Administrator, and paying agents (if any) and permanent rep-
resentatives in places of registration, any other agent employed by the Fund, fees for legal and auditing services, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of preparing and printing the prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, the cost (if any) of translating such documents in such languages as is deemed
appropriate, all taxes or governmental charges, and all such operating expenses, including the cost of buying and selling
assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, telefax and telex. The Fund may calculate admini-
strative and other expenses of a regular or recurring nature of an estimated figure of yearly or other periods in advance
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

The Management Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b) and (c) above in valuing

the assets of the Fund by adding to the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount reflecting the estimated
cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Management Company expects further investments to
be made on behalf of the Fund, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount reflecting
the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Management Company expects investments to be sold.

In exceptional circumstances several valuations may be made on the same day, the second being valid for subsequent

issues or redemptions of Units, if any.

Art. 9. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue of Units. The Management

Company may suspend temporarily the issuance of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is a principal market or stock exchange, on which a

material part of the Fund’s investments for the time being is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings are substantially restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal by the Fund

of investments is not possible; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange; or

(d) during any period when remittance of money which will or may be involved in the realization of, or in the payment

for, any of the Fund’s investments is not possible.

25786

The Management Company shall cease the issue and redemption of the Fund’s Units forthwith upon the occurrence

of an event causing it to enter into liquidation. 

Art. 10. Redemptions. The Fund is closed ended, which means that it shall not, at the unilateral request of the

Unitholders, redeem its Units. 

However, the Management Company should decide to redeem Units of the Fund; as determined in the Prospectus,

the Management Company shall redeem units the amount of which corresponding to the net divestment proceeds
coming in the Fund’s account. This calculation will be based on the Net Asset Value per Unit calculated to that effect, in
USD. Consequently, depending on the movement in the Net Asset Value, the redemption price may be higher or lower
than the issue price paid. 

Payment of redemption proceeds will be made in USD only.
All redemption will be made following notice to the Unitholders and will be obligatory to all Unitholders in

proportion of their holding of Units.

Upon redemption, redeemed Units will be cancelled and a new confirmation of holding will be issued to the

Unitholders.

Art. 11. Expenses of the Fund. Subject to the provisions of Article 8 the Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on its assets and income thereon, and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Fund in the context of business transactions (these charges

are included in the cost of investments and deducted from sales proceeds);

- fees (based on the monthly average total net assets of the Fund, in accordance with usual practice in Luxembourg,

and payable quarterly), expenses and transaction charges of the Custodian Bank and its correspondents;

- a fixed fee and a percentage fee for the Management Company, at a rate based on the assets of the Fund as published

in the Prospectus; and expenses of the Management Company as the case may be.

- fees payable to third parties in connection with investment advice or investment management services rendered in

relation to the assets of the Fund in which event the corresponding amount shall be deducted from the fees payable to
the Management Company;

- expenses, as the case may be, of the Central Administrator, Domiciliary, Registrar and Transfer Agent, incurred in

the context of its services provided to the Fund.

- the cost, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian Bank

for actions taken in the interest of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the cost of printing the Unit certificates (if any), the cost of preparing, depositing, translating and publishing the

Management Regulations and other documents in respect of the Fund, including notifications for registration, prospec-
tuses and memoranda for all governmental authorities and stock exchanges (including local securities dealer’s associa-
tions) which are required in connection with the Fund or with offering the Units of the Fund, the cost of preparing,
printing and distributing yearly and half-yearly reports for the Unitholders in all required languages, together with the
cost of printing and distributing all other reports and documents which are required by the relevant legislation or regu-
lations, the cost of bookkeeping and computation of the Net Asset Value per Unit, the cost of notifications to
Unitholders, the fees of the Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar administrative expenses, including the
cost of advertising and other expenses incurred in connection with such activity, specifically for the offer and sale of the
Units of the Fund, such as the cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in
marketing the Units.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period of 5 years. 

Art. 12. Business year, Auditing. The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and

for the first time on 31st December, 1998.

The Fund and the accounts thereof shall be audited by an authorized auditor to be appointed by the Management

Company.

Art. 13. Distributions. The Management Company does not intend to distribute any dividends. All income and

gains in the Fund will be accumulated and will increase the Net Asset Value per Unit of the Fund.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time with the agreement of the Custodian Bank.

Amendments shall come into force 5 days after their publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Art. 15. Announcements. The latest net asset value per Unit and the issue price per Unit shall be made public by

the registered office of the Management Company every banking day in Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the registered offices of the Management Company,
the Custodian Bank and all paying agencies.

Any amendments to these Management Regulations shall be published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations. The dissolution of the Fund shall further be published in three other newspapers, including one
Luxembourg daily newspaper.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value, shall be published in the newspapers of countries where Units are offered and sold.

25787

Art. 16. Duration of the Fund, Liquidation. The Fund shall be established for a five year period, unless extended

for up to two additional years as determined by the Management Company with the consent of the majority of
Unitholders. However, the Fund may be dissolved at any time by mutual agreement of the Management Company and
the Custodian Bank. Notice must be given in accordance with Article 15 above. No Units may be issued or repurchased
after the date of decision of the Management Company and the Custodian Bank.

The Management Company shall realize the assets of the Fund concerned in the best interest of the Unitholders, and

the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, to
the holders of Units in the proportion of the respective holdings and Units, all in accordance with the directions of the
Management Company.

Unitholders or their successors in title may not demand the dissolution or division of the Fund.

Art. 17. Prescription. Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to

be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Authoritative Languages. The District Court of Luxembourg shall

have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Management Company, the Unitholders thereof and
the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and/or the Custodian Bank may
nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in which the Units are offered and sold,
in respect of claims by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in
which Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those
countries.

Luxembourg, 3rd July 1998.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 514, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27337/000/376)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

ADVANCED NEW TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19904/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

AMITIES AFRICAINES AU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4422 Belvaux, 15, rue du Brill.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Bitegetse Bernard, 15, rue du Brill, L-4422 Belvaux, Médecin, apatride,
Kipulu Vincent de Paul, 1, rue du Village, L-6815 Betzdorf, indépendant, apatride,
Ntabala Léon, 33, rue de Rosbosch, L-6870 Weber, indépendant, apatride,
Mersch Pauline, 22, rue Charles Schwall, L-8093 Bertrange, mère au foyer, luxembourgeoise,
Dibwé Jean, 198, rue Jean Bosch, L-1120 Luxembourg, employé privé, luxembourgeois,
Bitegetse Alain, 15, rue du Brill, L-4422 Belvaux, étudiant, apatride,
Thilmany Mugenga M. Gorette, 70, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, comptable, congolaise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination AMITIES AFRICAINES AU LUXEMBOURG, AFRILUX, association

sans but lucratif. Elle a son siège au Luxembourg

Art. 2. L’association a pour objet:
- Participer à l’intégration des ressortissants africains et d’autres personnes extra-communautaires;
- Mener des actions humanitaires et de développement;
- Organiser des activités socio-culturelles et artistiques;
- Renforcer et intensifier l’amitié et la solidarité entre l’Afrique et le Grand-Duché de Luxembourg;
- Participer aux activités de lutte contre les fléaux en Afrique;
- Promouvoir en Afrique, l’alphabétisation, l’éducation sanitaire et nutritionnelle adéquates ainsi que l’éducation

culturelle;

25788

- Création d’un bulletin d’information AFRILUX;
- Collaborer avec d’autres organisations pour les droits de l’homme et contre toute forme de racisme et xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 10.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 4 années par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, un vice-président d’un secrétaire, d’un secrétaire
adjoint, d’un trésorier, d’un trésorier adjoint, et d’un chargé des relations publiques, élus à la majorité simple des voix
présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des
réviseurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les dons ou legs en sa faveur.

25789

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 1998 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 3 mai 1998, la composition du Conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Président:

Bitegetse Bernard

Vice-président:

Kipulu Vincent de Paul

Secrétaire:

Bitegetse Alain

Secrétaire adjoint:

Dibwé Jean

Trésorier:

Thilmany Mugenga M. Gorette

Trésorier adjoint:

Mersch Pauline.

Chargé des relations publiques: Ntabala Léon

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19900/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Aérodrome.

—

Le bilan au 18 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(19906/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 36.184.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19907/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 36.175.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19908/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.319.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’agent domiciliaire

(19917/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25790

ALBANO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.348.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ALBANO FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19909/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ALFRED BERG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.369.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998

- L’assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice à nouveau.
- Messieurs Arne Lindman, Johan Rapp et Otto Rydbeck sont élus administrateurs pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A.

T. Limpach.

<i>Administrative Manager

(19910/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ARFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(19925/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASKINVEST CONSULTANTS S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

(19929/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25791

BASKINVEST CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1998

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera

tenue en 1999:

M. Juan Carlos Loidi
M. Manfred Nolte
M. Gabriel Astiz
M. Fransisco Javier Egana
M. Jean-Claude Finck.
Le mandat du Commissaire aux comptes venant lui aussi à échéance, il est procédé à son renouvellement.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19930/012/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ANCIENS ETS ARNO ZUANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.028.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 309, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

ANCIENS ETS ARNO ZUANG, S.à r.l.

(19918/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ATHENA II ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

Absents:

Monsieur Jacques Delen, Administrateur
Monsieur Paul Delen, Administrateur
Monsieur Paul De Winter, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19928/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1992 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19913/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25792

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19914/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19915/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19916/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ANDERSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.157.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 18 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19919/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30/01/1998

Acceptation de la démission de Monsieur M.G. Haddad. L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce

jour.

Annulation des résolutions n

o

5 à 8 adoptée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1997.

Mettre au crédit de la Réserve Générale un dividende spécial de LBP 3.5 Billion (Livres Libanaise 3,5 Milliards) non

distribué.

<i>Pour la société

<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19940/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25793

ALIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

ALIBERA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19911/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ALIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.704.

—

<i>Extrait des résolutions prises de l’assemblée générale statuaire tenue de manière extraordinaire en date du 11 août 1997

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Roland Cottier, administrateur de société, Ch-Crissier, Monsieur

Michel-Joseph Ostertag, administrateur de société, Ch-Lausanne et de Monsieur Max Furrer, administrateur de société,
Ch-Montreux sont reconduits pour une nouvelle période statuaire de six ans jusqu’à l’Asemblée Générale de l’an 2002.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anoyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statuaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ALIBERA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19912/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Les mandats de l’administrateur-délégué, des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à

échéance, M. Petter Moerck est réélu en tant qu’Administrateur-délégué pour une nouvelle période d’un an. MM. Stian
Moerck, I.J. Moerck et Mme Pamela Gravning sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
Monsieur Norbert Schmitz est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société

<i>ARBONNE S.A.

Signature

(19923/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Les mandats de l’administrateur-délégué, des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à

échéance, M. Petter Moerck est réélu en tant qu’Administrateur-délégué pour une nouvelle période d’un an. MM. Stian
Moerck, I.J. Moerck et Mme Pamela Gravning sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
Monsieur Norbert Schmitz est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société

<i>ARBONNE S.A.

Signature

(19924/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25794

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRAL S.A., avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Manternach alors de résidence à Capellen, en date du 22 mai 1947,

publié au Mémorial C n° 53 du 14 juillet 1947,

et modifiée à différentes reprises et dont les statuts ont été également publiés au Mémorial C mais en dernière fois

en 1992, page 1067.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur le docteur Udo Maddaus, demeurant à Cologne (Allemagne).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Meuser, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Laurent Mosar, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la durée déterminée de la société en durée illimitée et modification afférente de l’article 4 qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
2) Adaptation de l’article 5 concernant le capital social et suppression des alinéas 2 + 3 de l’article 5 qui est désormais

à lire comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-), représenté par neuf

mille cinq cents actions (9.500) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3) Suppression de l’alinéa deux de l’article 11 qui est désormais à lire comme suit:
Art. 11. Alinéa deux. Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans et sont rééligibles. Leur

mandat est en tout temps révocable. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants

et le(s) commissaire(s) ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première
réunion, procédera à l’élection définitive. Toutefois la non-ratification par l’assemblée générale ne vicie pas les résolu-
tions prises dans l’intervalle. L’administrateur ainsi désigné par l’assemblée générale achèvera le mandat de celui qu’il
remplace.

4) Suppression du texte de l’article 12 qui est remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes.»
5) Modification de l’alinéa premier de l’article 14 et suppression de l’alinéa deux de l’article 14 qui désormais est à lire

comme suit:

«Le conseil d’administration peut élir un président parmi ses membres.»
6) Modification de l’article 15 qui est à lire comme suit:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée.»

Les administrateurs absents peuvent donner par voie de correspondance notamment par télégramme, télécopieur,

télex ou tous autres moyens de communication généralement admis à ces fins, mandat à un de leurs collègues pour les
représenter aux délibérations du conseil de l’administration.

Toutefois un même membre du conseil ne peut représenter qu’un seul de ses collègues, ce mandat n’est valable que

pour une seule séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial signé par la majorité des membres présents,

en cas d’empêchement ou de refus de signer, il en est fait mention au procès-verbal.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par tous les membres du

conseil d’administration.

7) Suppression du dernier alinéa de l’article 19 qui est à lire comme suit:
«La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un collège de commissaires composé d’un

membre au moins et de trois membres au plus, actionnaire ou non.»

8) Suppression du dernier alinéa de l’article 20 qui est à lire comme suit:
«Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour trois ans et est (sont) rééligibles.»
9) Changement de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui est fixé à 11.00 heures du matin.
De façon à ce que l’article 21 alinéa deux est à lire comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.»
10) Suppression du deuxième alinéa de l’article 26 qui est à lire comme suit:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire

contenant l’indication des valeurs actives et du passif de la société.

Le conseil d’administration établit les éléments de l’actif de la manière qu’il estime la plus utile pour assurer la bonne

gestion de l’entreprise et l’avenir de la société.

11) Modification de l’article 31 où on supprime les mots «soit par arrivée à son terme final» de façon que l’article 31

est à lire comme suit:

25795

«A l’expiration de la société, par dissolution anticipée, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’admi-

nistration alors en exercice, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

L’assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leur émoluments.»
12) Suppression des articles 34 et 35 des statuts.
13) Nomination Statutaire;
14) Ajoute d’une traduction en langue allemande des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée déterminée de la société en durée illimitée et modification afférente

de l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 concernant le capital social et de supprimer les alinéas 2 + 3 de

l’article 5 qui est désormais à lire comme suit:

«

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-), représenté par neuf

mille cinq cents actions (9.500) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’alinéa deux de l’article 11 qui est désormais à lire comme suit:
«Art. 11. Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans et sont rééligibles. Leur mandat est en tout

temps révocable. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants

et le(s) commissaire(s) ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première
réunion, procédera à l’élection définitive. Toutefois la non-ratification par l’assemblée générale ne vicie pas les résolu-
tions prises dans l’intervalle. L’administrateur ainsi désigné par l’assemblée générale achèvera le mandat de celui qu’il
remplace.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le texte de l’article 12 et de le remplacer par le texte suivant:
«Art. 12. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes.»

<i>Cinquième résolution

L’assemlée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 et de supprimer le deuxième alinéa de l’article

14, qui est à lire comme suit:

«Art. 14. Le conseil d’administration peut élir un président parmi ses membres.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 qui est à lire comme suit:
«Art. 15. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou

représentée.»

Les administrateurs absents peuvent donner par voie de correspondance notamment par télégramme, télécopieur,

télex ou tous autres moyens de communication généralement admis à ces fins, mandat à un de leurs collègues pour les
représenter aux délibérations du conseil de l’administration.

Toutefois un même membre du conseil ne peut représenter qu’un seul de ses collègues, ce mandat n’est valable que

pour une seule séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial signé par la majorité des membres présents,

en cas d’empêchement ou de refus de signer, il en est fait mention au procès-verbal.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par tous les membres du

conseil d’administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 19 qui est à lire comme suit:
«Art. 19. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un collège de commissaires composé

d’un membre au moins et de trois membres au plus, actionnaire ou non.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 20 qui est à lire comme suit:

25796

«Art. 20. Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour trois ans et est (sont) rééligibles.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui est fixé à 11.00

heures du matin.

De façon à ce que l’article 21, alinéa deux est à lire comme suit:
«Art. 21. Alinéa deux. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures du

matin.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 26 qui est à lire comme suit:
«Art. 26. Deuxième alinéa. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire

contenant l’indication des valeurs actives et du passif de la société.

Le conseil d’administration établit les éléments de l’actif de la manière qu’il estime la plus utile pour assurer la bonne

gestion de l’entreprise et l’avenir de la société.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 31 et de supprimer les mots «soit par arrivée à son terme final» de

façon que l’article 31 est à lire comme suit:

«Art. 31. A l’expiration de la société, par dissolution anticipée, la liquidation est effectuée par les membres du

conseil d’administration alors en exercice, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

L’assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leur émoluments.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les articles 34 et 35 des statuts.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Dr. Udo Maddaus, à partir du 7 avril 1998 et

lui donne pleine et entière décharge de ses fonctions.

Est nommé comme nouveau administrateur en remplacement du Dr. Udo Maddaus:
Monsieur Volker Frerk, Diplomkaufmann, demeurant à Cologne.
Dorénavant le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1) Madame Ingrid Meuser, directrice, demeurant à Jülich (Allemagne);
2) Maître Laurent Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Volker Frerk, Diplomkaufmann, demeurant à Cologne:
Madame Ingrid Meuser est confirmée dans ses fonctions d’administrateur-délégué.
Maître Laurent Mosar est nommé président du Conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un:
Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes.

<i>Quatorzième et dernière résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter une traduction en langue allemande des statuts initialement rédigés en français:
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INTEGRAL S.A.
Die Gesellschaft unterliegt den Bestimmungen die in dieser Satzung festgelegt sind, sowie den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, sowie dieses Gesetz umgeändert wurde.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der

Sitz an jedwelchen Ort innerhalb des Grossherzogtum Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates Zweigstellen, Geschäftsstellen, sowie

Verkaufsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland aufmachen.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur eintreten, oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner
Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche immer ihre luxemburgische Nationalität behält, auch wenn der Sitz
vorübergehend verlegt wurde.

Die Bekanntmachung von einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zur

Kenntnis gebracht durch den Verwaltungsrat, welcher gemäss Artikel 15 der Statuten handeln wird.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export, Kauf und Verkauf im Grosshandel, sowie die Vertretung von

sämtlichen industriellen Produkten, wie:

pharmazeutische Produkte, chemische Produkte, Tierarzt-Produkte, kosmetische Produkte, Nahrungsmittel,

diätische Produkte, sämtliche Instrumente, Apparate und Zubehör für Mediziner, Tierärtze, Kliniken, Laboratoren,
kosmetische Institute und Haarsalon, sowie jede industrielle, kommerzielle, finanzielle und immobiliare Operationen,
welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammen hängen, oder welche die Erweiterung oder
Ausdehnung dieses Gesellschaftszweckes dienen können.

Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

25797

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf neun Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(9.500.000,-) vertreten durch neuntausendfünfhundert Aktien (9.500) von tausend Franken (1.000,-) jede vollständig
eingezahlt.

Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung können die neuen Aktien ausgestellt werden, entweder gegen Guthaben

welche der Aktionär in der Gesellschaft lässt, oder gegen bare Einzahlung.

In diesem gesetzten Falle und wenn nicht anders bestimmt durch die Generalversammlung, haben die Inhaber von

Aktien ein Vorkaufsrecht auf die Zeichnung der neuen Aktien proportionnel zur Zahl ihrer Aktien.

Art. 7. Die Aktien sind Inhaberaktien und werden ausgestellt entweder durch Anteilscheine oder aber durch

Inhaberzertifikate unterschrieben von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 8. Die Erben, Rechtsnachfolger, Gläubiger und Stellvertreter der Aktionäre können unter keinen Umständen

Siegelanlegung auf die Aktiva der Gesellschaft verlangen, noch können sie die Aktiva blockieren, weder können sie die
Teilung noch den Verkauf vom Aktiva der Gesellschaft verlangen, sie können sich nicht in die Verwaltung der Gesell-
schaft einmischen.

Um ihre Rechte auszuführen, müssen sie sich auf die Bilanzen und Resolutionen der Generalversammlung berufen.
Art. 9. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung Obligationen ausstellen.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Form der Ausführungsbedingungen, den Zinsfuss, die Form sowie die Zeit der

Rückzahlung der Obligationen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei und höchstens sieben

Mitgliedern.

Art. 11. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von drei Jahren ernannt und sind wieder erwählbar.

Zu jeder Zeit können sie abberufen werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können Aktionäre der Gesellschaft
sein oder nicht. Im Falle des Aussscheidens eines Verwaltungsratmitgliedes durch Tod, Austretung oder durch eine
andere Ursache, haben die restlichen Verwaltungsratsmitglieder mit den Kommissaren das Recht provisorisch den
Posten zu besetzen.

In diesem Falle wird die Generalversammlung während ihres ersten Zusammentreffens zu der definitiven Ernen-

nungen schreiten.

Aber die nicht Ratifikation durch die Generalversammlung wird nicht die in der Zwischenzeit genommenen Entschei-

dungen annulieren.

Das neue gewählte Verwaltungsratmitglied wird somit das Mandat des austretenden Mitglied beendigen.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorschuss auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 13. Der Verwaltungsrat tritt sooft zusammen wie die Interessen der Gesellschaft es verlangen, an dem Ort

welcher in dem Einberufungsbrief vorgesehen ist, und welcher Brief unterschrieben ist durch den Präsident oder den
stellvertretenden Direktor.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen.
Art. 15. Der Verwaltungsrat kann nur rechtskräftig deliberieren, falls die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die abwesenden Verwaltungsratsmitglieder können schriftlich, durch Telegramm, Telecopie, Telex oder
sonstigen Kommunikationsmittel Mandat an einen ihrer Kollegen geben, um ihn an den Beschlüssen des Verwaltungs-
rates zu vertreten. Allenfalls kann nur ein Verwaltungsratsmitglied einen seiner Kollegen vertreten, und dieses Mandat
ist nur gültig für eine Sitzung.

Die Entscheidungen mussen mit der Mehrzahl der Stimmen genommen werden. Die schriftlichen Aufzeichnungen des

Verwaltungsrates werden in einem speziellen Protokollbuch vermerkt, werden unterschrieben durch die Mehrzahl der
anwesenden Mitglieder, und im Falle der Nichtanwesenheit oder einer Verweigerung der Unterschrift, wird dies
schriftlich festgehalten im Protokoll.

Die Abzüge und Ausfertigungen eines Protokolles welcher in gerichtlicher Instanz oder anderswo vorgelegt werden,

sind zu unterschreiben durch sämtliche Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 16. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse um aIle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

genden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 17. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes ganz oder teilweise Befugnisse an ein oder mehrere

Verwaltungsratsmitglieder abtreten.

Im Falle der Abtretung wird der Verwaltungsrat eventuell die Bezüge dieser stellvertretenden Verwaltungsratsmit-

glieder festsetzen.

Der Verwaltungsrat wird ebenfalls die eventuellen Bezüge des Präsidenten festsetzen.
Art. 18. Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Geschäftsführer ernennen, sowie stellvertretende Geschäfts-

führer und er wird ihre Vollmachten und Bezüge festsetzen.

Art. 19. Die Aufsicht der Gesellschaft und die Kontrolle der wirtschaftlichen Operationen unterliegen einem oder

mehreren Kommissaren, deren Anzahl sich auf ein respektiv maximum drei Mitglieder belauft, welche Aktionäre sein
können oder nicht.

Art. 20. Kommissare sind ernannt für eine Dauer von drei Jahren, und sind wieder erwählbar.
Art. 21. Die Generalversammlungen finden statt in Luxemburg, am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, oder an

jeglichem anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg, sowie es in dem Einberufungsbrief festgehalten wird.

Die jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Dienstag des Monats April um 11.00 Uhr vormittags.

25798

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben. Die Aktionäre, welche Inhaberaktien haben, und welche an der Generalversammlung persönlich oder durch
Prokuration teilnehmen möchten, müssen ihre Aktien hinterlegen an dem Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort,
welcher in dem Einberufungsbrief festgehalten wurde, fünf Tage vor dem Tag der Gesellschaftsgeneralversammlung.

Die Aktionäre welche sich vertreten lassen möchten, müssen dies fünf Tage vor der Generalversammlung der Gesell-

schaft mitteilen.

Die Miteigentümer einer Aktie, die Nutzniesser, die Aktieneigentümer, die Gläubiger, sowie die Schuldner, welche

Aktien in Kaution gestellt haben, können nur durch eine und dieselbe Person vertreten werden. Keiner kann sich
vertreten Iassen durch eine Person, welche nicht Aktionär ist. Die Form der Prokuration wird festgelegt durch den
Verwaltuntgsrat.

Die Prokurationen müssen hinterlegt werden, am Sitz der Gesellschaft drei Tage vor der Generalversammlung.
Der Präsident des Verwaltungsrates führt den Vorsitz der Generalversammlung und falls dieser verhindert ist, führt

ein Verwaltungsratsmitglied, welcher durch seinen Kollegen nominiert wird den Vorsitz.

Der Präsident der Generalversammlung bestellt aus seiner Mitte einen Sekretär, welcher nicht Aktionär sein muss,

sowie einen Stimmzähler aus der Mitte der stärksten Aktionäre der Gesellschaft, welche persönlich präsent sind, und
dies annehmen.

Art. 22. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Keiner kann weder für sich noch für einen Dritten an einem Beschluss teilnehmen, für eine Zahl von Aktien, die 1/5

der gesamten ausgegebenen Aktien übertreffen, oder 2/5 der Aktien, welche an der ordentlichen Generalversammlung
vertreten sind.

Diese Restriktion gilt nicht für die ausserordentliche Generalversammlung welche berufen ist um eine Statutenän-

derung vorzunehmen.

Art. 23. Die Generalversammlung kann nur über die Punkte beschliessen, welche an der Tagesordnung stehen.
Die Anträge von den Aktionären können nur in die Generalversammlung genommen werden, falls sie vorher zeitge-

recht dem Verwaltungsrat vorgelegt worden sind, um auf die Tagesordnung gebracht zu werden, und falls sie von Aktie-
ninhabern unterschrieben worden sind, welche beweisen können, dass sie mindestens 1/10 der Aktien besitzen.

Sooft wie Aktionäre anwesend oder vertreten sind, welche erklären genügend Kenntnis von der Tagesordnung,

welche ihnen vorgelegt worden ist, zu haben, kann die Generalversammlung beschliessen ohne vorher schriftlich einbe-
rufen zu sein.

Art. 24. Eine Anwesenheitsliste wird unterschrieben von allen Aktionären welche an der Generalversammlung

teilnehmen.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden festgehalten durch Protokolle welche in ein Spezialregister einge-

schrieben werden, und durch aIle Mitglieder des Büros unterschrieben werden.

Die Abschriften und Ausfertigungen die von diesen Beschlüssen der Generalversammlung ausgehändigt werden,

werden durch ein Vorstandsmitglied unterschrieben.

Art. 25. Diese Statuten können abgeändert werden durch eine ausserordentliche Generalversammlung, die

beschlussfähig ist gemäss des Verfahrens und den Konditionen festgesetzt durch das Gesetz.

Art. 26. Das Geschäftsjahr fängt am 1. Januar an, und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Jedes Jahr, am 31. Dezember werden die Konten abgeschlossen und der Verwaltungsrat wird ein Inventar errichten

welche sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft erfasst.

Der Verwaltungsrat stellt die Elemente des Aktiva so auf wie es ihm am besten geeignet scheint, um die gute Führung

und die Zukunft der Gesellschaft zu gewährleisten.

Art. 27. Die Bilanz mit sämtlichen Belegen soll dem Kommissar unterbreitet werden zusammen mit dem Beschluss

des Verwaltungsrates, mindestens einen Monat bevor der ordentlichen Generalversammlung.

Die Kommissare müssen ihre Berichterstattung acht Tage vor diesem Datum hinterlegen. Die Bilanz, die Verlust-

rechnung sowie die Beschlüsse des Verwaltungsrates müssen vor diesem Datum den Aktionären auf dem Gesell-
schaftssitz zur Verfügung stehen.

Art. 28. Der Ueberschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen Kosten und Abschrei-

bungen, stellt den Reingewinn dar.

Von diesem Reingewinn werden 5 % dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr

zwingend wenn der Reservefonds 10 % des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Ueberschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Art. 29. Die Abfindungen, welche den Verwaltuntsratsmitgliedern und dem Kommissar zustehen, werden ganz oder

teilweise von den Gesamtkosten abgehalten.

Art. 30. Die Auszahlung der Dividenden geschieht zu festgesetzten Zeiten, sowie auf die Konten, die vom Verwal-

tungsrat festgesetzt werden.

Die Dividenden, die nicht in 5 Jahren abgeholt werden, fallen der Gesellschaft zu, und werden in den Reservefonds

eingefügt.

Art. 31. Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch den Verwaltungsrat,

ansonsten die Generalversammlung es anders bestimmt.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Abfindungen der Liquidatoren.

Art. 32. Das Nettoaktiva welches übrig bleibt, nachdem sämtliche sozialen Lasten bezahlt sind, wird anteilsmässig an

die Aktionäre ausbezahlt.

25799

Art. 33. Jeder Aktionär, Verwaltungsratsmitglied oder Kommissar, welcher kein Domizil in Luxemburg hat, ist

gehalten Domizil in Luxemburg zu erwählen, ansonsten es angenommen wird, dass er Domizil am Sitz der Gesellschaft
erwählt hat. Diese Domizilerwählung ist zuständig für die Kompetenz der luxemburgischen Gerichte.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 110.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Maddaus, L. Mosar, I. Meuser, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 mai 1998.

C. Doerner.

(20050/209/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

C. Doerner.

(20051/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ARFO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(19926/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ARSINOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.680.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour ARSINOE HOLDING S.A

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(19927/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(19921/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25800

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.880.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 avril 1998 que:
1) Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
2) En remplacement des membres du groupe 1 du Conseil d’Administration, à savoir:

M. Rémy Meneguz, Président
M. Fabrizio Sorcinelli, Administrateur
M. Giovanni Vittore, Administrateur

et du Commissaire aux Comptes,

M. Mario Tommasi, démissionnaires, 

l’Assemblée appelle aux fonctions d’Administrateur:

M. Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg
M. Norbert Werner, demeurant à Luxembourg
M. Jean Bintner, demeurant à Luxembourg

et Commissaire aux Comptes:

M. Eric Herremans, demeurant à Luxembourg

pour une période de 1 an. Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 1998.
2. Décharge est accordée aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes sortants pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTANI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(19922/058/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

B &amp; B VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.700.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 18 mai 1998 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

- L’assemblée prend acte de la démission de Mme Nicole Thommes et nomme en son remplacement Monsieur Rudy

Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate, Suisse. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

- Monsieur Rudy Cereghetti, préqualifié est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

- Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19931/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT POUR L’EUROPE CENTRALE S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.651.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 1998

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11 boulevard de Prince Henri, L-2014 Luxembourg a été nommée au poste

de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

<i>POUR L’EUROPE CENTRALE S.A.

<i>(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19964/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25801

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT POUR L’EUROPE CENTRALE S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.651.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 1998

1. La liquidation de la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT POUR L’EUROPE CENTRALE S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 jusqu’à la date de mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

<i>POUR L’EUROPE CENTRALE S.A.

<i>(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19965/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BELCOFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.556.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

Absent:

Monsieur Jean-Marc Bruyns, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19936/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.083.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 18 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19978/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25802

BECH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 51.166.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitze zu Grevenmacher (Luxemburg).

Sind die Akionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft BECH S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de

la Foire, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem Amtssitz

in Luxemburg, am 17. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, am 24.
August 1995, Nummer 404, abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Marc Elter vom
26. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 2. September 1995,
Nummer 426, abgeändert durch Urkunde, aufgenommen am 7. April 1998 durch Notar Jacques Delvaux mit dem
Amtswohnsitz in Luxemburg. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B
51.166.

Die Versammlung wird um 14.45 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alexander Johannes Van Puijenbroek,

Industrieller, wohnhaft in B-2382 Poppel, Tilburgseweg 108.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Dame Martine Bockler, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft

in Strassen.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

<i>I) Die Tagesordnung lautet:

1. Erhöhung des Kapitals von LUF 1.375.920.000,- (eine Milliarde dreihundertfünfundsiebzig Millionen neunhundert-

zwanzigtausend Luxemburgische Franken) auf LUF 3.325.140.000,- (drei Milliarden dreihundertfünfundzwanzig Millionen
hundertvierzigtausend Luxemburgische Franken) unter Ausgabe von 306 (dreihundertsechs) neuen Aktien mit einem
Nennwert von LUF 6.370.000,- (sechs Millionen dreihundertsiebzigtausend Luxemburgische Franken) zuzüglich einer
Emissionsprämie von LUF 175.000,- (hundertfünfundsiebzigtausend Luxemburgische Franken) pro Aktie, sowie
Festlegung ihrer Rechte, wie folgt:

- durch Umwandlung einer unbestrittenen, sofort fälligen und sicher durchsetzbaren Forderung der hiernach unter 2

bezeichneten Aktionäre gegen die Gesellschaft in Höhe von LUF 1.981.619.640,- (eine Milliarde neunhunderteinund-
achtzig Millionen sechshundertneunzehntausendsechshundertvierzig Luxemburgische Franken)

- durch Bareinzahlung durch dieselben Aktionäre von LUF 21.150.360,- (einundzwanzig Millionen hundertfünfzigtau-

senddreihundertsechzig Luxemburgische Franken).

2. Zeichnung der 306 (dreihundertsechs) neuen Aktien wie folgt:
- Herr Eduard Henri Van Puijenbroek ……………………………………………………………………………………………………………………

102 Aktien

- Herr August Rudolf Van Puijenbroek …………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien

- Herr Adrianus Jozef Van Puijenbroek …………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien

- Herr Karel Hein Van Puijenbroek ………………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien

- Herr Rob Erik Van Puijenbroek ……………………………………………………………………………………………………………………………

    51 Aktien

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

306 Aktien

3. Ganzer oder teilweiser Verzicht verschiedener Aktionäre auf das ihnen zustehende Vorzugsrecht bei der

Zeichnung der neuen Aktien.

4. Beschluss über die Bestimmung der Emissionsprämie.
5. Anpassung von Absatz 1, Artikel 5, der Satzungen wie folgt:

Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt LUF 3.325.140.000,- (drei Milliarden

dreihundertfünfundzwanzig Millionen hundertvierzigtausend Luxemburgische Franken), eingeteilt in 522 (fünfhun-
dertzweiundzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von LUF 6.370.000,- (sechs Millionen dreihundertsiebzigtausend
Luxemburgische Franken).

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vomamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vetretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden

Notar und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu
werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche
von den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um LUF 1.949.220.000,- (eine Milliarde neunhundert-

neunundvierzig Millionen zweihundertzwanzigtausend Luxemburgische Franken) zu erhöhen, um dasselbe von seinem

25803

jetzigen Stand von LUF 1.375.920.000,- (einer Milliarde dreihundertfünfundsiebzig Millionen neunhundertzwanzigtausend
Luxemburgische Franken) auf den Betrag von LUF 3.325.140.000,- (drei Milliarden dreihundertfünfundzwanzig Millionen
hundertvierzigtausend Luxemburgische Franken) heraufzusetzen durch die Schaffung, Ausgabe und Zeichnung von
dreihundertsechs (306) neuen Aktien, mit einem Nennwert von LUF 6.370.000.,- (sechs Millionen dreihundertsiebzig-
tausend Luxemburgischen Franken) zuzüglich einer Emissionsprämie von LUF 175.000,- (einhundertfünfundsiebzig-
tausend Luxemburgischen Franken) pro Aktie.

<i>Zweiter Beschluss

Nachdem zwei der jetzigen Aktionäre ganz und ein Aktionär teilweise auf das ihnen zustehende bevorzugte Zeich-

nungsrecht verzichtet haben, beschliesst die Generalversammlung die nachfolgenden Aktionäre wie folgt zur Zeichnung
der 306 (dreihundertsechs) neuen Aktien zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärten die nachbezeichneten Aktionäre, hier vertreten durch Herrn Alexander Johannes Van Puijenbroek,

vorgenannt, auf Grund der vorerwähnten Vollmachten, die neuen Aktien wie folgt zu zeichnen:

1. Herr Eduard Henri Van Puijenbroek, Industrieller, wohnhaft in B-2380 Ravels, Jef van Himbergen

laan 1, einhundertzwei Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

102 Aktien

2. Herrn August Rudolf Van Puijenbroek, Student, wohnhaft in B-3000 Leuven, Parkstraat 83, einund-

fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien

3. Herr Adrianus Jozef Van Puijenbroek, Student, wohnhaft in B-3000 Leuven, Sneppenberg 9, einund-

fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien

4. Herr Karel Hein Van Puijenbroek, Student, wohnhaft in B-2381 Weelde, Koningsstraat 43, einund-

fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien

5. Herr Rob Erik Van Puijenbroek, wohnhaft in B-2381 Weelde (B), Koningsstraat 43, einundfünfzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Aktien.

Die hiervor bezeichneten Aktionäre haben sowohl die von ihnen gezeichneten Aktien im Gesamtbetrag von LUF

1.949.220.000,- (eine Milliarde neunhundertneunundvierzig Millionen zweihundertzwanzigtausend Luxemburgische
Franken) wie auch die Emissionsprämie von LUF 175.000,- (einhundertfünfundsiebzigtausend luxemburgische Franken)
pro Aktie voll eingezahlt durch:

A) Einbringung einer unbestrittenen, sofort fälligen und sicher durchsetzbaren Forderung in Höhe von LUF

1.981.619.640,- (einer Milliarde neunhunderteinundachtzig Millionen sechshundertneunzehntausendsechshundertvierzig
Luxemburgische Franken) bestehend zu ihren Gunsten und zu Lasten der Aktiengesellschaft BECH S.A. vorgenannt, und

B) Bareinzahlung von LUF 21.150.360,- (einundzwanzig Millionen einhundertfünfzigtausenddreihundertsechzig Luxem-

burgische Franken), welche Bareinzahlung dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wird und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Da es sich unter A) um eine Sacheinlage gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt, ist

sie Gegenstand eines Berichtes durch ERNST &amp; YOUNG, Aktiengesellschaft, Réviseurs d’Entreprises, aus Luxemburg,
vom 30. April 1998, welcher wie folgt schliesst:

<i>Schlussfolgerung

«Auf Grund der von uns im Hinblick auf die Kapitalerhöhung der BECH S .A. ausgeführten Arbeiten kommen wir zu

folgendem Ergebnis:

1. Die Beschreibung der Sacheinlagen ist zutreffend und eindeutig.
2. Die Bewertungsmethoden sind angemessen.
3. Die ermittelten Werte entsprechen mindestens dem Nominalwert der Kapitalerhöhung und der Emissionsprämie.»
Die Gesellschafterversammlung nimmt den Bericht an, wovon ein Exemplar, von den Komparenten und dem instru-

mentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

Die Gesellschafterversammlung bestätigt, dass die gesamte Kapitalerhöhung voll und ganz realisiert wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Emissionsprämie im Gesamtbetrag von LUF 53.550.000,- (dreiundfünfzig

Millionen fünfhundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken) einem entsprechenden Posten zu zuführen.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf, Absatz 1, der Satzung abzuändem um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«

Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt LUF 3.325.140.000,- (drei Milliarden

dreihundertfünfundzwanzig Millionen hundertvierzigtausend Luxemburgische Franken), eingeteil in 522 (fünfhun-
dertzweiundzwanzig).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt LUF 3.325.140.000,- (drei Milliarden dreihundertfünfund-

zwanzig Millionen hundertvierzigtausend Luxemburgische Franken), eingeteilt in 522 (fünfhundertzweiundzwanzig)
Aktien mit einem Nominalwert von LUF 6.370.000,- (sechs Millionen dreihundertsiebzigtausend Luxemburgische
Franken).»

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf LUF

20.450.000,- (zwanzig Millionen vierhundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken) abgeschätzt.

25804

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A.J. Van Puijenbroek, M. Bockler, P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 1998, vol. 503, fol. 18, case 1. – Reçu 20.027.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 13. Mai 1998.

J. Gloden.

(19934/213/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.166.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19935/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.393.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (112.953,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19932/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.393.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 12 mai 1998 a pris acte de la démission de commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997.

Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateur et commissaire aux comptes sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19933/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

BERIK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(19937/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25805

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assembée générale ordinaire le 12 mai 1998

Leurs mandats venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes

pour la période expirant à l’assemblée générale sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour extrait conforme

BERIK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19938/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

BUXUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19939/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19968/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19948/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25806

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

Il résulte d’une assemblée générale de la Société en date du 15 mai 1998 que:

1. DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg-Strassen, a été reconduite

comme réviseur externe.

2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance, en remplacement des membres

nommés, dont le mandat a expiré:

1. Jan Ankarcrona, homme d’affaires, demeurant à 35-38 Portman Square, London W1, ENGLAND;
2. Wilfried Thalwitz, banquier, demeurant à 1345, 30th Street NW, Washington DC, USA;
3. M. Tim Leadbeater, businessman, of c/o JC BAMFORD EXCAVATORS LIMITED, Rocester, Staffordshire, ST14 5JP,

England.

3. Le mandat du réviseur externe et des membres du Conseil de Surveillance expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(19949/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

BANQUE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean                          N. Tejada

<i>Mandataire Commercial     Mandataire Commercial

(19941/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.972.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

CALOX S.A.

F. Simon                 A. Renard

<i>Administrateurs

(19942/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.972.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 janvier 1998

- les mandats d’Administrateurs de Madame Françoise Simon et de Messieurs Hubert Hansen et Alain Renard sont

reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

CALOX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19943/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25807

CALUMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle d’Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 17.961.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998

Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire de 2004;

- Monsieur Gaëtan Emsens, industriel, demeurant au 1, Kasteeldreef, B-2400 Mol, Président;
- Monsieur Jack O. Hopkins, industriel, demeurant au 648, Boca Marina Court, Boca Raton, Floride 33431 (Etats-

Unis);

- Monsieur John O. Hopkins Jr., industriel, demeurant au 1041 Lewis Cove, Delray Beach, Floride 33843 (Etats-Unis);
- Monsieur Robert W. Hopkins II, industriel, demeurant au 1671, North Ocean Bvd, Gulf Stream, Floride 33444

(Etats-Unis);

- Monsieur Robert Lindemann, industriel, demeurant au 7B, Am Himmel, D-50858 Cologne;
- Monsieur Peter Overdick, industriel, demeurant au 18, Ackerwinde, D-50858 Cologne.
Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme de quatre ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire de 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19944/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CAPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.278.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

CAPAFIN S.A.

A. Renard               H. Hansen

<i>Administrateurs

(19945/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(19946/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un an, soit

jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19947/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25808

C.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société C.D.M. S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19950/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CERBERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.833.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19951/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19952/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COCTEAU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.275.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19960/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25809

CHENONCEAU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19953/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CHEYENNE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19954/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.767

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Frank-Olivier Hay, conseillier juridique, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur John Seil, licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19959/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25810

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1976,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

31 du 7 février 1977. Les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 novembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n

o

22 du 1

er

février 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

CIFCO S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

(19955/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1998

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste de

commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

CINEHOLD S.A.

(en liquidation)

M.R. Claeys-Vereecke           F. Claeys

<i>Les liquidateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19956/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COVESCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.929.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19971/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DANBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature<i>.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19974/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25811

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.838.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1989,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

261 du 19 septembre 1989; les statuts ont

été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n

o

261 du 19 septembre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

(19957/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1998

5. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jospeh Piovesan en tant qu’administrateur de la société, sous

réserve de l’agrément de l’IML.

Le mandat de Monsieur Joseph Piovesan prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 1999.
6. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an, prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999:

- Monsieur Alain Hindie,
- Monsieur Jean-François Baume,
- Monsieur Jacques Dalloz,
- Monsieur Guy Legrand.
7. L’Assemblée nomme PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes de la société.
Le premier mandat de PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19958/019/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFINGES S.A.

Société Anonyme

Signature

(19961/700/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A.

T. Braun                  N. Lang

<i>Administrateurs

(19962/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25812

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.107.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 1997

Les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de:
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A.

T. Braun               N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19963/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COMPLUS ENTEPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19966/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

COMPLUS ENTEPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

Signature.

(19967/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CRESCENDO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19973/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25813

CONTESSA REAL ESTATE AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19969/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19970/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Copie sincère et conforme

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

C. Hoffmann        N. Lang

<i>Administrateurs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19975/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à FRF 73.170,65 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

      1.560,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

FRF  71.610,65,-

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

C. Hoffmann        N. Lang

<i>Administrateurs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19976/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DECOR-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 58.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 309, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Remich, le 19 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19977/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

25814

R. DE LORENZI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 57.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 309, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19979/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DESERET, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

Absents:

Monsieur Luc Beyers, Administrateur
Monsieur Marc Beyers, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19980/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.

Ont comparu:

1) Monsieur Dan Thill, publicitaire, demeurant à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon;
2) La société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l. avec siège social à L-6131 Junglister, Centre Commercial Langwies,
ici représentée par Monsieur Norbert Friob;
3) Monsieur Patrick Kemper, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, Chemin de la Reuterkapell;
4) Monsieur Pierre Friob, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
5) Monsieur Robert Marcy, demeurant à L-6121 Junglister, 5, am Elbert.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l. avec siège social à L-1140 Luxembourg, 113,
route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 janvier 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 11015.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l représentée comme il est dit ci-avant, déclare par les présentes céder

et transporter à Monsieur Pierre Friob, ici présent et ce acceptant, soixante-quinze parts sociales (75) lui appartenant
dans la société à responsabilité limitée DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de soixante-quinze mille francs (75.000,-) que la société à respons-

abilité limitée FNP, S.à r.l ici représentée comme il est dit ci-avant, reconnait par les présentes avoir reçu, ce dont
quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

La société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l représentée comme il est dit ci-avant, déclare par les présentes céder

et transporter à Monsieur Robert Marcy, ici présent et ce acceptant, soixante-quinze parts sociales (75) lui appartenant
dans la société à responsabilité limitée DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de soixante-quinze mille francs (75.000,-) que la société à respons-

abilité limitée FNP, S.à r.l ici représentée comme il est dit ci-avant, reconnait par les présentes avoir reçu, de dont
quittance et titre pour solde.

25815

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en 500 parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Dan Thill, prédit  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

300 parts

- Monsieur Pierre Friob, prédit  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

75 parts

- Monsieur Robert Marcy, prédit  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

75 parts

- Monsieur Patrick Kemper, prédit … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  50 parts

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500 parts

La somme de cinq cent mille francs (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième et dernière résolution

Les associés décident que la société est valablement engagée par la signature des deux gérants, pour toutes sommes

dépassant le montant de trois cent mille francs.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou qui sont

assumés par elle en raison de l’assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 57, route d’Arlon, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite par tous les comparants, ils ont tous signé le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19981/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 mai 1998

- L’Assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice, soit LUF 5.161.336,- à nouveau.
- Messrs Jean Hamilius, Théo Limpach et Notz, STUCKI &amp; CIE S.A. sont nommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

D.G.C. CONSEIL S.A.

T. Limpach

<i>Administrateur

(19982/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 avril 1998 à 10.00 heures

Tous les membres du Conseil étant présents ou représentés, il est procédé à la nomination d’un Président de séance

et d’un Secrétaire.

Monsieur Anthony J. Nightingale est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Monsieur Vincent J.

Derudder de Secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président pour la réunion,

les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de modifier les règles d’autorisation relatives aux opérations bancaires.
Chaque ordre de paiement, quel que soit le montant ou la forme, devra à compter de ce jour être revêtu des signa-

tures suivantes dans l’ordre prescrit:

- Monsieur A. J. Nightingale conjointement avec Monsieur V. J. Derudder ou Monsieur E. Wolf 
ou
- Monsieur V. J. Derudder ou Monsieur E. Wolf conjointement avec Monsieur S. W. Baker.
Toute instruction précédente concernant un quelconque pouvoir de substitution à quelque titre que ce soit est

purement et simplement annulé quel que soit le montant prévu ou la forme envisagée.

25816

2) Le Conseil approuve l’élection de Monsieur Andrew Peat comme membre du Conseil d’Administration.
Ratification de cette nomination sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
3) Le Conseil charge Madame Christine Picco de l’application des mesures décidées par le Conseil dans sa réunion de

ce jour.

4) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 15.00 heures.

A. J. Nightingale

V. J. Derudden

<i>Président

<i>Secrétaire

S. W. Baker

E. Wolf

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19990/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

TECANOX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03098/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREENFIELD INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03099/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03100/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25817

CASIA S.A., Société Anonyme.

Aktiengesellschaft: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.363.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. August 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers
5. Verschiedenes.

I  (03102/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03103/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Société Anonyme.

Aktiengesellschaft: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. August 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1997 und 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes.

I  (03101/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’Assemblée Générale et approbation dudit report;
2. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;

25818

3. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
4. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

I  (03252/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 août 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03147/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 août 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03146/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Aktiengesellschaft: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 29.847.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. August 1998 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

I  (03106/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

25819

BOCARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03105/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 12, 1998 at 9.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement
5. Miscellaneous.

I  (03113/526/15)

<i>The Board of Directors.

FRUCHTKONTOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le lundi <i>17 août 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998  n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03230/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

I  (003242/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

25820

ETABLISSEMENT GENERALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 août 1998 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03184/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 août 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03188/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. which could not take place on July, 1
1998 will be held, on second convening, at the registered office of the company on <i>August 28, 1998 at 10.00 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

1) Approval of the company’s financial accounts for the period ended December 31, 1997
2) To give discharge of the members of the Board of Directors and the Statutory Auditors
3) Re-appointment of the Directors and the Statutory Auditor for calendar year 1997
4) Miscellaneous.

I  (03267/000/17)

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

We hereby give you notice of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «SICAV») to be held in Luxembourg, at the registered office of the SICAV,
on <i>August 12, 1998 at 8.30 a.m. in order to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To waiwe the subscription charge;
2. To change the maximum of the sales charge from 5 % to 5.25 %;
3. To adjust the management fees to market conditions as follows:

25821

- for the Emerging Markets Equity Funds, namely: Global Emerging Markets Equity Fund; Latin America Equity Fund;

Asia Tigers Equity Fund; Eastern Europe Equity Fund; China Equity Fund; Brazil Equity Fund to 1.40 % per annum;

- for the Equity Funds, namely: Global Equity Fund; Global Information Society Equity Fund; Global Life Society Equity

Fund; Global Resources Society Equity Fund; North America Equity Fund; Europe Equity Fund; Euro Equity Fund;
Japan Equity Fund; Germany Equity Fund; Switzerland Equity Fund; Netherlands Equity Fund; Italy Equity Fund to
1.10 % per annum;

- for the Emerging Markets Bond Funds, namely: Global Emerging Markets Bond Fund; Latin America Bond Fund; Asia

Bond Fund to 1.00 % per annum;

- for the Bond Funds, namely: US Bond Fund; Germany Bond Fund; Netherlands Bond Fund; Europe Bond Fund;

Global Bond Fund; Spain Bond Fund; Euro Bond Fund; Italy Bond Fund to 0.60 % per annum.

A comparision of the current and proposed management fees for all Funds is available at the registered office of the

SICAV or the office of the local representative upon request or dispatched, according to the local laws and regula-
tions.

4. To approve the date when the above changes will become effective as follows:
- August 27, 1998 for the changes approved in the meeting
- September 15, if the meeting is postponed or re-convened on September 9, 1998, or
- such later date as may be necessary to comply with local authorities requirements.

The quorum required on point 3 is at least twenty-five per cent of the issued capital of the SICAV and the resolution

on this point of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least seventy-five per cent of the votes cast.

In order to participate at the meeting of August 12, 1998, the owners of bearer shares shall deposit their shares

before August 6, 1998 with the local representative of the SICAV or the Registrar of the SICAV in Luxembourg.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the office of the local repre-

sentative of the SICAV or at the registered office of the SICAV upon request or dispatched, according to the local laws
and regulations.

The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares are provided

to the SICAV before the meeting.

The shareholders are authorized to redeem their shares free of charge for a period of thirty days starting on July 27,

1998.

Luxembourg, on July 21, 1998.

I  (03275/755/43)

<i>The Board of Directors.

ORAMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1998 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 31 août 1998 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I  (03268/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.794.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de LUXUMBRELLA qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>6 août 1998 à 11.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 avril 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 avril 1998 et affectation du bénéfice de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du  mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer pour le 31 juillet 1998, leurs titres ou un certificat de blocage au siège social de la société, où des
formules de procuration sont disponibles:

25822

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

23 juillet 1998.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais c’est-à-dire au plus tard le 31 juillet

1998, par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister ou de se faire représenter
à l’assemblée.
I  (03276/755/28)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BBL &amp; MC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 6 juillet 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour

ci-dessous faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires sont invités à la 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 10.30 heures, au siège social de la Société. Cette assemblée délibérera valablement, quel
que soit le nombre d’actions réunies par les personnes présentes ou représentées.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier les statuts, en procédant à une refonte intégrale, sans modifier l’objet social, en vue de

modifier la dénomination de BBL &amp; MC Fund en BBL DYNAMIC.

2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou à la BBL en Belgique et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée,
le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (02920/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi <i>30 juillet 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 1998

II.

Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998

III. Décider de l’affectation des résultats de la société
IV. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 mars 1998
V. Renouveler, pour le terme d’un an, le mandat des Administrateurs en place
VI. Renouveler le mandat du Réviseur, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A./Luxembourg, pour le

terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

VII. Divers

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
administration PRIMUS, SICAV - TITR/DEV/JUR), le 28 juillet 1998 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, produire au bureau de l’Assemblée une attestation de blocage

de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la société GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 28 juillet 1998).
II  (03211/045/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

25823

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 août 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03148/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>31 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société à Strassen, 295-301, route
d’Arlon, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

II  (03199/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 1998 à 11.00 au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03225/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

25824

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AIR EXPRESS INTERNATIONAL S.A.

AIRTECH EUROPE S.A.

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ALFRED BERG ADVISORY S.A.

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A.M.I. PARTICIPATIONS S.A.

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ANDERSON HOLDING S.A.

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ARBONNE HOLDING S.A.

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ANTANI INTERNATIONAL S.A.

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