25585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

22 juillet 1998

S O M M A I R E

Abingworth  Bioventures,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………

page

25609

Agro-Lux Import-Export, S.à r.l., Luxembourg ……

25586

Ahlers International S.A., Luxembourg ……………………

25610

Alide - Restauration, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

25610

APM (Luxembourg), Asset & Property Managers

(Luxembourg) S.A., Senningerberg…………………………

25612

Aptafin International S.A., Luxembourg……

25619

,

25622

Arisa Assurances S.A., Luxembourg ……………………………

25612

Arisa Ré S.A., Luxembourg………………………………………………

25622

Arrowfield S.A., Luxembourg …………………………………………

25627

Attel Finance S.A., Luxembourg……………………

25609

,

25610

Augustus Incentive S.A., Wormeldange ……

25623

,

25625

BAA Holdings S.A., Luxembourg …………………

25611

,

25612

Bahlsen, GmbH, Luxemburg……………………………………………

25622

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembg

25625

,

25626

Banque Audi (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

25627

Barbieri S.A., Luxembourg ………………………………………………

25627

Barfi S.A., Luxembourg ……………………………………

25627

,

25629

Biotechnology Venture Fund S.A., Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

25630

Blue Raid’s Organisation S.A. …………………………………………

25631

Blue Raid’s S.A. ………………………………………………………………………

25626

Bonalim S.A., Capellen ………………………………………

25631

,

25632

BP Luxembourg S.A., Capellen………………………………………

25630

Burbank Holdings S.A., Luxembourg …………………………

25629

Business Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………

25631

Damanko Holding S.A., Luxembourg …………………………

25630

Entente des Sociétés de Gostingen, A.s.b.l., Go-

stingen ……………………………………………………………………………………

25601

Ereme S.A., Luxembourg …………………………………………………

25632

FIPARIN,  Financière  de  Participations  Interna-

tionales S.A., Luxembourg …………………………………………

25631

Inter Republic Holdings S.A., Luxembourg………………

25585

Navair S.A. ………………………………………………………………………………

25631

Safe Side S.A.H., Luxembourg ………………………………………

25586

Soficom S.A., Luxembourg ………………………………………………

25588

Sport Team S.A., Schifflange …………………………

25595

,

25598

T.G. Holding S.A., Howald ………………………………………………

25590

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg …………

25598

Vision Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25603

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.821.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol.

507, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1998 que:
1. L’assemblée ratifie la nomination de M

e

Philippe Morales en tant qu’administrateur de la société.

2. L’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3.
3. La société LUX-AUDIT S.A. est réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19777/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19671/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SAFE SIDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLIN INVEST S.A., une société avec siège social à 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 27 avril 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAFE SIDE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions huit cent mille (3.800.000,-) francs luxembourgeois divisé en trois mille

huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

25586

Art. 6. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à
l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-

tement des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contacter un engagement ou une dette pour la société:
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société;
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le premier mardi du mois de juillet à dix

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 3.799
2) COMPROLIN INVEST S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.800
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total de trois millions huit cent

mille (3.800.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

25587

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à 63, rue de Longeau, B-6791 Athus (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLlVER AND CO., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 64, case 1. – Reçu 38.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19660/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SOFICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas),
les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 24 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFICOM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

25588

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-

tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois d’avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

25589

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Montredon, gérant de société, demeurant à 31, rue des Nations les Hauts de Terreville, F-97233

Schoelcher;

b) Madame Jean Isnar Montredon-Agot, sans profession, demeurant à 31, rue des Nations les Hauts de Terreville,

F-97233 Schoelcher;

c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOClES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Montredon, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Michel Montredon,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 47, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1998.

G. Lecuit.

(19661/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

T.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. DALSTON ENTERPRISES LTD., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office

in Tortola, here represented by Mr Erik M. Nordstrom, managing director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on December 15, 1997.

2. KORWIN LTD., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office in Panama,

here represented by Mr Erik M. Nordstrom, prenamed, by virtue of a proxy given on May 16, 1995.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of T.G. HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Howald. Branches or other offices may be established either

in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

25590

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3.  The subscribed capital is set at one million Danish Crowns (1,000,000.- DKK) consisting of one thousand

(1,000) shares of a par value of one thousand Danish Crowns (1,000.- DKK) per share, paid in by an amount of six
hundred thousand Danish Crowns (600,000.- DKK).

The authorized capital is fixed at ten million Danish Crowns (10,000,000.- DKK) consisting of ten thousand (10,000)

shares of a par value of one thousand Danish Crowns (1,000.- DKK) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of
May at 2.00 p.m. o’clock and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8.  The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

25591

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, to any member or members of the board,
directors, managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such
powers as the board shall determine. The delegation to a member of the board of directors is subordinated to the prior
consent of the general meeting of shareholders. It may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, re-

muneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. In the event of partly paid shares, dividends will be payable in
proportion to the paid-in amount of such shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. DALSTON ENTERPRISES LTD., prenamed ………………………………

300,000

180,000

300

2. KORWIN LTD., prenamed ……………………………………………………………

   700,000

420,000

   700

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1,000,000

600,000

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of six hundred thousand Danish

Crowns (600,000.- DKK) is as of now available to the corporation.

<i>Statement - Evaluation 

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at LUF 5,410,000.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 120,000.- Luxembourg Francs.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one.
1. The following persons are appointed director:
- Mr Erik M. Nordstrom, managing director, residing in Luxembourg, chairman of the Board of Directors.
- Mr Ove B. Andersen, managing director, residingin Luxembourg.
- Mr John Stig Hansen, managing director, residing in Solrod Strand (Denmark).
2. Has been appointed statutory auditor:
WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
3. The address of the Corporation is set in L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

25592

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. DALSTON ENTERPRISES LTD., société organisée sous les lois des British Virgin Islands, avec siège social à Tortola,

ici représentée par Monsieur Erik M. Nordstrom, managing director, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 15 décembre 1997.

2. KORWIN LTD., société organisée sous les lois des British Virgin Islands, avec siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Erik M. Nordstrom, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 1995.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de T.G. HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Howald. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million de Couronnes Danoises (1.000.000,- DXX), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille Couronnes Danoises (1.000,- DKK) chacune, libérés à raison de six cent mille
Couronnes Danoises (600.000,- DKK).

Le capital autorisé est fixé à dix millions de Couronnes Danoises (10.000.000,- DKK), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille Couronnes Danoises (1.000,- DKK) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

25593

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société:

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

25594

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. DALSTON ENTERPRISES LTD, prénommée …………………………………

300.000

180.000

300

2. KORWIN LTD., prénommée ………………………………………………………………    700.000

420.000

   700

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.000.000

600.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six cent mille Couronnes

Danoises (600.000,- DKK) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 5.410.000,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 120.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Erik M. Nordstrom, managing director, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Ove B. Andersen, managing director, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur John Stig Hansen, managing director, demeurant à Solrod Strand (Danemark).
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. M. Nordstrom, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 1998, vol. 461, fol. 51, case 4. – Reçu 54.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 mai 1998.

A. Lentz.

(19664/221/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SPORT TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme holding MARCO S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.520.
ici représentée par Monsieur Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel, agissant en sa qualité de mandataire du

conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg en
date du 27 avril 1998.

2.- La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310,

25595

ici représentée par Monsieur Marc Hilger, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration

de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg en date du 27 avril 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles sera formalisées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORT TEAM S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Schifflange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’import-export d’articles de sport et de vêtements de sport ainsi que l’exploitation

d’un magasin d’articles de sport et de vêtements de sport, et la prise de participations sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

25596

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

1.- La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme holding MARCO S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.520, six cent
cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

2.- La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310, six cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    600

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été libéré moyennant versements

en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

25597

1) L’adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

- Madame Sonja Bock-Jucken, administrateur de sociétés, demeurant à L-3833 Schifflange, 29, rue de l’Eglise.
- Monsieur Jean Jucken, employé privé, demeurant à L-4956 Hautcharage, 17, rue Roger Frisch.
- Monsieur Nico Bock, ouvrier, demeurant à L-3833 Schifflange, 56, rue de l’Eglise.
3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002: la société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hilger, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 mai 1998.

P. Decker.

(19662/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SPORT TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration, à savoir:
- Madame Sonja Bock-Jucken, administrateur de sociétés, demeurant à L-3833 Schifflange, 29, rue de l’Eglise.
- Monsieur Jean Jucken, employé privé, demeurant à L-4956 Hautcharage, 17, rue Roger Frisch.
- Monsieur Nico Bock, ouvrier, demeurant à L-3833 Schifflange, 56, rue de l’Eglise.
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration et se considérant valablement convoqués, ont pris

à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Madame Sonja Bock-Jucken, prénommée, est désignée admi-

nistratrice-déléguée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

S. Bock-Jucken

J. Jucken

N. Bock

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19663/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ICECUBED P.HOLDING N.V., avec siège social à Frontstreet 16, P.O. Box 1020, Sint-Maarten, Antilles

Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sint-Maarten le 23 avril 1998,
2. Monsieur Willem K. van Aalst, administrateur, demeurant à Balham Park Road 73, SW128DZ London, Royaume-

Uni,

ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 15 avril 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

25598

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding, sous la dénomination de TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois

dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’adrnimstration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

25599

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ICECUBED P.HOLDING N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2. Monsieur Willem K. van Aalst, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Willem K.van Aalst, administrateur, préqualifié;

25600

c) Monsieur Peter Nijdens, administrateur, demeurant à Gentse Vaart 109, Nl-4565 ET Kappellebrug, Pays-Bas;
d) Monsieur Joannes Soer, administrateur, demeurant à Prinsengracht 795, Nl-1017 KA Amsterdam, Pays-Bas.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9, le conseil d’administration est

autorisé à nommer Monsieur Joannes Soer, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Oppelaar, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 68, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 mai 1998.

P. Bettingen.

(19665/202/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ENTENTE DES SOCIETES DE GOSTINGEN, Association sans but lucratif.

Siège social: Gostingen, 8, rue Bildgen.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Chorale Ste Cécile Gostingen. représentée par:
Carlo Thoss, commerçant en retraite, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 14, rue du Relais, et
Josée Wintersdorff, sans état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Burgaass, 14
Club des Jeunes Gostingen représenté par:
Romain Weirich, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 4, rue Sangels, et
Guy Schmit, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Moutfort, Soibelwee, 16
DT Sporting 72 Gostingen représenté par:
Patrick Schoux, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, am Kundel, 3, et
François Meyers, employé communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Beyren, 2, rue Kiem, 
DUMBO Spillkëscht A.s.b.l. représentée par Juliette Jans-Fusenig, sans état, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à Flaxweiler, 8, rue He’cht, et

Simone Gehlen-Welter, sans état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 2, rue Bildgen, 
Fanfare Gostingen/Beyren représentée par:
Josy Schmit, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, Burgaass 17A, et
Luc Rollinger, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 6, rue Bildgen, 
Gaart an Heem Gostingen, représenté par:
Jeannot Schmit, agriculteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 12, rue Sangels, et
Irène Schmit-Ries, sans état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 16, rue Burg, 
Sapeurs-Pompiers Gostingen représentés par:
Gaston Kieffer, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 7, rue Maes, et
Théo Weirch, agriculteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 4, rue Sangels, 
Spuerveräin Gostingen, représenté par:
Camille Schmit, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Gostingen, 18, rue Burg,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts ainsi que par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

L’association sans but lucratif constituée en vertu des présents statuts est la continuation de l’ANCIENNE ENTENTE

DES SOCIETES DE GOSTINGEN.

Chapitre I

er

- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination ENTENTE DES SOCIETES DE GOSTINGEN, association sans but

lucratif, dénommée ci-après l’ENTENTE.

Art. 2.  L’ENTENTE a pour objet la gestion de la salle des fêtes à Gostingen, la coordination des différentes mani-

festations culturelles, sportives et récréatives ainsi que le soutien de la vie associative locale. Elle peut faire tous les actes
nécessaires à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3.  Son siège social est fixé à Gostingen. Le siège sera mis à la disposition de l’Administration Communale de

Flaxweiler chaque fois que celle-ci le demande.

Art. 4.  Sa durée de vie est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

25601

Chapitre II - Membres, Admission, Démission, Exclusion

Art. 5.  Peut devenir membre, toute association exerçant une activité dans l’intérêt de la vie culturelle, sportive,

récréative ou sociale de la localité de Gostingen.

Art. 6. Toute demande d’affiliation à l’ENTENTE devra être adressée sous forme écrite au comité de l’ENTENTE

qui soumettra la demande à la prochaine assemblée générale.

Art. 7.  Le nombre des associations-membres de l’ENTENTE est illimité, mais ne peut jamais être inférieur à trois.
Art. 8.  La qualité d’association-membre de l’ENTENTE se perd
a) par démission, adressée par l’organe mandaté de l’association-membre sous forme écrite au comité de l’ENTENTE
b) en cas de non paiement de la cotisation visée à l’article 9, six mois après sommation du paiement dûment notifiée

par lettre recommandée

c) par l’exclusion d’une association. L’exclusion peut être proposée par le comité, mais doit être prononcée par

l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix.

L’association démissionnaire ou exclue reste responsable, comme toute autre association-membre, des engagements

qui ont été conclus par elle ou au nom de l’ENTENTE avant sa démission ou son exclusion. Elle n’a aucun droit sur le
fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III - Cotisation

Art. 9.  Toute association-membre paiera une cotisation annuelle dont le montant sera fixé chaque année par

l’assemblée générale et qui ne peut excéder LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois).

Chapitre IV - Assemblée Générale

Art. 10.  Endéans les 6 mois de la clôture de l’exercice. il sera tenu une assemblée générale où seront invités tous

les membres des associations affiliées à l’ENTENTE. Le comité en fixera le lieu et la date. Il peut convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent. Une assemblée générale doit être
convoquée lorsqu’un cinquième au moins des associations-membres de l’ENTENTE en auront fait la demande écrite qui
devra en préciser l’objet.

Les convocations à l’assemblée générale contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le comité et seront

adressées aux associations-membres par simple lettre, an moins quinze jours à l’avance. Toute proposition signée d’un
nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11.  L’assemblée générale est seule compétente pour les questions suivantes:
- admission de nouvelles associations-membres
- exclusion d’association-membres
- approbation des comptes
- nomination et révocation des membres du comité
- nomination des commissaires aux comptes
- fixation de la cotisation annuelle
- modification des statuts
- dissolution de l’ENTENTE
Art. 12.  L’assemblée générale est régulièrement constituée quelle que soit la quotité de présence des associations-

membres. Elle est conduite par le président du comité.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à mainlevée ou au secret à la majorité des voix. Toute association-

membre de l’ENTENTE dispose de trois voix qui seront exprimées individuellement par trois membres dûment
mandatés de chaque association. Chaque électeur ne peut être le mandataire que d’une seule association-membre et
doit être présent lors de la tenue de l’assemblée générale pour exprimer son vote.

Art. 13.  Les résolutions de l’assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque association-membre et sont

consignées dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tout membre de l’association affiliée à
l’ENTENTE peut en prendre connaissance.

Art. 14.  Deux commissaires aux comptes à désigner par l’assemblée générale parmi les membres des associations

affiliées à l’ENTENTE exerceront la surveillance des opérations de caisse. Ils feront annuellement un contrôle dont ils
présenteront le rapport à l’assemblée générale.

Art. 15.  Toute modification aux statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre V - Administration

Art. 16.  L’ENTENTE est administrée par un comité composé de deux personnes par association-membre. Une

même personne ne peut être nommée représentant au sein du comité de l’ENTENTE que d’une seule association-
membre.

Huit jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, chaque association-membre fera parvenir au comité de

l’ENTENTE, par écrit, le nom des personnes dont elle propose la nomination pour sa représentation au sein du comité
jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale.

Afin d’être valable, la nomination doit être confirmée par l’assemblée générale. Au cas où l’assemblée générale

s’oppose à la nomination de l’un ou l’autre représentant proposé, le(s) association(s)-membre(s) concernées auront le
droit de proposer à l’assemblée générale d’autres personnes pour leur représentation au sein du comité.

Art. 17.  Au cas où une association-membre décide de révoquer son représentant au sein du comité de l’ENTENTE,

ce dernier est obligé de suspendre le mandat du représentant concerné jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée
générale.

25602

Art. 18.  En cas de vacance d’un poste au sein du comité, ce dernier a le droit d’admettre en son sein, par voie de

cooption et jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale, un nouveau membre qui sera proposé par l’association-
membre qui autrement ne disposerait pas de deux représentants au comité de l’ENTENTE.

Toutefois, une cooption n’est pas possible si l’association-membre concernée n’avait pas proposé deux personnes

pour sa représentation au sein du comité lors de l’assemblée générale précédente ou suite à la suspension d’un mandat
de représentation d’un membre du comité sur requête d’une association-membre.

Par ailleurs, une personne dont la nomination au comité a été refusée lors de l’assemblée générale précédente ne peut

pas être cooptée par le comité.

Art. 19.  Le comité choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et un responsable

de la salle des fêtes à Gostingen.

Art. 20.  Le comité se réunit sur convocation du président, et au moins une fois par semestre.
Le président est obligatoirement tenu de convoquer le comité toutes les fois qu’un tiers des membres du comité le

demandent.

Art. 21.  Le comité ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Chaque membre du comité a toutefois le droit de se faire représenter exceptionnellement lors d’une réunion du

comité de l’ENTENTE par un membre du comité de l’association qu’il représente. Ce remplaçant ne peut être une
personne dont la nomination au comité a été refusée lors de l’assemblée générale précédente. Il doit être dûment
mandaté et dispose des mêmes droits et obligations que celui qu’il remplace.

Sans préjudice des dispositions de l’article 6, toute décision est prise à la majorité des voix exprimées par les membres

du comité ou leurs représentants, présents lors de la réunion du comité. Chaque membre du comité ou son repré-
sentant dispose d’un seul droit de vote sans qu’un cumul des suffrages ne soit possible.

Art. 22.  A l’exclusion des compétences réservées à l’assemblée générale, le comité a les pouvoirs les plus étendus

pour la gestion des affaires de l’ENTENTE.

Art. 23.  Les actes qui engagent l’ENTENTE doivent porter la signature de deux membres du comité, représentants

de deux associations-membres différentes et dont obligatoirement celle du président ou, en cas d’empêchement, celle
de son remplaçant.

Par dérogation à cette disposition, le comité a toutefois le droit d’autoriser des signatures individuelles pour des

opérations de paiement jusqu’à un montant maximal de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) ainsi que
pour tout acte qui relève de la gestion courante de l’ENTENTE.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 24.  En cas de dissolution, l’actif appartenant à l’ENTENTE sera attribué à l’Administration communale de

Flaxweiler pour être tenu à la disposition des sociétés de Gostingen.

Chapitre VII - Disposjtions générales

Art. 25.  Les présents statuts abrogent toutes dispositions antérieures. Tous les cas non visés par les présents statuts

sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Fait à Gostingen, le 8 mars 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19667/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

VISION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-Alzette.

There appeared:

1.- The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, a corporation organized under the laws

of Niue, with its registred office in Niue Island, P.O. Box 71 Alofi, 5, Commercial Center Square

here represented by BELGRAVIA LTD and WITEHALL LTD, being the Directors of TRADE CONSULTING INTER-

NATIONAL (T.C.I) LTD, duly authorized for this act by a resolution issued on 29th October 1996,

here represented by Mr Edgar Bisenius, chartered accountant, residing in Bech-Luxemburg,
by virtue of a global proxy issued on the 29th of October, 1996
2.- The company FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., FINGECO LUX S.A. a corporation

organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg City,

here represented by his managing director Edgar Bisenius, prenamed.
Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a

company which they have declared to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1.  Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter, a

Company (société anonyme ) under the name of VISION HOLDING S.A. is formed.

25603

Art. 2.  The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, agencies and subsidiaries, either within or outside of
the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social character Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3.  The company is formed for an unlimited period, counting from today.
Art. 4.  The company has for its object to take participations in any from in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations wich will be juged usefull for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law of July, thirty-first nineteen
hundred and twenty-nine on holding companies.

Share capital - Shares 

Art. 5.  The authorized and subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid in.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6.  The shares of the company may be in registered or in bearer form, at the option of the shareholders subject

to the restriction foreseen by law.

The company may issue certificates representing the shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director. Those

signatures can be done in handwriting, in type or affixed by way of stamp.

Management - Supervision 

Art. 7.  The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members. The first chairman is appointed by the

General Meeting.

The members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 8.  Meetings of the Board of Diretors are convened by the Chairman or, failing him, by two members.
Art. 9.  The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a

proxy between directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies or

extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such acts of

disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the board of directors.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for

definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of Shareholders, entrust day-to-day mangement of the Company’s business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 11.  The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 12.  Toward third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of the chairman or by the signature of a delegate of the board acting within the limits of his
powers.

Art. 13.  The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one ore more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number and term of their mandats which cannot exceed
six years. The auditors are eligible for re-election.

25604

General meeting 

Art. 14.  The General Meeting duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for the doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 15.  The General Meeting will be held in the Registred Office on the first Thursday in March of each year at

11.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour.
General Meetings may be held in foreign countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined

by the board of directors in their absolute discretion.

Art. 16.  Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Art. 17.  The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 18.  If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st December in every year.
Art. 20. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contigencies as determined by the Board of Directors represent the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the statutory reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the statutory reserve amounts to one tenth of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividens when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21.  The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments of the articles of Association.

Art. 22.  In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General dispositions 

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the

provisions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the Law of 31st July, 1929
concerning holding companies, both as amended.

<i>Transitional dispositions 

The first annual general meeting will be held on the first Thursday of March 1999, at 11.00 o’clock
The fist business year begins today and ends on December 31st, 1998.

<i>Statement - Valuation - Costs 

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The subscribed capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is valued at one hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Subscription 

The Articles of Association of the company having been established, the parties appearing hereby declare that they

subscribe for one thousand two hundred and fifty shares, representing the whole of the share capital, as follows:

1. TRADE CONSULTING INTERNATIONAL T.C.I. LTD, prenamed, one thousand two hundred and forty-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. FINGECO LUX S.A., one share…………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the
officiating notary bears witness expressly to this fact.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly
constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.

25605

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
The term of office of the directors and of the statutoy auditor shall be for six years ending at the annual general

meeting to be held in 2004.

2. The following have been appointed as directors:
- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in Trier, as chairman of the Board
- Mr Dieter Kundler, commercant, residing in Howald
- Mr Edgar Bisenius, prenamed
3. The following has been appointed as statutory auditor:
BECOFIS, S.à r.l. with its registred office in the City of Luxembourg.
4. The Company’s registered office shall be:
in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. The General Meeting authorizes the Board of Directors to appoint one or several of its members in charge of the

day to day management of the Company.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of this document.

The untersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present articles of association are worded in English, followed by a German translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surmanes, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften Mai.
Vor Uns, Notar Norbert Muller, mit dem Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD eine Gesellschaft des Rechts von Niue

mit Sitz in 5, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi Nieu,

hier vertreten durch die Firmen BELGRAVIA LTD und WITEHALL LTD, als Direktoren der Firma TRADE

CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, aufgrund einer Ausserordentlichen Generalversammlung aufge-
nommen am 29. Oktober 1996,

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in Bech-Luxemburg,
handelnd aufgrund ihm erteilter Vollmacht ausgestellt am 29. Oktober 1996.
2.- Die Gesellschaft FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., FINGECO S.A., eine Gesellschaft

luxemburgischem Rechts, mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

hier vertreten durch den geschäftsführenden Verwaltungsrat Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben die nachfolgende Satzung einer Aktienge-

sellschaft zu beurkunden, die sie hiermit wie folgt festlegen:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck 

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Personen und allen denjenigen welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft ( société anonyme ) unter der Bezeichnung VISION HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz

der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Verwaltungsrat hat
ebenfalls die Befugnis Büros, Niederlassungen und Filialen zu eröffnen, sowohl im Ausland als auch im Grossherzogtum
Luxemburg.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch ist.

Die Bekanntmachung über eine derartige Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe welche am besten

geeignet sind dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt, beginnend mit dem heutigen Tag.
Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

25606

Aktienkapital - Aktien 

Art. 5.  Das genehmigte und gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche voll eingezahlt sind.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre welcher mit der gleichen Stimmmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu nehmen
ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränkungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, dies nach Wahl der Aktionäre,

vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Die Gesellschaft kann Zertifikate über die Aktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem weiteren Verwaltungsratsmit-

glied unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder aufgrund eines Stempels aufge-
tragen werden.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer
ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung der Aktionäre jederzeit
abberufen werden.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wieder wählbar.
Art. 8.  Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern einberufen.

Art. 9. Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der

Verwaltungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Abschriften

und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von dem
Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung des

Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesellschafts-
zweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verplichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsräten oder durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die Unterschrift eines im
Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13.  Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,

welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, und ihre
Amtszeit bestimmt, welch Letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Aufsichtskommissare können wiedererwählt
werden.

Generalversammlung 

Art. 14.  Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 15.  Die Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Donnerstag des Monates März

eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten vollen

Arbeitstag verlegt. Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden,
so können die Generalversammlungen auch im Ausland stattfinden; die Festlegung dieser Sonderumstände obliegt dem
Verwaltungsrat.

Art. 16.  Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein

Stimmrecht ausüben.

25607

Art. 17.  Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen

Generalversammlungen.

Er muss eine solche Generalversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten

Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.

Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 18. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung 

Art. 19.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 20.  Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.

Auflösung - Liquidation  

Art. 21.  Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 22.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und

einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

<i>Allgemeine Bestimmungen 

Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften und deren Abänderungsgesetzen.

<i>Übergangsbestimmungen 

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Donnerstag des Monats März 1999 um 11.00 Uhr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Das gezeichnete Kapital wird abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken.
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, sind abgeschätzt auf einhundertsechzigtausend Luxem-
burger Franken.

<i>Kapitalzeichnung 

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die tausendzwei-

hundertfünfzig Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

1. TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. FINGECO LUX S.A., vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Diese Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Luxemburgischer Franken zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-

gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.

Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars beträgt 6 Jahre endigend mit der jährlichen
Generalversammlung welche im Jahre 2004 abgehalten wird.

25608

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier, als Verwaltungsratsvorsitzender;
- Herr Dieter Kundler, Kaufmann, wohnhaft in Howald;
- Herr Edgar Bisenius, vorgenannt.
3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt BECOFIS, S.àr.l. mit Sitz in Luxemburg.
4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche

Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.

Der unterfertigte Notar, der die englische Sprache spricht und beherrscht, erklärt hierdurch dass auf Wunsch der

Komparenten die gegenwärtigen Statuten in englischer Fassung erstellt wurden, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Wunsch der gleichen Komparenten ist im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Wortlaut massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben

Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 840, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 15. Mai 1998.

N. Muller.

(19666/224/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(19669/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 23 avril 1998 que:
- le mandat des administrateurs sortants, Mme M.-Rose Dock, M. Paul Meyers, M. Karl U. Sanne et M

e

Jean Welter,

a été reconduit pour une nouvelle période de six ans.

- le mandat du réviseur d’entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.
- M. William C. Knight, administrateur de société, demeurant à Londres, Angleterre, a été nommé aux fonctions

d’administrateur de M. Jacques Bemberg, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19670/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.082.

—

Les bilans arrêtés au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(19681/320/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25609

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.082.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue extraordinairement le 8 mai 1998 que:
- le siège social fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman a été transféré à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

- Ont été nommés Administrateurs:
- La société CLICK AND FASHION INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Monrovia

(Liberia)

- La société MARIO HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Monrovia (Liberia)
- Monsieur Gerard Norton, employé privé, demeurant à MC-Montecarlo (Monaco).
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statutaire.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19682/320/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an les mandats des administra-

teurs.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 et composé comme suit:
- Knoche Hilmar, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur

Dominique Maqua, Comptable, demeurant à 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour une nouvelle durée d’un
an.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 5.755.272,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

F. Mangen

<i>Un administrateur

(19672/750/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ALIDE - RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son collègue

absent Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, ce dernier nommé restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur François Spagnolo, indépendant, demeurant à L-5751 Frisange, 36, rue Robert Schuman;
2) Madame Aline Notar, indépendante, épouse de Monsieur François Spagnolo, demeurant à L-5751 Frisange, 36, rue

Robert Schuman;

3) Monsieur Georges Grisius, employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 10, rue Robert Schuman.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ALIDE - RESTAURATION, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 17 mai 1993, publié au 

25610

Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 368 du 13 août 1993, et
que les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier en date du 16 décembre
1997, en voie de publication.

- Que le capital social de ladite société est actuellement fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, souscrit comme suit:

1. - Par Monsieur François Spagnolo, prénommé, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………

25

2. - Par Madame Aline Spagnolo-Notar, prénommée, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………

25

3. - Par Monsieur Georges Grisius, prénommé, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………

25

4. - Par Monsieur Gilbert Cremonese, ouvrier, demeurant à Hettange-Grande (F), vingt-cinq parts………………………  25
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
- Que suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1998, actuellement en voie de publication,

Monsieur Gilbert Cremonese, prénommé, avait été nommé gérant unique de ladite société pour une durée indéter-
minée.

- Que suivant cession de parts sociales sous seing privé en date d’avril 1998, Monsieur Gilbert Cremonese, ouvrier,

demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 4, rue Poincaré, a cédé ses vingt-cinq parts sociales dans ladite société ALIDE -
RESTAURATION, S.à r.l. à Monsieur François Spagnolo, le comparant sub 1).

Cette cession de parts restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Le cessionnaire entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les charges et obligations à

partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants déclarent accepter au nom de ladite société la cession de parts qui précède, reconnaissant expres-

sément qu’elle a été dûment signifiée à la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ensuite les comparants, représentant dès lors l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre l’article six des statuts en concordance avec la cession de parts sous seing privé

précitée, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur François Spagnolo, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………

50

2. - Par Madame Aline Spagnolo-Notar, prénommée, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………

25

3. - Par Monsieur Georges Grisius, prénommé, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Deuxième résolution

Les associés révoquent avec effet immédiat Monsieur Gilbert Cremonese en tant que gérant de la société et lui

donnent décharge pour l’exercice de son  mandat.

Est nommé nouveau gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes circon-

stances par sa seule signature, Monsieur François Spagnolo, prénommé.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude de Maître Norbert Muller, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du  notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Spagnolo, A. Notar, G. Grisius, F. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1998, vol. 840, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

B. Moutrier.

(19673/272/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale du 12 septembre 1997 et enregistré à Luxembourg,

le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour BAA HOLDINGS S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

(19685/778/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25611

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.378.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1997 que PRICE WATERHOUSE ST ALBANS a été

remplacé en tant que commissaire aux comptes par PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, et ce rétroactivement
pour la période se terminant le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour BAA HOLDINGS S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19686/778/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

APM (LUXEMBOURG), ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. ARAMAN LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARAMAN LUX S.A., ayant

son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.058, constituée suivant acte notarié du 19 septembre 1991, publié au Mémorial C
numéro 96 du 20 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés:

- du 1

er

février 1994, publié au Mémorial C numéro 179 du 6 mai 1994,

- du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 262 du 21 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Hayen, administrateur de société, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau.
Monsieur le président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à

Wolkrange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur: Maître André Serebriakoff, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Modification de la dénomination sociale de Ia société de ARAMAN (LUX) S.A. en ASSET &amp; PROPERTY

MANAGERS (LUXEMBOURG) en abrégé APM (LUXEMBOURG).

2) Refonte complète des statuts.
3) Divers.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est valablement constituée et est apte à

délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend, à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de ARAMAN (LUX) S.A. en ASSET &amp;

PROPERTY MANAGERS (LUXEMBOURG) en abrégé APM (LUXEMBOURG).

25612

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais en langue

française la teneur suivante:

STATUTS

«Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Dénomination

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS (LUXEM-
BOURG) en abrégé APM (LUXEMBOURG).

Siège social 

Art. 2.  Le siège est établi à Senningerberg.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, d’autres sièges d’exploitation, sièges administratifs,

succursales, agences et dépôts au Luxembourg ou à l’étranger.

Objet 

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la conclusion de baux et l’entretien de tous biens immeubles,

construits ou non.

En outre la société a pour objet de rendre des services administratifs à toute société ou organisation.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la fourniture de services spécialisés dans le

domaine de la construction et de la conception d’immeubles et d’autres structures, comprenant notamment la gestion
des plans et de la construction, la fourniture de services en qualité d’entrepreneur général, la gestion de projets, la
fourniture de conseils en particulier en matière de développement immobilier.

La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés, et consentir tous prêts

à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à
l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

La société pourra entreprendre toutes les opérations financières nécessaires ou utiles aux activités susdites, y

compris la fourniture ou l’obtention de garanties, d’hypothèques et de gages.

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par

l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Durée 

Art. 4.  La société existe pour une durée illimitée.

Titre ll.- Capital, Actions, Obligations 

Capital social

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 2.075.000,-) repré-

senté par mille six cent soixante (1.660) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité

aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai de minimum trente jours à dater du jour de

l’ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifi-

cations aux statuts, déroger au délai minimal de trente jours. Cette proposition doit être spécialement indiquée dans les
convocations.

L’émission avec droit de souscription préférentiel et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés

conformément à l’article 323(3) de la loi sur les sociétés commerciales.

Le droit de souscription préférentiel est négociable durant le délai de souscription.
A l’expiration de ce délai, et pour autant qu’il n’ait pas été fait publiquement appel à l’épargne, le conseil d’admi-

nistration pourra décider si les tiers peuvent participer à l’augmentation ou si les droits de souscription préférentiels
n’ayant pas ou n’ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d’administration détermine les modalités de cette souscription.

L’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel, dans l’intérêt social, aux condi-

tions de quorum et de majorité prévue pour une modification aux statuts.

En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d’administration

doit établir le rapport prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales. Ce rapport doit être mentionné
à l’ordre du jour et annoncé aux actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression de droit de souscription préférentiel l’assemblée générale peut prévoir qu’une

priorité sera donnée aux actionnaires lors de l’attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription
doit avoir une durée de dix jours.

25613

Art. 7.  Au cas où l’augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un rapport est

préalablement établi par un réviseur d’entreprise indépendant désigné par le conseil d’administration parmi les membres
de l’institut des réviseurs d’entreprises. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d’administration
expose, d’une part l’intérêt que représente pour la société tant les apports que l’augmentation de capital proposée, et
d’autre part les raisons pour lesquelles il s’écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.

Par dérogation à l’article 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature doivent être

entièrement libérés à la souscription.

Appels de fonds 

Art. 8.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates

décidés souverainement par le conseil d’administration; l’exercice des droits sociaux afférent à ces actions est suspendu
aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.

Titres et transmission de titres 

Art. 9.  Toutes les actions sont nominatives et le resteront.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs personnes

ayant des droits sur une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.

Art. 10. Seules les personnes ou catégories de personnes nommées ci-après pourront devenir actionnaires de la

société:

1. Les membres du personnel de la société ou des filiales de la société dûment agréés par l’assemblée générale;
2. Les personnes physiques ou morales dûment agréées par l’assemblée générale.
La décision d’agrément d’un nouvel actionnaire est prise à la majorité des trois quarts des voix, les trois quarts des

actionnaires étant présents ou représentés.

L’assemblée générale n’est pas tenue de motiver sa décision d’agrément ou de refus d’agrément d’un nouvel

actionnaire. Il n’y a pas de recours possible contre telle décision.

Celui ou celle qui veut devenir actionnaire de la société devra en faire sa demande par écrit au conseil d’admi-

nistration.

Art. 11.  
I. Transfert à titre onéreux
<i>Paragraphe 1

<i>er

<i>. Cession libre

Le transfert d’actions entre vifs à titre onéreux n’est soumis à aucune restriction dans le cas où il a lieu en faveur des

catégories de personnes morales ou physiques énumérées ci-avant à l’article 10 des présents statuts et qui auront été
dûment agréées comme actionnaires.

<i>Paragraphe 2. Droit de préemption 
Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est soumis à un

droit de préemption en faveur des actionnaires existants.

2.1. L’actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé «le candidat-cédant») doit offrir ses actions par

l’intermédiaire du conseil d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés «actionnaires titulaires
d’un droit de préemption»). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d’administration de son intention en y
incluant l’identité du candidat-acquéreur, le nombre d’actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement
proposés par le tiers candidat acquéreur.

2.2. Le conseil d’administration doit informer les actionnaires titulaires d’un droit de préemption, de l’intention du

candidat-cédant endéans les quinze jours de la réception de la notification dont question au point 2.1. Si toutes ou
certaines des actions de la société sont au porteur et en dehors du cas où tous les actionnaires sont connus suite à une
convention syndicataire sous seing privé ou autrement, le conseil d’administration informera les actionnaires titulaires
du droit de préemption au moyen d’annonces qui seront insérées dans un journal de Luxembourg.

2.3. Les actionnaires titulaires d’un droit de préemption exercent leur droit de préemption proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire du droit de préemption qui désire utiliser
son droit de préemption doit le faire pour l’entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de
préemption et doit en faire la communication au conseil d’administration endéans les vingt (20) jours de son information
conformément au point 2.2.

2.4. S’il apparaît que tous les actionnaires titulaires d’un droit de préemption n’utilisent pas leur droit de préemption,

la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption sera
augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Cette extension du droit de
préemption est communiquée par le conseil d’administration à ces actionnaires endéans les quinze (15) jours de l’expi-
ration du délai de vingt (20) jours dont question au point 2.3. ci-avant. Si toutes ou certaines actions de la société sont
au porteur, le conseil d’administration devra agir de la même manière que mentionnée au point 2.2.

2.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le montant ainsi

augmenté d’actions, ils doivent en informer le conseil d’administration endéans les quinze (15) jours, après qu’ils en aient
été informés conformément au point 2.4 deuxième alinéa. Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés
un accord de répartition peut être conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps au conseil
d’administration.

2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour autant qu’il

s’agisse d’une offre de bonne foi. Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas
d’accord sur le prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui

25614

déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg statuant comme juge des référés. En fixant le prix,
l’expert devra tenir compte de la valeur du patrimoine de la société tel que celle-ci résultera des derniers comptes
annuels approuvés précédant le transfert de la société. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par le
candidat-cédant.

2.7. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant,

le droit de préemption ait été exercé, le conseil d’administration informera immédiatement le candidat-cédant et les
actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l’attribution des actions. Les actionnaires qui ont utilisé Ieur
droit de préemption disposeront d’un délai de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai
commence le jour de la notification de l’attribution par le conseil d’administration.

2.8. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption n’ait pas été exercé pour toutes

les actions offertes par le candidat-cédant, le candidat-cédant aura le droit de céder l’entièreté des actions initialement
offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par ce dernier. Le conseil d’administration en informe les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.

2.9. Au cas où une cession entre vifs et à titre onéreux d’actions de la société aurait pour conséquence qu’un tiers

(personne physique ou morale) ou bien plusieurs tiers liés devien(nen)t propriétaire(s) de vingt-cinq pour cent ou plus
des actions de la société, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions ne pourra le faire que s’il obtient préalablement du
(des) candidat(s)-acquéreur(s) un engagement écrit par lequel ce (ces) candidat(s)-acquéreur(s) s’engage(nt) à reprendre
toutes les actions que les autres actionnaires souhaiteraient vendre au prix et autres conditions valables entre
l’actionnaire et le (les) candidat(s)acquéreur(s). L’engagement écrit susmentionné doit être annexé par le candidat-
cédant à la notification au conseil d’administration de son intention de céder dont question sous le point 2.1. ci-dessus.
Le conseil d’administration doit informer les actionnaires titulaires du droit de préemption de cet engagement écrit en
même temps que l’avis de l’intention de cession du candidat-cédant, dont question sous le point 2.2 ci-dessus.

Les actionnaires titulaires du droit de préemption qui désirent faire usage de la proposition du(des) candidat(s)-

acquéreur(s), doivent en informer le conseil d’administration endéans les vingt (20) jours après qu’ils en aient été
informés par le conseil d’administration.

Au cas où tous les actionnaires titulaires du droit de préemption acceptent la proposition, la procédure prédécrite

relative au droit de préemption n’est pas applicable. Dans ce cas, la cession des actions au(x) candidat(s)-acquéreur(s)
est effectuée dans le chef de tous les actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires titulaires du droit de préemption n’acceptent pas la proposition, la procédure

prédécrite relative au droit de préemption doit être appliquée dans le chef de chacun des candidats-cédants séparément.

Par tiers liés au sens du présent paragraphe, il faut entendre les entreprises qui sont liées à une autre entreprise, étant

considérées comme entreprises liées à une entreprise:

- les entreprises qu’elle contrôle;
- les entreprises qui la contrôlent;
- les entreprises avec lesquelles l’entreprise forme consortium;
- les autres entreprises qui, à la connaissance de son organe d’administration, sont contrôlées par les entreprises

visées ci-dessus.

Au sens des dispositions qui précèdent, le contrôle d’une entreprise est le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une

influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l’orientation de sa
gestion.

2.10. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les transferts à titres onéreux, également lorsqu’ils

s’opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d’une décision judiciaire, d’actions, d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou autres titres donnant droit à des actions émises par la société.

2.11. Sous peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite par lettre recom-

mandée et le délai court à partir de la date postale.

ll. Transfert à titre gratuit 
<i>Paragraphe 1

<i>er

<i>. Cession libre 

Le transfert d’actions entre vifs à titre gratuit n’est soumis à aucune restriction dans les cas prévus sous I. «Transfert

à titre onéreux», paragraphe 1

er

.

<i>Paragraphe 2. Droit de préemption 
Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre gratuit est soumis à un droit

de préemption en faveur des actionnaires existants.

L’actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé le «candidat-cédant») doit offrir ses actions par l’inter-

médiaire du conseil d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés «actionnaires titulaires d’un droit
de préemption»). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d’administration de son intention en y incluant
l’identité du candidat-cessionnaire et le nombre d’actions qui sont cédées.

La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite sous l. «Transfert à titre onéreux»

paragraphe 2, numéros 2.2. jusqu’à 2.5 inclus, 2.7, 2.10 et 2.11.

Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de commun accord

entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet expert déterminera le prix endéans
les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg statuant comme juge des référés. En fixant le prix, l’expert devra tenir compte de la
valeur du patrimoine de la société tel que celle-ci résultera des derniers comptes annuels approuvés précédent le
transfert de la société. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par le candidat-cédant.

25615

Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant, le

droit de préemption n’ait pas été exercé, le candidat-cédant aura la droit de céder à titre gratuit l’entièreté des actions
initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par lui. Le conseil d’administration en informe les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.

III. Transfert pour cause de décès 
<i>Paragraphe 1

<i>er

<i>. Cession libre 

Le transfert d’actions pour cause de décès n’est soumis à aucune restriction dans les cas prévus sous l. «Transfert à

titre onéreux», paragraphe 1

er

.

<i>Paragraphe 2. Admission
Dans tous les autres cas, les héritiers et légataires d’actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant

qu’ils soient acceptés en tant qu’actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs
sont échues suite à l’héritage.

Le conseil d’administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l’actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée ne
peut délibérer qu’à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires/héritiers/légataires) soient présents
ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d’une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou

légataires ne sont pas acceptés en tant qu’actionnaire avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre l’acceptation, doivent endéans les trois mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre répartition. Les actionnaires qui ont voté en faveur de l’acceptation
ont eux-mêmes à ce moment également le droit d’acheter les actions dont la cession a été refusée. S’ils utilisent ce droit,
le rachat aura lieu entre tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre répartition.

Le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de commun accord entre les héritiers et/ou

légataires et les actionnaires obligés au rachat, sauf accord entre eux sur le prix de rachat. Cet expert déterminera le
prix endéans les trente (30) jours de sa désignation.

A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg

statuant comme juge des référès. En fixant le prix, l’expert devra tenir compte de la valeur du patrimoine de la société
tel que cela résultera des derniers comptes annuels approuvés précédent le transfert de la société.

Les frais de désignation de l’expert seront supportés par les actionnaires obligés au rachat.
Dans le cas où le rachat des actions dont la cession a été refusée n’a pas eu lieu dans le délai de trois mois dont

question ci-dessus, les héritiers et/ou légataires des actions resteront irrévocablement actionnaires de la société.

IV. Cession d’obligations convertibles et warrants 
Toutes les dispositions qui précédent dans cet article valent également pour la cession d’obligations convertibles et

warrants.

Art. 12.  Pour l’acquisition par la société de ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d’achat ou d’échange,

une décision de l’assemblé générale n’est pas requise, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un
dommage grave et imminent.

Art. 13.  Conformément aux articles 44 et 45 de la loi sur les sociétés commerciales la société peut, statuant aux

conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.

Art. 14.  La société peut, à tous moments, émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
L’émission d’obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Titre III. Administration et surveillance

Conseil d’administration 

Art. 15.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou

morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir

provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui procédera à l’élection définitive.

Pouvoir et délégation de pouvoir

Art. 16.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il

détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs affaires de la société ou

l’exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer

des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 17.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social de la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires.

25616

Représentation de la société 

Art. 18.  La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le

concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par un administrateur, soit dans les limites de la
gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repré-
sentée par des mandataires spéciaux.

A l’étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil

d’administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil

d’administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sont valablement signés par un administrateur ou par une personne chargée de la gestion
journalière ou expressément autorisée par le conseil

Réunion du conseil et mode de délibération 

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, de deux administrateurs ou de

l’administrateur délégué, effectuée vingt-quatre heures au moins avant la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télégramme, télex ou télécopie. Toute

convocation par téléphone est également valable.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré comme ayant été

régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.

Art. 20.  Les réunions du conseil d’administration se tiennent, au Luxembourg ou à l’étranger, au lieu indiqué dans

les convocations. La réunion est présidée par le président du conseil, et en cas d’empêchement de celui-ci, par un
administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner le secrétaire de la réunion,
administrateur ou non.

Art. 21.  Tout administrateur empêché peut, par écrit par télégramme, télex ou télécopie, donner procuration à un

autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.

Art. 22.  Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents on repré-
sentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.

Art. 23.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés, et

en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. ll ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ni pour l’utilisation du capital autorisé.

Un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou

une opération relevant du conseil d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération
au conseil d’administration; le conseil d’administration et la société doivent s’en réfèrer aux prescriptions de l’article 57
de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 24.  Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de la réunion, et les membres qui en expriment le désir.

Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la

réunion pour laquelle elles ont été données.

Commissaire aux comptes 

Art. 25. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes élus par l’assemblée

générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Leur mandat est renouvelable.

Dépenses et frais des administrateurs 

Art. 26.  Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l’exercice de leurs

fonctions leur sont remboursées et sont portées au compte des frais généraux.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires - Date

Art. 27.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le quinze mai à quinze heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires aux comptes et doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convo-
cation, ou autrement.

25617

Convocation et mode de délibération 

Art. 28.  Les convocations pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites au moins huit jours

avant la date de l’assemblée par lettre recommandée et en ce qui concerne les actionnaires résidant à l’étranger, par
courrier aérien recommandé.

Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter est considéré comme ayant été

régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à laquelle il n’a pas assisté.

Art. 29.  Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner procuration à une

autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l’assemblée. Les procurations sont déposées
sur le bureau de l’assemblée.

Art. 30.  Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence indiquant les nom, prénom(s), et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent.

Art. 31.  Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration et en cas

d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Le président de l’assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet sur propo-
sition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs.

Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs de

l’assemblée, les administrateurs et commissaires présents et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle
elles ont été données.

Art. 32.  Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du

jour leur sont posées par les actionnaires.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Art. 33.  A l’exception des cas où un quorum est requis par la loi, l’assemblée générale ordinaire peut délibérer

valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.

Art. 34.  Chaque action donne droit à une voix.
Art. 35.  Sous réserve des dispositions de l’article suivant, les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la

majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’actions représentées, toute
abstention étant assimilée à un vote négatif.

Art. 36.  Dans les cas prévus par la loi et notamment lorsqu’une décision porte sur:
- une modification des statuts,
- une augmentation ou une diminution du capital,
- l’émission d’actions en-dessous du pair comptable,
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle,
- l’émission d’obligations convertibles ou d’obligations avec droit de souscription,
- la transformation de la société en une société d’une autre forme juridique,
- la dissolution de la société,
cette décision doit être prise par l’assemblée générale des actionnaires. L’objet de la décision à prendre doit avoir été

spécifié dans les convocations à l’assemblée et la moitié au moins des actions constituant l’ensemble du capital social doit
étre représentée à l’assemblée générale des actionnaires. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée doit être convoquée qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au

vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par la
loi sur les sociétés commerciales en matière de modification de l’objet social, d’acquisition, prise en gage et aliénation
d’actions de la société, et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.

Titre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 37.  L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la

société comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi.

En vue de leur publicité les comptes annuels sont valablement signés par un administrateur, par toute autre personne

chargée de la gestion journalière ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 38.  Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve
atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire décide de l’affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

Art. 39.  Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale or ordinaire se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d’administration.

Art. 40.  Le conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur le dividende final.
Art. 41.  Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires

qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

25618

Titre Vl. Dissolution - Liquidation 

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, et à défaut de pareille
nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment, agissant sous forme de collège.

Sous réserve de dispositions contraires dans l’acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation disposent

des pouvoirs les plus larges à cette fin.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le mode de liquidation.
Art. 43. Sauf en cas de fusion, l’actif de la société est, après apurement de tout le passif, affecté par priorité au

remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est réparti également entre tous les
actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Titre VIl.- Dispositions générales 

Election de domicile

Art. 44.  Tout administrateur et tout liquidateur de la société résidant à l’étranger est censé, pendant la durée de ses

fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.

Art. 45.  Toutes les matières qui se seront pas régies par les présents statuts seront réglées par les dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: P. Hayen, N. Delnooz, A. Serebriakoff, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19677/239/474)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée APTAFIN

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.943.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Ville, le 23 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 39 du 22 janvier 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 26 février 1998, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de six cent soixante millions de lires italiennes (ITL 660.000.000), représenté

par six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000), chacune,
entièrement souscrites et libérées

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les six mille six cents (6.600) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

25619

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 7.640.000.000 (sept milliards six cent quarante

millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 660.000.000 (six cent soixante millions de lires
italiennes) à ITL 8.300.000.000 (huit milliards trois cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de
76.400 (soixante-seize mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires ita-
liennes) chacune.

3. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par versement en numéraire.
4. Fixation d’un capital autorisé de ITL 25.000.000.000 (vingt-cinq milliards de lires italiennes) divisé en 250.000 (deux

cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 27 avril 2003, d’augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

5. Suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des anciens actionnaires sur le vu de la renon-

ciation des actionnaires concernés.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

25620

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de ITL 7.640.000.000

(sept milliards six cent quarante millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 660.000.000 (six cent soixante millions de lires italiennes) à ITL

8.300.000.000 (huit milliards trois cents millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 76.400 (soixante-seize mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de

ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération:

Alors est intervenu M. Gustave Stoffel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire,

tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée à Rome en date du 14 avril 1998,

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 76.400 (soixante-seize mille quatre cents) actions

nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 7.640.000.000 (sept milliards six

cent quarante millions de lires italiennes). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 76.400

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, 

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de ITL 25.000.000.000 (vingt-cinq milliards de lires italiennes) divisé

en 250.000 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune,

et donne pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 27 avril 2003, d’augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Admi-
nistration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de
faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5
des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 8.300.000.000 (huit milliards trois cents millions de lires italiennes représenté

par 83.000 (quatre-vingt-trois mille) d’une valeur nominale ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé est fixé à ITL 25.000.000.000 (vingt-cinq milliards de lires italiennes) représenté par 250.000 (deux

cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 avril 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 1.730.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 159.485.000,- LUF.

25621

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, F. Bacci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 59, case 1. – Reçu 1.595.614 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

J. Delvaux.

(19675/208/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998 acté sous le n° 274/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

(19676/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ARISA Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19679/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 7.452.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAHLSEN BETEILIGUNGS-GmbH, mit Gesellschaftssitz in Hannover,
hier vertreten durch Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Hannover, am 31. März 1998.
Vorbenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung BAHLSEN GmbH, mit Sitz zu Luxemburg, eingeschrieben im Handelsregister
Luxemburg unter Nummer B 7.452,

welche gegründet wurde laut notarieller Urkunde vom 9. November 1966, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial

C Nummer 163 vom 14. Dezembr 1966 und deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zuletzt laut Urkunde
des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, vom 14. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil C Nummer 43 vom 27. Januar 1995,

den amtierenden Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden:
1) Abtretung von Gesellschaftsanteilen:
Die Gesellschaft BAHLSEN INTERNATIONAL HOLDING AG, mit Gesellschaftssitz in CH-9500 Wil, hat am 18.

Dezember 1997 an die dies ausdrücklich annehmende BAHLSEN BETEILIGUNGS-GmbH, vorbenannt, tausend (1.000)
Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAHLSEN, GmbH abgetreten mittels Zahlung der Gesamtsumme von
einer Million sechshundertzehntausend Schweizer Franken (1.610.000,- CHF), worüber hiermit Titel und Quittung
bestätigt wird.

Eine Kopie dieser Abtretung wird gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin

und den amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

25622

Die Herren Rolf Andreas Bühler, wohnhaft in Bernegg, CH-9525 Lenggenwil und Eddy Zeep, geschäftsansässig in 

L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange,

hier vertreten durch Frau Christiane Tunsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Beringen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 31. März 1998,
erklären in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, diese Abtretung ausdrücklich im Namen der Gesellschaft

anzunehmen, und die Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 der Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Die alleinige Gesellschafterin beschliesst auf Grund der oben dokumentierten Abtretung von Gesellschaftsanteilen,

Artikel 4 der Satzung abzuändern, um ihm demgemäss folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) und ist in tausend

(1.000) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) aufgeteilt, welche gezeichnet und integral eingezahlt
wurden durch die alleinige Gesellschafterin, BAHLSEN BETEILIGUNGS-GmbH, mit Sitz in Hannover.

Insoweit die Gesellschaft nur einen Gesellschafter beseitzt, gilt die Satzung den Bestimmungen vom Gesetz vom 28.

Dezember 1992 angepasst.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Keilen, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 12. Mai 1998.

G. Lecuit.

(19687/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 60.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGUSTUS INCENTIVE S.A., avec siège

social à Wormeldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 août 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 709 du 18 décembre 1997 et dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 189 du 28 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard Augustus, administrateur de société, demeurant à

B-Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Gudrun Van Den Bogaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-Daver-

disse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Godelieva Morael, retraitée, demeurant à B-Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de cent quatre-vingts (180) actions
nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF), ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature de Monsieur Edouard Augustus et de Madame

Gudrun Van Den Bogaert. 

3, Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexé aux présentes le brevet d’une procuration authentique reçue par le ministère de Maître

Ludo Gielen, de résidence à Edegem, en date du 28 avril 1998, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

25623

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(2.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de cent quatre-
vingt (180) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF),
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la souscription des cent quatre-vingt (180) actions nouvelles par Monsieur Edouard

Augustus, directeur de sociétés, demeurant à B-6929 Daverdisse et Madame Gudrun Van Den Bogaert, directeur de
sociétés, demeurant à B-6929 Daverdisse, chacun à concurrence de moitié.

<i>Souscription et libération 

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Edouard, Alexandre, Maria Augustus, administrateur de sociétés, né à Berchem le douze septembre mil

neuf cent trente-huit, époux de Madame Gudrun Van Den Bogaert, demeurant à B-6929 Daverdisse (Belgique), rue
d’Almache, numéro +57.

2) Madame Gudrun, Constantia Van Den Bogaert, administrateur de sociétés, née à Lierre le vingt-huit juillet mil neuf

cent quarante-trois, épouse de Monsieur Edouard Augustus, demeurant à B-6929 Daverdisse (Belgique), rue d’Almache,
numéro +57.

Lesquels intervenants déclarent souscrire, chacun pour moitié, les cent quatre-vingt (180) actions nouvelles et les

libérer entièrement par un apport en nature d’un bien immeuble sis à Daverdisse (Belgique) repris au cadastre de la
Commune de Daverdisse comme suit:

Daverdisse - Première division - Daverdisse (933)
1) Un terrain à bâtir sis en lieu-dit «Sur les Bâtis», paraissant cadastré ou l’ayant été section B numéro 688 E pour une

contenance de quatre-vingt-dix ares.

2) Une habitation de vacances sise rue d’Almache, numéro +57, paraissant cadastrée ou l’ayant été section B numéro

685 E pour une contenance de sept ares soixante-quatre centiares.

<i>Titre de propriété 

Le bien sub 1) ci-avant décrit appartient à Edouard Augustus et à Gudrun Van Den Bogaert, chacun pour moitié

indivise, pour l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire Philippe Tilmans, de résidence à Wellin
(Belgique) en date du treize octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix, transcrit au bureau des hypothèques à Neufchâteau
le seize octobre suivant, volume 5.734, numéro 20.

Le bien sub 2) ci-avant décrit appartient à Edouard Augustus et à Gudrun Van Den Bogaert, chacun pour moitié

indivise, pour l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le Notaire Philippe Tilmans, de résidence à Wellin
(Belgique) en date du vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-onze, transcrit au bureau des hypothèques à
Neufchâteau le treize décembre suivant, volume 5850, numéro 29.

Les désignations cadastrales et le titre de propriété résultent respectivement d’un extrait de matrice cadastrale

délivré en date du 17 mars 1998 par l’Administration du Cadastre à Arlon et d’une attestation de propriété délivrée par
Monsieur le Receveur de l’Enregistrement à Saint-Hubert en date du 14 avril 1998.

<i>Taxe sur la valeur ajoutée

En exécution de l’article 93 ter du Code belge de la Taxe sur la valeur ajoutée, le notaire a demandé à Monsieur

Edouard Augustus, prénommé et à Madame Gudrun Van Den Bogaert, prénommée, s’ils étaient assujettis à la dite taxe
et ceux-ci ont répondu négativement.

<i>Evaluation 

Les biens prédécrits ont été évalués dans un rapport établi par la société civile KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 27 avril 1998 qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Conditions de l’apport

Les apporteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous les conditions suivantes:
L’immeuble est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les

servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour les indica-
tions cadastrales.

De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents, soit cachés pouvant y être attachés.
Les apporteurs déclarent qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la présente société.
Les apporteurs déclarent et garantissent que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

mêmes occultes, ainsi que de tout bail à ferme ou autre.

25624

Les apporteurs déclarent expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute hypothèque

légale.

L’entrée en jouissance de l’immeuble est immédiate et tous les impôts fonciers et autres charges pouvant le grever

sont à la charge de la société AUGUSTUS INCENTIVE S.A à partir de ce jour.

Les apporteurs déclarent que l’immeuble peut être librement apporté à la société sans qu’il soit nécessaire d’obtenir

une quelconque autorisation administrative, et enfin qu’il n’existe pas de droit de préemption au profit d’une tierce
personne.

La société AUGUSTUS INCENTIVE S.A., représentée comme dit-est, déclare avoir une parfaite connaissance de

l’acte de base, ainsi que de ses annexes, reçu le treize octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix par le notaire Philippe
Tilmans, de résidence à Wellin, transcrit au bureau des hypothèques à Neufchâteau le 16 octobre suivant, volume 5734,
numéro 20 et être subrogée dans tous les droits et obligations qui en résultent.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF) représenté

par deux cent quatre-vingts (280) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.»

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cent mille francs (400.000,-).

<i>Certificat d’état civil

Le notaire soussigné certifie l’état civil des époux Augustus Van Den Bogaert sur base des pièces d’état civil requises

par la loi belge.

<i>Droits d’enregistrement 

Les comparants reconnaissent expressément que lecture du premier alinéa de l’article 203 du code belge des droits

d’enregistrement leur a été faite par le notaire instrumentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Augustus, G. Van Den Bogaert, G. Morael, G. Lecuit.
Enregistré à Saint-Hubert, le 4 mai 1998, vol. 62, fol. 14, case 35. – Reçu 281.250 francs.

<i>L’Inspecteur Principal (signé): L. Delacolette.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 58, case 2. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19683/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 60.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19684/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO MELLO (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 7.648, constituée sous la dénomination de BANQUE TROILLET A LUXEMBOURG suivant acte notarié en
date du 3 juillet 1967, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 26 juillet 1967,
numéro 106. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 février
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 20 juin 1997, numéro 310.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Antonio José Sousa Mota, Directeur de

BANCO MELLO S.A., demeurant à Paris, qui nomme Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
comme secrétaire.

L’assemblée élit Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.

25625

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article neuf des statuts.
2. Modification de l’article douze des statuts.
3. Suppression pure et simple de la deuxième phrase de l’article dix-neuf des statuts.
II. - Que les actionaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. Le conseil d‘administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre amdinistrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et disposition dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des
actionnaires par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la deuxième phrase de l’article dix-neuf des statuts, relative

au premier exercice social de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. J. Sousa Mota, F. Kremer, F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

F. Baden.

(19688/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

F. Baden.

(19689/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BLUE RAID’S, Société Anonyme.

—

M &amp; C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société BLUE RAID’S.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19699/791/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25626

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19680/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(19690/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BARBIERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 30 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19692/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BARFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.051.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARFI, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7
juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 août 1993, numéro 392.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, Iicencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

25627

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 14.600.000 (quatorze millions

six cent mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 29.900.000 (vingt-neuf millions neuf cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 44.500.000 (quarante-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par l’émission de
1.460 (mille quatre cent soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxembour-
geois)

Attribution gratuite des 1.460 (mille quatre cent soixante) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs

droits actuels et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2.- Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un capital autorisé de LUF 60.000.000 (soixante millions

de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’Administration à émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 44.500.000 (quarante-quatre millions cinq cent mille francs luxembour-

geois) représenté par 4.450 (quatre mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 60.000.000 (soixante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 14.600.000

(quatorze millions six cent mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 29.900.000 (vingt-neuf millions neuf
cent mille francs luxembourgeois) à LUF 44.500.000 (quarante-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois)
par l’émission de 1.460 (mille quatre cent soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille
francs luxembourgeois).

L’existence de ces bénéfices se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1997.
L’assemblée décide l’attribution gratuite des 1.460 (mille quatre cent soixante) actions nouvelles aux actionnaires en

proportion de leurs droits actuels et de fixer au 1

er

janvier 1998 la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouiront

des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un capital autorisé de LUF 60.000.000

(soixante millions de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’Admini-
stration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 44.500.000 (quarante-quatre millions cinq cent mille francs luxembour-

geois) représenté par 4.450 (quatre mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

25628

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 60.000.000 (soixante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(19693/228/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BARFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.051.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1998.

E. Schroeder.

(19694/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19708/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25629

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(19697/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 23 avril 1998 que M. William C. Knight,

administrateur de société, demeurant à Londres, Angleterre, a été nommé aux fonctions de Liquidateur en rempla-
cement de M. Jacques Bemberg, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19698/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(19705/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

DAMANKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998

DAMANKO HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19734/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

DAMANKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 4 mai à 14.00 heures

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Daniel Hussin,

Monsieur Jean-Marie Bondioli, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une
nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19735/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25630

BUSINESS INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour BUSINESS INVEST

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19709/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

NAVAIR S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROP’ AIR S.A.).

—

M &amp; C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société NAVAIR S.A. (anc. EUROP’ AIR S.A.).

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19754/791/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Signature.

(19758/714/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BLUE RAID’S ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

—

M &amp; C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société BLUE RAID’S ORGANISATION S.A.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19700/791/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BONALIM S.A., avec siège social à

L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 581 du 7 décembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
45.325 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 31 octobre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 27 janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant a F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un premier paragraphe concernant l’objet social de la société, paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. Paragraphe 1

er

.  La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la location

de voitures et le commerce de voitures neuves et d’occasion.»

25631

2. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 2 des statuts sera libellé

comme suit:

«Art. 2.  La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la location de voitures et le

commerce de voitures neuves et d’occasion.

La société a pour objet la gérance de portefeuilles et d’immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Vincent Michel au poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administateur démissionnaire Monsieur Pierre Fraussen, administrateur de

société, demeurant à B-Rekem Lanaken. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, G. Jacquet, N. Triolé et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 1998, vol. 461, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 mai 1998.

A. Lentz.

(19701/221/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 mai 1998.

A. Lentz.

(19702/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

EREME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 6.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels au’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour EREME

Signature

(19745/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25632

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