25537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 533

22 juillet 1998

S O M M A I R E

Estate Ventures S.A., Luxembourg ………………

page

25563

International Advisors and Consultants S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

25540

,

25541

International  Fashion  Factors,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

25539

,

25540

Invinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

25538

ITEQ, Italian Equity Holding Company S.C.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

25538

,

25539

Ixos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

25542

Juna S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25542

Kheops Construct S.A., Capellen …………………………………

25546

Kinvope S.A., Luxembourg ………………………………………………

25546

Laureena Holding S.A., Luxembourg …………………………

25578

Leuchtturm Finance S.A., Luxembourg ……………………

25542

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.)

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

25547

L.L., GmbH, Bettembourg ………………………………………………

25547

L.L.T., GmbH, Bettembourg ……………………………………………

25547

Luxembourgeoise de Financement S.A., Sennin-

gerberg …………………………………………………………………………………

25541

Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25545

Milau Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25547

Miroglio Finance S.A., Luxembourg ……………………………

25549

Mosser A.G., Luxembourg ………………………………………………

25549

M P M Consultants, S.à r.l., Luxembourg …………………

25550

MTIL A.G., Luxemburg ………………………………………………………

25571

Pan European Distribution S.A., Luxembourg ………

25551

Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25551

Perom, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………

25550

Phone-It Centre, S.à r.l., Luxembourg ………………………

25552

Phone-It, S.à r.l., Luxembourg ………………………

25548

,

25549

Prisma Agence Publicitaire, S.à r.l., Luxembourg

25552

Prodex S.A., Luxembourg…………………………………………………

25555

Pro-Mail S.A., Steinfort ………………………………………………………

25553

Prontofund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

25555

Rendi Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg ……………

25552

Restaurant-Club um Plateau, S.à r.l., Luxembourg

25552

Restor S.A., Luxembourg …………………………………………………

25554

Romane S.A., Luxembourg ………………………………………………

25575

Roma Vetus International S.A., Luxembourg …………

25568

Rootenbakers A.G., Luxemburg ……………………………………

25581

(La) Rose S.A., Luxembourg ……………………………………………

25546

RTL 9 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……

25553

,

25554

Saco S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

25556

Samara Investment Holding S.A., Luxembourg ……

25556

Samsin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

25556

Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

25555

Syndicat d’Initiatives de Manternach, A.s.b.l., Man-

ternach ……………………………………………………………………………………

25583

Unity Foundation, Etablissement d’utilité publique,

Luxembourg ………………………………………………………

25558

,

25559

Valmétal S.A., Luxembourg ……………………………………………

25556

VDK Pharma’s S.A., Luxembourg…………………………………

25557

Violet Leasing S.A., Senningerberg ………………………………

25560

Woodworks S.A., Luxembourg ……………………

25562

,

25563

World Holding Company S.A., Luxembg

25557

,

25558

Zafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25560

INVINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission du poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19560/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

ITEQ, ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.197.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions ITALlAN EQUlTY

HOLDlNG COMPANY (ITEQ) S.C.A., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, R.C.
Luxembourg, section B numéro 63.197, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février
1998, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de lTALlAN EQUlTY HOLDlNG COMPANY (lTEQ)

S.C.A., du 25 février 1998; une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

l.- Que le capital social de la société en commandite par actions ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ)

S.C.A., prédésignée, s’élève actuellement à quarante mille dollars US (USD 40.000,-) réparti en cent (100) actions se
divisant en cinquante (50) actions de commandité et cinquante (50) actions de commanditaire, chacune d’une valeur
nominale de quatre cents dollars US (USD 400,-), entièrement libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article six des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt millions de dollars US

(USD 20.000.000,-) et qu’en vertu du même article six, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des augmen-
tations de capital, l’article six des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi
réalisées.

lIl.- Que le Gérant de lTALlAN EQUlTY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., par une décision du 25 février 1998,

et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille dollars US (USD 480.000,-) en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de quarante mille dollars US (USD 40.000,-) à cinq cent vingt mille dollars US
(USD 520.000,-) par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles de commanditaire ayant une
valeur nominale de quatre cents dollars US (USD 400,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, ensemble avec une prime d’émission de six cents dollars US (USD 600,-) par action totalisant sept cent vingt
mille dollars des Etats-Unis (USD 720.000,-).

lV.- Que le Gérant, par sa décision du 25 février 1998, a constaté que l’associé commandité a renoncé à son droit

préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription
de la totalité des mille deux cents (1.200) actions nouvelles de commanditaire par IBl INTERNATIONAL BUSlNESS
ADVISORS INVESTMENT N.V., ayant son siège social à NL-1058 EA Amsterdam, Nachtwachtlaan 20 (Pays-Bas).

V.- Que les mille deux cents (1.200) actions de commanditaire ont été souscrites par le souscripteur susnommé, et

Iibérées comme suit:

a.- trois cent vingt (320) actions de commanditaire, par versement en numéraire d’un montant de cent vingt-huit mille

dollars US (USD 128.000,-) en capital et cent quatre-vingt-douze mille dollars US (US 192.000,-) en primes d’émission,
de sorte que la somme de trois cent vingt mille dollars US (USD 320.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition

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de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription
et de libération,

b.- huit cent quatre-vingt (880) actions de commanditaire, par apport en nature de titres représentant 51% du capital

de la société TRANSPRlNT S.A., une société anonyme ayant son siège à Luxembourg.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par le réviseur d’entreprises

Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable et fiscal, 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, en date du 25 février
1998 et qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions augmentée de la
prime d’émission, à émettre en contrepartie à condition que l’augmentation de capital projetée dans la société apportée
ait lieu.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour étre soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Vl.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

six des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille dollars US (USD 520.000,-) réparti en mille trois cents

(1.300) actions se divisant en cinquante (50) actions de commandité et mille deux cent cinquante (1.250) actions de
commanditaire, chacune d’une valeur nominale de quatre cents dollars US (USD 400,-) entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

est évaluée à vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 24.595.200,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quarante-cinq mille francs
Iuxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: T. Schmit, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 83, case 10. – Reçu 439.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19561/239/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

ITEQ, ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.197.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19562/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 24, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 54.558.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

FASHION FACTORS, ayant son siège social à L-2737 Luxembourg, 24, rue Wurth Paquet, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.558, constituée suivant acte reçu en date du 3
avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 333 du 11 juillet 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Piet Bossant, directeur, demeurant à Bruxelles (Belgique)
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Bisqueret, employée privée, demeurant à Ivoz-

Ramet (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sabine Maire, employée privée, demeurant à Terville (France)
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

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Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des

valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du
bilan.».

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inven-
taire et du bilan.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Bossant, C. Bisqueret, S. Maire, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

J. Elvinger.

(19558/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 24, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 54.558.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(19559/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.444.

—

L’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 octobre 1997 a décidé de:
- nommer au poste d’administrateur pour une durée d’une année:
Antoinette Di Stasi, Aspelt
Max Blanchard, Mondorf
Mariette Lietz, épouse Kayser, Elvange
- nommer FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.à r.l., 2a, place de Paris, Luxembourg, commissaire aux comptes pour une

durée d’une année.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la Présidence de Madame le Président Antoinette Di Stasi. Le Président

nomme comme secrétaire Monsieur Max Blanchard, et comme scrutateur Madame Mariette Lietz.

Ensuite Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui

sera signée ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au

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préalable dans les délais légaux; et que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et
décider sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission et nomination d’administrateurs
2. Nomination d’un commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité aux postes d’administrateur pour une durée d’une année:
Antoinette Di Stasi, Aspelt
Max Blanchard, Mondorf
Mariette Lietz, épouse Kayser, Elvange

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.à r.l. 2a, place de Paris, Luxembourg, commissaire

aux comptes pour une durée d’une année.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signatures

<i>Le Président        Le Secrétaire        Le Scrutateur

Enregistré à Remich, le 5 novembre 1997, vol. 174, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(19556/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.444.

—

L’assemblée générale extraordinaire tenue le 29.04.98 a décidé:
- le transfert du siège social de la société à: 2a, place de Paris Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Pour la Société

Signatures

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29.04.98

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Présidente:

Antoinette Di Stasi

Secrétaire:

Max Blanchard

Scrutateur:

Jean Kayser

Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.
Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Première résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société: 2a, place de Paris, Luxembourg:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Madame la Présidente donne lecture du présent procès-verbal.
Et après lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Fait à Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Di Stasi           M. Blanchard           Jean Kayser

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Remich, le 8 mai 1998, vol. 174, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(19557/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.728.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signature.

(19573/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25541

IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour IXOS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(19563/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

JUNA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission du poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19565/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

LEUCHTTURM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.634.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Steinfort;
agissant en sa qualité de seul associé de LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 61.634, constituée par acte en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C, page
4743 de 1998, et dont le capital social s’élève à USD 38.000,- (trente-huit mille US dollars), représenté par 380 (trois
cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts;

ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Steinfort à Luxembourg-Ville et fixation de l’adresse de la société.
2.- Transfert de parts sociales.
3.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
4.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
5.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

25542

<i>√ Transfert du siège social

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Steinfort à Luxembourg-Ville.
L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

<i>Cession des parts sociales

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, associé unique prénommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
1) 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales de USD 100,- (cent US dollars) chacune de la société à responsabilité

limitée LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE
LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro, pour laquelle
agit, stipule et accepte aux présentes son directeur Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Luxembourg;

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent US dollars) la part, soit au total la somme de USD 19.000,- (dix-neuf

mille US dollars);

2) 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales de USD 100,- (cent US dollars) chacune de la société à responsabilité

limitée LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT
LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro, pour laquelle
agit, stipule et accepte aux présentes son directeur Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Luxembourg, prénommé;

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent US dollars) la part, soit au total la somme de USD 19.000,- (dix-neuf

mille US dollars);

B) reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, dont quittance.

<i>Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., Monsieur Jan Jaap Geusebroek,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée,
accepter la cession de 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales à la société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE
LIMITED, prénommée, et de 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales à la société anonyme de droit anglais SELINE
MANAGEMENT LIMITED, également prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la
société, conformément à l’article 1690 du Code civil tel qu’amendé.

<i>Transformation de la société:

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LEUCHTTURM

FINANCE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 38.000,- (trente-huit mille US dollars), divisé en 380 (trois cent quatre-vingts)

actions de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

25543

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Version allemande:

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LEUCHTTURM FINANCE S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf USD 38.000,- (achtunddreissigtausend US dollars) festgesetzt, eingeteilt in

380 (dreihundertachtzig) Aktien mit einem Nennwert von je USD 100,- (hundert US dollars).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle

einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren oder des
Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

25544

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à respondabilité limitée LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.

3) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
La société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

J. Elvinger.

(19569/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

METIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.944.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998, Monsieur Kjäll-Arne Henry Hallström, Waterloo, a été

nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Francine Herkes, adminis-
trateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour METIC S.A., Société Anonyme

CREGELUX S.A.

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19575/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25545

KHEOPS CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111b, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.204.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 5/05/98

Sont présents ou représentés:
La société LOCAPARK S.A. représentée par M. P. Berger
M. J.G. Berger
La société ASCOTT INVESTISSEMENT S.A., représentée par M. X. Duquenne.
La séance est ouverte à dix heures.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur J.G. Berger comme gérant commercial de la S.A. KHEOPS CONSTRUCT.
A l’unanimité, le conseil d’administration nomme Monsieur J.G. Berger en qualité de gérant technique et commercial,

l’autorisant à engager la société dans le cadre de son secteur et ce, conjointement avec Monsieur Paul Berger, Adminis-
trateur Délégué.

La séance est levée à dix heures trente.

J.G. Berger           P. Berger   LOCAPARK S.A.   ASCOTT INVESTISSEMENT

<i>Les administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19566/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

KINVOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 mai 1998

1) Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Nabil Kettaneh, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Anthony Kettaneh, demeurant à New-York, USA
- Maître Joseph Takla, avocat au barreau de Beyrouth, demeurant à Beyrouth, Liban
2) LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est nommée commis-

saire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

3) L’assemblée décide conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de

continuer l’activité de la société malgré la perte de la moitié du capital social.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

(19567/280/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

LA ROSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission du poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19568/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25546

LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE (L.C.I.) LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.234.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 1998

Le Conseil d’Administration décide d’accorder tous pouvoirs de disposition par leur signature individuelle sur tous

les comptes bancaires existants ou qui seront ouverts à l’avenir à Madame Hélène Resseguier, demeurant à 16, Parc de
Diane, F-78350 Jouy en Josas, ainsi qu’à Monsieur Adam Charlesworth qui aura fonction d’Administrateur-Délégué
demeurant à 12, Parc de Diane, F-78350 Jouy en Josas.

A dater de ce jour, le pouvoir de signature est retiré à Monsieur Eric Lubert.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

H. Resseguier          E. Lubert

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19570/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

L.L. GmbH.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 58.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19571/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

L.L.T. GmbH.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19572/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILAU HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.399,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 605 du 18 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé privé,

demeurant à Biwer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 207 du 2 avril 1998
numéro 255 du 18 avril 1998
b) au Letzeburger Journal:
le 2 avril 1998
le 18 avril 1998
c) au Tageblatt:
le 2 avril 1998
le 18 avril 1998

25547

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, deux (2) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 2 mars 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED (Isle of Man), société ayant son siège social à 3rd Floor, 1-4 Goldie

Terrace, Douglas, Isle of Man.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(19576/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PHONE-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.227.

—

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, faites à Luxembourg, le 14 novembre

1997, et d’une assemblée générale extraordinaire tenue entre associés en date du 28 novembre 1997 que les rubriques
capital-parts-associés et gérance sont à modifier comme suit:

<i>Capital-parts-associés:

Les parts sociales sont réparties comme suit entre les associés suivants:
- Monsieur Mihai Tasca ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33 parts

- Monsieur Steve Darne ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

67 parts

<i>Gérance:

Monsieur Yitzhak Grun est remplacé en tant que gérant par Monsieur Steve Darne.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19584/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25548

PHONE-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.227.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des associés de la société PHONE-IT, S.à r.l., établie et ayant son

siège social L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe, du 20 février 1998 que:

a) le siège social de la société PHONE-IT CENTRE, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,

notaire à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1997, établie et ayant eu son siège social à L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe est
dénoncé avec effet au 17 novembre 1997;

b) la société PHONE-IT, S.à r.l. démissionne avec effet au 17 novembre 1997 de sa qualité de gérant de la société

PHONE-IT CENTRE, S.à r.l.;

c) le siège social de la société PHONE-IT S.à r.l. est transféré avec effet au 17 novembre 1997 de L-1145 Luxembourg,

12, rue des Aubépines à L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour PHONE-IT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19585/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

MOSSER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 4 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour MOSSER A.G., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19579/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 19, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19577/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler, pour un terme de 6

(six) ans, le mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Carlo Miroglio, industriel, demeurant à Alba (Italie);
- Monsieur Giovanni Coccodrilli, dirigeant, demeurant à Roddi d’Alba (Italie);
- Monsieur Umberto Cassinelli, dirigeant, demeurant à Lugano-Cassarate (Suisse).
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
L’Assemblée décide de renouveler pour un terme de -1- (un) an, le mandat conféré à la société ABILFIDA S.A., ayant

son siège social à Lugano (Suisse) - Casella Postale 3027, Via Zugrigo, 5, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Il résulte de la circulaire émise le 25 mars 1998 par le Conséeil d’Administration, que le Conseil d’Administration a

pris les résolutions suivantes:

25549

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 25 mars 1998,

a décidé de nommer Monsieur Carlo Miroglio, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Carlo Miroglio, Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Carlo Miroglio déclare accepter cette fonction.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 25 mars 1998,

a décidé de nommer Monsieur Giovanni Coccodrilli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Giovanni Coccodrilli, Vice-Président du Conseil d’Adminis-
tration.

Monsieur Giovanni Coccodrilli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A.

C. Miroglio

G. Coccodrilli

U. Cassinelli

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19578/043/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

M P M CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19580/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PEROM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebenundzwanzigsten April.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Bad Mondorf.
Sind die Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEROM, S.à r.l., mit Sitz zu L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Christine Doerner aus Bettemburg am

14. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 274 vom 18. Juli
1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft zu Luxembourg, welcher

zum Schriftführer bestimmt Lysiane Schumacker, Privatbeamtin, wohnhaft zu Battincourt (Belgien).

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Max Galowich, Jurist, wohnhaft zu Strassen.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärunge ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Anteilinhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Anteilinhaber, rechtsmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
Auflösung der Gesellschaft.
Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft mit Wirkung vom 31. Dezember 1997 aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung stellt fest, daß:
a) die gesamten Passiva der Gesellschaft beglichen sind,
b) Rücklagen vorgesehen sind betreffend die Passiva, welche im Zusammenhang mit dem Abschluß der Liquidation

stehen, und endlich,

c) die Anteilinhaber bezüglich aller eventuellen noch unbekannten und daher noch nicht beglichenen Passiva, die

Verpflichtung übernehmen, dieselben zu begleichen.

25550

Die restliche Aktiva wird den Anteilinhabern wie Rechtens zugeteilt.
Die Liquidation der Gesellschaft kann somit als abgeschlossen betrachtet werden.

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung erteilt der Geschäftsführerin Entlastung.
Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft werden für eine Dauer von fünf (5) Jahren am früheren Sitz

der Gesellschaft aufbewahrt.

Dem Träger einer Ausfertigung des gegenwärtigen Protokolls wird Vollmacht erteilt zum Zwecke aller erforderlichen

Veröffentlichungen und Hinterlegungen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Le Lourec, L. Schumacker, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 mai 1998, vol. 461, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, den 8 mai 1998.

F. Molitor.

(19583/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.558.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1998

Acceptation de la démission des anciens Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la démission de l’ancien Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat

jusqu’au 1

er

avril 1998.

Acceptation de la nomination de Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Norbert Werner, Administrateurs

demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans demeurant à Luxembourg, Commissaire aux Comptes.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19581/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission du poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19582/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25551

PHONE-IT CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.528.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des associés de la société PHONE-IT, S.à r.l., établie et ayant son

siège social L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe, du 20 février 1998 que:

a) le siège social de la société PHONE-IT CENTRE, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,

notaire à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1997, établie et ayant eu son siège social à L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe est
dénoncé avec effet au 17 novembre 1997;

b) la société PHONE-IT, S.à r.l. démissionne avec effet au 17 novembre 1997 de sa qualité de gérant de la société

PHONE-IT CENTRE, S.à r.l.;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour PHONE-IT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19586/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggem.

R. C. Luxembourg B 47.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(19587/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

RENDI AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue

<i>le 15 décembre 1997 à 11.00 heures

Sont présents:
Mr Daniel Bonnier, Administrateur
Mr Adrien Claude Faucoulanche, Administrateur

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social

<i>Résolution unique:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la société au 4, avenue J.P. Pescatore à L-2324 Luxem-

bourg.

D. Bonnier

A. C. Faucoulanche

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19595/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

RESTAURANT-CLUB UM PLATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 21.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 4 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19596/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25552

PRO-MAIL S.A., Société Anonyme,

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme,

Fiscalité, comptabilité, secrétariat.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

Le siège social de PRO-MAIL S.A. est dénoncée à partir de ce jour.
Cette société ne sera donc plus domiciliée au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort avec effet au 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Depiesse.

Enregistré à Capellen, le 14 mai 1998, vol. 133, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(19588/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PRO-MAIL S.A., Société Anonyme,

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme,

Fiscalité, comptabilité, secrétariat.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

Monsieur C. Depiesse démissionne de ses fonctions de commissaire de la société avec effet immédiat.
Lors de l’assemblée générale de ce 15 mai 1998:
- il demande d’acter sa démission et lui donner décharge pleine et entière pour la mission lui confiée
- de pourvoir à son remplacement

C. Depiesse.

Enregistré à Capellen, le 14 mai 1998, vol. 133, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(19590/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

RTL 9 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.987.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société en commandite simple RTL 9 S.A. ET CIE, S.e.c.s,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 50.987, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 368 du 4 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 162 du 3 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Pierre-Henri Laureyssens, employé privé,

demeurant à Oberpallen,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employeé privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de cessions de parts.
2. Réduction de capital de trente-huit millions trois cent un mille cent vingt francs luxembourgeois (38.301.120,- LUF)

par réduction de la valeur nominale de chaque part à trois mille sept cent cinquante-deux francs luxembourgeois (3.752,- LUF)
et par le remboursement aux associés de mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (1.248,- LUF) par part.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

25553

<i>Acceptation de cessions de parts

1) En date du 18 décembre 1997 Messieurs Guillaume de Posch et Ferd Kayser ont cédé chacun les dix (10) parts de

commanditaires qu’ils détenaient dans la Société à la société RTL TV S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

2) En date du 20 avril 1998, la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE (BPL), ayant son siège social à Metz a cédé les

six cent quatre-vingt-dix (690) parts sociales de commanditaire qu’elle détenait dans la Société à la société CLT-UFA
S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Ces cessions de parts sont acceptées par le gérant de la Société, la société RTL 9 S.A., ici représentée par Monsieur

Pierre-Henri Laureyssens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 avril
1998, laquelle restera annexée aux présentes.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de trente-huit millions trois cent un mille

cent vingt francs luxembourgeois (38.301.120,- LUF) par la réduction de la valeur nominale de chaque part de cinq mille
francs luxembourgeois (5.000,- LUF) à trois mille sept cent cinquante-deux francs luxembourgeois (3.752,- LUF) et par
le remboursement aux associés de mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (1.248,- LUF) par part.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et des cessions de parts prémentionnées l’article 6 des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quinze millions cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingts francs luxem-

bourgeois (115.148.880,- LUF), représenté par trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) parts sociales d’une valeur
nominale de trois mille sept cent cinquante-deux francs luxembourgeois (3.752,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Les parts sont réparties comme suit:
En tant qu’associés commanditaires
1. La société anonyme CLT-UFA S.A., ayant son siège social à Luxembourg:
quinze mille neuf cent trente parts …………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.930
2. La société anonyme RTLTV, ayant son siège social à Luxembourg:
quatorze mille six cent quatre-vingt-dix parts ………………………………………………………………………………………………………………… 14.690
3. Monsieur Pascal Farcouli, demeurant à Luxembourg: dix parts………………………………………………………………………………

10

4. Monsieur Christophe Chevrier, demeurant à Metz: dix parts…………………………………………………………………………………

10

5. Monsieur Jean-Michel Kerdraon, demeurant à Paris: dix parts ………………………………………………………………………………

10

6. Monsieur Thomas Christin, demeurant à Paris: dix parts…………………………………………………………………………………………

10

En tant qu’associé commandité
7. La société anonyme RTL 9 S.A., ayant son siège social à Luxembourg: trente parts …………………………………………

 30

Total: trente mille six cent quatre-vingt-dix parts ………………………………………………………………………………………………………… 30.690
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P.-H. Laureyssens, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

F. Baden.

(19598/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

RTL 9 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.987.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

F. Baden.

(19599/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

RESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19597/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25554

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 8 mai 1998, adressée à la Société émargée, que le sieur Pascal Scheer,

demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Camille Biver, a donné sa démission avec effet immédiat, de ses fonctions d’adminis-
trateur de la Société Anonyme PRODEX S.A.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19592/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 8 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour PRONTOFUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Signature

(19593/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i>le 1

<i>er

<i>avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1998. De plus, le mandat échu accordé précé-
demment à M. Arrigo Mancini sera attribué à M. Arnaldo Lanteri. Dès lors, le bureau sera composé comme suit:

MM.

Claude Deschenaux, Président
Arnaldo Lanteri, Administrateur
Pietro Mazzaglia, Administrateur
Ernesto Prinzi, Administrateur
Marco Silvani, Administrateur

<i>Réviseseur d’entreprises:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour PRONTOFUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19594/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B 58.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

(19613/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25555

SACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19600/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(19601/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 mars 1998 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,

SCHWEIZERISCHE TREUHAND GESELLSCHAFT-COOPERS &amp; LYBRAND, avec siège social à Genève, Suisse, pour
un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19602/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

SAMSIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19603/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

VALMETAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 décembre 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 10 du 13 janvier
1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

VALMETAL

Société Anonyme

Signature

(19630/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25556

VDK PHARMA’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signatures.

(19632/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.844.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD HOLDING

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 318 du 2 décembre 1982.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social par remboursement, proportionné à leur participation actuelle, aux actionnaires, en

ramenant le capital social de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) au
montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

2) Réduction du nombre des actions pour le ramener de vingt mille (20.000) à cinq mille (5.000) actions, sans dési-

gnation de valeur nominale.

Destruction des actions anciennes et création des actions nouvelles. Attribution des actions nouvelles aux

actionnaires existants proportionnellement à leur participation actuelle.

3) Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de procéder au remboursement aux actionnaires dans les

délais légaux, ainsi qu’en vue de retirer et de détruire les actions anciennes et d’établir des actions ou certificats d’actions
nouveaux.

4) Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance aux résolutions à

prendre.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social par remboursement, proportionné à leur participation actuelle, aux

actionnaires en ramenant le capital social de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
au montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le nombre des actions pour le ramener de vingt mille (20.000) à cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Ils décident la destruction des actions anciennes et la création des actions nouvelles ainsi que l’attribution des actions

nouvelles aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation actuelle.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs en vue du remboursement à effectuer aux

actionnaires en indiquant toutefois que les paiements ne peuvent être opérés qu’après expiration des délais prévus à
l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration aura par ailleurs tous pouvoirs pour procéder au retrait des actions anciennes et à la

création des actions nouvelles avec indication que des certificats d’actions peuvent être émis.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les associés confèrent au premier alinéa de l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

25557

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), divisé en cinq mille actions

(5.000) de mille francs (1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, P. Morales, L. Damhuis, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mai 1998, vol. 461, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 mai 1998.

A. Lentz.

(19639/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.844.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 mai 1998.

A. Lentz.

(19640/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

UNITY FOUNDATION, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 17, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt septembre au siège social de la société.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’établissement d’utilité publique UNITY FOUNDATION, ayant

son siège social à Luxembourg, 17, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte notarié du 12 avril 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 398 du 19 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur, demeurant

à L-8255 Mamer, 54 rue Mont-Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Andrée Helm, employée privée, demeurant à L-4716 Pétange, 33, rue

Bommert.

L’Assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Serge Thill, conseiller, demeurant à Sanem et Monsieur Roland Kaber,

professeur de musique, demeurant à L-5435 Oberdonven, 12, rue Toschacker.

Le Président expose et prie le notaire d’acter que la présente Assemblée a été convoquée entre autres pour procéder

à différentes modifications statutaires qui sont plus amplement reprises dans l’annexe jointe à la lettre de convocation
qui a été envoyée à tous les fondateurs.

Il résulte de la liste de présence qui a été signée par tous les fondateurs présents ainsi que par les mandataires des

fondateurs représentés que vingt-quatre (24) fondateurs sur un total de trente-six (36) sont présents ou représentés à
la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée décide de modifier les statuts conformément à l’ordre du jour comme suit:
- L’article 6 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Les fondateurs se réuniront chaque année, le dernier vendredi du mois de mai.
Le conseil d’administration présentera un rapport d’activité, les comptes annuels de l’établissement et fera lecture du

rapport du réviseur d’entreprises.

Les fondateurs procéderont:
- à l’approbation des comptes annuels révisés;
- à la désignation du réviseur d’entreprises.
Les fondateurs pourront être représentés par procuration. Ils délibéreront à la majorité simple des fondateurs

présents ou représentés. Le conseil d’administration avertira les fondateurs du lieu et de l’heure de la réunion par
courrier, au moins trois semaines avant la réunion des fondateurs.»

- L’article 7 est modifié et aura la teneur suivante:
«La fondation est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, fondateurs ou

non, nommés la première fois par la majorité simple des fondateurs.

Lorsqu’un poste d’administrateur deviendra vacant, par échéance du mandat, par démission, décès ou pour quelque

raison que ce soit, les administrateurs en fonction pourront pourvoir à l’élection d’un nouveau membre en rempla-
cement de chaque membre sortant. La nomination d’un nouveau membre devra réunir la majorité des trois quarts des
voix des administrateurs en fonction. Elle devra en outre recueillir l’approbation de l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE
NATIONALE DES BAHA’IS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Luxembourg.

25558

L’élargissement du Conseil d’Administration et donc la nomination de nouveaux membres pourra être décidée selon

les mêmes règles de majorité des trois quarts des voix des administrateurs en fonction, et moyennant l’approbation de
l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHA’IS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Luxem-
bourg.

Le mandat des administrateurs est d’une durée maximum de six ans à compter de la date de leur désignation.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Un administrateur peut être déchu de ses fonctions par un vote réunissant l’unanimité des voix des autres admi-

nistrateurs, et ayant recueilli l’approbation de l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHA’IS DU GRAND-
DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Luxembourg.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.»
- Le premier alinéa de l’article 9 est aboli.
- Le deuxième alinéa de l’article 10 est aboli.
L’article 14 est modifié et aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se réunit en fonction des exigences de l’activité de l’établissement.
Sauf dans le cas de nomination de nouveaux membres du conseil d’administration, les décisions sont prises à la

majorité simple des membres présents ou représentés, le quorum étant fixé au nombre représentant la majorité simple
des administrateurs en fonction.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à deux administrateurs chargés de la gestion courante de l’éta-

blissement, ou encore de la gestion d’un projet spécifique. Toutes les réunions du conseil d’administration feront l’objet
d’un procès-verbal. Les procès-verbaux seront approuvés lors des réunions suivantes du conseil d’admi-
nistration.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte qui reste soumis à approbation par arrêté grand-ducal.

Signé: A. Rafii, A. Helm, S. Thill, R. Kaber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Approbation

La modification des statuts a été approuvée par arrêté grand-ducal du 28 avril 1998.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

F. Baden.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

F. Baden.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;
Vu la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
Vu l’arrêté grand-ducal du 7 mai 1991 approuvant les statuts de l’établissement d’utilité publique dénommé UNITY

FOUNDATION;

Vu la décision du conseil d’administration de la fondation UNITY FOUNDATION documentée dans un acte notarié

de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, du 20 septembre 1997, tendant à modifier les statuts;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;
Arrêtons:
Art. 1

er

. Les statuts de la fondation UNITY FOUNDATION, tels qu’ils ont été modifiés par l’acte reçu par Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1997, sont approuvés.

Art. 2. Les prescriptions des articles 27 à 43 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif sont à observer.

Art. 3. Les comptes et le budget sont à transmettre chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice à

Notre Ministre de la Justice.

Art. 4. Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent arrêté.
Palais de Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour le Grand-Duc

Son Lieutenant-Représentant

S. Henri

Grand-Duc héritier

L. Frieden

Pour expédition conforme

<i>Le Ministre de la Justice

<i>Pour le Ministre de la Justice

Signature

<i>Premier Conseil de Gouvernement

(19643/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

UNITY FOUNDATION, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 17, allée Léopold Goebel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

F. Baden.

(19644/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25559

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour ZAFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(19642/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 avril 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Alberto Zambon, industriel, demeurant à Milan (Italie), président,

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Andrea Zambon, demeurant à Milan (Italie), administrateur,

Mme Margherita Zambon, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Fiduciaire Révision Montbrun, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour ZAFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19670/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

VIOLET LEASING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 59.140.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of April.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of VIOLET LEASING S.A., a société anonyme having its

registered office in Senningerberg, registered with the Trade Register of Luxembourg under the number B 59.140, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on the 5th of May, 1997, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 August 1997, Number 427.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mrs Sophie Wagner, docteur en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to be taken about the dissolution of the corporation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

25560

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Guy Harles, Maître

en droit, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general

meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIOLET LEASING S.A.,

ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.140, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 5 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 août 1997, numéro 427.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. L’Assemblée Générale, après avoir
délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur M. Guy Harles, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

25561

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

F. Baden.

(19635/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

WOODWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 56.696.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WOODWORKS S.A., avec siège

social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 30 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 16 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.696.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Pascale Guillaume, employée privée, demeurant à B-Hondelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à Elzange.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un premier paragraphe concernant l’objet social de la société, paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. Paragraphe 1

er

. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la

vente ou la location de tous produits et intrumentations chirurgicaux, médicaux et para-médicaux et faire toute
opération commerciale y relative.»

2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 2 des statuts sera libellé

comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente ou la location

de tous produits et intrumentations chirurgicaux, médicaux et paramédicaux et faire toute opération commerciale y
relative.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions, toutes activités bancaires exceptées.

25562

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Plus particulièrement, la société pourra acquérir tous meubles et immeubles principalement à caractère commercial.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bittler, P. Guillaume, N. Triolé, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mai 1998, vol. 461, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 mai 1998.

A. Lentz.

(19637/221/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

WOODWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 56.696.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 mai 1998.

A. Lentz.

(19638/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

ESTATE VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. M

e

Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Lugano,

ici représenté par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 27 avril 1998.
2. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTATE VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

25563

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

25564

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais à soixante mille francs (60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-huit mille cinq cents

francs (1.538.500,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. M

e

Carlo Sganzini, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 2.499

2. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) M

e

Carlo Sganzini, prénommé, Président,

b) Monsieur Klod Nahum, administrateur de sociétés, demeurant à Mies (Suisse),
c) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Klod Nahum, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. M

e

Carlo Sganzini, lawyer, residing in Lugano,

here represented by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Lugano, on April 27, 1998.
2. Mr Charles Lahyr, prenamed, acting in his personal name.

25565

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize

among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of ESTATE VENTURES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand French francs (250,000.- FRF)

represented by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred French francs (100.- FRF)
each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of tie, the chairman of the

meeting has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors in attendance.
The copies or extracts shall be certified conforming by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

25566

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of May at 4.00 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of
December 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purposes of the registration, the capital is valuated at one million five hundred thirty-eight thousand five

hundred francs (1,538,500.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand francs (60,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. M

e

Carlo Sganzini, prenamed, two thousand four hundred and ninety-nine shares …………………………………………… 2,499

2. Mr Charles Lahyr, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of two hundred and fifty

thousand French francs (250,000.- FRF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

25567

a) M

e

Carlo Sganzini, prenamed, Chairman,

b) Mr Klod Nahum, director, residing in Mies (Switzerland),
c) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2003:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Klod Nahum, prenamed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 57, case 12. – Reçu 15.389 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19654/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ROMA VETUS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.422,

ici représentée par Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 mai 1998, ci-annexée;
2.- Monsieur Pietro Terenzio, expert-comptable, demeurant à I-20123 Milan, Via Petrarca 15,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 mai 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMA VETUS INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

25568

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de

francs luxembourgeois) qui sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte

constitutif de la société du 8 mai 1998 au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

25569

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit et

d’actions

libéré en LUF (80%)

1.- ROMA VETUS HOLDING SA, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

999.200,-

2.- Monsieur Pietro Terenzio, préqualifié, une action …………………………………………………

 1

 800,-

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 1.250

1.000.000,-

Ces actions ont été libérées à concurrence de quatre-vingts pour cent (80%) en espèces, de sorte que la somme d’un

million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de deux cents (200,-) francs luxembourgeois.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

25570

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pietro Terenzio, expert-comptable, demeurant à I-20123 Milan, Via Petrarca 15,
qui est nommé président du conseil d’administration;
2) Monsieur Francesco de Leva, expert-comptable, demeurant à I-00125 Rome, Via Trionfale, 7052;
3) Monsieur Tarak Ben Ammar, entrepreneur, demeurant à F-75016 Paris, 5, avenue Burgeaud.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Stefano Sabbatini, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 76, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

R. Neuman.

(19657/226/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MTIL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 50, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Rudolf Tilhof, conseiller, wohnhaft in Frankenberg/Eder,
hier vertreten durch Herrn Jean Steffen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter

Privatschrift gegeben in Frankenberg/Eder am 23. April 1998,

2) Herr Eckhard Tilhof, conseiller, wohnhaft in Egelsbach.
hier vertreten durch Herrn Jean Steffen, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in

Egelsbach am 23. April 1998,

3) Herr Peter Müller, entrepreneur, wohnhaft in Adliswil,
hier vertreten durch Frau Chantal Keereman, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter

Privatschrift gegeben in Adliswil am 23. April 1998.

Die Vollmachten unter Privatschrift bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, nachdem sie von den Kompa-

renten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden ist.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen MTIL A.G.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Die Gesellschaft hat als Zweck die Beteiligung, in jeder möglichen Form, an luxemburger oder ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder anderswie, sowie die Veräusserung durch Verkauf, Tausch

25571

oder anderswie von Wertpapieren, Aktien, Obligationen, Forderungen, Schuldverschreibungen und anderen Werten
jeglicher Art, der Besitz, die Verwaltung und der Ausbau seines Wertpapierportfolios.

Die Gesellschaft kann sich bei der Gründung und Entwicklung von jedem Finanz-, Industrie- oder Handelsunter-

nehmen beteiligen und sämtliche Unterstützungen durch Darlehen, Garantien oder sonstwie an Filialen oder Gesell-
schaften der Konzerngruppe gewähren.

Die Gesellschaft kann Anleihen jeder Art aufnehmen und ist befugt, Obligationen auszugeben.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ausüben, sowie alle Finanz-,

Handels- oder Industrietätigkeiten ausüben, die sie im Rahmen der Erfüllung des Gesellschaftszwecks als nützlich ansieht.

Die Gesellschaft kann Repräsentanzbüros im Ausland eröffnen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt DM 180.000,- (hundertachtzigtausend Deutsche Mark) und ist aufgeteilt in 1.800

(eintausendachthundert) gewöhnliche Aktien mit einem Nominalwert von DM 100,- (hundert Deutsche Mark).

Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Gesellschaftskapital von zehn Millionen Deutschen Mark (10.000.000,- DEM)

aufgeteilt in dreissigtausend (30.000) gewöhnliche Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Deutschen Mark
(100,- DEM), sowie fünfzigtausend (50.000) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem Nominalwert von ebenfalls
hundert Deutschen Mark (100,- DEM) und zwanzigtausend (20.000) rückzahlbare Aktien («redeemable shares») mit
einem Nominalwert von ebenfalls hundert Deutschen Mark (100,- DEM).

Der Verwaltungsrat ist hiermit befugt weitere gewöhnliche Aktien oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht oder

rückzahlbare Aktien auszugeben, mit oder ohne Ausgabeprämie, um so das Gesamtkapital der Gesellschaft ganz oder
teilweise zu erhöhen bis zum Gesamtbetrag des genehmigten Gesellschaftskapitals, so wie der Verwaltungsrat dies nach
seinem Gutdünken von Zeit zu Zeit bestimmt, sowie Zeichnungen für solche Aktien gutzuheissen während der von
Artikel 32(5) des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgegebenen Frist.

Die Frist oder das Ausmass dieser Genehmigung kann von Zeit zu Zeit durch einen Aktionärsbeschluss, gefasst

gemäss den für die Abänderung der Gesellschaftssatzung erforderlichen Bedingungen, verlängert bzw. ausgedehnt
werden.

Der Verwaltungsrat ist befugt, die Bedingungen, die auf die Zeichnung weiterer Aktien anwendbar sind, festzulegen

und kann von Zeit zu Zeit beschliessen eine ganze oder teilweise Erhöhung vorzunehmen durch Einkörperung von
Nettogewinnen ins Gesellschaftskapital oder durch Umwandlung von konvertierbaren Obligationen welche die Gesell-
schaft ausgegeben hat.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt Aktien auszugeben während der in Absatz 4 erwähnten Frist, ohne dass die beste-

henden Aktionäre Anspruch auf ein Vorrecht bei der Zeichnung haben.

Falls der Verwaltungsrat eine vollständige oder teilweise Kapitalerhöhung gemäss den vorigen Absätzen vornimmt, ist

er verpflichtet, Schritte zu unternehmen um diesen Artikel der stattgefundenen Änderung sinngemäss nach abzuändern
und der Verwaltungsrat ist berechtigt sämtliche Schritte gemäss dem Gesetz zum Zweck der Erfüllung und der Veröf-
fentlichung der Abänderung zu unternehmen oder zu genehmigen.

Das ausgegebene und das genehmigte Gesellschaftskapital kann, unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben,

verringert oder erhöht werden.

Die Wörter Aktie oder Aktien oder Aktieninhaber bezeichnen in dieser Satzung, soweit nicht ausdrücklich oder

implizit anders verordnet, sowohl die gewöhnlichen Aktien als auch die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die
rückzahlbaren Aktien, bzw. Inhaber von gewöhnlichen Aktien und Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sowie
Inhaber von rückzahlbaren Aktien.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen je nach Wahl des Aktionärs. Über die auf den

Namen lautenden Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register
nehmen.

Die Aktien können, je nach Wunsch des Aktionärs, ausgestellt werden in Zertifikaten, die eine Aktie darstellen oder

in Zertifikaten die zwei oder mehrere Aktien darstellen.

Die Gesellschaft kann, soweit erlaubt durch das Gesetz und gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, ihre eigenen

Aktien aufkaufen.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht können gemäss den Bestimmungen von Artikel 45 des Gesetzes über Handelsgesell-

schaften in gewöhnliche Aktien umgewandelt werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist befugt die rückzahlbaren Aktien zu jedem beliebigen Zeitpunkt einzulösen, vorausgesetzt

die Aktien sind voll eingezahlt worden. Die gesetzlichen Einschränkungen bleiben unberührt.

Jede Einlösung von rückzahlbaren Aktien kann nur durch einen Rückgriff auf die freien Reserven und die nicht ausge-

schütteten Gewinne erfolgen.

Freie Reserven beinhalten zum Zweck dieser Bestimmung sämtliche Reserven der Gesellschaft, die Emissionsprä-

mienreserve eingeschlossen, aber die gesetzliche Reserve ausgeschlossen.

Die rückzahlbaren Aktien können nur nach Belieben der Gesellschaft eingelöst werden, unter Einhaltung der Bestim-

mungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften.

Der Einlösepreis einer rückzahlbaren Aktie ist der Nettovermögenswert pro Aktie so wie vom Verwaltungsrat, oder

seinem Stellvertreter berechnet auf der Grundlage des Marktwertes aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der
Gesellschaft, gemäss den allgemein anerkannten Bewertungsmethoden.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Einlöse- und Rückzahlungsprozedur im Zusammenhang mit rückzahlbaren Aktien.
Rückzahlbare Aktien die durch die Gesellschaft eingelöst wurden, müssen entwertet und annulliert werden unter der 

25572

Vorgabe, dass, vorbehaltlich anderer Bestimmungen von Artikel 49-8 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, ein
Betrag gleich des Nominalwertes der eingelösten rückzahlbaren Aktien nach jeder Einlösung einer nicht ausschüttbaren
Reserve zugeführt wird.

Der Verwaltungsrat hat die angemessenen Schritte zu unternehmen, um die Annullierung der Aktien und, soweit

anwendbar, die Kapitalreduzierung als Folge der Einlösung verzeichnen zu lassen, und um die sich ergebenden
Änderungen der Satzung zu verzeichnen und zu veröffentlichen.

III. Der Verwaltungsrat

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder durch diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die alleinige Unterschrift vom Präsidenten des Verwaltungsrates, wird
die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Jedoch unterliegt die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates der Zustimmung der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Art. 11. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung bestellt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner
Verhinderung durch einen stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tages-
ordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels
einer Vollmacht durch ein anderes Miglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen.

Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 13. Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefasst werden.

Art. 14. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagesgelder für die Verwaltungsrats-

mitglieder festsetzen.

IV. Überwachung der Gesellschaft

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Buchprüfer (commissaire aux

comptes), welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 16. Der Buchprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts-und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.
Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schriftstücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner

Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.

V. Die Generalversammlung

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind

insbesonders folgende Befugnisse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Buchprüfer, sowie Festsetzung ihrer

Vergütung;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Montag des Monats Juni eines jeden

25573

Jahres oder wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Werktag, statt. Die erste Hauptversammlung
der Gesellschaft wird im Jahre 1999 stattfinden.

Art. 19. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat
hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Inhaber von Namensaktien zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief

Inhaber von Inhaberaktien werden gemäss den Bestimmungen von Artikel 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 zur
Generalversammlung einberufen. Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, so können
sie auf die Einhaltung einer formlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei einer Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede gewöhnliche Aktie
gewährt eine Stimme. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind nicht befugt an irgendeiner Abstimmung bei einer General-
versammlung teilzunehmen, mit Ausnahme der vom Gesetz ausdrücklich vorgesehenen Fälle.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr geht vom Tag der Grundung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 22. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung auf. Der Saldo, nach Abzug sämtlicher Unkosten, Abschreibungen und Provisionen stellt den
Reingewinn dar. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Danach soll der Reingewinn wie folgt ausgeschüttet werden:
- eine wiedererlangbare Vorzugsdividende in Höhe von einem Prozent (1%) des Nominalwertes der Vorzugaktien

wird an Inhaber von Vorzugsaktien ausgezahlt;

- der darüber hinaus zur Ausschüttung verbleibende Gewinn wird pro rata zwischen Inhabern von gewöhnlichen

Aktien, Inhabern von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und Inhabern von rückzahlbaren Aktien ausgeschüttet. Vorzugs-
aktien haben ein Anrecht auf eine bevorzugte Rückerstattung der Einlage, unbeschadet des Anrechts ihres Anteils bei
Ausschüttung von Liquidationsgewinnen.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Buchprüfer vor, der
seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die General-

versammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zu veröffentlichen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 23. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren
Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 24. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hingewiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. Herr Rudolf Tilhof, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1.798 Aktien

2. Herr Eckhard Tilhof, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie 

3. Herr Peter Müller, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

 1 Aktie 

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800 Aktien

Alle Aktien wurden sofort in bar zu 25% eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von DEM 45.000,-

(fünfundvierzigtausend Deutschen Mark) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Forrn auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr LUF 100.000,- (einhunderttausend Luxem-
burger Franken).

25574

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Aktienkapital vom DEM 180.000,- (hundertachtzigtausend Deutschen

Mark) abgeschätzt auf LUF 3.714.300,- (drei Millionen siebenhundertvierzehntausenddreihundert Luxemburger
Franken).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Grunder zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäss

einberufen anerkannten.

Sie beschlossen einstimmig, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf drei (3) festzulegen.
Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates die Herren:
- Eckhard Tilhof, conseiller, wohnhaft in Egelsbach (D)
- Rudolf Tilhof, conseiller, wohnhaft in Frankenberg (D)
- Peter Müller, entrepreneur, wohnhaft in Adliswil (CH)
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Zum Buchprüfer wurde Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, ernannt.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Die Generalversammlung errnächtigt den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 50, route d’Esch, Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 54, case 7. – Reçu 37.143 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 15. Mai 1998.

P. Frieders.

(19656/212/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ROMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Gosseldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 avril 1998,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 avril 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1er. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMANE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

25575

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, réparties en deux
catégories d’actions, à savoir: cinq cents (500) actions ordinaires avec droit de vote et cinq cents (500) actions privilé-
giées sans droit de vote.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tels droit au vote, sous réserve de ce qui sera dit ci-dessous.

Les dispositions suivantes sont applicables aux actions privilégiées de la société:
a) Les détenteurs de ces actions auront droit, sur les bénéfices disponibles, mais seulement à partir de ceux du

troisième exercice social, en vue de la distribution comme dividende, à un dividende privilégié fixe et récupérable corre-
spondant à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale.

Au cas où aucun bénéfice ne serait distribuable en tant que dividende, les détenteurs d’actions privilégiées récupé-

reront la quote-part de dividende privilégié échue sur les bénéfices réalisés sur les exercices ultérieurs.

b) Les dividendes privilégiés fixes et récupérables seront payés en priorité par rapport aux dividendes ordinaires. Le

surplus, s’il y a lieu, sera réparti proportionnellement entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.

c) En cas de dissolution de la société, les détenteurs d’actions privilégiées auront droit au paiement prioritaire de tous

arriérés de dividendes fixes échus le jour de la dissolution, ainsi qu’au remboursement prioritaire de leur apport, sans
autre droit préférentiel sur les bénéfices de la société.

d) Les détenteurs d’actions privilégiées bénéficieront néanmoins d’un droit de vote dans les assemblées générales

appelées à se prononcer:

- sur l’émission de nouvelles actions privilégiées, sauf si celles-ci sont émises dans le cadre du capital autorisé;
- sur la fixation du dividende privilégié et récupérable y attaché;
- sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- sur l’augmentation et la réduction du capital social de la société ainsi que sur la modification de son objet social;
- sur l’émission d’obligations convertibles;
- sur la dissolution de la société ainsi que sur la modification de sa forme juridique.
e) Les détenteurs d’actions privilégiées seront appelés à voter à toutes les assemblées lorsques les dividendes

privilégiés fixes et récupérables n’auront pas été distribués entièrement pendant deux exercices successifs, malgré l’exi-
stence de bénéfices disponibles à cet effet, et ce jusqu’à récupération intégrale des dividendes.

f) Ils auront droit à communication de tous les rapports, documents et convocations auxquels ont droit les déten-

teurs d’actions ordinaires et ce, dans les délais prescrits par la loi.

g) Les actions privilégiées ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de présence et de

majorité aux assemblées, hormis le cas où un droit de vote leur est attribué par la loi ou les présents statuts.

Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

25576

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions ordinaires ……………………

500 ordinaires

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cinq cents actions privilégiées ……………

500 privilégiées

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,

25577

b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Gosseldange,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 44, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

E. Schlesser.

(19658/228/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LAUREENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23 rue Beaumont, ici représentée par sa gérante

Madame Gerty Marter, demeurant à Dudelange

2) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquelles comparantes ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par Ies présentes entre Ies comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée:

LAUREENA HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du
conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social
feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs
luxembourgeois) chacune.

25578

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à I’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le

25579

droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée (mille deux cent quarante-neuf) ……………………………………………………………… 1.249 actions
2) Mlle Gaby Schneider, préqualifiée (une)……………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total (mille deux cent cinquante)…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs
Luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des Commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 64, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19655/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25580

ROOTENBAKERS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. Herr Marcel Wurth, Wirtschaftsberater, wohnhaft in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
2. Die Gesellschaft LACARNO S.A. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
Handelnd auf Grund von zwei (2) Vollmachten ausgestellt in Luxemburg am 30. April 1998, welche Vollmachten nach

Ne Varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen sind
um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt;

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung ROOTENBAKERS A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. lm allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

25581

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandaten, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden, deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgen durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1) Herr Marcel Wurth, vorgenannt, Sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2) LACARNO S.A., vorgenannt, Sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 50% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 625.000,-) worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

25582

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 70.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Robert Pasquetti, Geschäftsmann, wohnhaft in 41/43, avenue Caivns, F-59300 Valenciennes;
B) Herr Michel Honore, Geschäftsmann, wohnhaft in 87, route de Monchaux, F-59227 Verchain;
C) Herr Marcel Wurth, vorgenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Robert Pasquetti, vorgenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrats zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Robert Pasquetti, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt, welcher die Gesellschaft
mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 58, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautenden Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 12. Mai 1998.

G. Lecuit.

(19659/220/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SYNDICAT D’INITIATIVES DE MANTERNACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6850 Manternach, 22, Syrdallstrooss.

—

STATUTEN

Nom Gesetz vum 21. Abrël 1928 iwer d’Veräiner ouni gewënnbréngenden Zweck, ass den 9. November 1984 sou

eng Assoziatioun zu Manternach matt de folgende STATUTE gegrënnt ginn.

<i>Bezeechnung, Géigestand, Sëtz

Art. 1. Enner dem Numm SYNDICAT D’INITIATIVES de MANTERNACH gëtt ee Veräin gegrënnt, deen zum Zil

huet:

- d’Erfuerschen ann d’Erhalen vun den geschichtlechen a kulturelle Werter vum Duerf
- d’Verschéinerung vum Duerf, d’Uleën an d’Erhale vun de Wanderweër ëm d’Duerf
- d’Interesse vum Duerf a speziell vun séngen Awunner ze vertrieden.
Art. 2. De Sëtz vum Veräin ass zu Manternach.

<i>Memberen

Art. 3. De Veräin setzt séch zesummen aus enger onbegrenzter Zuel vu Memberen, dës Zuel duerf nie manner wéi

5 sinn.

Art. 4. Jidfereen, deen dem Veräin a sénger Aktivitéit hëllefe wëll, ka Member ginn.
Art. 5. All joer gëtt eng Kotisatioun opgehuewen, d’Héicht vun dësem Betrag gëtt all Joer an der Generalver-

sammlung festgesat.

Art. 6. D’Memberen si fräi, zu all Moment aus dem Veräin auszetrieden, doduerch, datt se hir Decisioun dem

Komitee matdeelen.

Art. 7. E Member ka nëmmen duerch eng Decisioun vun der Majoritéit vun der Generalversammlung ausgeschloss

ginn.

25583

<i>Verwaltung

Art. 8. De Veräin gëtt vun engem Komitee geleet, deen zesummegesat ass, aus:
- engem Präsident, engem Vizepräsident,
- engem Sekretär, engem Keessier,
- Beisëtzenden, dovunner waméiglech 1 Vertrieder vun der Gemeng, Sektioun Manternach.
De Komitee gëtt deelweis all Joer frësch vun der Generalversammlung gewielt, fir den Fall, wou ee Géigenkandidat

do wir.

D’Wiel geschitt duerch einfach Majoritéit vun alle Memberen, déi an der Generalversammlung sinn.
Wann 2 Kandidaten déi gläich Stëmmzuel kréien, da gëtt nach eng Keier, awer nëmme fir déi 2, gewielt. Wann

d’Resultat dat selwêcht ass, gëllt deen eelsten als gewielt.

Déi austriedend Komiteesmemberen kënnen onbegrenzt erëmgewielt ginn.
Art. 9. De Komitee wielt den Präsident a verdeelt och déi aner Posten.
Art. 10. De Komitee kann deen een oder anere Member zuer Mattarbecht erunzéien, déi aver nëmmen eng

berodend Stëmm hunn.

Art. 11. De Komitee vertrëtt de Veräin bei alle geriichtlëchen ann aussergeriichtlëche Verhandlungen.
All dat, watt nët duerch d’Statuten oder duerch d’Gesetz ausdrécklech der Generalversammlung vierbehalen ass, fällt

ënner d’Zoustännegkeet vum Komitee.

Art. 12. D’Entschhedunge vum Komitee ginn op déi selwecht Mannéier geholl, wéi déi vun der Generalversammlung

(Art. 8 vun dëse Statuten)

Art. 13. D’Haaptleedung vum Veräin steet der Generalversammlung nom Gesetz vum 21. Abrël 1928 zou.
Déi obligatoresch Befugnisser vun der Generalversammlung sinn:
1) Eventuell Aennerungen vun de Statuten ze maachen oder,

em Gesetz no, de Veräin opzeléisen.

2) De Komitee ze wielen oder ofzesetzen.
3) All déi aner Befugnisser auszeüben, déi d’Gesetz oder d’Statuten hir zougestinn.
Art. 14. D’Generalversammlung gëtt vum Komitee 14 Deeg op d’manst virdrun duerch e Bréiw un all Memberen

vum Veräin zesummegeruff. Dee Bréiw enthällt d’Dagesuerdnung.

Art. 15. D’Entscheedungen vun der Generalversammlung ginn an engem spezielle Buch opgeschriwen, ënnerschriwe

vun den Komiteesmemberen, déi derbéi sinn. Daat Buch muss zu all Moment vun all Member kënnen gekuckt ginn.

<i>Geschaeftsjoer

Art. 16. D’Geschäftsjoer fänkt den 1. Januar un an hält den 31. Dezember vum selwëchte Joer op.

<i>Gesellschaftsoennerschreft

Art. 17. All Dokumenter fir de Veräin gi vum Präsident (oder Vizepräsident) oder vum Sekretär (oder Keessier)

ënnerschriwen.

D’Vollmachten gi vum Komitee ausgestallt a musse matt den Ennerschrëften vun der Majoritéit vun de Komitees-

memberen versi sinn.

Art. 18. De Keessier därf all Bankoperatiounen eleng ënnerschreiwen.
Art. 19. D’Generalversammlung wielt all Joer 2 Kassenrevisoren, déi eng Woch virun der Generalversammlung

d’Kees kontroléieren kënnen.

<i>Statutenaennerungen

Art. 20. D’Statutenännerunge gi vun der Generalversammlung gemaach.
Keng Aennerung kann ugeholl ginn, wann nët 2/3 vun de Memberen an der Generalversammlung sin, a wann nët 2/3

vun dëse Memberen fir eng Aennerung sin.

Si bei enger éischter Versammlung 2/3 vun de Memberen nët do, muss de Komitee eng zweet aruffen, déi kann da

beschléissen, egal wivill Memberen do sin.

<i>Opléisung

Art. 21. Wann d’Zuel vun de Memberen ënner 5 ass, ass de Veräin automatesch opgeléist, a wann all Schold bezuelt

ass, geet den Erléis ann d’Gemengekees iwer.

Manternach, den 10. Januar 1985.

Signature

Signature

<i>De Präsident

<i>De Vizepräsident

Signature

Signature

<i>De Sekretär

<i>De Keessier

<i>D’Memberen vumm Komitee:

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80 case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19668/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25584

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S O M M A I R E

INVINTER

ITEQ

ITEQ

INTERNATIONAL FASHION FACTORS

INTERNATIONAL FASHION FACTORS

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A.

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.

IXOS HOLDING S.A.

JUNA

LEUCHTTURM FINANCE S.A.

METIC S.A.

KHEOPS CONSTRUCT S.A.

KINVOPE S.A.

LA ROSE

LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE  L.C.I.  LUXEMBOURG S.A.

L.L. GmbH. 

L.L.T. GmbH. 

MILAU HOLDING S.A.

PHONE-IT

PHONE-IT

MOSSER A.G.

MIROGLIO FINANCE S.A.

MIROGLIO FINANCE S.A.

M P M CONSULTANTS

PEROM

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A.

PANI

PHONE-IT CENTRE

PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE

RENDI AKTIENGESELLSCHAFT S.A.

RESTAURANT-CLUB UM PLATEAU

PRO-MAIL S.A.

PRO-MAIL S.A.

RTL 9 S.A. ET CIE

RTL 9 S.A. ET CIE

RESTOR S.A.

PRODEX S.A.

PRONTOFUND

PRONTOFUND

SOCOPRIM

SACO S.A.H.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A.

SAMSIM S.A.H.

WORLD HOLDING COMPANY S.A.

WORLD HOLDING COMPANY S.A.

UNITY FOUNDATION

UNITY FOUNDATION

VIOLET LEASING S.A.

WOODWORKS S.A.

WOODWORKS S.A.

ESTATE VENTURES S.A.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A.

MTIL A.G.

ROMANE S.A.

LAUREENA HOLDING S.A.

ROOTENBAKERS A.G.

SYNDICAT D’INITIATIVES DE MANTERNACH