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25633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

22 juillet 1998

S O M M A I R E

AF-Investimentos Internacional S.A. ……………… page

25674

A.I.M.C., Anlagen-Industrie-Montage-Center S.A.,

Troisvierges ……………………………………………………………………………

25634

Bayard Investment Holding S.A., Luxembourg ………

25676

Briston S.A., Luxembourg …………………………………………………

25678

Brokerlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25649

Cap Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25677

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg………………

25645

Christmas Company, S.C.I., Luxembourg …………………

25643

Compagnie  Financière  du  Sphinx  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

25651

,

25652

Consa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25644

Coparin S.A., Luxembourg…………………………………………………

25648

Copr’im S.A., Livange……………………………………………………………

25643

Corisia International S.A., Luxembourg ……

25647

,

25648

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………

25649

Cregem Equities L, Sicav, Luxembourg ………………………

25650

Cregem Immo Conseil, Sicav, Luxembourg………………

25650

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ………………………………

25650

Cregem Investment Advisory S.A., Luxembourg …

25650

Cregem Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg

25650

Cris Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25672

Danubia A.G., Luxemburg …………………………………………………

25673

Desalline S.A., Luxembourg ………………………………………………

25675

D.F.C., Development Financing Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

25677

Discovery S.A., Luxembourg ……………………………………………

25680

DNB Investment, Sicav, Luxembourg …………………………

25654

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher ………

25652

,

25653

Duparfi, Luxembourg ……………………………………………………………

25675

Eider S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25678

Elite (Locations Internationales) Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25671

Elma S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25633

Elpart International S.A., Senningerberg ……………………

25635

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg …

25653

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxbg

25664

,

25666

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A., Luxembourg ……………

25679

Euro Flower, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………

25639

Euro Trans Lux S.A., Doncols …………………………………………

25638

Fabemibri S.A., Luxembourg ……………………………………………

25678

Fimacom, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………

25643

Financière Cristal S.A., Luxembourg ……………………………

25670

Forest-Lux, G.m.b.H., Gilsdorf …………………………………………

25641

Gilmar S.A., Luxembourg …………………………………………………

25679

Global Paper S.A., Luxembourg………………………………………

25651

Jicerem S.A., Luxembourg …………………………………………………

25679

Laronde S.A., Luxembourg ………………………………………………

25679

Leonardo’s S.A., Luxembourg …………………………………………

25666

Lumasa S.A., Luxembourg …………………………………………………

25680

Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette …………………

25654

,

25659

Lux-Tradihome S.A., Esch-sur-Alzette ………

25656

,

25663

Mansfeld Investment S.A., Luxembourg ……

25667

,

25670

Mansurii Doriimu ……………………………………………………………………

25673

Mansurii Doriimu II ………………………………………………………………

25674

MCML S.A. …………………………………………………………………………………

25654

Menuiserie Heirens Joël, S.à r.l., Colmar-Pont …………

25641

Mosais, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

25680

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25677

Multi-Management S.A., Troisvierges …………………………

25642

Nîmes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25676

Ralka International S.A., Luxembourg …………………………

25677

Société d’Investissements Marie S.A., Luxembourg

25674

Taira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

25675

Topcom S.A., Weiswampach ……………………………………………

25636

Valona Finance S.A., Luxembourg …………………………………

25676

Wood-Lux S.A., Troisvierges ……………………………………………

25640

Yoritomo S.A., Luxembourg ……………………………………………

25675

ELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.539.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(19742/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

A.I.M.C., ANLAGEN-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Herr Karl Hugo, Industrieller, wohnhaft in L-9392 Wallendorf-Pont, 1, Im Rohr,
2. Herr Alex Lallemand, Bauschlosser, wohnhaft in L-9905 Troisvierges, 55A, Grand-rue.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine Aktien-

gesellschaft unter der Bezeichnung A.I.M.C. S.A. (ANLAGEN-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A.) gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur, die die normale Geschäfts-

tätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen, sich
zutragen oder zu befürchten sein, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis zur
völligen Wiederherstellung der normalen Verhältnisse.

Die Entscheidung über eine vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes wird Dritten durch entsprechende

Mitteilung der Gesellschaft bekannt gemacht und zwar durch das Gesellschaftsorgan, welches unter den gegebenen
Umständen dazu am besten in der Lage ist.

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst in letzter Instanz und endgültig, sogar nachträglich, ob die obener-

wähnten Ereignisse durch höhere Gewalt bedingt waren.

Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine unbefristete Zeit festgelegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
1. Der Ankauf und Verkauf, sowie Import und Export von Ersatzteilen und Werkzeugmaschinen, Werkzeugen und

Hilfsstoffen jeglicher Art, sowie der Vertrieb von Handelswaren, die mit dieser Tätigkeit in Zusammenhang stehen.

2. Die Herstellung und Montage von Industrieanlagen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Insbe-

sondere kann die Gesellschaft die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen übernehmen, sich mittelbar
oder unmittelbar an anderen Unternehmen beteiligen, derartige Unternehmen gründen oder erwerben, Zweignieder-
lassungen im In- und Ausland errichten, sowie Interessengemeinschaften und Unternehmungsverträge abschliessen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 5. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden; diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbe-
sondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen, mit oder ohne Zahlung eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachem Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Vertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte übertragen, wobei die Übertragung dieser Vollmachten
an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorhergehenden Genehmigung der Generalversammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder der mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragten Person verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft
durch die Unterschrift jedes einzelnen Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des gleichen Jahres.
Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Dienstag des Monats Juli, um 14.00 Uhr, am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Art. 9. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese fünf

Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben; jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmächtigten
abstimmen.

Art. 10. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlichen vorge-

sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinnes.

Art. 11. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetze.

25634

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien

wie folgt zu zeichnen:

1. Herr Karl Hugo, Industrieller, wohnhaft in L-9392 Wallendorf-Pont, 1, Im Rohr, eintausendzweihundert-

neunundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Herr Alex Lallemand, Bauschlosser, wohnhaft in L-9905 Troisvierges, 55A, Grand-rue, eine Aktie …………

        1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und sämtliche Auslagen, welche der Gesellschaft aus dieser Gründung

entstehen auf fünfzigtausend (LUF 50.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann haben die Gründer sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie

sich als rechtens einberufen betrachten und haben folgende Beschlüsse einstimmig vorgenommen:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Es werden berufen:
a) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:
1. Herr Karl Hugo, Industrieller, wohnhaft in L-9392 Wallendorf-Pont, 1, Im Rohr,
2. Herr Alex Lallemand, Bauschlosser, wohnhaft in L-9905 Troisvierges, 55A, Grand-rue,
3. Frau Myriam Jacobs, Angestellte, wohnhaft in B-4770 Born, Rechter Strasse 3.
b) Zum Kommissar:
die Zivilgesellschaft FIDUCIAIRE LEX BENOY mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.
Ihre Mandate enden mit der jährlichen ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
3. Der Gesellschaftssitz wurde wie folgt festgelegt:
L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
4. Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht um einen oder mehrere ihrer Mitglieder zum

Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notar, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Hugo, A. Lallemand, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mai 1998, vol. 347, fol. 35, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 12. Mai 1998.

H. Beck.

(91049/201/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

ELPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.377.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Arne Dietz de son mandat d’administrateur de la société.
- Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour la période de son mandat.
- Monsieur Alexander Burghof a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Arne Dietz, admini-

strateur démissionnaire.

Senningerberg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19743/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25635

TOPCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding MINT CONSULTING S.A., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Herbert März, demeurant à L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot;

2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Herbert März, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOPCOM S.A., sous la forme

d’une société de participations financières (SOPARFI).

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’adminisration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet une agence d’importation et d’exportation et toutes activités qui sont necessaires

directement ou indirectement à son objet social et qui en peuvent favoriser l’extention et le développement. Elle peut
participer, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La société peut effectuer toutes opérations commer-
ciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui
en peuvent favoriser l’extension et le développement. La société peut cependant participer à la création et au dévelop-
pement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit
des prêts, garanties ou de toutes formes et procéder à l’émission d’obligation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

25636

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée conformément aux décisions prises par l’assemblée générale consécutive à la consti-

tution de la société.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai de chaque année

à dix-sept heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding MINT CONSULTING S.A., prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249 

2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prémentionnée, une action ……………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giuseppe Acunzo, commerçant, demeurant à B-4970 Stavelot, Ster 3;
b) la société anonyme MINT CONSULTING S.A., prémentionnée;
c) la société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prémentionnée.

25637

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Hermann-Josef Lenz, comptable, demeurant à B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
4) Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué: Monsieur Giuseppe Acunzo, préqua-

lifié.

5) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille trois.

7) Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 1998, vol. 597, fol. 15, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

F. Unsen.

(91050/234/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

EURO TRANS LUX, Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Leboc, domicilié à B-5380 Fernelmont, rue du Calvaire, March 8.
2. Monsieur Jacques Wanson, domicilié à B-4100 Seraing, rue de la Forêt 57.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO TRANS LUX.

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet: le transport par route, tant national qu’international pour compte de tiers ou pour

compte propre, l’entreposage et la distribution par Iivraisons de marchandises pour compte de tiers. La société pourra
réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser le sien - ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Dominique Leboc, huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Jacques Wanson, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………      450
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix, celle du président est prépondérante.

25638

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressents la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par manataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modificaions ultérieues trouveront leur application partout où

il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions
énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivante:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Dominique Leboc
b. Monsieur Jacques Wanson
c. SUN BEACH BVBA, ayant son siège social à B-8301 Knokke-Heist, 386, Zeedijk et valablement représentée par

son gérant, Monsieur Dominique Leboc.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7 Bohey.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jacques Wanson, préqualifié, avec signature individuelle.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, Centre commercial le Bohey, 7 Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Leboc, J. Wanson, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 75, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(91051/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

EURO FLOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Weyandt, Kaufmann, wohnhaft in D-54614 Dingdorf, Waldweg 9;
2) Frau Yvonne Weyandt, Floristin, wohnhaft in D-54698 Bleialf, Mereienheck 19,
alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO FLOWER, S.à r.l., mit Sitz zu L-9530 Wiltz, 65,

Grand-rue

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. März 1997, veröffentlicht im

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 4. Juli 1997, Nummer 351,

welche Komparenten in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen getreten sind und einstimmig, und

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefaßt haben:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt dem Gegenstand der Gesellschaft folgende Aktivitäten hinzuzufügen:
- der Transport von Warengütern für sich selbst und für Dritte;
und dementsprechend Artikel 4 der Statuten folgendermaßen abzuändern:

25639

«Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Großhandel mit Blumen, Pflanzen und Zubehör;
- der Transport von Warengütern für sich selbst und für Dritte;
- die Beteiligung in jeglicher Form an anderen Gesellschaften und Unternehmen mit ähnlicher Betriebstätigkeit;
- die Gewährung von Hilfestellungen, Darlehen und Sicherheiten, der Erwerb von Eigentumsrechten, sowie alle

Handlungen die sich auf den Gesellschaftszweck beziehen oder seiner Erfüllung dienlich sind.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung regelt die Geschäftsführung der Gesellschaft wie folgt:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer für den Bereich Blumenhandel wird bestimmt Frau Yvonne Weyandt, vorgenannt.
2) Zum alleinigen Geschäftsführer für den Bereich Transport von Warengütern wird bestimmt Herr Peter Weyandt,

vorgenannt.

Jeder der beiden Geschäftsführer kann in seinem Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift verpflichten.

Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluß der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Alle Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwartige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Weyandt, Y. Weyandt, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 mars 1998, vol. 596, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift für administrative Zwecke erteilt, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, den 23. März 1998.

M. Cravatte.

(91053/205/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

WOOD-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOOD-LUX S.A., avec siège

social à L-9573 Wiltz, 32B, rue Michel Thilges, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 31 mars
1995, publié au Mémorial C, numéro 330 du vingt juillet mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Rolf Piront, demeurant à 88, Mon Antone,

Faimonville;

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Müller, comptable, demeurant à 88, Mon Antone,

Faimonville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphan Keppens, conseiller de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et signée ne varietur par les comparants, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Restent pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement les

procurations émanant des actionnaires représentés à l’assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Ensuite Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour.

2. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a. Transfert du siège social de L-9573 Wiltz, 32B, rue Michel Thilges à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
b. Extension de l’objet social et modification afférente du premier alinéa de l’article quatre des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux forestiers, l’exploitation, la plantation et l’entretien des

surfaces forestières, l’abatage, l’élagage, l’écorçage d’arbres et de conifères en scierie, l’achat et la vente de bois ainsi qui
le transport de bois pour toute tierce personne.

Ces faits constatés et reconnus exacts, l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9573 Wiltz, 32B, rue Michel Thilges à L-9910 Trois-

vierges, 1, rue de la Laiterie.

25640

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’extension de l’objet social comme suit:
La société a pour objet l’exécution de tous travaux forestiers, l’exploitation, la plantation et l’entretien des surfaces

forestières, l’abatage, l’élagage, l’écorçage d’arbres et de conifères en scierie, l’achat et la vente de bois ainsi que le
transport de bois pour toute tierce personne.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux forestiers, l’exploitation, la plantation et l’entretien des

surfaces forestières, l’abatage, l’élagage, l’écorçage d’arbres et de conifères en scierie, l’achat et la vente de bois ainsi que
le transport de bois pour toute tierce personne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Keppens, A. Müller, R. Piront, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, vol. 597, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 1998.

F. Unsen.

(91054/234/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

MENUISERIE HEIRENS JOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, 21, rue de Cruchten.

R. C. Diekirch B 3.065A.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 14 mai 1998, vol. 261, fol. 23, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la S.à r.l. MENUISERIE HEIRENS JOEL, S.à r.l..

(91055/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

FOREST-LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9370 Gilsdorf, 23, rue Principale.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Sind erschienen:

1) Frau Mahija Mavric, Privatbeamtin, wohnhaft in Duisburg (BRD), Weselerstrasse 6;
2) Herr Ljutvija Mavric, Student der Forstwirtschaft, wohnhaft in Duisburg (BRD), Weselerstrasse 6;
die vorgenannten Komparenten augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

FOREST-LUX GmbH mit Sitz zu L-9370 Gilsdorf, 23, rue Principale,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom unterzeichneten Notar am 27. November 1997, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des Jahres 1998, Seite 6579,

welche Erschienenen den unterzeichneten Notar ersuchten folgende Übertragung von Gesellschaftsanteilen zu

beurkunden, welche dieselben im Einverständnis aller Teilhaber der Gesellschaft getätigt haben, und zwar:

Frau Mahija Mavric, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen an den dies annehmenden Herrn

Ljutvija Mavric, vorgenannt, fünf (5) Anteile an der vorgenannten Gesellschaft.

Der Preis dieser Übertragung wurde vor Tätigung gegenwärtiger Urkunde zwischen Parteien geregelt, worüber

hiermit Quittung.

Vorstehende Übertragung wurde im Namen der Gesellschaft angenommen, in Gemässheit von Artikel 1690 des Zivil-

gesetzbuches, von deren administrativen Geschäftsführern, Frau Mahija Mavric und Herrn Ljutvija Mavric, vorgenannt,
und soweit als notwendig von allen Gesellschaftern, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital.

Zufolge der vorerwähnten Übertragung sind die Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FORESTLUX

GmbH augenblicklich aufgeteilt wie folgt:

a) Fru Mahija Mavric besitzt zweihundertfünfundvierzig (245) Anteile;
b) Herr Ljutvija Mavric besitzt zweihundertfünfundfünfzig (255) Anteile;
Total: fünfhundert (500) Anteile, mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Franken.

25641

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Mavric, L. Mavric, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, Ie 6 mai 1998, vol. 597, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 8. Mai 1998.

M. Cravatte.

(91052/205/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18  mai 1998.

MULTI-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTI-MANAGEMENT S.A.,

avec siège social à L-9272 Troine, 72, rue de l’école, constituée suivant acte du notaire Martine Weinandy, de résidence
à Clervaux, en date du dix-huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, numéro 450 du 11
novembre 1994, modifiée par acte du notaire instrumentaire en date du trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-
quinze, publié au Mémorial C, numéro 350 du 28 juillet 1995, modifiée par acte du notaire Martine Weinandy, précitée,
en date du vingt-six janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize, publié au Mémorial C, numéro 191 du 16 avril 1996,
modifiée une dernière fois par acte du notaire Martine Weinandy, précitée, en date du neuf juillet mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept, publié au Mémorial C, numéro 566, du 16 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte à onze heures, sous la présidence de Monsieur Alain Müller, comptable, demeurant à Faimon-

ville, 88, Mon Antone.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rolf Piront, commerçant, demeurant à B-4750

Butgenbach, 3, Weddemer Strasse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphan Keppens, conseiller de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et signée ne varietur par les comparants, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Restent pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistremen les procu-

rations émanant des actionnaires représentés à l’assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Ensuite, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente assemhlée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour.

2. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de L-9272 Troine, 72, rue de l’école, à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
Modification afférente du deuxième alinéa de l’article un des statuts.
Ces faits constatés et reconnus exacts, l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9272 Troine, 72, rue de l’école à L-9910 Trois-

vierges, 1, rue de la Laiterie.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Le siège social est établi à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont procès-verbal, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Keppens, A. Müller, R. Piront, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, vol. 597, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 1998.

F. Unsen.

(91056/234/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

25642

FIMACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes, reçus par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du trente avril mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, l’un enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, volume 597, folio 13, case 11 et l’autre
enregistré le 5 mai 1998, volume 597, folio 13, case 6, que

le siège social de la société à responsabilité limitée FIMACOM, S.à r.l. a été transféré de L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue

à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie; et que le capital social, suivant l’acte de cession, se répartit comme suit:

1. Madame Marianne Waneczeck, commerçante industrielle, demeurant à B-4700 Eupen, 26, Rotenbergplatz,

quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

2. Madame Irène Engel, coordinatrice, demeurant à B-4700 Eupen, 14b, Stockem, vingt parts sociales …………………

20

3. Monsieur Oswald Backes, ingénieur, demeurant à B-1601, Ruisbroek, Laekcheeklaan 57/2, vingt parts sociales

20

4. La société anonyme MULTI-MANAGEMENT S.A., avec siège social à Troine, quinze parts sociales …………………  15
total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 1998.

F. Unsen.

(91057/234/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1998.

CHRISTMAS COMPANY S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.356.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril 1998.

Se sont réunis les associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile CHRISTMAS

COMPANY S.C.I. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 95 du 13 février 1998,

à savoir;
1.- Monsieur Luc René Noël, administrateur de sociétés, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond

Poincaré,

2.- Madame Coralie Brigitte Noël épouse Marchal, sans état, demeurant à F-54000 Nancy, 6, rue de Vic.
Lesquels associés, se considérant comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Madame Coralie Brigitte Noël épouse Marchal, prénommée, est désignée comme représentante de la société

CHRISTMAS COMPANY S.C.I. dans le cadre du mandat d’administrateur dans le conseil d’administration de la société
anonyme MULTI MEDIA GROUPE EUROPE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.

L. R. Noël           C. B. Noël

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19711/206/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COPR’IM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPR’IM S.A. établie et

ayant son siège à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 1997, numéro 429 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 1

er

juillet 1997,

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Alain Brengola, Directeur Financier, demeurant à 98000 Monaco,

23, boulevard Albert I

er

, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxem-

bourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

25643

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administratreur-délégué.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter les démissions,

savoir:

- de Monsieur Jérôme Guez, prédit;
- de Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit; et
- de la société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., établie et ayant son siège à L-3378 Livange,

Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.;

de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour; et
- de Monsieur Jérôme Guez, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) Monsieur Alain Brengola, prédit;
b) Monsieur Raymond Esnault, Directeur Commercial, demeurant à F-56800 Ploermel, rue Saint Antoine; et
c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LAROSEL TRADING S.A., avec siège social à Tortola,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 septembre 1996 et inscrite au registre du commerce de Tortola

n° 198855,

représentée par Monsieur Jean-Louis Poirson, employé, demeurant à
agissant en qualité de «Director» de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé en date du 9 octobre 1996.

<i>Administrateur-délégué 

En vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date d’avril 1998, les prédits administrateurs

ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Alain Brengola, prédit,

lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire

de l’année 2002.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: A. Brengola, J.-M. Detourbet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998, vol. 840, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998.

N. Muller.

(19723/224/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CONSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.315.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CONSA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric.

S. Wallers.

(19721/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25644

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998, not yet
published; the articles of association were amended by deeds of the undersigned notary of April 1st, 1998, of April 27th,
1998, and of April 30th, not yet published.

The meeting was opened by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, Iawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) to take note that the twenty thousand (20,000) outstanding ordinary shares of a par value of two US Dollars (2.-

USD) which have been issued on incorporation and paid-up in part are now paid-up by  fifteen thousand US Dollars
(15,000.- USD);

2) reduction of the share capital by thirty-nine thousand seven hundred US Dollars (39,700.- USD) and replacement

of the twenty thousand (20,000) existing ordinary shares of a par value of two US Dollars (2.- USD) by one hundred and
fifty (150) class A shares of a par value of two US Dollars (2.- USD), having the same rights and obligations, by:

i) dispensing the holders of such shares from the obligation to pay-up the remaining capital of twenty-five thousand

US Dollars (25,000.- USD) of such shares,

ii) reduction of the paid-up capital account relating to the initially subscribed amount by an amount of fourteen

thousand seven hundred US Dollars (14,700.- USD) and application of that amount to an issue premium account;

3) subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting takes note that the twenty thousand (20,000) outstanding ordinary shares of a par value of two

US Dollars (2.- USD) which have been issued on incorporation and paid-up in part are now paid-up by fifteen thousand
US Dollars (15.000,- USD).

<i>Second resolution 

The general meeting decides to reduce the share capital by thirty-nive thousand seven hundred US Dollars (39,700.-

USD) and to replace the twenty thousand (20,000) existing ordinary shares of a par value of two US Dollars (2.- USD)
by one hundred and fifty (150) class A shares of a par value of two US Dollars (2.- USD), having the same rights and
obligations, by:

i) dispensing the holders of such shares from the obligation to pay-up the remaining capital of twenty-five thousand

US Dollars (25,000.- USD) of such shares.

<i>Third resolution 

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of association, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million five hundred seventy-nine thousand six US Dollars (1,579,006.-

USD), represented by seven hundred eighty-nine thousand five hundred and three (789,503) class A shares with a par
value of two US Dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares. The shares are in registered or bearer form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

25645

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant MaÎtre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998, en voie
de publication et dont les statuts furent modifiés par actes du notaire instrumentant du 1

er

avril 1998, du 27 avril 1998

et du 30 avril 1998, non encore publiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) constatation que les vingt mille (20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD)

émises à la constitution et partiellement libérées, sont actuellement libérées à concurrence de quinze mille US Dollars
(15.000,- USD);

2) réduction du capital social à concurrence de trente-neuf mille sept cents US Dollars (39.700,- USD) et transfor-

mation des vingt mille (20.000) actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) en cent
cinquante (150) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars ayant les même droits et obligations,
par:

i) exonération de l’appel de fonds de la part non libérée soit vingt-cinq mille US Dollars (25.000,- USD),
ii) Réduction du compte de capital libéré relativement au montant initialement libéré à concurrence d’un montant de

quatorze mille sept cents US Dollars (14.700,- USD) et imputation de ce montant sur un compte de prime d’émission.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que les vingt mille (20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US

Dollars (2,- USD) émises à la constitution et partiellement libérées, sont actuellement libérées à concurrence de quinze
mille US Dollars (15.000,- USD).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-sept mille sept cents US Dollars (37.700,-

USD) et de transformer les vingt mille (20.000) actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de deux US Dollars
(2,- USD) en cent cinquante (150) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars ayant les mêmes
droits et obligations, par:

i) exonération de l’appel de fonds de la part non libérée soit vingt-cinq mille US Dollars (25.000,- USD),
ii) réduction du compte de capital libéré relativement au montant initialement libéré à concurrence d’un montant de

quatorze mille sept cents US Dollars (14.700,- USD) et imputation de ce montant sur un compte de prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-dix-neuf mille six US Dollars (1.579.006,- USD),

représenté par sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trois actions (789.503) actions de catégorie A d’une valeur
nominale de deux US Dollars (2.USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

25646

Plus rien n’étant à l, ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, L. Hofferlin, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19710/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CORISIA

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.883.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Ville, le 8 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 392 du 14 août 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 10 mai 1996, publié au

Mémorial C numéro 392 du 14 août 1996.

Ladite société a un capital social actuel de cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000), chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur M. Augusto Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer. Ladite
Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur Ie Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que Ies cinq cent mille (500.000) actions représentatives de I’intégralité du capital social sont dûment représentées

à Ia présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
Ies différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que I’ordre du jour de Ia présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année social commence Ie premier juin et se termine le dernier jour du mois de mai de chaque année.»
3) Dispositions transitoires
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours débute le 1

er

septembre 1997 et se termine le 31 mai

1998, et l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social en cours se
tiendra le troisième jeudi du mois d’octobre 1998 à 12.00 heures.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur Ie Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. L’année sociale commence le premier juin et se termine le dernier jour du mois de mai de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier Ies dispositions transitoires des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

<i>Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours débute le 1

er

septembre 1997 et se termine le 31 mai

1998, et l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social en cours se
tiendra le troisième jeudi du mois d’octobre 1998 à 12.00 heures.

25647

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Ie Président prononce Ia clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été Iu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Pozzi, A. Strocchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

J. Delvaux.

(19724/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1998 acté sous le n° 270/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

(19725/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COPARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé d’une part, de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration du 21 novembre

1997 d’accepter la démission de leur mandat d’Administrateur de Messieurs André Leysen et Yves Brasseur sans
pourvoir à leur remplacement et d’autre part, de renouveler pour une nouvelle durée d’un an les mandats des autres
Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
- Clamon Jean, membre du Directoire, BANQUE PARIBAS, F-75001 Paris
- De Metz Robert, Membre du Directoire, COMPAGNIE FINANCIERE PARIBAS, F-75001 Paris
- GERBO S.A., représentée par M. Hubert Bonnet, B-1000 Bruxelles
- Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles
- Laurent Josi Jean-Pierre, président du GROUPE JOSI, B-1000 Bruxelles
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck
- Manset Christian, Membre du Directoire, COMPAGNIE FIANCIERE PARIBAS, F-75001 Paris
- Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, B-1000 Bruxelles
- Varin Christian, Administrateur-Délégué de COPEBA, B-1000 Bruxelles
- Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés, B-9770 Kruishoutem
- Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, B-9000 Gent
- Vreys Frans, Administrateur de Sociétés, B-1000 Bruxelles

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de FS 915.230,- pour l’exerice se terminant au 31 décembre

1997 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………

45.762,- FS

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

869.468,- FS
915.230,- FS

Luxembourg, le 18 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(19722/750/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25648

BROKERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.356.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le lundi 20 janvier 1997 à Luxembourg

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Sont présents:

- Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez

Administrateur-Délégué

- Monsieur Fernando Garcia Aguirre

Administrateur

- Monsieur Edgard Stainier

Administrateur

Le Conseil désigne Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez comme Président.

<i>Ordre du jour:

Démission de Mme Gemma Madrigal Candilejo
Nomination de Monsieur Fernando Garcia Aguirre
Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de son mandat d’Administrateur de Madame Gemma

Madrigal Candilejo, et nomme en remplacement Monsieur Fernando Garcia Aguirre demeurant à Luxembourg.

La séance est levée par le Président à 9.30 heures.

E. Javier Carrera Rodriguez       F. Garcia Aguirre        E. Stainier

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19706/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BROKERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.356.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le lundi 23 février 1998 à Luxembourg

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Sont présents:

- Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez

Administrateur-Délégué

- Monsieur Fernando Garcia Aguirre

Administrateur

- Monsieur Edgard Stainier

Administrateur

- Madame Irene Langer

Le Conseil désigne Monsieur Fernando Garcia Aguirre comme Président.

<i>Ordre du jour:

Démission de Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez
Nomination de Madame Irene Langer
Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de son mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur

Emilio Javier Carrera Rodriguez, et nomme en remplacement comme admministrateur Madame Irene Langer demeurant
à Bruxelles.

La séance est levée par le Président à 9.30 heures.

E. Javier Carrera Rodriguez       F. Garcia Aguirre        E. Stainier        I. Langer

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19707/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CREGEM CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CREGEM CASH

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19726/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25649

CREGEM EQUITIES L, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CREGEM EQUITIES L

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19727/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CREGEM IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CREGEM IMMO

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19728/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CREGEM IMMO CONSEIL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour CREGEM IMMO CONSEIL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19729/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.180.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19730/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CREGEM LEVERAGED INVESTMENT

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19731/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25650

GLOBAL PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.230.

Le bilan au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19765/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.930.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 8 avril 1998

Sont présents:
Monsieur Ulf Martinsen, Administrateur,
Madame Martine Verbrugghe, Administrateur
Monsieur Jérôme Flahault.
A l’unanimité des Administrateurs ayant droit de vote, le Conseil d’Administration décide:
1.

A/ D’agréer la vente de toutes les actions de Monsieur Flahault à UM INTERNATIONAL S.A. ayant son siège

social 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Soit pour 132 actions sur un total de 1.250 composant le capital de la
société.

B/ D’agréer la vente de toutes les actions de Monsieur Erick Nordström à UM INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Soit pour 65 actions sur un total de 1.250 composant le capital de
la société.

C/ D’agréer la vente de toutes les actions de la société DALSTON ENTREPRISES LTD à UM INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Soit pour 988 actions sur un total de 1.250
composant le capital de la société.

2. De tenir une Assemblée Générale Extraordinaire pour le 13 avril 1998 à 9.00 heures dont l’ordre du jour est:

A/. Entériner la démission de leurs postes d’Administrateurs respectifs de Madame Martine Verbrugghe et de

Monsieur Jérôme Flahault,

B/. De prendre acte du nouvel actionnaire la société UM INTERNATIONAL S.A. sise à Luxembourg, 24, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg.

C/. La nomination des deux nouveaux Administrateurs en remplacement des démissionnaires.

3. D’accepter comme effective les démissions respectives de Madame Martine Verbrugghe et de Monsieur Jérôme

Flahault de leur poste d’Administrateurs à compter du 13 avril 1998.

U. Martinsen       M. Verbrugghe        J. Flahault

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19716/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.930.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 13 avril 1998 à 10.00 heures

Sont présents:
Monsieur Ulf Martinsen, Président et Administrateur-Délégué
Madame Yseult Laufer-Martinsen, Administrateur,
est excusé:
Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur.
A l’unanimité des Administrateurs présents et ayants droit de vote sous la Présidence de Monsieur Ulf Martinsen, le

Conseil d’Administration décide:

1. Que le téléphone portable (GSM) de la société et la voiture 406 peugeot en leasing avec la société LEASE-PLAN

LUXEMBOURG resteront à disposition de Monsieur Jérôme Flahault et lui seront refacturé au prorata des frais engagés.

2. Qu’en contrepartie de sa disponibilité ponctuelle sur toute demande discrétionnaire d’un des membres du Conseil

d’Administration de la société, Monsieur Jérôme Flahault pourra facturer cette disponibilité pour une somme forfaitaire
mensuelle sur les 12 mois à venir de 50.000,- Francs Luxembourgeois.

U. Martinsen        Y. Laufer-Martinsen

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19717/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25651

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.930.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 16 avril 1998 à 9 heures

Sont présents:
Monsieur Ulf Martinsen, Administrateur
Monsieur Jérôme Flahault
est excusée:
Madame Martine Verbrugghe, Administrateur,
A l’unanimité des deux Administrateurs présents et ayants droit de vote, le Conseil d’Administration décide:
1. La prise en charge financière par la société des frais et honoraires des conseils et diverses juridictions concernées

pour la défense de Monsieur Jérôme Flahault dans le cadre des procédures judiciaires à son encontre ouvertent par la
SDBO (SOCIETE DE BANQUE OCCIDENTALE, filiale du CREDIT LYONNAIS en France) et la BANQUE WORMS
venant aux droits de la BUO. La défense de Monsieur Jérôme Flahault est confiée à Maître Lilianne Kanter-Ceccarelli à
Paris.

U. Martinsen         J. Flahault

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19718/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

DONECK EUROFLEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 4, Zone Industrielle Potaschbierg.

H. R. Luxemburg B 61.803.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Echternach,
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft DONECK EUROFLEX S.A. mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle , 4,

In den Längten;
welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jospeh Gloden mit dem Amtssitz in Greven-

macher, am 20. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nimmer 122 vom
26. Februar 1998,

mit einem Gesellschaftskapital von zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF),

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg unter der Nummer B. 61.803.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Arndt Friedrich Breitbach, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54296

Trier, Mühlenstrasse 41,

Er beruft zum Schriftführer Frau Claudine Schoellen, Sekretärin, wohnhaft in 6910 Roodt-Syre, 3, Haupeschhaff
und zum Stimmenzähler Herrn Hans-Gerd Doneck, Kaufmann, wohnhaft in D-54316 Pluwig, Bahnhofstrasse 10.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammllung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöung des Gesellschaftkapitals in Höhe von zweitundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (22.500.000,- LUF) um es von seinem derzeitigen Betrag von zehn Millionen Luxemburger Franken
(10.000.000,-) auf den Betrag von zweiunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (32.500.000,-
LUF) zuerhlen durch die Ausgabe von zweitausendzweihundertfünfzig (2.250) neuen Aktien mit einem Nominalwert von
je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

2.- Zeichnung und Einzalhung der neu geschaffenen Aktien.
3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gesfasst:

<i>Ester Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesselschaftkapitals in Höhe von zweitundzwanzig Millionen

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (22.500.000,- LUF) um es von seinem derzeitigen Betrag von zehn Millionen
luxemburger franken (10.000.000,-) auf den Betrag von zweiunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (32.500.000,- LUF) zu erhöhen durch die Ausgabe von zweitausendzweihundertfünfzig (2.250) neuen Aktien mit
einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), ohne dabei den alten Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen.

25652

<i>Zeichnung und Einzalhung

Die zweihundertfünfzig (2.250) neu geschaffenen Aktien werden gezeichnet wie folgt:
- Herr Arndt Friedrich Breitbach, Diplomkaufmann, vohnhaft in D-54296 Trier, Mühlenstrasse, 41, zweitausend

zweihundertsiebenundzwanzig (2.227) Aktien.

- Herr Hans-Gerd Doneck, Kaufmann, wohnhaft in D-54316 Pluwig, Bahnhofstrasse 10, dreiundzwanzig (23) Aktien.
Alle Aktien wurden voll und ganz eingezahlt , so dass der Betrag von zweiundswanzig Millionen fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (22.500.000,- LUF) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeich-
neten Notar Ausdrücklich nachgewiesen.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorherigem Beschluss bechliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«A

Arrtt..   5

5.. Das Gesellschaftkaspital wird auf zweiunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(32.500.000,- LUF) festgesetzt.

Er ist eingeteilt in dreitausendzweihundertfünfzig (3.250) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-

LUF) pro Aktie.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft, ist schliesst die Sitzung.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr zweihundertfünfundneuzigtausend luxem-

burger Franken (295.000,- LUF).

Worüber urkunde
aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten

Notar nach Namen, gebraüchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Breitbach, C. Schoellen, H.G. Doneck, H. Beck.
Füer Gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 8. Mai 1998.

H. Beck

<i>Notaire

Enregistré à Echternach, le 30 avril 1998, vol. 347, fol. 32, case 2. – Reçu 225.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

(19737/201/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

DONECK EUROFLEX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 4, Zone Industrielle Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 61.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 mai 1998.

H. Beck

<i>Notaire

(19738/201/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

<i>Extrait de la décision collective des associés du 7 mai 1998

Il résulte de la décision collective des associées de la sociétés à responsabilité limitée ENIC FOOTBALL

MANAGEMENT S.à r.l. du 7 mai 1998, que:

- La démission de M. Dedes a été acceptée avec effet au 27 avril 1998.
- La démission de M. Hersov a été acceptée avec effet au 1

er

janvier 1998.

- La nomination de M. Pierre Hunter, demeurant à Lisse, Pays-Bas, comme nouveau gérant a été approuvée avec effet

au 7 mai 1998.

- La nomination de M. Steven Nuttal, demeurant à Athènes, Grèce, comme nouveau gérant a été approuvée avec effet

au 7 mai 1998.

- Les associés confirment le régime de signature existant, à savoir «ENIC FOOTBALL MANAGEMENT S.à r.l. peut

être engagée par la signature conjointe de deux gérants dont l’un d’entre eux doit dans tous les cas être INTERTRUST
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.»

Pour extrait conforme

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19744/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25653

DNB INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour DNB INVESTMENT

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19736/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MCML S.A., Société Anonyme.

M&amp;C GROUP S.A. dénonce le siège social de la société MCML S.A.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 309, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19799/791/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-IMMO S.A. avec siège

social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette,

initialement constituée sous la dénomination sociale LUX-IMMO, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à Esch-sur-Alzette, en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au
Mémorial C numéro 210 du 7 octobre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au Mémorial C, numéro

264 du 2 décembre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 17 novembre 1981, publié au Mémorial C,

numéro 44 du 4 mars 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro

300 du 20 novembre 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 93

du 5 avril 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 1984, publié au Mémorial C, numéro

286 du 18 octobre 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 282

du 28 septembre 1985,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 229

du 12 août 1986, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 177

du 29 juin 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro

252 du 28 juillet 1990,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1994, numéro

1165 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 252 du 13 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Baschera, gérant de sociétés,

demeurant à demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-
Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont été portés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, ils
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

25654

<i>Ordre du jour:

1.- Proposition de la fusion de la société LUX-IMMO S.A. avec la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A. (anc. LUX-

TRADIHOME, S.à r.l.) ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, par voie d’apport à cette
société de l’universalité de son patrimoine actif et passif.

2. En vue de cette fusion, dissolution anticipée de la société.
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
4. Procédure:
Attribution à Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 16, Val St. Croix, représentant

le conseil d’administration de la société anonyme LUX-IMMO S.A. de pouvoir apporter à la société anonyme LUX-
TRADIHOME S.A., l’universalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu’il résulte de l’état
résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 1997, toutes les opérations effectuées après cette date
l’ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l’actif et le passif de la société
absorbée, l’étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge par celle-ci, de supporter tout le passif
de la société absorbée, d’exécuter ses engagements et obligations, de la garantir, ainsi que son liquidateur contre toute
action et de payer et de supporter tous les frais, impôts ou charges quelconques devant résulter de la fusion pour l’une
ou l’autre des deux sociétés.

5. Attribution du pouvoir au liquidateur de procéder à la liquidation de la société anonyme LUX-IMMO S.A.
6. Effets des résolutions.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale, qui déclare connaître parfaitement l’ordre du jour et qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président soumet au vote des actionnaires les

propositions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la fusion de la société LUX-IMMO S.A. avec la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., ayant

son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, par voie d’apport à cette société de l’universalité de son
patrimoine actif et passif à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

En vue de cette fusion, la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

Nomination de Monsieur Robert Elvinger, prédit, comme liquidateur.

<i>Quatrième résolution

Procédure:
Attribution à Monsieur Robert Elvinger, prédit, représentant le conseil d’administration de la société anonyme LUX-

IMMO S.A. de pouvoir apporter à la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., l’universalité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, tel qu’il résulte de l’état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre
1997, toutes les opérations effectuées après cette date l’ayant été pour le compte de la société absorbante et les modifi-
cations en résultant dans l’actif et le passif de la société absorbée, l’étant au profit comme à la perte de la société absor-
bante, à la charge de celle-ci, de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exécuter ses engagements et obliga-
tions, de la garantir, ainsi que son liquidateur contre toute action et de payer et de supporter tous les frais, impôts ou
charges quelconques devant résulter de la fusion pour l’une ou l’autre des deux sociétés.

<i>Cinquième résolution

Pouvoir est attribué au liquidateur de procéder à la liquidation de la société anonyme LUX-IMMO S.A.

<i>Sixième et dernière résolution

Les résolutions ci-dessus prévues ne sortiront leurs effets qu’après le moment du vote par l’assemblée générale des

actionnaires de la société absorbante LUX-TRADIHOME S.A. de la constatation de l’apport de l’universalité du patri-
moine actif et passif de la société absorbée LUX-IMMO S.A.

<i>Frais

Les frais occasionnés par les présentes sont évaluer à 25.000,- (vingt-cinq mille) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant demandé la parole, le président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Baschera, J.-P. Cambler, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998.

N. Muller.

(19793/224/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25655

LUX-TRADIHOME S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-TRADIHOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A. (anc.

LUX-TRADIHOME, S.à.r.l.) ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111, du 25 avril 1989,

modifiée suivant les actes reçus par le notaire instrumentant en date du 21 mai 1992, du 24 septembre 1992, et du

31 décembre 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, respectivement au numéro 478
du 22 octobre 1992, au numéro 631 du 31 décembre 1992 et au numéro 116 du 29 mars 1994,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1995, numéro 506 de son répertoire,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 1995 page 17346.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Baschera, administrateur de société,

demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Siedler,
administrateur de société, demeurant à L-3924 Mondercange, 46, Am Rousegaertchen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Foucteau, administrateur de société, demeurant à L-3929

Mondercange, 2, An der Kehl.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ont été portés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, ils
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire aux apports.
2.- Fusion de la société LUX-TRADIHOME S.A., (anc. LUX-TRADIHOME, S.à.r.l.) société absorbante, avec la société

anonyme LUX-IMMO S.A. (anc. LUX-IMMO, S.à r.l.) ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de
l’Alzette, société absorbée, par l’apport à la société absorbante par la société absorbée de l’universalité de son patri-
moine actif et passif à la date 31 décembre 1997, toutes les opérations faites après cette date par la société absorbée
étant au profit et risques de la société absorbante.

3. Fixation de la valeur conventionnelle de l’apport.
4. En vue de réaliser cette fusion avec la société anonyme LUX-IMMO S.A., constatation de la perte sociale dans le

capital social de la société absorbante.

5. Réalisation de l’apport.
6. Conditions générales de l’apport.
7. Modification des statuts.
Art. 3. Mise en concordance avec la nouvelle situation du capital.
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale, qui déclare connaître parfaitement l’ordre du jour et qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président soumet au vote des actionnaires les

propositions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Rapport du réviseur concernant les apports autres qu’en numéraires

A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du commissaire aux apports

du 29 avril 1998 établi par le réviseur aux entreprises, Monsieur Willem Van Cauter, demeurant à L-2324 Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, sur cet état des apports autres qu’en numéraire, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur les rémunérations attribuées en contrepartie, établis conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présente acte, et après avoir été signé ne varietur par le bureau

de l’assemblée et le notaire instrumentant, sera également soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution: Fusion

L’assemblée décide la fusion de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-

Alzette, 15, rue de l’Alzette, société absorbante, avec la société anonyme LUX-IMMO S.A. (anc. LUX-IMMO, S.à.r.l.)
ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, société absorbée, par l’apport à la société absor-
bante par la société absorbée de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la date du 31 décembre 1997, toutes les
opérations faites après cette date par la société absorbée étant au profit et aux risques de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exécuter tous les engagements, de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges résultant de la fusion et de la liquidation de la société absorbée et de la
garantir ainsi que ses liquidateurs contre toute action.

25656

<i>Troisième résolution: Fixation de la valeur conventionnelle de l’apport

L’assemblée décide de fixer la valeur conventionnelle des fonds propres négatifs représentant la perte sociale de la

société anonyme LUX-IMMO S.A. à 5.100.594 francs (cinq millions cent mille cinq cent quatre vingt-quatorze francs), qui
sera imputé pour un montant de 5.100.000 francs (cinq millions cent mille francs) sur le capital social de LUX-
TRADIHOME S.A. et sur la prime d’émission existante pour 594 francs (cinq cent quatre vingt quatorze francs).

<i>Quatrième résolution: En vue de réaliser cette fusion avec la société anonyme LUX-IMMO S.A.,

<i>constatation de la perte sociale dans le capital social de la société absorbante

L’assemblée décide, en vue de réaliser cette fusion avec la société anonyme LUX-IMMO S.A., société absorbée, de

diminuer le capital social de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A. société absorbante du montant de la perte
sociale de 5.100.000 francs (cinq millions cent mille francs ), pour le porter de son montant actuel de 21.000.000 de
francs (vingt et un millions de francs) à 15.900.000 francs (quinze millions neuf cent mille francs) par la diminution de la
valeur des parts sociales de la société LUX-TRADIHOME S.A., société absorbante.

<i>Cinquième résolution: Réalisation de l’apport

Aux présentes et à l’instant intervenu:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 16, Val St. Croix, agissant en sa qualité de

liquidateur de la société anonyme LUX-IMMO S.A. (anc. LUX-IMMO S.à.r.l.) ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

initialement constituée sous la dénomination sociale LUX-IMMO S.à.r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à Esch-sur-Alzette, en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich, en date du 20 juillet 198l, publié au
Mémorial C, numéro 210, du 7 octobre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au Mémorial C, numéro

264, du 2 décembre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 17 novembre 1981, publié au Mémorial C,

numéro 44, du 4 mars 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro

300, du 20 novembre 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 93,

du 5 avril 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 1984, publié au Mémorial C, numéro

286, du 18 octobre 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 282,

du 28 septembre 1985,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 229,

du 12 août 1986,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 177,

du 29 juin 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro

252, du 28 juillet 1990,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1994, numéro

1165 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 252, du 13 décembre 1994.

Fonctions auxquelles il a été appelé suivant procès-verbal dressé par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1998,

numéro 679 de son répertoire et qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes.

Lequel expose, qu’aux termes du procès-verbal dressé le 30 avril 1998, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme prédite LUX-IMMO S.A., a notamment décidé:

1. La dissolution anticipée de la société.
2. La nomination de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 16, Val St. Croix,

prénommé, en sa qualité de liquidateur.

3. De conférer notamment les pouvoirs suivants au liquidateur:
Le liquidateur a le pouvoir d’apporter à la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., l’universalité de son patrimoine

actif et passif, rien excepté, ni réservé, de la société anonyme LUX-IMMO S.A., tel qu’il résulte de l’état résumant la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 1997, toutes les opérations effectuées après cette date l’ayant été
pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l’actif et le passif de la société absorbée,
l’étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à la charge de celle-ci, de supporter tout le passif de la société
absorbée, d’exécuter ses engagements et obligations, de la garantir, ainsi que son liquidateur contre toute action et de
payer et de supporter tous les frais, impôts ou charges quelconques devant résulter de la fusion pour l’une ou l’autre
des deux sociétés.

Il a également le pouvoir de procéder à la liquidation de la société anonyme LUX-IMMO S.A.
Ensuite, le liquidateur constate que, par suite du vote par l’assemblée de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A.

société absorbante, la perte sociale dont question ci-après, est prise en compte par la prédite société anonyme LUX-
TRADIHOME S.A. et que les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société prédite LUX-IMMO
S.A., société absorbée, suivant procès-verbal reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998 numéro 679 de
son répertoire, sont devenues définitives et qu’il est entré en fonction.

Ensuite le liquidateur déclare faire l’apport à la société LUX-IMMO S.A. de l’universalité du patrimoine de la société

LUX-IMMO S.A., sans rien excepter, ni réserver.

25657

Cet apport est fait sur base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 1997.
Toutes les opérations effectuées après cette date sont pour le compte de la société absorbante et les modifications

en résultant dans l’actif et le passif de la société absorbée, sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge de celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exécuter ses engagements et obligations, de la
garantir, ainsi que son liquidateur contre toute action et de payer et de supporter tous les frais, impôts ou charges
quelconques devant résulter de la fusion pour l’une ou l’autre des deux sociétés.

Cet apport comprend notamment:

A. ACTIF:

1. Actif immobilisé:
1.1. Immeubles ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.394.235,-

1.2. Mobilier……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

116.433,-

1.3. Immobilisations financières …………………………………………………………………………………………………………………………

519.530,-

2. Actif circulant:
2.1. Stock des Immeubles destinés à la revente ……………………………………………………………………………………………

2.729.341,-

2.2. Créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.572.163,-

2.3. Trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.126.676,-

3. Comptes de régularisation
Actifs:
TVA, charges payées d’avance……………………………………………………………………………………………………………………………

  1.646.109,-

Total de l’actif brut:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.104.487,-

B. PASSIF ENVERS DES TIERS

1. Provision pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.1. Dettes à plus d’un an ……………………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.2. Dettes à moins d’un an ………………………………………………………………………………………………………………………………

20.168.829,-

3. Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………

       36.252,-

Total du passif envers les tiers: …………………………………………………………………………………………………………………………

20.205.081,-

Passif apporté: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(-5.100.594,-)

Cet apport comprend des immeubles, dont la désignation et l’origine de propriété sont indiquées comme suit:
A. Quant aux immeubles faisant partie de l’actif immobilisé de la société absorbée:

<i>Désignation

Dans un immeuble à appartements divis, avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sis à L-3730

Rumelange, 39, Grand-rue, inscrit au cadastre de la commune de Rumelange, section A de Rumelange, lieudit «Grand-
rue», maison-place, contenant 4 ares 35 centiares, numéro cadastral 570, savoir:

a) comme parties privatives:
Au sous-sol: 
Lot numéro cinq - 005:
Cave 13 avec la désignation cadastrale 005 A A 81, représentant …………………………………………………………………

4,51/1000°

Au troisième étage: 
Lot numéro vingt-deux - 022:
Appartement 7 avec la désignation cadastrale 022 A A 03, représentant ……………………………………………………

34,44/1000°

b) comme parties communes:
trente-huit virgule quatre-vingt-quinze/millièmes des parties communes y compris le sol-terrain ………

38,95/1000°

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédésigné appartient à la société LUX-IMMO S.A. pour l’avoir reçu de la société en commandite simple

LUX-IMMO, S.à.r.l. et Cie, en vertu d’un acte de dissolution et de liquidation de cette dernière société au profit de la
société LUX-IMMO S.A., reçu par le notaire instrumentant, le 17 août 1994, numéro 1164 de son répertoire, transcrit
à Luxembourg II, le 22 septembre 1994, volume 987, numéro 146.

B. Quant aux immeubles destinés à la revente et faisant partie de l’actif circulant de la société absorbée:

<i>Désignation

Une place à bâtir, sise à Esch-sur-Alzette inscrite au cadastre de la commune d’Esch-surAlzette, section C d’Esch-Sud,

numéro cadastral 1559/4647, lieudit «Sentier de Kayl», place, contenant 2 ares 87 centiares.

(formant le lot 13 du lotissement «Neidierfchen»)

<i>Titre de propriété 

L’immeuble prédésigné appartient à la société LUX-IMMO S.A. pour l’avoir acquis avec d’autres immeubles, de

Monsieur et Madame Serge Kalmus-Watelet de Rulles/Belgique, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instru-
mentant, le 11 juillet 1995, numéro 999 de son répertoire, transcrit à Luxembourg II, le 21 août 1995, volume 1022,
numéro 85.

<i>Sixième résolution: Conditions générales de l’apport

La société absorbante a la propriété des biens et droits à partir de ce jour et leur jouissance avec effet rétroac-

tivement au 1

er

janvier 1998.

La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une

description plus détaillée.

25658

La société absorbante exécutera tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu être

contractés par la société absorbée, notamment passés avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers, le personnel,
ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques et elle sera subrogée dans tous les droits et
obligations résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

<i>Septième et dernière résolution: modification de l’article 3 des statuts de la société

Suite à l’apport de l’universalité de l’actif et du passif de la société anonyme LUX-IMMO S.A., société absorbée à la

société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., société absorbante, d’un montant de 5.100.000 francs (cinq millions cent mille
francs), il y a lieu de modifier l’article trois des statuts de la société absorbante concernant le capital social, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à quinze millions neuf cent mille francs (15.900.000,-), divisé en cent cinquante (150)

actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais occasionnés par les présentes sont évalués à 50.000,- (cinquante mille) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant demandé la parole, le président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Baschera, M. Siedler, G. Foucteau, R. Elvinger, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998.

N. Muller.

(19795/224/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LUX-IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 16, Val St. Croix.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme LUX-IMMO S.A. (anc. LUX-IMMO, S.à

r.l.) avec social à Esch-sur-Alzette,

initialement constituée sous la dénomination sociale LUX-IMMO, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à Esch-sur-Alzette, en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au
Mémorial C, numéro 210, du 7 octobre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au Mémorial C, numéro

264 du 2 décembre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 17 novembre 1981, publié au Mémorial C,

numéro 44 du 4 mars 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro

300 du 20 novembre 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 93

du 5 avril 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 1984, publié au Mémorial C, numéro

286 du 18 octobre 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 282

du 28 septembre 1985,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 229

du 12 août 1986,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 177

du 29 juin 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro

252 du 28 juillet 1990,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1994, numéro

1165 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 252, du 13 décembre 1994,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro 679 de

son répertoire et qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes (acte autorisant la fusion de la société
LUX-IMMO S.A. avec la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A.).

25659

Fonctions auxquelles il a été appelé suivant procès-verbal de I’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998,

dressé par le notaire instrumentant, en cours d’être formalisé.

Laquelle assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société LUX-IMMO S.A., société absorbée sous la condition

suspensive de la fusion de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., société absorbante, (anc. LUX-TRADIHOME,
S.à r.l.) avec social à Esch-sur-Alzette,

constituée originairement sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 10 janvier 1989, numéro 30 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 111, du 25 avril 1989, page 5293,

modifiée en vertu des actes reçus par le notaire instrumentant en date du 21 mai 1992 et du 24 septembre 1992,

publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, respectivement numéro 478 du 22 octobre 1992 et
numéro 631, en date du 31 décembre 1992,

transformée en société anonyme avec la dénomination LUX-TRADIHOME S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spcial des Sociétés et Associations, numéro
116 du 29 mars 1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1995, numéro 506 de son répertoire, publié

au Mémorial Recueil Spécial C de l’année 1995 page 17346,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro 680 de

son répertoire, et qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes (acte autorisant la fusion entre la société
LUX-TRADIHOME S.A. avec la société LUX-IMMO S.A.),

avec la société anonyme LUX-IMMO S.A., prénommée, société absorbée, par l’apport à la société absorbante par la

société absorbée de tout son patrimoine actif et passif,

a requis le notaire instrumentaire de dresser acte de sa déclaration, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, modifié par la loi du 23 novembre 1972, concernant les actes ou extraits d’actes
dont la loi prescrit la publication, comme suit:

I. Dissolution par fusion 

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., prénommée, dressé

par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998, en voie d’être formalisé, les actionnaires de la société anonyme
LUX-TRADIHOME S.A., ont décidé à l’unanimité des voix, la fusion de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A.,
société absorbante, et de la société anonyme LUX-IMMO S.A., société absorbée, et par suite de ce vote, le comparant
a constaté, que les décisions prises par l’assemblée générale de la société anonyme LUX-IMMO S.A., suivant procès-
verbal reçu par le Notaire instrumentaire en date du 30 avril 1998, sont devenus définitives et sortiront leurs effets à
partir rétroactivement du 1

er

janvier 1998, et que le déclarant est par conséquent entré dans ses fonction de liquidateur

de la société anonyme en date du 30 avril 1998 pour intervenir en sa qualité de liquidateur de la société anonyme LUX-
IMMO S.A., en ayant l’obligation de faire l’apport de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme
LUX-IMMO S.A. à la société LUX-TRADIHOME S.A. et dont la teneur des résolutions prises est la suivante:

... par extraits...
Monsieur Robert Elvinger, prédit, agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme LUX-IMMO S.A. (anc.

LUX-IMMO, S.à.r.l.) avec social à Esch-sur-Alzette,

initialement constituée sous la dénomination sociale LUX-IMMO, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à Esch-sur-Alzette, en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au
Mémorial C, numéro 210, du 7 octobre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 20 juillet 1981, publié au Mémorial C, numéro

264 du 2 décembre 1981,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weyrich en date du 17 novembre 1981, publié au Mémorial C,

numéro 44 du 4 mars 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro

300 du 20 novembre 1982,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 93

du 5 avril 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 1984, publié au Mémorial C, numéro

286 du 18 octobre 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 282

du 28 septembre 1985,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 229

du 12 août 1986,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 177

du 29 juin 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro

252 du 28 juillet 1990,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1994, numéro

1165 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 252, du 13 décembre 1994.

Fonctions auxquelles il a été appelé suivant procès-verbal dressé par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1998,

numéro 679 de son répertoire, et qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes.

Lequel expose, qu’aux terme du procès-verbal dressé le 30 avril 1998, l’assemblée générale extraodinaire des

actionnaires de la société anonyme prédite LUX-IMMO S.A., a notamment décidé:

25660

1. La dissolution anticipée de la société.
2. La nomination de Monsieur Robert Elvinger en sa qualité de liquidateur.
3. De conférer notamment les pouvoirs suivants au liquidateur:
Le liquidateur a le pouvoir d’apporter à la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A. l’universalité de son patrimoine

actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société anonyme LUX-IMMO S.A., tel qu’il résulte de l’état résumant la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 1997, toutes les opérations effectuées après cette date l’ayant été
pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l’actif et le passif de la société absorbée,
l’étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge de celle-ci, de supporter tout le passif de la société
absorbée, d’exécuter ses engagements et obligations, de la garantir, ainsi que son liquidateur, contre toute action et de
payer et de supporter tous les frais, impôts ou charges quelconques devant résulter de la fusion pour l’une ou l’autre
des deux sociétés.

Il a également le pouvoir de procéder à la liquidation de la société anonyme LUX-IMMO S.A.
Ensuite, le liquidateur constate que par suite du vote par l’assemblée de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A.

société absorbante, la perte sociale dont question ci-après est prise en compte par la prédite société anonyme LUX-
TRADIHOME S.A. et que les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société prédite LUX-IMMO
S.A. société absorbée, suivant procès-verbal reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998, sont devenues
définitives et qu’il est entré en fonction.

Ensuite le liquidateur déclare faire l’apport à la société LUX -TRADIHOME S.A. de l’universalité du patrimoine de la

société LUX-IMMO S.A., sans rien excepter ni réserver.

Cet apport est fait sur base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 1997.
Toutes les opérations effectuées après cette date sont pour compte de la société absorbante et les modifications en

résultant dans l’actif et le passif de la société absorbée, sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge
de celle-ci, de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exécuter ses engagements et obligations, de la garantir,
ainsi que son liquidateur contre toute action et de payer et de supporter tous les frais, impôts ou charges quelconques
devant résulter de la fusion pour l’une ou l’autre des deux sociétés.

Cet apport comprend notamment:

A. ACTIF:

1. Actif immobilisé:
1.1. Immeubles ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.394.235,-

1.2. Mobilier …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

116.433,-

1.3. Immobilisations financières…………………………………………………………………………………………………………………………………

519. 530,-

2. Actif circulant:
2.1. Stock des Immeubles destinés à la revente ……………………………………………………………………………………………………

2.729. 341,-

2.2. Créances…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.572.163,-

2.3. Trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.126.676,-

3. Comptes de régularisation
Actifs:
TVA, charges payées d’avance …………………………………………………………………………………………………………………………………    1.646.109,-
Total de l’actif brut: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15. 104.487,-

B. PASSIF ENVERS DES TIERS

1. Provision pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.1. Dettes à plus d’un an……………………………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.2. Dettes à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.168.829,-
3. Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

36.252,-

Total du passif envers les tiers: …………………………………………………………………………………………………………………………………  20.205.081,-
Passif apporté: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (-5.100.594,-)
Cet apport comprend des immeubles, dont la désignation et l’origine de propriété sont indiquées comme suit:
A. Quant aux immeubles faisant partie de l’actif immobilisé de la société absorbée:

<i>Désignation 

Dans un immeuble à appartements divis, avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sis à L-3730

Rumelange, 39, Grand-rue, inscrit au cadastre de la commune de Rumelange, section A de Rumelange, lieudit «Grand-
rue», maison-place, contenant 4 ares 35 centiares, numéro cadastral 570, savoir:

a) comme parties privatives:
Au sous-sol:
Lot numéro cinq - 005:
Cave 13 avec la désignation cadastrale 005 A A 81, représentant …………………………………………………………………

4,51/1000°

Au troisième étage: 
Lot numéro vingt-deux - 022:
Appartement 7 avec la désignation cadastrale 022 A A 03, représentant ……………………………………………………

34,44/1000°

b) comme parties communes: trente-huit virgule quatre-vingt-quinze/millièmes des parties communes

y compris le sol-terrain …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38,95/1000°

25661

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédésigné appartient à la société LUX-IMMO S.A. pour l’avoir reçu de la société en commandite simple

LUX-IMMO, S.à.r.l. et Cie, en vertu d’un acte de dissolution et de liquidation de cette dernière société au profit de la
société LUX-IMMO S.A. reçu par le notaire instrumentant, le 17 août 1994, numéro 1164 de son répertoire, transcrit
à Luxembourg II, le 22 septembre 1994, volume 987, numéro 146.

B. Quant aux immeubles destinés à la revente et faisant partie de l’actif circulant de la société absorbée:

<i>Désignation 

Une place à bâtir, sise à Esch-sur-Alzette inscrite au cadastre de la commune d’Esch-surAlzette, section C d’Esch-Sud,

numéro cadastral 1559/4647, lieudit «Sentier de Kayl», place, contenant 2 ares 87 centiares (formant le lot 13 du lotis-
sement «Neidierfchen»).

<i>Titre de propriété 

L’immeuble prédésigné appartient à la société LUX-IMMO S.A. pour l’avoir acquis avec d’autres immeubles, de

Monsieur et Madame Serge Kalmus-Watelet de Rulles/Belgique, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instru-
mentant, le 11 juillet 1995, numéro 999 de son répertoire, transcrit à Luxembourg II, le 21 août 1995, volume 1022,
numéro 85.

<i>Sixième résolution: Conditions générales de l’apport

La société absorbante a la propriété des biens et droits à partir de ce jour et leur jouissance avec effet au 1

er

janvier

1998.

La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une

description plus détaillés.

La société absorbante exécutera tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu être

contractés par la société absorbée, notamment passés avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers, le personnel,
ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques et elle sera subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

<i>Septième et dernière résolution: modification de l’article 3 des statuts de la société

Suite à l’apport de l’universalité de l’actif et du passif de la société anonyme LUX-IMMO S.A., société absorbée à la

société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., société absorbante, d’un montant de 5.100.000 francs (cinq millions cent mille
francs) il y a lieu de modifier l’article trois des statuts de la société absorbante concernant le capital social, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à quinze millions neuf cent mille francs (15.900.000,-), divisé en cent cinquante (150)

actions sans valeur nominale.»

II. Liquidation de la société 

Le comparant déclare procéder à la liquidation de la société anonyme LUX-IMMO S.A. conformément aux articles

141 à 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, rétroactivement à compter du 31
décembre 1997.

Le comparant requiert le notaire instrumentant de dresser acte de sa déclaration de clôture de la liquidation, confor-

mément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant les actes ou
extraits d’actes dont la loi prescrit la publication.

Bilan de liquidation en date du 31 décembre 1997:
Le bilan de liquidation au 31 décembre 1997 de la prédite société anonyme LUX-IMMO S.A. avant le partage aux

actionnaires, est fondé sur le rapport d’avril 1998 sur les apports autres qu’en numéraires lors de la fusion de la société
anonyme LUX-IMMO S.A. avec la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A. établi par le réviseur agréé chargé du
rapport concernant les apports autres qu’en numéraires, Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprise,
demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Le bilan de liquidation au 31 décembre 1997 de la société anonyme LUX-IMMO S.A. s’établit comme il est indiqué ci-

dessus en faisant ressortir les fonds propres négatifs représentant la perte sociale de 5.100.594 francs (cinq millions cent
mille cinq cent quatre-vingt-quatorze francs).

III. Partage et liquidation de la société 

Suivant les termes de son mandat, le comparant a procédé rétroactivement à la date du 31 décembre 1997 à la liqui-

dation et au partage de l’actif net de la société dissoute LUX-IMMO S.A.

3.1. Suite à l’apport de l’universalité du patrimoine à la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., les actions de la

société anonyme dissoute LUX-IMMO S.A. ont été annulées rétroactivement à la date du 31 décembre 1997.

3.2. Conformément à son mandat, ainsi qu’aux résolutions prises lors de la prédite assemblée générale extraordinaire

du 30 avril 1998, le comparant déclare la liquidation de la prédite société anonyme LUX-IMMO S.A. clôturée rétroac-
tivement au 31 décembre 1997.

3.3. Conformément à l’article 151 alinéa 3. (1°) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au siège de la société absorbante
LUX-TRADIHOME S.A., préqualifiée.

3.4. Enfin le comparant déclare avoir observé les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales en matière de liquidation de sociétés.

25662

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Elvinger, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998.

N. Muller.

(19794/224/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LUX-TRADIHOME S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-TRADIHOME S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15 rue de l’Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-TRADIHOME S.A. (anc.

LUX-TRADIHOME, S.à.r.l.) ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 25 avril 1989,

modifiée suivant les actes reçus par le notaire instrumentant en date du 21 mai 1992, du 24 septembre 1992, et du

31 décembre 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, respectivement au numéro 478
du 22 octobre 1992, au numéro 631 du 31 décembre 1992,

transformée en société anonyme avec la dénomination LUX-TRADIHOME S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 31 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro no 116 du 29 mars 1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1995, numéro 506 de son répertoire, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 1995 , numéro 362, pages 17346 et suivantes,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro 680 de

son répertoire et qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Baschera, administrateur de société,

demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Siedler,
administrateur de société, demeurant à demeurant à L-3924 Mondercange, 46, Am Rousegaertchen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Foucteau, administrateur de société, demeurant à L-3929

Mondercange, 2, An der Kehl.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ont été portés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, ils
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la raison sociale de la société et modification de l’articler premier des statuts;
2.- Augmentation du capital social de 15.900.000 francs à 30.000.000 francs; et
3.- Modification de l’article trois des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de changer la raison sociale

de la société en LTH-LUX-IMMO S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LTH LUX-IMMO S.A.»

(le reste sans changement)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence d’un montant de quatorze millions cent mille francs (14.100.000,-) pour le porter de son montant actuel
de quinze millions neuf cent mille francs (15.900.000,-) à trente millions de francs (30.000.000,-), sans création d’actions
nouvelles, les cent cinquante actions (150) existantes étant sans valeur nominale, libérées intégralement par l’incorpo-
ration des résultats reportées d’un montant de quatorze millions cent mille francs (14.100.000,-), ainsi que le constate
le dernier bilan de la prédite société en date du 31 décembre 1996 comme indiqué dans le rapport du réviseur d’entre-
prises, la S.à r.l. VAN CAUTER représentée par Monsieur W. Van Cauter, associé-gérant, en date à Luxembourg du 29
avril 1998, qui restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant.

25663

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- ) divisé en cent cinquante actions (150) sans

valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de deux
cent cinquante mille francs (250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: M. Baschera, M. Siedler, G. Foucteau, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998.

N. Muller.

(19796/224/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight. on the sixth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Michael Probst, private employee, residing in Konz (Germany),
acting as attorney of the company ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R. C. B No. 22.232, having its

registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on April 30th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

l.

The company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. was organized as a société anonyme before Maître Marc

Elter, then notary residing in Luxembourg, on November 28th, 1984.

The Articles of lncorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of lncorporation have been amended at several times by deeds of the same notary and for the last time

by a deed of the undersigned notary, on April 15th, 1998 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

ll.

The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of four hundred nineteen million six

hundred forty-one thousand three hundred twenty (419,641,320.-) United States Dollars divided into forty-one million
nine hundred sixty-four thousand one hundred thirty-two (41,964,132) shares having a par value of ten (10.-) United
States Dollars each, all fully paid up in cash.

Article 5, first paragraph fixes the authorized capital of the Company at one billion (1,000,000,000.-) United States

Dollars divided into one hundred million (100,000,000) shares having a par value of ten (10.-) United States Dollars each,
whereas paragraphs 2, 3 and 4 of the same Article 5 state that:

«The Board of Directors is authorized to issue shares in one or several tranches within the limits of the authorized

capital on such terms and conditions as it shall approve and, among others without reserving a preferential subcription
right to the shareholders but including such issue premium as it may set forth. Such authorization is valid for a period of
five years from the date of the extraordinary general shareholders’ meeting having decided to create an authorized
capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for
such portion of the authorized capital as shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the
general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, Article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.»

25664

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of April 30th, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription by different subscribers to one million seven hundred seventeen thousand four
hundred two (1,717,402) shares of the Company having a par value of ten (10.-) United States Dollars per share, rep-
resenting an increase of capital of seventeen million one hundred seventy-four thousand and twenty (17,174,020.-)
United States Dollars.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up by conversion of ECU 24,790,000.- of convertible

bonds from the issue 1991-2003 at 8.75 %.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
The conversion premium of fifteen million one hundred thirty-four thousand seven hundred eighty-seven

(15,134,787.-) United States Dollars has been transferred to a free reserve account.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) United States Dollars,

represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten (10.-) United States Dollars each, of which forty-three
million six hundred eighty-one thousand five hundred thirty-four (43,681,534) have been issued, subscribed and fully
paid-in.»

<i>Valuation 

For registration purposes the present increase of capital is valued at one billion one hundred and ninety-seven million

three hundred and sixty-four thousand three hundred and eighty-seven francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A., R. C. B

N° 22.232 ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 30 avril 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2

du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associa-
tions.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre cent dix-neuf millions

six cent quarante et un mille trois cent vingt (419.641.320.-) dollars des Etats-Unis d’Amérique divisé en quarante et un
millions neuf cent soixante-quatre mille cent trente-deux (41.964.132) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars
des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le premier alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 2, 3 et 4 du même article 5 disposent:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une ou plusieurs tranches dans les limites du

capital autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce notamment sans réserver un droit de souscription préférentiel
aux actionnaires existants mais comprenant telle prime d’émission qu’il déterminera. Cette autorisation est valable pour
une durée de 5 ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la création du capital
autorisé et peut être renouvelée pour une ou plusieurs périodes de 5 ans par décision de l’assembée générale des
actionnaire pour la portion du capital autorisé non encore émise ou pour tout autre montant determiné par l’assemblée
générale des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration décide une telle augmentation du capital social, l’article 5 sera modifié de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

25665

Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel au cas d’aug-

mentation du capital dans le cadre du capital autorisé.»

Ill.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 30 avril 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par différents souscripteurs pour un million sept cent dix-sept mille
quatre cent deux (1.717.402) actions de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique
chacune, représentant une augmentation de capital de dix-sept millions cent soixante-quatorze mille vingt (17.174.020,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par conversion d’ECU 24.790.000,-

d’obligations convertibles de l’émission de 1991-2003 à 8,75 %.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
La prime de conversion de quinze millions cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-sept (15.134.787,-) Dollars

des Etats-Unis d’Amérique a été transféré à un compte libre de réserve.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, dont quarante-trois millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-quatre
(43.681.534) ont été émises, soucrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à un milliard cent quatre-vingt-

dix-sept millions trois cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-sept francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Probst, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 76, case 11. – Reçu 11.965.567 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19747/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 393 du 6 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(19748/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

LEONARDO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Extrait des Minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 février 1998

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Mario Belli Administrateur-Délégué de la société.
2. Le Conseil d’Administration décide d’accorder à M. Michel Bellemans et à la société RAAD (LUXEMBOURG) S.A.

les pouvoirs d’engager conjointement LEONARDO’S S.A. en matière de la gestion journalière de la société jusqu’à un
montant de LUF 300.000,- par opération.

Pour extrait conforme

LEONARDO’S

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19788/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25666

MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée MANSFELD INVESTMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1998, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mme Margot Libens-Reiffers, président de la société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Pierre Hippert, pharmacien et M. Charles Boucon, retraité,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de cinquante-six millions

de francs luxembourgeois (56.000.000,- LUF) représenté par cinq mille six cents (5.600) actions d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée,
laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 15 mai et pour la première fois le 15 mai 1998.
2) Modification de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 16 mai et finit le 15 mai de l’année suivante.»
3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

4) Modification de l’article 15, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures.»

5) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 8.790.000 (huit millions sept cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 56.000.000 (cinquante-six millions de francs luxembourgeois) à LUF
64.790.000 (soixante-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois) par la création de 879 (huit
cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles de LUF 10.000 chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

6) Souscription et libération des 879 (huit cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles par:
- WHITBURN FOUNDATION, dont le siège social est établi au Lichtenstein-Vaduz, Josef Rheinbergerstrasse 6,

P.O.B. 328, à concurrence de 600 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 majorées d’une prime d’émission de LUF
35.000 (trente-cinq mille francs luxembourgeois) par action, moyennant apport de 600 actions sans désignation de
valeur nominale de la société anonyme de droit luxembourgeois MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG
MOUSEL &amp; CLAUSEN, avec siège social à Luxembourg;

- Mme Margot Libens Reiffers à concurrence de 279 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 majorées d’une

prime d’émission de LUF 35.000 (trente-cinq mille francs luxembourgeois) par action, moyennant apport de 279 actions
sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit luxembourgeois MOUSEL, BRASSERIES REUNIES
DE LUXEMBOURG MOUSEL &amp; CLAUSEN, avec siège social à Luxembourg.

7) Modification de l’article 5 alinéa 1

er

et 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 64.790.000 (soixante-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois), représenté par 6.479 (six mille quatre cent soixante-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de LUF
10.000 (dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 15 mai,

et pour la première fois le 15 mai 1998.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 16 mai et finit le 15 mai de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois

de mai à 10.00 heures au deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures, et pour la première fois en 1998.

25667

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 15, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de LUF 8.790.000 (huit

millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois),

en vue de le porter de LUF 56.000.000 (cinquante-six millions de francs luxembourgeois) à LUF 64.790.000 (soixante-

quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois),

par la création de 879 (huit cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles de LUF 10.000 chacune,
Les souscripteurs jouissent des mêmes droits et avantages que les actionnaires fondateurs.

<i>Souscription et libération

1) Alors est intervenu:
M. Laurent Heiliger, licencié en science économique et financière, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire de la fondation WHITBURN FOUNDATION, dont le siège social est établi au

Lichtenstein-Vaduz, Josef Rheinbergerstrasse 6, P.O.B. 328,

en vertu d’une procuration donnée le 16 avril 1998,
laquelle fondation, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 600 (six cents) actions d’une valeur

nominale de LUF 10.000,

majorées d’une prime d’émission de LUF 35.000 (trente-cinq mille francs luxembourgeois) par action,
moyennant apport de 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit

luxembourgeois MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL &amp; CLAUSEN, avec siège social à
Luxembourg;

2) Alors est intervenue:
Mme Margot Libens Reiffers, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
laquelle comparante a déclaré souscrire à concurrence de 279 (deux cent soixante-dix-neuf) actions d’une valeur

nominale de LUF 10.000,

majorées d’une prime d’émission de LUF 35.000 (trente-cinq mille francs luxembourgeois) par action,
moyennant apport de 279 (deux cent soixante-dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale de la société

anonyme de droit luxembourgeois MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL &amp; CLAUSEN, avec
siège social à Luxembourg.

Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société ENRST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 39.555.000 conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 879 actions nouvelles de MANSFELD INVESTMENT S.A. d’une valeur nominale de LUF 10.000 chacune,
augmentée d’une prime d’émission de LUF 35.000 par action.

Lequel rapport, daté du 21 avril 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 879 actions

nouvelles par la WHITBURN FOUNDATION et Mme Margot Libens Reiffers. 

<i>Sixième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à l’exception de celui de Mme Margot Libens Reiffers,

par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de ces
actionnaires, trois renonciations étant faites par écrit, données le 16 et 20 avril 1998,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Septième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

et 2

ème

alinéa de l’article 5 des

statuts, de sorte que l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 64.790.000 (soixante-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois), représenté par 6.479 (six mille quatre cent soixante-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de LUF
10.000 (dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Toutes Ies actions émises sont des actions rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés, aux condi-

tions telles que fixées ci-après, étant entendu que l’avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social
souscrit à la suite d’un éventuel rachat.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actionnaires fondateurs disposent d’un droit de préemption intuitu personae qui n’est transmissible ni entre vifs

ni pour cause de mort à leurs héritiers ou ayants droit. Les actionnaires y inclus les fondateurs s’engagent dès lors pour
toutes les actions de la société ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles qui

25668

seraient émis par la société, à ne pas en disposer sans les avoirs offerts en priorité aux actionnaires fondateurs dans les
conditions et suivant la procédure prévue ci-après.

Toutefois, la transmission aux descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt de ces mêmes droits (ci-après «les

titres») demeure libre.

Chaque actionnaire qui souhaite disposer de ses titres notifie son intention au conseil d’administration par lettre

recommandée avec avis de réception. Cette notification mentionne le nombre des titres visés, le prix, les conditions de
paiement et l’identité complète du candidat cessionnaire.

Le droit de l’actionnaire de céder ses titres est suspendu pendant la période permettant aux actionnaires fondateurs

d’exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption ne se perd pas par le non exercice mais subsiste pour les
cessions ultérieures.

Dans le délai d’un mois à compter de la réception de la notification ci-dessus, le conseil d’administration porte

l’opération envisagée à la connaissance des actionnaires fondateurs.

Ceux-ci disposent d’un délai d’un mois à compter de la prédite notification pour faire connaître au conseil d’admi-

nistration et au cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des titres mis en vente au prix proposé par l’actionnaire
offrant ou à défaut d’accord des parties sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord des parties.

Au cas où le prix fixé par l’expert est supérieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant,

les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption auront la faculté de renoncer à la reprise envisagée. Dans
ce cas, le candidat-cédant aura le droit de céder les actions, devenues libres, au candidat-cessionnaire au prix offert par
ce dernier.

Au cas où le prix fixé par l’expert est inférieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant, ce

dernier aura la faculté de retirer son offre et de garder les titres.

La décision de retrait de l’offre de cession par le candidat-cédant ou la décision de renonciation au droit de

préemption par le bénéficiaire de ce droit devront être notifiées au conseil d’administration et aux actionnaires
concernés endéans les quinze jours à compter du jour où le prix fixé par l’expert aura été porté à la connaissance des
parties.

Les actionnaires notifieront leur réponse par exploit d’huissier ou par lettre recommandée, le cachet de la poste

faisant foi.

1. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire

fondateur au moment de chaque offre quelle que soit la provenance du titre.

L’actionnaire-cédant procédera à la répartition et avertira le conseil d’administration dans les quinze jours suivant

celle-ci.

2. a) Au cas où la demande est inférieure au nombre de titres offerts, le cédant aura le droit soit d’accepter les

actionnaires-fondateurs ayant fait usage de leur droit de préemption et de conserver la partie restante, soit de ne pas
réaliser l’opération dans son ensemble.

En cas d’exercice partiel du droit de préemption, le cédant informera le conseil d’administration de sa décision de

réaliser ou non l’opération. Cette information se fera dans un délai de quinze jours à dater de l’échéance du délai
d’exercice du droit de préemption, sous peine de déchéance du droit de vendre à un tiers.

2. b) Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement et dans la mesure où

l’actionnaire offrant maintiendrait sa décision de réaliser l’opération en tout ou en partie avec le candidat-cessionnaire
initialement indiqué, le conseil d’administration peut s’opposer à l’aliénation par une décision spéciale prise, sous peine
de nullité, avant l’expiration d’une période de trois mois à dater du premier avis notifié par l’actionnaire offrant, respec-
tivement du jour où le prix fixé par l’expert a été porté à la connaissance des parties.

Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période de six mois à dater du jour de la

décision de refus du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura la possibilité durant cette période de proposer ou le rachat des titres par la société

ou des acquéreurs fermes à des conditions identiques à celles proposées par le candidat-cédant, à défaut de quoi les
titres seront négociables librement après l’expiration de ces six mois.

2. c) Lorsque, en cas d’offre de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de

préemption, il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée, avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables conformément à la loi, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds perçus par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou
du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote.
Le conseil d’administration décidera du rachat dans le respect des règles et principes régissant le traitement égalitaire

des actionnaires.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net.

25669

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable.

Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de la comptabilité généralement

acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires, présents, passés ou
futurs.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 500.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Libens-Reiffers, M. Magnier, P. Hippert, C. Boucon, L. Heiliger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 41, case 10. – Reçu 395.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

J. Delvaux.

(19797/208/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1998 acté sous le n° 271/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

(19798/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandats des administrateurs pour la durée d’un an.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
- Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck
- Santino Jo, Administrateur-Délégué, MOSANE, Bruxelle (B)
- Thijs Ghislain, Lic. en sc. commerciales et économiques, B-3270 Scherpenheuvel

25670

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exerice se terminant au 31 décembre 1997 l’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité

de la perte de LUF 5.470.080,-

Luxembourg, le 18 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(19757/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.100.

Suite aux différentes modifications intervenues, nous vous prions de procéder au remplacement des paragraphes

suivants dans l’inscription au Registre aux Firmes:

Direction
Jean Darche, secrétaire général
Paul Colling, sous-directeur ELFA S.A.
Romain Girst, sous-directeur ELFA S.A.
Régime des signatures
Suite aux décisions prises par le conseil d’administration du 13 mars 1998, en conformité avec les articles 10 et 11 des

statuts, le régime de la signature sociale est réglé et délégué comme suit:

I

A) Les signatures de personnes autorisées à engager la Société pour les actes de la gestion journalière sont réparties

en catégories A et B.

La signature de la catégorie A appartient de plein droit au président et aux membres du conseil d’administration. Elle

est en outre déléguée au secrétaire général, ainsi qu’aux personnes à désigner nommément par le conseil d’adminis-
tration.

La signature de la catégorie B est attribuée aux personnes à désigner nommément par le conseil d’administration.
B) La signature de la Société s’établit en principe comme suit:
i Deux signatures autorisées sont requises pour tous actes comportant engagement ou renonciation dans le chef de

la Société et pour les pouvoirs et procurations données pour y parvenir.

ii Une signature autorisée, sans distinction de catégorie, est suffisante pour les avis, approuvés, reçus, quittances,

endossements, décharges énumérés ci-après sub Ilb.

iii Aucune signature n’est requise pour les pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur, portant la

mention «formule sans signature» énumérées ci-après sub Ila.

C) Sous réserve des dispositions sub B) ii et iii, les catégories de signatures requises pour engager la Société sont

déterminées suivant la nature et la valeur de l’acte envisagé. La valeur à prendre en considération est celle inscrite dans
l’écrit à signer ou, à défaut, celle pour laquelle l’engagement est pris ou à laquelle il est renoncé aux termes de l’acte
envisagé. 

D) Les mainlevées d’hypothèques, les renonciations à des droits réels, privilèges et actions résolutoires, qu’elles

comportent ou non constatation de paiement, sont, nonobstant la valeur exprimée dans l’écrit, signées comme les actes
de la valeur la plus élevée. Il en est de même des actes contenant obligation de faire ou de ne pas faire dès lors que la
valeur de l’obligation ne peut être déterminée à première vue.

E) Les actes de vente, d’achat, d’échange d’immeubles et les actes de constitution et de modification de société ainsi

que les pouvoirs et procurations y relatifs sont signés par deux administrateurs ou par l’un d’eux conjointement avec un
autre porteur de signature A. Il en est de même, en général, des actes qui ne sont pas de gestion journalière de la Société.

II

Les limites par catégories de signature sont fixées comme suit, étant entendu qu’une signature de catégorie inférieure

peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure:

a) Avis, bordereaux, décomptes et autres pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur,

comme par exemple les lettres de rappel non recommandées relatives à des contrats de location, portant la
mention «formule sans signature»:

néant

b) Quittances et endossements de traites et billets à ordre.
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de tous autres valeurs et objets.
Approuvés de compte.
Décharges à donner à l’Entreprise des P &amp; T, aux entreprises de transport.
Avis de débit et de crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de compte.
Avis de mise à disposition de valeur et documents, sans limitation de valeur:

B

c) Correspondance ordinaire qui, sans contenir obligation de sommes, engage la Société par les informations,

avis et opinions y exprimés:

B + B

25671

d) Chèques.
Ordres de paiement et de disposition concernant des comptes en espèces.
Bons de commandes et contrats d’achat et de vente d’objets corporels et incorporels, de matériel, de valeurs,

de devises au comptant et à terme dont la valeur ne dépasse pas LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + B

e) idem sub d) dont la valeur dépasse LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + A

f) Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un contrat de

location, sous quelque forme que ce soit.

Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Société.
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes, dont la valeur ne dépasse pas

LUF 5.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + B

g) idem sub f) dont la valeur ne dépasse pas LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

B + A

h) idem sub f) dont la valeur dépasse LUF 10.000.000,- (ou contre-valeur en devises):

A + A

i) sous réserve de la disposition sub E) ci-avant, tous actes non prévus sub a), b), c), d) e) f) g) et h) sans limite

de valeur:

A + A

Pouvoir de signatures
I Conseil d’administration
Paul Meyers, administrateur

cat. A

Ronald Richardson, administrateur

cat. A

Camille Fohl, administrateur

cat. A

II Direction et personnel
Jean Darche, secrétaire général

cat. A

Paul Colling, sous-directeur ELFA S.A.

cat. A

Romain Girst, sous-directeur ELFA S.A.

cat. A

Claude Quaring, chef de service ELFA S.A.

cat. B

Patrick Calmes, chef de section ELFSA S.A.

cat. B

Philippe Graces, gestionnaire comptable ELFA S.A.

cat. B

Toutes les autres inscriptions qui ont été faites antérieurement dans les dispositions de l’acte de société et dans les

autres paragraphes (dénomination, siège social, objet social capital, durée) restent valables.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

ELITE

société anonyme

C. Fohl

P. Meyers

<i>administrateur

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19741/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.089.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CRIS HOLDING S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P, Frédéric                   S. Wallers

(19732/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.089.

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour CRIS HOLDING S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P, Frédéric                   S. Wallers

(19733/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

25672

DANUBIA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dr Hans Martin Kuske, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft BERGAMOTTE CORPORATION, mit Sitz

in Panama-City, Republik Panama,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Turgi, am 12. Juni 1998 sowie einer Vollmacht ausgestellt

in Luxemburg, den 12. Juni 1998.

Diese Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft DANUBIA A.G. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter

der Nummer B 43.688 wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21. April
1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 329 vom 15. Juli 1993. Die
Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3. Juni 1993, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 410 vom 9. September 1993.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertachtzigtausend US Dollar (180.000,- USD) eingeteilt in einhundert-

achtzig (180) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend US Dollar (1.000,- USD).

BERGAMOTTE CORPORATION ist Besitzerin der einhundertachtzig (180) Aktien geworden und hat beschlossen

die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind und er verpflichtet sich, alle noch etwa nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 47, route d’Arlon, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.M. Kuske, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 1998.

F. Baden.

(27707/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

MANSURII DORIIMU.

<i>Amendment to the Management Regulations

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the approval of STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian, the Management Regulations of MANSURII DORIIMU are to be
amended as follows:

- In article 5 investment restriction (1) is amended to read as follows:
(1) The Fund may not borrow money except if the aggregate of the amount borrowed would not exceed 10% of the

value of the total net assets of the Fund, provided however that this restriction shall not prevent the Fund from entering
into swap arrangements in order to acquire foreign exchange;

- In article 5 the first sentence of investment restriction (4) is amended to read as follows:
(4) The Fund may not purchase securities of any issuer if, upon such purchase, the Fund owns more than 10% of any

class of equity securities of such issuer or more than 10% of all the debt securities of such issuer, or if as a result of such
purchase, the Management Company may exercise a significant influence over the management of the issuer, provided
that this limit shall not apply to (i) securities or debt instruments issued or guaranteed by any government or any local
authority, (ii) to securities or debt instruments issued by public international bodies of which one or more Member
States of the OECD are members and (iii) to securities issued by an undertaking for collective investment which is not
established in the form of a corporation.

25673

For purposes of Investment Restriction (4), «equity securities» of an issuer will mean securities denominated as

shares in the capital of the issuer and «debt securities» will mean securities denominated as debt securities by the issuer,
including subordinated debt securities.

Luxembourg, 7th July 1998

<i>Management Company

<i>Custodian

Signatures

J. J. H. Presber

Signature

<i>Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29236/010/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MANSURII DORIIMU II.

<i>Amendment to the Management Regulations

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the approval of STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian, the Management Regulations of MANSURII DORIIMU II are to be
amended as follows:

- In article 5 investment restriction (1) is amended to read as follows:
(1) The Fund may not borrow money except if the aggregate of the amount borrowed would not exceed 10% of the

value of the total net assets of the Fund, provided however that this restriction shall not prevent the Fund from entering
into swap arrangements in order to acquire foreign exchange;

- In article 5 the first sentence of investment restriction (4) is amended to read as follows:
(4) The Fund may not purchase securities of any issuer if, upon such purchase, the Fund owns more than 10% of any

class of equity securities of such issuer or more than 10% of all the debt securities of such issuer, or if as a result of such
purchase, the Management Company may exercise a significant influence over the management of the issuer, provided
that this limit shall not apply to (i) securities or debt instruments issued or guaranteed by any government or any local
authority, (ii) to securities or debt instruments issued by public international bodies of which one or more Member
States of the OECD are members and (iii) to securities issued by an undertaking for collective investment which is not
established in the form of a corporation.

For purposes of Investment Restriction (4), «equity securities» of an issuer will mean securities denominated as

shares in the capital of the issuer and «debt securities» will mean securities denominated as debt securities by the issuer,
including subordinated debt securities.

Luxembourg, 7th July 1998

<i>Management Company

<i>Custodian

Signatures

J. J. H. Presber

Signature

<i>Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29237/010/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 24269 du Mémorial C n° 506 du 9 juillet 1998, il y a lieu de lire comme intitulé:
AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

(03255/XXX/7)

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

RECTIFICATIF

Dans l’acte de constitution de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A. daté du 30 décembre 1997,

enregistré à Luxembourg le 2 janvier 1998, Volume 1CS, Folio 37, Case 7, déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 22 janvier 1998 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 261 du 21
avril 1998, il y a lieu de redresser l’erreur matérielle suivante:

– Dans la version anglaise, le montant en lettres de la souscription des actions par chacun des actionnaires doit être

lu comme suit:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., two thousand five hundred shares,
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., two thousand five hundred shares.
Réquisition est faite de rectifier cette erreur partout où il y aura lieu.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(03254/230/17)

25674

DESALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 août 1998 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Résolution à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03192/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

Messieurs les actionnairs sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997
4) Approbation des comptes
5) Affectation des résultats
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7) Nominations statutaires
8) Divers.

I  (03216/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

Messieurs les actionnairs sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997
4) Approbation des comptes
5) Affectation des résultats
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7) Nominations statutaires
8) Divers.

I  (03217/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUPARFI.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 août 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

25675

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03218/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

The Shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

to be held at Luxembourg, 21, rue Glesener, on <i>August 17th, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the resolutions taken by the Board of Directors on June 12th, 1998.
2. Submission and approval of the report of the Statutory Auditor.
3. Submission and approval of tge balance sheet and the profit and loss statement as at December 31st, 1997.
4. Allocation of the results.
5. Ratification of the appointment of Mr Asghar D. Habib and Mr Sajjad H. Habib, as Directors of the company and

discharge to the outgoing Directors.

6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Statutory elections.
8. Miscellaneous.

I  (003243/507/20)

<i>The Board of Directors.

NIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.763.

Les actionnaires de la société sont priés de se présenter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 16.00 heures, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Messieurs Jean Bodoni, Albert Pennacchio, Guy Baumann, Madame Romaine

Lazzarin, ainsi que du commissaire aux comptes Madame Rolande Renaud;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.

I  (03247/006/17)

<i>Le conseil d’administration.

BAYARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.089.

Les actionnaires de la société sont priés de se présenter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 16.00 heures, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann, ainsi que du commissaire

aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.

I  (03248/006/17)

<i>Le conseil d’administration.

25676

D.F.C., DEVELOPMENT FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.720.

Les actionnaires de la société sont priés de se présenter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 15.00 heures, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann, ainsi que du commissaire

aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.

I  (03249/006/17)

<i>Le conseil d’administration.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on August <i>7, 1998 at 14.00 o’clock at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915

The statutory general meeting of June 26, 1998 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
II  (03088/534/16)

<i>The Board of Directors.

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 31.641.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le jeudi <i>30 juillet 1998 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996, 1997 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03090/549/15)

Signature

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.546.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 juillet 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

25677

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

II   (03096/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

BRISTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.332.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03153/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EIDER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03159/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABEMIBRI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03161/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25678

GILMAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.232.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03162/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JICEREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.259.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03167/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LARONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03169/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.610.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03170/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25679

LUMASA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03171/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03186/063/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de votre société qui se tiendra le <i>29 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprise agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
II  (03238/002/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

25680


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S O M M A I R E

ELMA S.A.

A.I.M.C.

ELPART INTERNATIONAL S.A.

TOPCOM S.A.

EURO TRANS LUX

EURO FLOWER

WOOD-LUX S.A.

MENUISERIE HEIRENS JOEL

FOREST-LUX

MULTI-MANAGEMENT S.A.

FIMACOM

CHRISTMAS COMPANY S.C.I.

COPR’IM S.A.

Siège social: L-3378 Livange

CONSA S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CORISIA INTERNATIONAL S.A.

CORISIA INTERNATIONAL S.A.

COPARIN S.A.

BROKERLUX S.A.

BROKERLUX S.A.

CREGEM CASH

CREGEM EQUITIES L

CREGEM IMMO

CREGEM IMMO CONSEIL

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A.

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT

GLOBAL PAPER S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX

DONECK EUROFLEX S.A.

DONECK EUROFLEX S.A.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT S.à r.l.

DNB INVESTMENT

MCML S.A.

LUX-IMMO S.A.

LUX-TRADIHOME S.A.

LUX-IMMO S.A.

LUX-TRADIHOME S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

LEONARDO’S S.A.

MANSFELD INVESTMENT S.A.

MANSFELD INVESTMENT S.A.

FINANCIERE CRISTAL S.A.

ELITE  LOCATIONS INTERNATIONALES  LUXEMBOURG S.A.

CRIS HOLDING S.A.

CRIS HOLDING S.A.

DANUBIA A.G.

MANSURII DORIIMU. 

MANSURII DORIIMU II. 

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A.

DESALLINE S.A.

TAIRA HOLDING S.A.

YORITOMO S.A.

DUPARFI. 

VALONA FINANCE S.A.

NIMES S.A.

BAYARD INVESTMENT HOLDING S.A.

D.F.C.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A.

CAP HOLDING S.A.

RALKA INTERNATIONAL S.A.

BRISTON S.A.

EIDER

FABEMIBRI

GILMAR

JICEREM S.A.

LARONDE

LES ETANGS DE L’ABBAYE

LUMASA

DISCOVERY S.A.

MOSAIS