25009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

16 juillet 1998

S O M M A I R E

American Energy Technology Luxemburg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………… pages   

25030

,

25031

Ampax S.A., Luxembourg …………………………………………………

25054

Berolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

25051

Brasvest Holding S.A., Luxemburg ………………………………

25053

City Developments S.A., Luxembourg…………………………

25050

Consolidated Partners S.A., Luxembourg …………………

25012

Delfut S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25052

Delta Constructions, S.à r.l., Luxembourg

25021

,

25022

Denarius S.A., Luxembourg ………………………………………………

25051

Dim-Spezial, Senningerberg ………………………………………………

25012

Discover, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

25024

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg ……………

25023

Ducat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25022

Edesa S.A., Luxembourg ……………………………………

25022

,

25023

EPP Alpha (Lux), S.à r.l., Luxembourg ………

25027

,

25029

Eurograde, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

25026

Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………

25011

Evolution Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25020

Export Trading, S.à r.l. …………………………………………………………

25011

F-Act S.A., Luxembourg………………………………………………………

25026

Falco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

25025

F & C Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

25033

Fesch Buttek, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25031

Fiditalia International S.A., Luxembourg …

25032

,

25033

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Luxembourg………………

25026

Finance & Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

25029

FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg ………………

25023

,

25024

FL Trust Switzerland Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

25025

,

25026

FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg

25024

,

25025

Forum Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25034

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembg

25051

Fuji Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………

25034

Garbuio International Holding S.A., Luxembourg

25034

Golfline, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 25035,

25036

Grannychoc Holding S.A. ……………………………………………………

25038

Green Arrow Holding S.A., Luxembourg……………………

25037

Guadalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25034

Guymon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25050

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

25038

IM Fashion S.A.H., Luxembourg ……………………………………

25037

Immocal Investments S.A., Luxembourg ……………………

25052

Immodolux Holding S.A., Luxembourg ………………………

25050

Indurisk Rückversicherung A.G., Luxembg

25010

,

25011

Interra Holding S.A. ………………………………………………………………

25041

Intertex Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25037

Jarkride Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25041

Jemago International S.A., Luxembourg ……………………

25052

J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg ……………………………

25055

J.J.I.T., S.à r.l. ……………………………………………………………………………

25038

Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25049

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25049

Keystone Bond Fund ‘95, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

25010

Lagon International Holding S.A., Luxembourg………

25053

Lloyds  International  Liquidity,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

25042

,

25044

Lloyds  International  Portfolio,  Sicav,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

25044

,

25046

Loquitur Group, S.A.H., Luxembourg …………………………

25046

Lumec S.A., Luxembourg……………………………………………………

25041

Marotech Holding S.A., Luxembourg……………………………

25036

Mundi 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

25053

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………

25051

Parquet Lux S.A., Clemency ……………………………………………

25035

Primus, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

25054

Processor International Company S.A., Luxembourg

25054

RMT Consult S.A. ……………………………………………………………………

25055

Sataf S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25055

SBV DM Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25012

Sovetin S.A., Luxembourg …………………………………………………

25050

Supinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

25053

Telepost Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25055

Tel-Phone Equipments, S.à r.l., Bertrange …………………

25041

Tramalin S.A., Luxembourg ………………………………………………

25052

Valdivia, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

25039

KEYSTONE BOND FUND ‘95, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of KEYSTONE MANAGEMENT S.A., acting as management company to KEYSTONE BOND FUND

‘95 (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund are amended, with immediate effect, as follows:

1) Amendment of Article 11) of the Management Regulations by introducing a sub-paragraph d):
«if, as a result of economic or monetary events or any circumstance affecting the majority or a major portion of the

Shareholders or beneficial owners where Shares are held on account of beneficial owners, the Management Company
may resolve to accept repurchase requests during such period it determines and due notice thereof shall be given to all
the Shareholders.»

and by completing the third paragraph with the sentence:
«provided that the Management Company may not postpone any repurchase where the request is made during the

period referred to in d) above.»

2) Amendment of Article 17) of the Management Regulations by changing the expiration date in the first paragraph

from 28th July, 1998 to 31st July, 1998.

These Amendments come into force on 21st July, 1998.
Luxembourg, 10th July, 1998.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

STATE STREET BANK

<i>as Management Company

LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>as Custodian

for approval

Signature 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28445/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 73, rue du Fort Neipperg.

H. R. Luxemburg B 45.903.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft INDURISK

RÜCKVERSICHERUNG AG mit Sitz in L-2230 Luxemburg, 73, rue du Fort Neipperg,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Gerard Lecuit mit dem damaligen Amtssitz in Mersch

am 17. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 12.
Februar 1994,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

45.903.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Gilbert Van Den Eynde,

Vorstandsmitglied, wohnhaft in Leverkusen (D).

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Karl-Heinz Jäger, Diplomkaufmann, wohnhaft in Ludwigshafen (D).
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Marcel Hilgen, licencié en sciences, wohnhaft in Lamadelaine.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG

sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung
durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 15.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außerordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. - Kapitalverminderung um das bestehende Kapital von 15.000.000,- DEM auf 10.000.000,- DEM herabzusetzen

durch Annulierung von 5.000 Aktien (Nr. 10.001 bis Nr. 15.000) und Rückzahlung an den Eigentümer der annulierten
Aktien.

2. - Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:
«Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen Deutsche Mark (10.000.000,- DEM),

aufgeteilt in zehntausend (10.000) Aktien (die «Aktien») mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,-
DEM) pro Aktie, und ist voll eingezahlt.»

3. - Annahme der Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Peter Ramb und Herabsetzung der Zahl der Verwal-

tungsratsmitglieder von sieben auf sechs.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

25010

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) herabzu-

setzen womit das bestehende Kapital von fünfzehn Millionen Deutsche Mark (15.000.000,- DEM) auf zehn Millionen
Deutsche Mark (10.000.000,- DEM) reduziert werden soll.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt nach Ablauf von einem Monat ab Datum der Veröffentlichung gegenwärtiger

Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, die Aktien von Nr. 10.001 bis 15.000 des Aktienbuches
zu annulieren und den Betrag von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) pro Aktie an die oder den Eigentümer
zurückzuzahlen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst infolgedessen Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen Deutsche Mark (10.000.000,- DEM),

aufgeteilt in zehntausend (10.000) Aktien (die «Aktien») mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,-
DEM) pro Aktie, und ist voll eingezahlt.»

<i>Dritter und letzter Beschluss.

Die Versammlung nimmt die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Peter Ramb mit Wirkung zum heutigen Tage

an und beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von sieben auf sechs herabzusetzen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.30 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,-
LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Van Den Eynde, K.-H. Jäger, M. Hilgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 3. Juli 1998.

P. Decker.

(27338/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.903.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(28015/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EXPORT TRADING, Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, MAT IMMO, S.à r.l., renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité limitée

EXPORT TRADING à l’adresse suivante:

414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à partir du 5 mai 1998.
Fait à Luxembourg le 5 mai 1998.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18890/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.815.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18878/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25011

DIM-SPEZIAL.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.104.

—

RECTIFICATIF

A la page 23408 du Mémorial C n

o

488 du 2 juillet 1998, il y a lieu de lire:

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 16. April 1998

<i>Beschlussfassung

1. Die Zusammensetzung des Fondsvermögens und der Wertpapierbestand am 31. Dezember 1997 sowie die

Entwicklung des Nettofondsvermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 1997 werden genehmigt.

2. Die TREUARBEIT société civile wird als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 1998 bestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

(03231/XXX/17)

Schneider

Weydert

SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.899.

—

Le Conseil d’Administration a décidé, par résolution du 4 mai 1998, de liquider le SBV DM FUND.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour réquisition

SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Y. Bourgnon

I. Asseray

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17852/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

CONSOLIDATED PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.543.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSOLIDATED

PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 16 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 274 du 27
septembre 1986,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24.543.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 149 du 11 mars 1998.
2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

25012

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 149 du 11

mars 1998.

7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de

déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.»

II.- Il existe actuellement 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-

bourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut
donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du projet de scission publié conformément à l’article 290 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au Mémorial C, numéro 149 du 11 mars 1998, et numéro 207
du 2 avril 1998, des rapports du réviseur d’entreprises relatifs aux apports autres qu’en numéraire conformément à
l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, des trois derniers comptes annuels de la
Société avec les rapports de gestion, un état comptable arrêté au 31 décembre 1997, ainsi qu’une certification y relative.

L’assemblée approuve ce projet et décide la scission de la société conformément aux modalités stipulées dans ledit

projet publié au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert,

vu l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de chacune des deux sociétés nouvelles propor-
tionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la société scindée.

De plus, l’assemblée comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires renonce a l’unanimité en appli-

cation de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, à l’application des
formalités stipulées aux articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l’article 295 paragraphes (1) d) et e).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour, avec les effets prévus à
l’article 303, de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la société scindée cesse d’exister à compter de ce jour, l’ensemble de son patrimoine actif et passif

étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve à deux nouvelles sociétés anonymes dénommées:

- SOPHIE INVEST S.A., et
- OASIS ONE HOLDING S.A.
L’assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs de l’entièreté du patrimoine de la société

scindée aux deux nouvelles sociétés anonymes, tels que proposés dans le projet de scission.

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée à

raison d’une action nouvelle dans chacune des nouvelles sociétés pour une action ancienne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire de la

société scindée pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée, à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes résultant de la

scission et requiert le notaire instrumentant de documenter leurs statuts conformément aux projets publiés au
Mémorial C, numéro 149 du 11 mars 1998, comme suit:

1.- Statuts de la société anonyme SOPHIE INVEST S.A.
SOPHIE INVEST S.A., Société anonyme
Siège social: Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPHIE INVEST S.A.

25013

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 20 avril 1998, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

25014

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

25015

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital

Le capital social de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée CONSOLIDATED
PARTNERS S.A. destinée à la société à constituer SOPHIE INVEST S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

<i>Actifs

Actif circulant

- créances……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.977.567,-

- Valeurs mobilières …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.311.685,-

- Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35. 691.499,-
72. 980.701,-

Compte de régularisation……………………………………………………………………………………………………………………………………

 47.040,-

Total actif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

73.027.741,-

<i>Passifs

Capitaux propres

- capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.500.000,-

- Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

- Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.365. 241,-
71. 115.241,-

Dettes

- Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.912.500,-

Total passif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

73.027.741,-

<i>Rapport du Réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’objet du rapport

par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32,
rue J.P. Brasseur, daté du 23 mars 1998 et dont les conclusions sont les suivantes:

«Conclusion
A notre avis, sur base des contrôles effectués:
1. la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2. les actifs et passifs apportés à SOPHIE INVEST S.A. sont correctement évalués;
3. la valeur nette totale de LUF 71.115.241,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins à un capital de LUF 12.500.000,-, représenté par 12.500 actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune de SOPHIE INVEST S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres
de deux sommes de LUF 1.250.000,- et LUF 57.365.241,- au titre de réserve légale et de résultats reportés.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

D. Ransquin»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

2.- Statuts de la société OASIS ONE HOLDING S.A.:
OASIS ONE HOLDING S.A., Société anonyme
Siège social: Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OASIS ONE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

25016

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 20 avril 1998, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

25017

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital

Le capital social de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée CONSOLIDATED
PARTNERS S.A. destinée à la société à constituer OASIS ONE HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à
savoir:

25018

<i>Actifs:

Actif circulant

- créances……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.977.568,-

- Valeurs mobilières …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.310.084,-

- Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35. 693.049,-
72. 980.701,-

Compte de régularisation……………………………………………………………………………………………………………………………………

 47.040,-

Total actif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

73.027.741,-

<i>Passifs

Capitaux propres

- capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.500.000,-

- Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

- Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.365. 241,-

71.115.241,-

Dettes

- Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.912.500,-

Total passif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

73.027.741,-

<i>Rapport du Réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’objet du rapport

par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32,
rue J.P. Brasseur, daté du 23 mars 1998 et dont les conclusions sont les suivantes:

«Conclusion
A notre avis, sur base des contrôles effectués:
1. la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2. les actifs et passifs apportés à OASIS ONE HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3. la valeur nette totale de LUF 71.115.241,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins à un capital de LUF 12.500.000,-, représenté par 12.500 actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune de OASIS ONE HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux
propres de deux sommes de LUF 1.250.000,- et LUF 57.365.241,- au titre de réserve légale et de résultats reportés.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

H.R.T. REVISION S.à r.l.

D. Ransquin»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

L’assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée, c’est-à-dire que chaque actionnaire de la société scindée recevra pour une action de la société scindée
une action dans chacune des deux nouvelles sociétés issues de la scission.

L’assemblée approuve également les modalités d’annulation des actions de la société scindée et les modalités de

remise des actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

<i>Septième résolution

Les actionnaires présents ou représentés des nouvelles sociétés SOPHIE INVEST S.A. et OASIS ONE HOLDING S.A.

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la société SOPHIE INVEST S.A., leur mandat expirant à l’assemblée

statuant sur le premier exercice:

a) Monsieur John Seil, préqualifié;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
L’assemblée nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d’administration.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la société OASIS ONE HOLDING S.A., leur mandat expirant à

l’assemblée statuant sur le premier exercice:

a) Monsieur John Seil, préqualifié;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d’administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour chacune des nouvelles sociétés issues de la scission,

son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en
sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

25019

<i>Huitième résolution

Les actionnaires présents ou représentés des nouvelles sociétés SOPHIE INVEST S.A. et OASIS ONE HOLDING S.A.

décident de fixer les sièges sociaux des deux nouvelles sociétés issues de la scission à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.

Ils autorisent le conseil d’administration de chacune des sociétés précitées à déplacer le siège statutaire à l’intérieur

de la commune du siège.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission et atteste
leur légalité.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Kapp, J. Seil, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18853/222/517)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

EVOLUTION HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18879/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 mai 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EVOLUTION HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507 fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18880/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25020

DELTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 48.285.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Guillou, commerçant, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 21, allée des Fleurs,
2.- Monsieur François Marx, commerçant, demeurant à L-5614 Mondorf-les-Bains, 5, Daundorf.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants étaient avec Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue

des Bains et Madame Sylviane Scabbio, employée privée, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 21, allée des Fleurs, les seuls
associés de la société à responsabilité limitée DELTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-5614 Mondorf-
les-Bains, 7, Daundorf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 juillet 1994, publiée au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 462 du 16 novembre 1994,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.285.
II.- Le capital social fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées,
appartenait aux associés, comme suit:

1.- à Madame Sylviane Scabbio, préqualifée, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………

30

2.- à Monsieur Michel Guillou, préqualifié, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………

20

3.- à Monsieur François Marx, préqualifié, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………

24

4.- Monsieur Jean Kayser, préqualifié, vingt-six parts sociales……………………………………………………………………………………………

26

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ill.- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté du 27 juillet 1994, Monsieur Jean Kayser,

préqualifié, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit vingt-six (26) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur
François Marx, préqualifié.

Aux termes d’un deuxième acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté du 25 mars 1998, Madame Sylviane

Scabbio, préqualifiée, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit trente (30) parts sociales de la société dont s’agit à
Monsieur Michel Guillou, préqualifié.

Un exemplaire de chaque cessions de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être

enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Aux termes d’une lettre datée du 31 mars 1998, Madame Sylviane Scabbio, préqualifiée a démissionné avec effet

à cette date de sa fonction de gérante technique de la société.

La prédite lettre restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant.

V.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les susdites cessions de parts sociales, les associés décident de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Michel Guillou, commerçant, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 21, allée des Fleurs, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur François Marx, commerçant, demeurant à L-5614 Mondorf-les-Bains, cinquante parts sociales ……

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décisions de l’assemblée

générale des associés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Sylviane Scabbio, préqualifiée, de sa fonction de gérante technique de

la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante technique est accordée à Madame

Sylviane Scabbio.

25021

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michel Guillou, préqualifié, comme gérant technique,
b) Monsieur François Marx, préqualifié, comme gérant administratif.
La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux

gérants.

VI.- Messieurs Michel Guillou et François Marx, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants, déclarent se tenir, au

nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIl.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

VlII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: M. Guillou, F. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18860/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DELTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 48.285.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18861/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DUCAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1995 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2000.

L’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1998 décide à l’unanimite des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18870/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EDESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.193.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Il résulte que:
- Monsieur G.W. Fischer est nommé Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Yuichi Ishimaru, MARUBENI COPORATION, est nommé nouvel administrateur de la société pour une

durée de trois ans en remplacement de Monsieur Ichiro Komatsu, administrateur démissionnaire;

- Monsieur Dr. R.W. Hug, CREDIT SUISSE, a démissionné comme administrateur de la société.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18871/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25022

EDESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.193.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Il résulte que:
- Monsieur I. Komatsu, représentant de MARUBENI CORPORATION est nommé nouvel administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Hideya Taida, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18872/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die konstituierende Sitzung des Verwaltungsrates vom 16. April 1998

«....
(1) Der Verwaltungsrat beruft in sein Präsidium Herrn Holger Friedrich Sommer als Vorsitzenden des Verwaltungs-

rates sowie Herrn Rudolf Chomrak als stellvertretenden Vorsitzenden.

.....»
Luxemburg, dem 16. April 1998.

Für richtigen Auszug

F.O. Wendt     D. Ristau

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18868/672/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 14. April 1998

«....
Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
Herr Rudolf Chomrak
Herr Helmut Fröhlich
Herr Dieter Ristau
Herr Holger Friedrich Sommer
Herr Friedrich Otto Wendt
wurden von einem Vertreter der Anteilinhaber zur Wiederwahl vorgeschlagen und von der Versammlung einstimmig

für eine weitere Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt.

.....»
Luxemburg, dem 16. April 1998.

Für richtigen Auszug

F.O. Wendt     D. Ristau

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18869/672/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 103, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18892/038/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25023

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 29 décembre 1992 sous le régime d’une société d’inve-

stissement à capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 94 du 27 février 1993.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social en date du 30 avril 1998 a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1997 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997.

4. Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises en fonction à l’issue de l’Assemblée Générale

prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 1998.

5. Monsieur Alain Barbezat, employé privé, demeurant à Genolier (Suisse) est nommé Administrateur en lieu et place

de Monsieur Alexandre Tavazzi demeurant à Nyon (Suisse) qui décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice
de son mandat jusu’à ce jour. Le mandat de Monsieur Alain Barbezat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18893/038/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DISCOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

H. Brys

<i>Le gérant

(18863/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DISCOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.675.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 2 mars 1998

2. L’assemblée constate que l’entièreté du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. L’assemblée prend connaissance du rapport du gérant. A l’unanimité, elle approuve ce document.
4. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière au gérant jusqu’à ce

jour.

H. Brys

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18864/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 103, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18894/038/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25024

FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 29 mai 1990 sous le régime d’une société d’investis-

sement à capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 253 du 30 juillet 1990, modifié par acte du même
notaire en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 253 du 30
juillet 1990, modifié par acte du même notaire en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 229 du 1

er

juin 1991, modifié par acte du même notaire en date du 18 avril 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 229 du 27 mai 1995.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social en date du 15 avril 1998 a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1997 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997.

4. Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises sont renouvelés pour une nouvelle année qui

prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

5. Madame Marie-Claude Catalogna, employée privée, demeurant à Bereldange est nommée Administrateur en lieu

et place de Monsieur Carlo Putz demeurant à Kehlen à qui décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour. Le mandat de Madame Marie-Claude Catalogna prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les états financiers au 31 décembre 1998

Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18895/038/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1996 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18882/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1996 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18883/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.847.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 103, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18896/038/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25025

FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.847.

Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 29 mai 1990 sous le régime d’une société anonyme,

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 253 du 30 juillet 1990, modifié par acte du même notaire en date du 7 janvier
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 246 du 15 juin 1991.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social en date du 15 avril 1998 a procédé au renouvellement des

mandats de Messieurs Philippe Van Oekel, Marcel Stephany, Administrateurs ainsi qu’au renouvellement du mandat de
Monsieur W. Van Cauter, Commissaire aux Comptes. Les mandats expireront lors de l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 1998.

Monsieur Peter Rusch Sous-Directeur de banque, demeurant à Sirzenich (Allemagne) est nommé Administrateur en

lieu et place de Monsieur Carlo Putz à qui décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour. Le mandat de Monsieur Peter Rusch prendra également fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
états financiers arrêtés au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18897/038/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

EUROGRADE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée EUROGRADE, ayant son siège social à 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce cinq mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent changement de gérant.

La démission de Monsieur Christopher Sykes est acceptée à partir du 30 avril 1998 et décharge lui est donnée pour

l’exécution de son mandat.

Monsieur Paul Vanmaldeghem, commerçant, demeurant à Wiltz est nommé gérant à partir du 5 mai 1998.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Paul Vanmaldeghem, prénommé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507 fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18877/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

F-ACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandaire

(18881/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.682.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18889/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25026

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.482.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg City.
There appeared for an extraordinary general meeting of shareholders of the company EPP ALPHA (LUX), S.à r.l.

(hereafter the «Company»), having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore, registered at the
trade and company registry in Luxembourg under the number B 63.482, incorporated by a deed of the undersigned
notary, of 3rd March, 1998, which has not yet been published,

FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Sreet, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. represented by Mr Donald M. Wolf, attorney-at-law,
residing in 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA, acting in its capacity as soIe shareholder of the
Company, here represented by its proxy holder Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given in Paris, on 17th April, 1998, which proxy, after signature ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The meeting is chaired by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette,
who appoints as secretary, Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg City.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
l. That the sole shareholder of the Company, holding all five hundred shares of the Company, representing its entire

subscribed share capital, is represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda, of which the sole shareholder has been informed before the meeting.

II. That the agenda of the meeting is the following one:
a) change of the currency of the share capital of the Company currently expressed in Luxembourg francs into French

francs at an exchange rate of LUF 6.187 / FRF 1.-, as well as the consequent change of the nominal value of the shares
from LUF 1,000,- to FRF 200.-;

b) increase of the share capital of the Company by five million seven thousand two hundred and twenty French francs

(FRF 5,007,220.-), to bring the share capital from its present amount of eighty thousand eight hundred and fifteen French
francs (FRF 80,815.-) up to five million eighty eight thousand and thirty five French francs (FRF 5,088,035.-), by way of
creation and issue of a corresponding number of new shares of the Company, having a nominal value of two hundred
French francs (FRF 200.-) each. The fraction of the capital contribution which might not be attributable to a whole share
shall be credited to a share premium reserve.

c) Subscription to the increase specified under a) hereabove by FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., prenamed.
d) Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the proposed share capital

increase and the change of the currency.

III. That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to change the currency of the share capital of the company from Luxembourg francs into French

francs at an exchange rate of LUF 6.187 / FRF 1.- so that the Company’s converted share capital amounts to eighty
thousand eight hundred and fifteen French francs (FRF 80,815.-). The meeting decides further to change the nominal
value of the shares from LUF.- to FRF 200.-.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by five million seven thousand two hundred and

twenty French francs (FRF 5,007,220.-), to bring the share capital from its present amount of eighty thousand eight
hundred and fifteen French francs (FRF 80,815.-) up to five million eighty eight thousand and thirty five French francs
(FRF 5,088,035.-), by way of creation and issue of a corresponding number of new shares of the Company, having a
nominal value of two hundred French francs (FRF 200.-) each. The fraction of the capital contribution which might not
be attributable to a whole share shall be credited to a share premium reserve.

All shares have been subscribed by FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C. prenamed. All shares have been fully

paid-up by contribution in cash, so that the sum of five million seven thousand two hundred and twenty French francs
(FRF 5,007,220.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceeding resolutions, article 6 of the articles of association will read as follows, in its

English version:

«The Company’s subscribed share capital is fixed at five million eighty eight thousand and thirty five French francs

(FRF 5,088,035.-), represented by twenty five thousand four hundred and fourty (25,440) shares having a nominal value
of two hundred French francs (FRF 200.-) each.»

<i>Evaluation

In order to evaluate the costs incurred by the capital increase, the capital of the Company is valued at LUF thirty

million nine hundred and seventy-nine thousand six hundred and seventy (30,979,670.-).

25027

<i>Statement

The undersigned notary states that according to article 182 of the modified law of 10th August, 1915 on commercial

companies the capital of the company should be worded in Luxembourg francs, but that the appearing party has chosen
to word the share capital in French francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, Christian name,

civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu pour l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabillité limitée EPP ALPHA

(LUX), S.à r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.482, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 3 mars, non encore publié, FRENCH PROPERTY PARTNERS L. L. C., une société
constituée conformément au droit du Delaware, dont le siège social est situé à 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, U.S.A., ici représentée par Monsieur Donald M. Wolf, avocat, demeurant à 1, East Kirke Street, Chevy
Chase, Maryland 20815 U.S.A., agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, ici représentée par son mandataire
Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam le
17 avril 1998, laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La séance est présidée par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg-Ville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’associé unique de la Société, détenant l’intégralité des cinq cent parts sociales de la Société, représentant l’inté-

gralité de son capital social souscrit, est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, au sujet duquel l’associé unique déclare
avoir été préalablement informé.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la monnaie dans laquelle le capital social est actuellement exprimé, en ce que le capital social sera

dorénavent exprimé en francs français au taux d’échange de LUF 6,187/ FRF 1,-, ainsi que modification conséquente de
la valeur nominale des parts sociales de LUF 1.000,- à FRF 200,-;

b) Augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq millions sept mille et deux cent vingt francs

français (FRF 5.007.220,-) pour le porter de son montant converti actuel de quatre-vingt mille huit cent quinze francs
français (FRF 80.815,-) au montant de cinq millions quatre-vingt huit mille et trente cinq francs français (FRF 5.088.035,-)
par l’émission d’un nombre équivalent d’actions nouvelles de la Société avec une valeur nominale de deux cents francs
français (FRF 200,-) chacune. Affectation de la fraction de l’apport en capital qui ne pourra pas être attribuée à une part
sociale entière sur un compte réserve comme prime d’émission.

c) Souscription à l’augmentation de capital détaillée sub a) ci-dessus par la société FRENCH PROPERTY PARTNERS

L.L.C.

d) Modification de l’article 6 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée et la modification de la

valeur nominale des parts sociales.

III. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie dans laquelle est exprimée le capital social en ce que la monnaie

luxembourgeoise sera remplacée par la monnaie française au taux d’échange de LUF 6,187 / FRF 1,-. Ainsi, le capital
social s’élèvera à quatre-vingt et un mille deux cent et vingt et un francs français (FRF 80.815,-). En conséquent, la valeur
nominale des parts sociales sera changée de LUF 1.000,- en FRF 200,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions sept mille et deux cent vingt

francs français (FRF 5.007.220,-) pour le porter de son montant converti actuel de quatre-vingt mille huit cent quinze
francs français (FRF 80.815,-) au montant de cinq millions quatre-vingt huit mille et trente cinq francs français
(FRF 5.088.035,-) par l’émission d’un nombre équivalent d’actions nouvelles de la Société avec une valeur nominale de
deux cents francs français (FRF 200,-) chacune. La fraction de l’apport en capital qui ne pourra pas être attribuée à une
part sociale entière, sera créditée sur un compte réserve comme prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., précitée. Toutes les parts

ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de cinq millions sept mille deux cent vingt
francs français (FRF 5.007.220,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

25028

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des deux premières résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur

suivante dans sa version française:

Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq millions quatre-vingt-huit mille et trente cinq francs français

(FRF 5.088.035,-), représenté par vingt-cinq mille quatre cent quarante (25.440) parts sociales d’une valeur nominale de
deux cents francs français (FRF 200,-) chacune.»

<i>Evaluation

Aux fins de calcul des frais encourus par l’augmentation de capital, le capital social est évalué à LUF trente millions

neuf cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-dix (30.979.670,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare que conformément à l’article 182 de la loi modifiée du 10 aôut 1915 sur les sociétés

commerciales, le capital social de la société devrait être libellé en monnaie luxembourgeoise, mais que la partie compa-
rante a choisi de libeller le capital social en francs français.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, Ie

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande du comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Dusemon, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 107S, fol. 49, case 4. – Reçu 308.257 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18873/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.482.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 348 du 20 avril 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18874/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 23 janvier 1998

«L’Assemblée Générale Ordinaire décide également de donner décharge à tous les Administrateurs pour l’exercice

de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée décide également à l’unanimité des voix de renouveler le
mandat d’Administrateur de Messieurs Hermans, Fontaine, Scarfo, Rodier, Wagenaar et Everaert.

Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
La composition du Conseil d’Administration sera donc la suivante:
Monsieur Victor Hermans

Président

Monsieur Gérard Everaert

Administrateur

Monsieur Dominique Fontaine Administrateur
Monsieur Patrick Wagenaar

Administrateur

Monsieur Vincent Scarfo

Administrateur

Monsieur Hervé Rodier

Administrateur.»

Pour extrait conforme

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

V. Hermans

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18891/034/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25029

AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY LUXEMBURG, Société Anonyme,

(anc. ERASMONDE FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.553.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERASMONDE FINANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu
par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 21 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 473 du 21 septembre 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.553.

<i>Bureau

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Virginia Matagne, employée de banque, demeurant à Arlon

(Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Acceptation des démissions des trois administrateurs actuels et décharge.
2.- Nomination des administrateurs suivants:
a) Monsieur Michael Cleverley, administrateur de société, demeurant à Churchill House, Cavendish Road, London

SW120BP (Royaume Uni)

b) Monsieur Charles Van Veen, administrateur de société, demeurant à Wateringschans, 106, 1017 XS Amsterdam

(Nederland)

c) Monsieur Fay L. Russel, administrateur de société, demeurant à Euro Canadian Building, PO Box N-4901, Nassau

(Bahamas)

Momination de Monsieur Michael Cleverley comme administrateur-délégué.
3.- Changement de la dénomination sociale en AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY LUXEMBOURG et modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

des statuts»

II.- Il existe actuellement neuf cent mille (900.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000.-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de neuf cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 900.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte les démissions des membres du Conseil d’Administration, à savoir:
- la société anonyme de droit belge ERASMONDE S.A.,
- Monsieur Karim Van Den Ende,
- Monsieur Joseph Vliegen,
- Monsieur Claude Schmit,
et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

25030

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
a) Monsieur Michael Cleverley, administrateur de société, demeurant à Churchill House, Cavendish Road, London

SW120BP (Royaume Uni);

b) Monsieur Charles Van Veen, administrateur de société, demeurant à Wateringschans, 106, 1017 XS Amsterdam

(Nederland);

c) Monsieur Fay L. Russel, administrateur de société, demeurant à Euro Canadian Building, PO Box N-4901, Nassau

(Bahamas).

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille quatre.
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michael Cleverley comme administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY

LUXEMBURG et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMERICAN ENERGY

TECHNOLOGY LUXEMBURG.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: B. Klein, G. Pierrard, V. Matagne, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18875/222/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY LUXEMBURG, Société Anonyme,

(anc. ERASMONDE FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.553.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18876/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FESCH BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.558.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Bousch, spécialiste en poissons frais, demeurant à Luxembourg.
2. TRANSATLANTIC EQUITY, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 mars 1998 respectivement le 26 mars

1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à respons-

abilité limitée FESCH BUTTEK, S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 27 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 210 du 31 août 1983, dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 201 du 23 avril 1997,

25031

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Pierre Bousch, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 1998.

G. Lecuit.

(18886/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FIDITALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDITALIA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 13 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre dujour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation de capital à concurrence de ITL 1.925.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 75.000.000,- à ITL 2.000.000.000,- par la création et l’émission de 1.925 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard neuf cent vingt-cinq millions de lires

italiennes (1.925.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de lires italiennes
(75.000.000,- ITL) à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de mille neuf cent
vingt-cinq (1.925) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

25032

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les mille neuf cent vingt-cinq (1.925) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société de droit italien FIDITALIA S.P.A., ayant son siège social à I-90141 Palermo, Via Trapani 1/D
(Italie).

Le montant de un milliard neuf cent vingt-cinq millions de lires italiennes (1.925.000.000,- ITL) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société FIDITALIA INTER-
NATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), repré-

senté par deux mille (2.000) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quarante

millions quatre cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 1998, vol. 503, fol. 6, case 10. – Reçu 404.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18887/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FIDITALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18888/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18884/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18885/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25033

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.634.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18898/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(18899/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.284.

—

EXTRAIT

Messieurs Osamu Kita, Takahito Aoyagi et Tadashi Omiya ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société.
Les administrateurs resteront en fonction pour une durée se terminant lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18900/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1998

1. Madame M-F Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur en rempla-

cement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18901/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

GUADALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.147.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18908/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25034

PARQUET LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. GEORGES JACQUES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEORGES JACQUES S.A.,

ayant son siège social à L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 660 du 28 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Jacques, administrateur de sociétés, demeurant à

Couvin (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Jacques, ingénieur civil, demeurant à Etalle

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les actionnaires, tous présents et s’estimant valablement convoqués, déclarent être parfaitement au courant de

l’ordre du jour et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société et de lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de PARQUET

LUX S.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Jacques, C. Jacques, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 avril 1998, vol. 412, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 avril 1998.

A. Weber.

(18902/236/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PARQUET LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. GEORGES JACQUES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18903/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

GOLFLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.933.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Steve Darne, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Robert Darne, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
3. Monsieur Eddy Maillot, gérant de sociétés, demeurant à St Maximin (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée GOLFLINE, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, et inscrite au registre de commerce sous le numéro B 55.933, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 31
octobre 1996.

2.- Cession de parts:

25035

Monsieur Eddy Maillot, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait et

de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Steve Darne, prénommé, ici présent et ce acceptant, toutes ses parts,
savoir dix (10) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), montant que le cédant

déclare avoir reçu à l’instant, ce dont il est consenti bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, les associés restants, à savoir:
1. Monsieur Robert Darne, prénommé,
2. Monsieur Steve Darne, prénommé,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts et à la résolution qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
qui ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Steve Darne, prénommé, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………

60

2. Monsieur Robert Darne, prénommé, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Eddy Maillot, prénommé, de sa fonction de gérant admi-

nistratif et lui donnent pleine entière décharge pour l’exercice de son mandat, jusqu’à ce jour.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Darne, R. Darne, E. Maillot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18904/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

GOLFLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.933.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18905/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 5 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg;
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg;
- M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange;
- M. Fréderic Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18938/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25036

GREEN ARROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(18906/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

GREEN ARROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(18907/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

INTERTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.100.

—

EXTRAIT

<i>Les membres du Conseil d’Administration

- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza (Suisse);
- Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse)

<i>ainsi que le Commissaire de Surveillance

- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange (Luxembourg)
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions en raison de l’impossibilité de remplir leurs mandats avec effet

immédiat.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cière, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18915/518/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

IM FASHION S.A.H., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on May 11th, 1998, Volume 507, Folio 2,

Case 4, has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 12th, 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit of the year ……………………………………………………………

ITL 178.856.672,-

- Loss brought forward ……………………………………………………

ITL (90.447.879,-)

- Allocation to the legal reserve ……………………………………

ITL

(4.420.440,-)

- To be carried forward……………………………………………………

ITL 83.988.353

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 7th, 1998.

Signature.

(18912/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25037

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 21.975.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour

Révocation du gérant technique
Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
D’un commun accord, les associés ont décidé de révoquer Monsieur Leclercq Christophe comme gérant technique,

demeurant 34, rue de l’Eglise à L-3833 Schifflange, et de lui donner décharge.

La société est valablement engagée par la signature du gérant technique Monsieur Pulli Domenico, domicilié 146,

boulevard J.F. Kennedy à L-4171 Esch-sur-Alzette.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998.

D. Pulli.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 309, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18911/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

GRANNYCHOC HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.477.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société GRANNYCHOC HOLDING S.A. a été dénoncé par OVERSEAS COMPANY

REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

F. N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27056/509/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GRANNYCHOC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.477.

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège social de la société que:
- Monsieur Harry-Ernst Wiler a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société GRANNYCHOC

HOLDING S.A. avec effet au 17 décembre 1997.

- Monsieur R. John Usher a démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société GRANNYCHOC

HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

F. N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27057/509/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.J.I.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée J.J.I.T., S.à r.l., à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 7 mai 1998.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18918/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25038

VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VALDIVIA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALDIVIA S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B numéro 61.373, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 60 du 29
janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre
1997, publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998, avec un capital social de vingt milliards soixante millions de lires
italiennes (20.060.000.000,- ITL), représenté par deux cent mille six cents (200.600) actions de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et décharge pour l’exé-

cution de leur mandat.

2. - Modification de la dénomination de la société en VALDIVIA, S.à r.l.
3. - Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts.

4. - Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir
délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et de leur

accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VALDIVIA, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les
arrêter comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’événements de toute nature et notamment sportifs et culturels pour

son propre compte ainsi que pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

25039

Art. 4. La société prend la dénomination de VALDIVIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à vingt milliards soixante millions de lires italiennes (20.060.000.000,- ITL), repré-

senté par deux cent mille six cents (200.600) parts sociales de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entiè-
rement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

Sont nommées gérantes de la société:
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme de quatre cent vingt et un

millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1998, vol. 503, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

juillet 1998.

J. Seckler.

(26891/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

25040

LUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur John Turpel met fin au mandat d’Administrateur de la société.
Cette décision est irrévocable et prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Turpel.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur Adnen de Merode met fin au mandat d’Administrateur de la société.
Cette décision est irrévocable et prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. de Merode.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27115/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

TEL-PHONE EQUIPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.476.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée en date du 30 juin 1998 par Monsieur Paul Dupont, employé privé, demeurant à 35,

rue Saint Sébastien, L-3752 Rumelange à la SOCIETE TEL-PHONE EQUIPMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8077
Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, qu’il a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de gérant administratif de
la société.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 87. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27200/323/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INTERRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Suivant jugement du 18 juin 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la
société INTERRA HOLDING S.A., sans siège social connu, et a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme

M

e

F. Brausch

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26809/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

JARKRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18917/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25041

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.813.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the stock company LLOYDS INTERNATIONAL

LIQUIDITY, a «société d’investissement à capital variable», having its registered office at L-2519 Luxembourg, 1, rue
Schiller, trade register Luxembourg section B number 29.813, incorporated by deed dated on January 27, 1989,
published in the Memorial C, number 77 of March 28, 1989.

The meeting is presided by Mr Marc De Leye, Manager Investment Funds, residing in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mrs Marie-Christine Piasta-Decaux, employee, residing in Thionville, France.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Cimolino, employee, residing in Rodange.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Memorial C, on March 30, 1998 and April 9, 1998;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort», on March 30, 1998 and April 9, 1998.
III.- As appears from the attendance list, from the 7,717,484,508 shares, currently issued, 6,505,783,226 shares are

present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted
and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

IV.- That this meeting has been convened in order to modify the Articles of Association as stated in the following

agenda:

<i>Agenda

Art. 11. The reference to the article 36 becomes the reference to the article 37.
Article 14. «Redemption of Shares», alinea 8, c) is modified as follows:
«The Board of Directors may, pursuant to Article 35 of these Articles, reduce the capital of the Company by cancel-

lation of the shares of any class of shares and refund to the shareholders of such class the full net value of the shares of
such class.»

The current Article 35 is replaced by:
«The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Fund if the net assets of such Fund fall below

an amount they consider appropriate for achieving the Fund’s objectives or if a change in the economic or political
situation relating to the Fund concerned would justify such liquidation. The decision relating to the liquidation will be
notified to the shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will indicate the
reasons for, and the procedures pertaining to, the liquidation. Unless the Board of Directors otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the applicable net asset value, taking into
account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close
of the liquidation of the Fund will be deposited with the Custodian for period of six months after the date of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg, on behalf of
their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down one Fund by

merger into another Fund (the «new Fund»). Such merger may also be decided by the Board of Directors if required by
the interests of the shareholders of any of the Funds concerned. Such decision will be notified to shareholders one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the new Fund becomes effective. The
notification will indicate the procedure and the reasons for the merger.»

In view of the above, the current Article 35 becomes Article 36, current Article 36 becomes Article 37, current

Article 37 becomes Article 38 and current Article 38 becomes Article 39.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides that the reference to the article 36 becomes in Article 11 the reference to the article 37.

<i>Second resolution

The meeting decides to modify Article 14 «Redemption of Shares», alinea 8, c) by replacement by the text proposed

as in the here-above agenda.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace the current Article 35 by the text proposed as in the here-above agenda.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to renumber the Articles 35, 36, 37 and 38 as proposed in the agenda.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

25042

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LLOYDS INTERNATIONAL

LIQUIDITY, société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller, R.C.
Luxembourg section B numéro 29.813, constituée suivant acte reçu le 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro
77 du 28 mars 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc De Leye, Manager Investment Funds, demeurant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Christine Piasta-Decaux, employée privée, demeurant à

Thionville, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Cimolino, employée privée, demeurant à Rodange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 30 mars 1998 et du 9 avril 1998;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 30 mars 1998 et du 9 avril 1998.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 7.714.484.508 actions, actuellement émises, 6.505.783.226

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que cette assemblée a été convoquée aux fins de modifier les statuts comme proposé dans l’agenda suivant:

<i>Ordre du jour

Art. 11. La référence à l’article 36 devient la référence à l’article 37.
L’article 14 «Remboursement d’actions», Alinéa 8, c) est modifié comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 35 des présents statuts, réduire le capital de la Société

par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminées et rembourser aux actionnaires de cette catégorie
l’entière valeur nette de ces actions.»

L’actuel article 35 est remplacé par:
«Le conseil d’administration peut décider de liquider un Fonds si l’actif net de ce Fonds devient inférieur au montant

que le conseil d’administration estimera nécessaire pour atteindre les objectifs du Fonds ou si un changement dans la
situation politique ou économique en relation avec ce Fonds en justifie la liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires concernés avant la date effective de la liquidation et l’avis fera état des raisons et des procé-
dures de mise en liquidation. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour sauvegarder l’égalité des droits entre actionnaires, les actionnaires du Fonds pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leur actions sur la base de la valeur nette d’inventaire applicable, en tenant
compte des frais de mise en liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture
de la liquidation du Fonds seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la date de la liqui-
dation. Au-delà de cette période, les actifs seront déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations à Luxembourg au
nom de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles évoquées ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de clôturer un

Fonds par fusion avec un autre Fonds (le «nouveau Fonds»). Une telle fusion peut également être décidée par le conseil
d’administration si l’intérêt des actionnaires d’un des Fonds concernés le requiert. Une telle décision sera notifiée aux
actionnaires un mois avant la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions, sans frais, avant que l’opération impliquant la participation dans le nouveau Fonds ne devienne effective. La notifi-
cation fera état des procédures et des raisons de la fusion.»

En conséquence, l’actuel article 35 devient l’article 36, l’actuel article 36 devient l’article 37, l’actuel article 37 devient

l’article 38, et l’actuel article 38 devient l’article 39.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, dans l’article 11, la référence à l’article 36 devient la référence à l’article 37.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 «Remboursement d’actions», Alinéa 8, c) par remplacement par le texte

proposé dans l’agenda.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 35 par le texte proposé dans l’agenda.

25043

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles 35, 36, 37 et 38 conformément à l’agenda.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. De Leye, M.-C. Piasta-Decaux, N. Cimolino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

J. Elvinger.

(18927/211/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.813.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour le notaire.

(18928/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LLOYDS INTERNATIONAL

PORTFOLIO, société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller, R.C.
Luxembourg section B numéro 7.635, constituée sous la dénomination ALEXANDER HAMILTON FUND suivant acte
reçu le 6 juillet 1967, publié au Mémorial C, numéro 100 du 14 juillet 1967.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc De Leye, Manager Investment Funds, demeurant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Christine Piasta-Decaux, employée privée, demeurant à

Thionville, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Cimolino, employée privée, demeurant à Rodange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 30 mars 1998 et du 9 avril 1998;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 30 mars 1998 et du 9 avril 1998.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 11.139.063,427 actions, actuellement émises, 9.709.128,711

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que cette assemblée a été convoquée aux fins de modifier les statuts comme proposé dans l’agenda suivant:

<i>Ordre du jour:

Art. 2. La référence à l’article 29 devient la référence à l’article 30.
L’article 5, paragraphe 7 est modifié comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la Société

par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminées et rembourser aux actionnaires de cette catégorie
l’entière valeur nette de ces actions.»

L’actuel article 29 est remplacé par:
«Le conseil d’administration peut décider de liquider un Fonds si l’actif net de ce Fonds devient inférieur au montant

que le conseil d’administration estimera nécessaire pour atteindre les objectifs du Fonds ou si un changement dans la
situation politique ou économique en relation avec ce Fonds en justifie la liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires concernés avant la date effective de la liquidation et l’avis fera état des raisons et des procé-
dures de mise en liquidation. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour sauvegarder l’égalité des droits entre actionnaires, les actionnaires du Fonds pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leur actions sur la base de la valeur nette d’inventaire applicable, en tenant
compte des frais de mise en liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture

25044

de la liquidation du Fonds seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la date de la liqui-
dation. Au-delà de cette période, les actifs seront déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations à Luxembourg au
nom de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles évoquées ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de clôturer un

Fonds par fusion avec un autre Fonds (le «nouveau Fonds)»). Une telle fusion peut également être décidée par le conseil
d’administration si l’intérêt des actionnaires d’un des Fonds concernés le requiert. Une telle décision sera notifiée aux
actionnaires un mois avant la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions, sans frais, avant que l’opération impliquant la participation dans le nouveau Fonds ne devienne effective. La notifi-
cation fera état des procédures et des raisons de la fusion.»

En conséquence, l’actuel article 29 devient l’article 30, l’actuel article 30 devient l’article 31.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, dans l’article deux, la référence à l’article 29 devient la référence à l’article 30.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 7 par remplacement par le texte proposé dans l’agenda.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 29 par le texte proposé dans l’agenda.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles 29 et 30 conformément à l’agenda.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire sous signé constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue française suivi

d’une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the stock company LLOYDS INTERNATIONAL

PORTFOLIO, a «société d’investissement à capital variable», having its registered office at L-2519 Luxembourg, 1, rue
Schiller, trade register Luxembourg section B number 7.635, incorporated under the name ALEXANDER HAMILTON
FUND by deed dated on July 6, 1967, published in the Memorial C, number 100 of July 14, 1967.

The meeting is presided by Mr Marc De Leye, Manager Investment Funds, residing in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mrs Marie-Christine Piasta-Decaux, employee, residing in Thionville, France.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Cimolino, employee, residing in Rodange.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Memorial C, on March 30, 1998 and April 9, 1998;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort», on March 30, 1998 and April 9, 1998.
III.- As appears from the attendance list, from the 11,139,063,427 shares, currently issued, 9,709,128,711 shares are

present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted
and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

IV.- That this meeting has been convened in order to modify the Articles of Association as stated in the following

agenda:

<i>Agenda

Art. 2. The reference to the article 29 becomes the reference to the article 30.
Article 5, paragraph 7 is modified as follows:
«The Board of Directors may, pursuant to Article 29 of these Articles, reduce the capital of the Company by cancel-

lation of the shares of any class of shares and refund to the shareholders of such class the full net value of the shares of
such class.»

The current Article 29 is replaced by:
«The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Fund if the net assets of such Fund fall below

an amount they consider appropriate for achieving the Fund’s objectives or if a change in the economic or political
situation relating to the Fund concerned would justify such liquidation. The decision relating to the liquidation will be
notified to the shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will indicate the
reasons for, and the procedures pertaining to, the liquidation. Unless the Board of Directors otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the applicable net asset value, taking into
account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close

25045

of the liquidation of the Fund will be deposited with the Custodian for period of six months after the date of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg, on behalf of
their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down one Fund by

merger into another Fund (the «new Fund»). Such merger may also be decided by the Board of Directors if required by
the interests of the shareholders of any of the Funds concerned. Such decision will be notified to shareholders one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the new Fund becomes effective. The
notification will indicate the procedure and the reasons for the merger.»

In view of the above, the current Article 29 becomes Article 30, current Article 30 becomes Article 31.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides that the reference to the article 29 becomes in Article 2 the reference to the article 30.

<i>Second resolution

The meeting decides to modify Article 5, paragraph 7 by replacement by the text proposed as in the here-above

agenda.

<i>Third resolution

The meeting decides to replace the current Article 29 by the text proposed as in the here-above agenda.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to renumber the Articles 29 and 30 as proposed in the agenda.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is worded

in French followed by an English translation. On request of the same appearing persons and in case of discrepancy
between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

Signé: M. De Leye, M.-C. Piasta-Decaux, N. Cimolino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

J. Elvinger.

(18929/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour le notaire.

(18930/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LOQUITUR GROUP, Société Anonyme Holding,

(anc. KINGSTON FINANCE S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.613.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KINGSTON

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B
numéro 30.613, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 1989, publié au Mémorial
C numéro 252 du 11 septembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à Iaquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

25046

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption par la société de la dénomination LOQUITUR GROUP et modification subséquente de la première

phrase de l’article 1

er

des statuts.

2.- Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.»

3.- Adoption de statuts d’une société anonyme en anglais avec une traduction en français.
4.- Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter par la société la dénomination de LOQUITUR GROUP et en conséquence modifie la

première phrase de l’article premier des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LOQUITUR GROUP.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter des statuts d’une société anonyme en anglais avec une traduction en français:

STATUTS

Version anglaise:

Art. 1.  There exists a Holding company (société anonyme) under the title of LOQUITUR GROUP.
Art. 2.  The Company is established for an unlimited period.
Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all securities by way of subscription, purchase, exchange, sale

or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

25047

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the Iimits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at two million francs (2,000,000.- Frs.) represented by two

thousand (2,000) shares of a par value of one thousand francs (1,000.- Frs.) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6.  The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of March at 10.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Traduction française:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LOQUITUR GROUP.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de Ia société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, Ia mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans Iesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et Iicences, ainsi que des droits en dérivant ou

Ies complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- frs), représenté par deux mille

(2.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

25048

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la Ioi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié Iégal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Lahyr, François, Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1998, vol. 503, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18924/231/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18922/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18923/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25049

IMMODOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assembée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

L’assemblée générale ordinaire du 24 février 1998 décide à l’unanimite des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18914/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02997/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02998/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02999/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25050

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03000/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.S.C. S.A., FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (03001/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03002/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.316.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I   (03097/526/15)

<i>Le Conseil d’administration.

25051

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.586.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03104/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.282.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03115/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03116/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELFUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers.

I  (03118/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25052

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03119/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUNDI 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.667.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03120/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Aktiengesellschaft: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 25.182.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>5. August 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes.

I  (03121/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.211.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 17, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 101, 1915.

The Annual General Meeting of June 11, 1998 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.

I  (03126/526/15)

<i>The Board of Directors.

25053

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.209.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 août 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03127/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 août 1998 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03187/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi <i>30 juillet 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 1998

II.

Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998

III. Décider de l’affectation des résultats de la société
IV. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 mars 1998
V. Renouveler, pour le terme d’un an, le mandat des Administrateurs en place
VI. Renouveler le mandat du Réviseur, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A./Luxembourg, pour le

terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

VII. Divers

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
administration PRIMUS, SICAV - TITR/DEV/JUR), le 28 juillet 1998 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, produire au bureau de l’Assemblée une attestation de blocage

de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la société GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 28 juillet 1998).
I  (03211/045/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

25054

J.G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03213/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>29 juillet 1998 à 9.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recapitalisation de la société par augmentation de capital, renonciation des actionnaires existants à leur droit de

souscription préférentiel.

2. Instauration d’un capital autorisé de LUF 50.000.000,-.
3. Nominations statutaires.
4. Transfert de siège.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03240/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (03070/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Notice is hereby given that the

GENERAL MEETINGS

of TELEPOST HOLDING S.A., which had been postponed on June 26th, 1998 by decision of the board of directors
according to article 67 (5) of the law on Commercial companies dated August 10th, 1915, will be held at the head office
in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, on <i>July 24th, 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

25055

I. ANNUAL GENERAL MEETING

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the auditor on the accounts closed 31 December 1997.
2. Discussion and approval of the financial statements as at 31 December 1997 and allocation of the results per 31

December 1997.

3. Discharge to the members of the Board of Directors for their mandate up to 31 December 1997.
4. Question about an eventual liquidation of the company according to article 100 of the law on Commercial

companies dated August 10th, 1915.

5. Discharge to the statutory auditor for their mandate up to 31 December 1997.

6. Ratification of the co-optation of Mr Lars-Olaf Bäckman as director of the company.

7. Election of directors.
8. Miscellaneous.

Immediately followed by an:

II. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the company from Luxembourg to Bermuda.
2. Amendment of article 1, paragraph 2 and article 6 of the articles of incorporation of the company, the word

«Luxembourg» being replaced by «Bermuda».

3. Miscellaneous.

A shareholder entitled to attend and vote may appoint a proxy to attend, speak and vote in his/her stead. Forms of

proxy to be valid must be send to the head office (PO BOX 493, L-2014 Luxembourg; fax: (352) 460 199) not less than
24 hours before the date and time appointed for the holding of the meeting.
II  (03193/317/35)

<i>By order of the Board of Directors.

25056

---

Document Outline

S O M M A I R E

KEYSTONE BOND FUND ‘95

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG

EXPORT TRADING

EUROPE S.A.

DIM-SPEZIAL. 

SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CONSOLIDATED PARTNERS S.A.

EVOLUTION HOLDING S.A.

EVOLUTION HOLDING S.A.

DELTA CONSTRUCTIONS

DELTA CONSTRUCTIONS

DUCAT HOLDING S.A.

EDESA S.A.

EDESA S.A.

DSB-LATIN BOND FUND

DSB-LATIN BOND FUND

FL TRUST ASIA

FL TRUST ASIA

DISCOVER

DISCOVER

FL TRUST SWITZERLAND

FL TRUST SWITZERLAND

FALCO HOLDING S.A.

FALCO HOLDING S.A.

FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY S.A.

FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY S.A.

EUROGRADE

F-ACT S.A.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.

EPP ALPHA  LUX 

EPP ALPHA  LUX 

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY LUXEMBURG

AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY LUXEMBURG

FESCH BUTTEK

FIDITALIA INTERNATIONAL S.A.

FIDITALIA INTERNATIONAL S.A.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A.

FORUM HOLDING S.A.

FUJI BANK  LUXEMBOURG  S.A.

FUJI BANK  LUXEMBOURG  S.A.

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GUADALUX

PARQUET LUX S.A.

PARQUET LUX S.A.

GOLFLINE

GOLFLINE

MAROTECH HOLDING S.A.

GREEN ARROW HOLDING S.A.

GREEN ARROW HOLDING S.A.

INTERTEX HOLDING S.A.

IM FASHION S.A.H.

IGLOO D’OR

GRANNYCHOC HOLDING S.A.

GRANNYCHOC HOLDING S.A.

J.J.I.T.

VALDIVIA

LUMEC S.A.

LUMEC S.A.

TEL-PHONE EQUIPMENTS

INTERRA HOLDING S.A.

JARKRIDE HOLDING S.A.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO

LOQUITUR GROUP

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP.

IMMODOLUX HOLDING S.A.

SOVETIN S.A.

GUYMON HOLDING S.A.

CITY DEVELOPMENTS S.A.

BEROLUX S.A.

F.S.C. S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

DENARIUS S.A.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

TRAMALIN S.A.

DELFUT S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MUNDI 2000

BRASVEST HOLDING S.A.

SUPINVEST S.A.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

AMPAX S.A.

PRIMUS

J.G. MARTIN INVEST S.A.

RMT CONSULT S.A.

SATAF S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.